西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室

北京市嘉源律师事务所

关于国旅联合股份有限公司重大资产出售的法律意见书

中国·xx

xxxxxxxxx 000 xxxxx F408 室

北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

目录

释义 1

正文 6

一、 本次重大资产出售的方案 6

二、 本次重大资产出售相关方的主体资格 8

三、 本次重大资产出售相关协议 17

四、 本次重大资产出售的授权和批准 20

五、 本次重大资产出售的标的资产 22

六、 本次重大资产出售涉及的其他重要事项 32

七、 本次重大资产出售的实质条件 33

八、 关联交易与同业竞争 35

九、 信息披露 38

十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资质 39

十一、 关于本次重大资产出售相关方买卖国旅联合股票的情况 39

十二、 结论意见 41

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

国旅联合、上市公司、公司	指	国旅联合股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所（定义见x）xxxx，xxxx：000000
国旅集团	指	中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
国旅总社	指	中国国际旅行社总社，其于 2007 年 9 月 27 日经国务院国有资产监督管理委员会批准变更为中国国旅集团有限公司
南京旅游	指	南京市旅游总公司
江宁国资经营公司	指	南京江宁国有资产经营集团有限公司，原名为南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司
浙江富春江	指	浙江富春江旅游股份有限公司
上海大世界	指	上海大世界（集团）公司
杭州之江	指	杭州之江发展总公司
思强实业	指	深圳市思强实业发展有限公司
衡阳经发	指	衡阳市经济发展股份有限公司
当代资管	指	厦门当代资产管理有限公司
当代旅游	指	厦门当代旅游资源开发有限公司
x汇丰盈	指	北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
汤山公司、标的公司	指	南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
颐尚温泉酒店	指	南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店，即汤山公司的分公司
地热公司	指	南京汤山地热开发有限公司，汤山公司的控股子公司
标的资产	指	国旅联合持有的汤山公司 100%股权

交易对方	指	x次重大资产出售（定义见后）的交易对方，即自然人xxx
x次重大资产出售、本次股权转让、本次交易	指	国旅联合将其持有的标的资产转让予xxx的行为
《股权转让协议》	指	国旅联合于 2017 年 9 月 8 日与xxx、汤山公司签署的《国旅联合股份有限公司与xxx关于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议》之补充协议	指	国旅联合于 2017 年 9 月 8 日与xxx、汤山公司签署的《<股权转让协议>之补充协议》
本次重大资产出售相关协议	指	《股权转让协议》及《股权转让协议》之补充协议
评估基准日	指	为实施本次重大资产出售而对标的公司进行评估的基准日，即 2016 年 12 月 31 日
交割	指	汤山公司办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照
交割日	指	x次交易交割完成之日
子公司	指	纳入合并报表范围内的各级全资、控股子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳联交所	指	深圳联合产权交易所
工商局	指	具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所	指	上海证券交易所
华西证券	指	华西证券股份有限公司
嘉源、本所	指	北京市嘉源律师事务所
本所经办律师	指	xx律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共 和 国 律 师 执 业 证 》； x x 律 师 ， 持 有 13101201611428090 号《中华人民共和国律师执业证》

大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华	指	上海众华资产评估有限公司
本法律意见书	指	《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司重大资产出售的法律意见书 》（ 嘉源 (2017)-02-082）
《公司章程》	指	现行有效的《国旅联合股份有限公司章程》
《审计报告》	指	xx为本次重大资产出售出具的审计报告，即《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 25-00007 号）、《南京国旅联合xxxx开发有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 25-00039 号）
《资产评估报告》	指	众华为本次重大资产出售出具的资产评估报告，即 《国旅联合股份有限公司拟转让其所持有南京国旅联合汤山温泉开发有限公司股东全部权益项目评估报告》（沪众评报字[2017]第 126 号）
《重组报告书》	指	国旅联合于 2017 年 9 月 8 日召开的董事会 2017年第九次临时会议审议通过的《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法律法规	指	截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元	指	人民币元

HTTP：xxx.xxxxxxx-xxx.xxx 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 XXXXXXXX ·xx XXXX ·xx HONGKONG

致：国旅联合股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于国旅联合股份有限公司重大资产出售的

法律意见书

嘉源(2017)-02-082

敬启者：

根据国旅联合的委托，本所担任本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重大资产出售出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次重大资产出售相关方如下保证：

（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文

件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重大资产出售相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：

xx

x、 本次重大资产出售的方案

根据国旅联合董事会2017年第五次、第六次、第七次、第九次临时会议决议、

《重组报告书》及本次重大资产出售相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重大资产出售方案的主要内容如下：

(一) 本次重大资产出售方案概述

公司拟通过在深圳联交所以公开挂牌的方式出售其持有的汤山公司100%股权，并根据最终的挂牌结果确定本次重大资产出售的交易对方及交易价格。

(二) 本次重大资产出售方案的具体内容

1. 标的资产

x次重大资产出售的标的资产为汤山公司100%股权。

2. 交易方式和交易对方

公司拟通过在深圳联交所以公开挂牌的方式出售标的资产。根据最终的挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方确定为自然人xxx。

3. 标的资产的定价依据及交易价格

根据《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，汤山公司经评估的股东全部权益价值为39,056.09万元。

以上述评估值为基础，公司于2017年7月4日至2017年7月17日的十个工作日期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”），在深圳联交所以39,056.09万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。

因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017年7月26日召开董事会2017年第六次临时会议审议标的资产挂牌价格调整事项，并于2017年7月27日至2017年8月2日的五个工作日期间（以下

简称“第二次挂牌信息发布期限”），以33,200.00万元作为挂牌价格第二次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。

因在第二次挂牌信息发布期限内仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年8月9日召开董事会2017年第七次临时会议审议再次调整标的资产挂牌价格事项，并于2017年8月10日至2017年8月16日的五个工作日期间

（以下简称“第三次挂牌信息发布期限”），以28,600.00万元作为挂牌价格第三次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。

在第三次挂牌信息发布期限内，公司征集到一名符合条件的意向受让方，并确认其受让资格。本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结果，并经本次交易双方协商确定为29,900.00万元。

4. 支付方式

根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价款由xxx以现金方式分二期支付至公司书面指定的银行账户，全部交易价款应在公司股东大会审议通过本次股权转让相关事项之日起3个工作日内付清，具体分期支付方式如下：

(1) 第一期：自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，xxx向公司支付交易价款17,160.00万元；双方同意，xxx向深圳联交所缴纳的保证金2,000.00万元在《股权转让协议》签订后转为第一期交易价款的一部分，xxx应另行向公司支付剩余第一期交易价款 15,160.00万元。

(2) 第二期：自公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起3个工作日内，xxx向公司支付交易价款12,740.00万元。

5. 本次重大资产出售的交割及违约责任

公司、汤山公司应积极配合交易对方向工商登记机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，汤山公司应于公司收到全部股权转让款，且汤山公司已经收到交易对方根据《股权转让协议》的约定向其支付的偿债资金并偿还银行借款本息、关联方借款等全部债务之日起7个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。本次股权转让进行工商变更登记产生的费用，由汤山公司承担。

任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。

6. 期间损益

自评估基准日至2017年6月30日，汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由交易对方享有或承担；自2017年7月1日至交割日，汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由公司享有或承担。

根据《股权转让协议》及其补充协议，预计自2017年7月1日至2017年10月31日期间汤山公司经营亏损且亏损额由公司承担，经双方协商一致：公司在交割日向汤山公司支付款项275万元用于承担汤山公司在上述期间的亏损（无论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实际金额与上述预计金额是否存在差异，均不再对公司应支付给汤山公司的款项金额作出调整）。

7. 决议有效期

x次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起12个月。

综上，本所认为：

本次重大资产出售方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及其股东合法权益的情形。

二、 本次重大资产出售相关方的主体资格

(一) 国旅联合

1. 国旅联合的设立

1998年12月24日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改 [1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》，同意由国旅总社、南京旅游、浙江富春江、杭州之江和上海大世界作为发起人，共同发起设立国旅联合。其后，国旅总社、南京旅游、浙江富春江、杭州之江

和上海大世界签署了《发起人协议》、《<发起人协议>之补充协议》及《重组协议》，对国旅联合设立过程中相互的权利义务进行了约定。

1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过国旅联合筹办情况报告、公司章程等相关议案。佛山会计师事务所对国旅联合设立时的注册资本缴纳情况进行了验证。根据其于1998年12月18日出具的

《验资报告》（佛会验字[1998]62号），截至1998年12月18日，国旅联合设立时的注册资本已由其发起人缴足。

1998年12月29日，江苏省工商局向国旅联合核发了其设立时的《企业法人营业执照》（注册号：3200001104351）。

国旅联合设立时的股本及股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	国旅总社	40,900,900	45.45
2	南京旅游	20,164,000	22.40
3	浙江富春江	17,120,300	19.02
4	上海大世界	6,755,000	7.51
5	杭州之江	5,059,800	5.62
合计		90,000,000	100.00

2. 国旅联合的历次股本及股权变动情况

(1) 2000年首次公开发行并上市

1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过了向社会公众公开发行股票并增资的议案。

2000年9月4日，经中国证监会于2000年8月29日作出的《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]120号）批准，国旅联合首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股。首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本为14,000万元，总股本为14,000万股。

首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所于2000年9月8日出具的《验资报告》（股验报字[2000]第C026号）验证。

2000年9月22日，经上交所于2000年9月14日作出的《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字 [2000]74号）批准，国旅联合的流通股股票在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。

首次公开发行并上市完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股
1	国旅总社	40,900,900	29.21
2	南京旅游	20,164,000	14.40
3	浙江富春江	17,120,300	12.23
4	上海大世界	6,755,000	4.83
5	杭州之江	5,059,800	3.62
二、流通股
1	社会公众股	50,000,000	35.71
合计		140,000,000	100.00

(2) 2002年资本公积转增股本

2002年8月29日，国旅联合召开2002年第一次临时股东大会，审议通过按每10股转增5股实施资本公积金转增股本方案，增加注册资本 7,000万元。经此次资本公积金转增股本后，国旅联合的注册资本增至21,000万元，总股本增至21,000万股。

本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。

本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股
1	国旅总社	61,351,350	29.21
2	南京旅游	30,246,000	14.40
3	浙江富春江	25,680,450	12.23
4	上海大世界	10,132,500	4.83
5	杭州之江	7,589,700	3.62
二、流通股
1	社会公众股	75,000,000	35.71
合计		210,000,000	100.00

(3) 2002年股份划转

根据财政部财企[2002]262号文批准，南京旅游将其持有的国旅联合 2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。

根据国旅联合的公告，本次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。

本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股
1	国旅总社	61,351,350	29.21
2	江宁国资经营公司	30,246,000	14.40
3	浙江富春江	25,680,450	12.23
4	上海大世界	10,132,500	4.83
5	杭州之江	7,589,700	3.62
二、流通股
1	社会公众股	75,000,000	35.71
合计		210,000,000	100.00

(4) 2002年股份转让

2002年4月29日，国旅总社与思强实业签署股权转让协议，约定国旅总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给思强实业。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。

根据国旅联合的公告，本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户手续已于2002年12月25日办理完毕。

本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股
1	国旅总社	49,351,350	23.50
2	江宁国资经营公司	30,246,000	14.40
3	浙江富春江	25,680,450	12.23
4	思强实业	12,000,000	5.71
5	上海大世界	10,132,500	4.83
6	杭州之江	7,589,700	3.62
二、流通股
1	社会公众股	75,000,000	35.71
合计		210,000,000	100.00

(5) 2004年定向发行股票吸收合并衡阳经发

2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司定向发行股票吸收合并衡阳经发的相关议案。根据相关议案，国旅联合拟向衡阳经发原有股东定向发行3,000万股新股，按照1:1.67的换股比例换取衡阳经发原有股东所持有的衡阳经发的全部股份，其中，发行法人股17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监管部门批准可上市流通）。

2003年4月25日，国旅联合与衡阳经发就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。

2004年7月15日，中国证监会以《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》（证监公司

字[2004]28号）批准了上述换股方案。经本次换股吸收合并后，国旅联合的注册资本增至24,000万元，总股本增至24,000万股。

本次换股吸收合并完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永 中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的《验资报告》

（XYZH/（A705030-1）号）验证。

本次换股吸收合并完成后，国旅联合的股本及股权结构如下表所列：

序号	股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股
1	国旅总社	49,351,350	20.56
2	江宁国资经营公司	30,246,000	12.60
3	浙江富春江	25,680,450	10.70
4	思强实业	12,000,000	5.00
5	上海大世界	10,132,500	4.22
6	杭州之江	7,589,700	3.16
7	其他非流通股股东	17,552,756	7.32
二、流通股
1	社会公众股	75,000,000	31.25
2	限售流通股	12,447,244	5.19
合计		240,000,000	100.00

(6) 2004年资本公积转增股本

2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会，审议通过按每

10股转增8股实施资本公积转增股本方案，增加注册资本19,200万元。经此次资本公积金转增股本后，国旅联合的注册资本增至43,200万元，总股本增至43,200万股。

本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的《验资报告》（XYZH/（A705030-1）号）验证。

本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股
1	国旅总社	88,832,430	20.56
2	江宁国资经营公司	54,442,800	12.60
3	浙江富春江	46,224,810	10.70
4	思强实业	21,600,000	5.00
5	上海大世界	18,238,500	4.22
6	杭州之江	13,661,460	3.16
7	其他非流通股股东	31,594,961	7.32
二、流通股
1	社会公众股	135,000,000	31.25
2	限售流通股	22,405,039	5.19
合计		432,000,000	100.00

(7) 2006年股权分置改革

2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方案实施股权登记日（2006年7月 14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为 256,500,000股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅联合总股本的40.63%。

国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]723号）批准。

股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：

序号	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
1	国家股	43,959,763	10.18

序号	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
2	国有法人股	97,485,199	22.56
3	其他境内法人持有股 份	85,928,487	19.89
4	境内自然人持有股份	29,126,551	6.74
二、无限售条件的流通股		175,500,000	40.63
合计		432,000,000	100.00

(8) 2014年第一大股东变更

2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%， 转让价格为3.96 元/ 股， 转让总价款为 291,282,179.76元。

2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批准了上述股份转让。

2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上股份转让的全部过户手续已经完成。

本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集 团不再持有国旅联合的任何股份。

(9) 2016年非公开发行股票

2014年11月17日，国旅联合召开2014年第二次临时股东大会，审议通过国旅联合非公开发行股票相关议案。2015年10月28日，国旅联合召开2015年第五次临时股东大会，审议通过调整后的非公开发行股票相关议案。

2015年12月18日，中国证监会作出《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），核准国旅联合非公开发行股票事宜。

2016年1月20日，大信出具《国旅联合股份有限公司验资报告》（大信验字[2016]第23-00003号），验证截至2016年1月19日，国旅联合实际募集资金净额为 370,497,061.94 元。 其中， 新增注册资本 72,936,660.00元，增加资本公积297,560,401.94元。国旅联合变更后的注册资本为504,936,660.00元。

2016年4月13日，国旅联合办理完成本次非公开发行新增注册资本的工商变更登记。

3. 国旅联合的现状

国旅联合现持有江苏省工商局于2016年4月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000249707722B）。根据该营业执照，国旅联合为股份有限公司（上市），住所为南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢，法定代表人为施亮，注册资本为50,493.666万元，营业期限为长期，经营范围为：“旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据国旅联合2017年半年度报告，截至2017年6月30日，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅联合股份总数的29.01%；当代资管与当代旅游的实际控制人xxx为国旅联合的实际控制人。

根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，国旅联合的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据国旅联合提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，国旅联合不存在根据中国法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。

(二) 交易对方

xxx，中国籍自然人，身份证号码为52272419680514****，住址为贵州省贵阳市南明区四方河路****。

综上，本所认为：

(1) 国旅联合为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重大资产出售的主体资格。

(2) 交易对方xxx为具备完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产出售的主体资格。

三、 本次重大资产出售相关协议

2017 年 9 月 8 日，国旅联合与汤山公司、交易对方签署了附生效条件的

《股权转让协议》及《股权转让协议》之补充协议，上述协议的主要内容如下：

1. 交易价格

根据《资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，汤山公司净

资产评估值为 39,056.09 万元。通过在深圳联交所公开征集意向受让方，

本次股权转让的交易价格为 29,900.00 万元。

2. 支付方式

x次股权转让的交易价款由xxx以现金方式分二期支付至公司书面指定的银行账户，全部交易价款应在公司股东大会审议通过本次股权转让相关事项之日起3个工作日内付清，具体分期支付方式如下：

(1) 第一期：自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，xxx向公司支付交易价款17,160.00万元；双方同意，xxx向深圳联交所缴纳的保证金2,000.00万元在《股权转让协议》签订后转为第一期交易价款的一部分，xxx应另行向公司支付剩余第一期交易价款 15,160.00万元。

(2) 第二期：自公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起3个工作日内，xxx向公司支付交易价款12,740.00万元。

3. 标的公司债权债务等事项的处理

根据《股权转让协议》，交易对方应根据《审计报告》向汤山公司支付款

项，以供汤山公司在交割日前：

(1) 偿还银行借款本金18,410万元及利息等全部债务（不含标的公司贴现 贷款债务），并于交割日之前注销相应贷款项下的抵押登记、解除相 应的保证担保等（具体银行借款及担保情况详见本法律意见书之“六、本次重大资产出售涉及的其他重要事项”的相关内容）；

(2) 偿还尚欠地热公司温泉水费等债务；

(3) 偿还应付国旅联合及其关联方往来款项（具体往来款项详见本法律意见书之“五、本次重大资产出售的标的资产”之“（七）关联方应收应付款项及担保”的相关内容）。

xxxx的其他债权债务由交易对方按照截至 2017 年 6 月 30 日的现状进行承接。

汤山公司为国旅联合的银行债务提供抵押或保证的，国旅联合应于交割日之前注销汤山公司的抵押登记、解除汤山公司的保证担保（具体担保情况详见本法律意见书之“五、本次重大资产出售的标的资产”之“（七）关联方应收应付款项及担保”的相关内容）。

各方同意，交易对方支付第一期交易价款之日起 10 个工作日内，国旅联合及其关联方偿还应付汤山公司往来款项（具体往来款项详见本法律意见书之“五、本次重大资产出售的标的资产”之“（七）关联方应收应付款项及担保”的相关内容）。

4. 标的资产的交割

汤山公司应于国旅联合收到全部股权转让款，且汤山公司已经收到交易对方根据《股权转让协议》的约定向其支付的偿债资金并偿还银行借款本息、关联方借款等全部债务之日起 7 个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。

5. 期间损益

自评估基准日至 2017 年 6 月 30 日，汤山公司在运营过程中产生的收益和

亏损由交易对方享有或承担；自 2017 年 7 月 1 日至交割日，汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由国旅联合享有或承担。

根据《股权转让协议》及其补充协议，预计自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年

10 月 31 日期间汤山公司经营亏损且亏损额由国旅联合承担，经双方协商

一致：国旅联合在交割日向汤山公司支付款项 275 万元用于承担汤山公司在上述期间的亏损（无论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实际金额与上述预计金额是否存在差异，均不再对国旅联合应支付给汤山公司的款项金额作出调整）。

6. 违约责任

任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。

自《股权转让协议》签署之日至生效日期间，因交易对方原因导致《股权转让协议》无法履行或被终止、解除的，国旅联合和深圳联交所有权全额没收交易对方缴纳的保证金 2,000 万元。

若交易对方逾期支付股权转让款的，则自逾期之日起，每逾期一日，按照当期应付款项的万分之五向国旅联合支付违约金；逾期 10 日以上的，国旅联合有权解除《股权转让协议》，并有权要求交易对方按照全部股权转让款的 20%向国旅联合支付违约金。因交易对方逾期支付股权转让价款，给国旅联合造成损失的，交易对方应当承担赔偿责任。

交易对方根据上述规定应当支付给国旅联合的任何款项，国旅联合均有权从交易对方已支付的交易价款（含保证金）中直接扣减，不足部分由交易对方补足。

若因国旅联合或汤山公司的原因未能履行《股权转让协议》第 3.3 款约定

的义务（即本次股权转让交割安排），逾期 10 日以上的，交易对方有权解除《股权转让协议》，国旅联合及汤山公司应退还交易对方已支付的全部款项，同时，交易对方有权要求国旅联合按照全部股权转让款的 20%向其支付违约金。

7. 协议的成立及生效

《股权转让协议》自国旅联合及汤山公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字之日起成立，并自国旅联合董事会、股东大会审议通过本次股权转让相关事项之日起生效。

综上，本所认为：

本次重大资产出售相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

四、 本次重大资产出售的授权和批准

(一) 本次重大资产出售已经取得的授权和批准

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得以下授权和批准：

1. 国旅联合已经取得的授权和批准

(1) 2017年6月29日，国旅联合召开董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。公司独立董事就本次重大资产出售发表了独立意见。

2017年6月29日，国旅联合召开监事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。

(2) 2017年7月26日，国旅联合召开董事会2017年第六次临时会议，审议通过了《关于调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》。公司独立董事就标的资产挂牌价格调整事项发表了独立意见。

(3) 2017年8月9日，国旅联合召开董事会2017年第七次临时会议，审议通过了《关于再次调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》。公司独立董事就标的资产挂牌价格再次调整事项发表了独立意见。

(4) 2017年9月8日，国旅联合召开董事会2017年第九次临时会议，审议

通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。公司独立董事就本次重大资产出售发表了独立意见。

2017年9月8日，国旅联合召开监事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。

2. 标的公司已经履行的决策程序

2017 年 9 月 8 日，汤山公司的唯一股东国旅联合作出决定，同意国旅联合将其持有的汤山公司 100%股权转让予xxx，标的资产的交易价格以标的资产的评估值为基础，根据标的资产在深圳联交所的公开挂牌结果，由国旅联合与xxx最终协商确定为 29,900.00 万元。前述股权转让尚待国旅联合股东大会审议通过。

(二) 本次重大资产出售尚需取得的授权和批准

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚需取得国旅联合股东大会的批准。

综上，本所认为：

(1) 本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

(2) 本次重大资产出售尚需取得国旅联合股东大会的批准。

五、 本次重大资产出售的标的资产

(一) 汤山公司的现状、设立及主要历史沿革

1. 汤山公司的现状

汤山公司现持有南京市江宁区市场监督管理局于2016年4月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320115730589136R）。根据该营业执照，汤山公司为有限责任公司（法人独资），住所为南京市江宁区汤山街道温泉路8号，法定代表人为施亮，注册资本为14,000万元，营业期限自2001年9月21日至2051年9月9日，经营范围为：“客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、xxOK（限分支机构经营）；旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务；旅游、体育产业经营；会议展览的组织；旅游商品、体育商品的批发和零售出租；机电产品的批发和零售；旅游信息咨询服务、培训；旅游电子商务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，汤山公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

根据汤山公司的章程，截至本法律意见书出具之日，汤山公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国旅联合	14,000	100
合计		14,000	100

根据国旅联合的确认，国旅联合合法持有汤山公司100%的股权，该等股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

2. 汤山公司的设立及主要历史沿革

(1) 2001年9月设立

2001年9月14日，xxxx召开股东会会议，确认股东国旅联合出资

13,860万元、股东上海国旅联合投资管理有限公司（以下简称“国旅投资”）出资140万元，共同设立汤山公司，并通过汤山公司章程。

2001年9月14日，国旅联合和国旅投资签署《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司章程》。根据该章程，汤山公司设立时的注册资本为 14,000万元，其中国旅联合出资13,860万元，国旅投资出资140万元。

2001年9月21日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（（2001）广公会验字第060号），验证截至2001年9月21日，汤山公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计14,000万元，出资方式为货币。

2001年9月21日，汤山公司完成设立的工商登记。汤山公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国旅联合	13,860	99
2	国旅投资	140	1
合 计		14,000	100

(2) 2005年9月股权转让

2005年7月18日，国旅投资与宜昌三峡金山船务有限公司（以下简称 “金山船务”）签署《出资转让协议书》，约定国旅投资将其持有的汤山公司1%股权以150万元的价格转让给金山船务。

2005年7月18日，汤山公司股东会作出决议，同意上述股权转让事项，并同意对汤山公司章程做相应修改。

2005年7月18日，汤山公司的股东国旅联合和金山船务签署反映本次股权转让事项的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司章程》。根据该章程，汤山公司的注册资本为14,000万元，其中国旅联合出资 13,860万元，金山船务出资140万元。

2005年9月5日，xxxx完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，汤山公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国旅联合	13,860	99
2	金山船务	140	1
合 计		14,000	100

(3) 2007年11月股权转让

2007年10月18日，国旅联合与金山船务签署《股权转让协议》，约定金山船务将其持有的汤山公司1%股权以140万元的价格转让给国旅联合。

2007年10月18日，汤山公司的股东国旅联合签署反映本次股权转让事项的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司章程》。根据该章程，汤山公司的注册资本为14,000万元，其中国旅联合出资14,000万元，占汤山公司注册资本的100%。

2007年11月5日，汤山公司股东会作出决议，同意上述股权转让事项，并同意对汤山公司章程做相应修改。

2007年11月15日，xxxx完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，汤山公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国旅联合	14,000	100
合 计		14,000	100

(二) 汤山公司的主要资产

1. 对外股权投资

根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司拥有1家控股子公司地热公司。地热公司的基本情况如下：

地热公司现持有南京市江宁区市场监督管理局于2016年5月17日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：913201157360914941）。根据该营业执照，地热公司为有限责任公司，住所为南京市江宁区汤山镇温泉路8号，法定代表人为xxx，注册资本为300万元，营业期限自2002年2月28日至 2052年3月19日，经营范围为：“温泉资源的开发、销售及综合利用（按国家有关法律、法规操作运行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，地热公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据地热公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，地热公司不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

根据地热公司的章程，截至本法律意见书出具之日，地热公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	汤山公司	180	60
2	南京汤山温泉资源管理有限公司	120	40
合计		300	100

根据汤山公司的确认，汤山公司合法持有地热公司60%的股权，该等股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

2. 分公司

根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司拥有一家分公司颐尚温泉酒店。颐尚温泉酒店的基本情况如下：

颐尚温泉酒店现持有南京市江宁区市场监督管理局于2016年4月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320115773954885D）。根据该营业执照，颐尚温泉酒店为有限责任公司分公司，营业场所为南京市江宁区汤山镇温泉路8号，负责人为xxx，成立日期为2005年4月28日，经营范围为：“中餐制售；客房服务、洗浴、美容、xxOK、棋牌服务；卷烟、

雪茄、烟丝、百货、旅游产品零售；会议展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，颐尚温泉酒店的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据颐尚温泉酒店提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，颐尚温泉酒店不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

3. 自有土地使用权

根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意 见书出具之日，汤山公司及其子公司拥有的自有土地使用权的具体情况详 见本法律意见书之附件一：《汤山公司及其子公司的自有土地使用权清单》，汤山公司及其子公司的自有土地使用权抵押情况如下：

(1) 2014年12月29日，汤山公司与中国建设银行股份有限公司南京新街口支行（以下简称“建设银行新街口支行”）签署《国有土地使用权抵押合同》，约定汤山公司将其国有土地使用证号为宁江国用（2012）第04237号的土地使用权（抵押面积为109,549.53平方米）抵押给建设银行新街口支行，为汤山公司向建设银行新街口支行的2.2亿元借款提供担保，抵押期限至2019年12月25日。该项抵押已办理抵押登记手续，他项权证号为宁江他项（2014）第00919号。

(2) 2016年8月10日，汤山公司与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行

（以下简称“浙商银行秦淮支行”）、国旅联合签署《最高额抵押合同》，约定汤山公司将其国有土地使用证号为宁江国用（2011）第 29246号的土地使用权抵押给浙商银行秦淮支行，为国旅联合与浙商银行秦淮支行之间不超过8,400万元的债务提供担保，抵押期限至 2019年8月8日。该项抵押已办理抵押登记手续，他项权证号为苏

（2016）宁江不动产证明第0010080号。

根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，除本法律意见书已披露事项外，汤山公司及其子公司合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。

4. 租赁土地使用权

根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司租赁的土地使用权的具体情况如下：

承租方	出租方	坐落地	租赁面积 （亩）	租金	租赁期限	租赁用途
汤山公司	南京市江宁区汤山街道汤山社区 居民委员会	紧邻颐尚温泉	11.627	12.3246 万 元/年	2008.6.5 至 2044.6.4	水区经营

根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述租赁事项已经南京市江宁区人民政府汤山街道办事处批准，并由汤山公司与南京市江宁区汤山街道汤山社区居民委员会签订《土地租赁协议》。

5. 自有房屋

(1) 根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司拥有的自有房产的具体情况详见本法律意见书之附件二：《汤山公司及其子公司的自有房产清单》，汤山公司及其子公司的自有房产抵押情况如下：

2016年8月10日，汤山公司与浙商银行秦淮支行、国旅联合签署《最高额抵押合同》，约定汤山公司将房屋产权证号为宁房权证江初字第 JN00261073号以及宁房权证江初字第JN00261075号的房产抵押给浙商银行秦淮支行，为国旅联合与浙商银行秦淮支行之间不超过8,400万元的债务提供担保，抵押期限至2019年8月8日。该项抵押已办理抵押登记手续，他项权证号为苏（2016）宁江不动产证明第0010080号。

(2) 根据汤山公司提供的资料及其确认、《资产评估报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司拥有的未取得房屋产权证的房产主要系配套用的配电房、泵房等，具体情况详见本法律意见书之附件二：《汤山公司及其子公司的自有房产清单》。

根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，除本法律意见书已披露事项外，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。

6. 注册商标

根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司合计拥有34项注册商标，该等注册商标的具体情况详见本法律意见书之附件三：《汤山公司及其子公司拥有的注册商标清单》。

根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，汤山公司及其子公司合法拥有上述注册商标，该等注册商标权属证书完备，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

(1) 截至本法律意见书出具之日，地热公司、颐尚温泉酒店有效存续，不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。地热公司股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

(2) 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露事项外，汤山公司及其子公司的土地使用权、房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。汤山公司向南京市江宁区汤山街道汤山社区居民委员会租赁土地使用权事项经南京市江宁区人民政府汤山街道办事处批准，租赁协议具有法律约束力。

(3) 截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司拥有的注册商标权属证书完备，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

(三) 业务资质

根据汤山公司提供的资料及其确认、《重组报告书》、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司的主营业务为酒店客房、会议接待和度假休闲等服务，其已取得从事其主营业务所必需的相关业务资质。xxxx及其子公司从事前述业务所需取得的相关业务资质详见本法律意见书之附件四：《汤山公司及其子公司的业务资质清单》。

(四) 税务

根据汤山公司提供的资料及《审计报告》，本所经办律师对汤山公司及其子公司、分公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：

1. 税务登记

根据汤山公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司、分公司已依法办理税务登记，具体情况如下：

序号	企业名称	统一社会信用代码
1	汤山公司	91320115730589136R
2	地热公司	913201157360914941
3	颐尚温泉酒店	91320115773954885D

2. 主要税种、税率

根据汤山公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司、分公司适用的主要税种、税率情况如下：

序号	主要税种	税率
1	企业所得税	25%
2	增值税	17%、13%、6%
3	城市维护建设税	7%
4	教育费附加（含地方）	5%

3. 税务守法情况

根据xxxx及其子公司、分公司主管税务机关出具的证明及汤山公司的确认，自2014年1月1日至2017年6月30日，汤山公司及其子公司、分公司不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所认为：

(1) 汤山公司及其子公司、分公司均已依法办理税务登记。

(2) 汤山公司及其子公司、分公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定。

(3) 自2014年1月1日至2017年6月30日，汤山公司及其子公司、分公司不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

(五) 环境保护情况

根据汤山公司的确认并经本所经办律师核查，自2014年1月1日至2017年6月30日，汤山公司及其子公司、分公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

(六) 诉讼、仲裁和行政处罚

根据xxxx的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的、对本次重大 资产出售构成实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

(七) 关联方应收应付款项及担保

1. 关联方应收应付款项

(1) 应收关联方款项

根据《审计报告》，截至2017年6月30日，汤山公司对国旅联合及其关联方的应收款项如下：

单位：元

项目名称	关联方	2017 年 6 月 30 日
其他应收款	国旅联合股份有限公司	80,524,734.66
其他应收款	国旅联合股份有限公司北京咨询 分公司	574,408.81
其他应收款	南京颐锦酒店管理有限公司	1,522,811.83
其他应收款	南京颐尚酒店管理有限公司	5,000,292.00
其他应收款	北京颐锦酒店有限公司	600,000.00
其他应收款	南京国旅联合旅行社有限责任公 司	155,139.06
其他应收款	南京国旅联合旅行社有限责任公 司北京分社	116,617.75
应收票据	国旅联合户外文化旅游发展有限	15,000,000.00

项目名称	关联方	2017 年 6 月 30 日
	公司
合计		103,494,004.11

根据《股权转让协议》，国旅联合及其关联方将于交易对方支付第一期股权交易价款之日起 10 个工作日内偿还应付标的公司往来款项 102,894,004.11元。根据xxxx的说明，就《审计报告》载明的汤山公司对北京颐锦酒店有限公司（国旅联合持有其19%的股权）的其他应收款 60万元，汤山公司已全额计提坏账。

(2) 应付关联方款项

根据《审计报告》，截至2017年6月30日，汤山公司对国旅联合及其关联方的应付款项如下：

单位：元

项目名称	关联方	2017 年 6 月 30 日
其他应付款	海南颐锦酒店管理有限公司	370,000.00
其他应付款	国旅联合股份有限公司	36,176,130.11
其他应付款	南京颐锦酒店管理有限公司	17,838.00
其他应付款	国旅联合体育发展有限公司	2,337,000.00
其他应付款	国旅联合户外文化旅游发展有限公司	5,800,000.00
预收款项	南京国旅联合旅行社有限责任公司	10,000.00
合计		44,710,968.11

根据《股权转让协议》，标的公司将于交割日前偿还应付国旅联合及其关联方往来款项45,297,568.19元。

根据汤山公司的说明，《审计报告》载明的汤山公司对南京国旅联合旅行社有限责任公司1万元预收款项属于经营性往来，《股权转让协议》未对该笔款项的清理作出安排；《股权转让协议》列载的标的公司将于交割日前偿还应付国旅联合及其关联方往来款项45,297,568.19元中，包括上表所列第1-5项其他应付款及汤山公司对地热公司的596,600.08元其他应付款。

2. 担保

根据汤山公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，存在国旅联合及其关联方为汤山公司的金融贷款提供担保及汤山公司为国旅联合的金融贷款提供担保的情况，具体情况详见本法律

意见书之附件五：《国旅联合及其关联方与汤山公司的担保情况清单》。

根据《股权转让协议》，标的公司将于交割日前偿还银行借款本金18,410万元及利息等全部债务（不含标的公司贴现贷款债务），并于交割日之前注销其相应金融贷款项下的抵押登记并解除相应的保证担保，国旅联合将于交割日前注销标的公司为其金融贷款提供的抵押登记及保证担保。

综上，本所认为：

在本次重大资产出售交易各方均按照本次重大资产出售相关协议履行各自义务的情况下，上述关联方应收应付款项及担保事项不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。

六、 本次重大资产出售涉及的其他重要事项

(一) 本次重大资产出售涉及的债权债务处理

1. 本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移。《股权转让协议》已就标的公司债权债务的处理作出约定，具体详见本法律意见书之“三、本次重大资产出售相关协议”的相关内容，该等债权债务处理安排不存在损害相关债权人利益的情形。

2. 根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司正在履行的银行贷款等金融债权债务的具体情况如本法律意见书之附件六：《汤山公司及其子公司的融资合同清单》所示。截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司已根据相关融资合同的约定就其股权转让事项取得相关贷款人的书面同意。

综上，本所认为：

本次重大资产出售不涉及标的公司债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。

(二) 本次重大资产出售涉及的员工劳动关系变更

x次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及标的公司员工劳动关系的变更，本次重大资产出售完成后，交易对方将持有标的公司100%股权，原由标的公司聘任的员工仍然继续由标的公司聘任。

综上，本所认为：

本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符合相关中国法律法规的规定。

七、 本次重大资产出售的实质条件

(一) 本次交易构成重大资产出售

根据国旅联合、汤山公司经审计的2016年度财务数据，本次重大资产出售的相关财务数据计算结果如下：

单位：万元

项目	汤山公司	国旅联合	比例
资产总额	53,157.17	91,398.69	58.16%
营业收入	6,920.10	11,728.44	59.00%
资产净额	24,445.31	50,953.46	47.98%

如上表所示，截至2016年12月31日，标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为58.16%、 59.00%、47.98%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产出售。

(二) 本次交易不构成借壳上市

2014年3月，国旅联合的第一大股东由国旅集团变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人xxx为国旅联合的实际控制人。

本次交易不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次交易完成后，国旅联合的实际控制人不

发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。

(三) 本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司、分公司的主营业务为酒店客房、会议接待和度假休闲等服务，前述业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；截至本法律意见书出具之日，汤山公司及其子公司、分公司不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在违反国家关于土地管理等法律和行政法规的情形；本次重大资产出售完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次重大资产出售不存在违反反垄断等法律法规的情形。因此，本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 根据《重组报告书》，本次重大资产出售不涉及国旅联合发行股份，不会导致国旅联合的股本结构发生变化。本次重大资产出售完成后，国旅联合的股本总额和股份分布仍符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致国旅联合不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易的交易价格系以《资产评估报告》载明的标的公司净资产评估值为基础，根据在深圳联交所最终的挂牌结果由双方协商确定，本次交易定价合法、公允。国旅联合董事会已审议通过本次重大资产出售方案，国旅联合的独立董事已发表独立意见认为本次重大资产出售资产评估结论合理，标的资产定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4. 经本所经办律师核查，本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。除本法律意见书之“四、本次重大资产出售的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产出售尚需取得的授权和批准外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次重大资产出售不涉及标的公司债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，通过本次重大资产出售，国旅联合将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐的发展战略，加速业务转型。本次重大资产出售有利于国旅联合增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6. 本次重大资产出售完成后，国旅联合的控制权未发生变更。根据国旅联合实际控制人xxx、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈出具的承诺，其将继续保持国旅联合在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7. 经本所经办律师核查，国旅联合已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，国旅联合仍将保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本所认为：

本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。

八、 关联交易与同业竞争

(一) 关联交易

1. 本次重大资产出售不构成关联交易

x次重大资产出售的交易对方xxx与上市公司之间不存在任何关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

2. 减少和规范关联交易的承诺

国旅联合实际控制人xxx、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈已出具《关于规范与国旅联合股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

(1) 承诺人在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。承诺人将严格按照国家法律法规、上交所业务规则以及

《公司章程》的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。

(2) 为保证关联交易的公允性，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

(3) 承诺人保证有权签署本承诺函。本承诺函一经承诺人签署，上述承诺即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。

综上，本所认为：

(1) 本次重大资产出售不构成关联交易。

(2) 国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具 有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联交易。

(二) 同业竞争

1. 同业竞争概述

x次重大资产出售前，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次重大资产出售不会导致公司新增与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

2. 避免同业竞争的承诺

国旅联合实际控制人xxx、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈已出具《关于避免与国旅联合股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

(1) 截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

(2) 自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

(3) 自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。

(4) 承诺人保证有权签署本承诺函。本承诺函一经承诺人签署，上述承诺即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。

综上，本所认为：

(1) 本次重大资产出售完成后，上市公司不会产生新的同业竞争情况。

(2) 国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。

九、 信息披露

1. 2017 年 6 月 5 日，国旅联合发布《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 5 日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，根据上交所的相关规定，2017 年 6 月 12 日，国旅联合发布《重大资产重组停牌公告》，国旅联合股票自 2017 年 6 月 12 日起按重大资产重组事项停牌。

2. 2017 年 6 月 29 日，国旅联合召开董事会 2017 年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。

3. 2017 年 7 月 26 日，国旅联合召开董事会 2017 年第六次临时会议，审议通过了《关于调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 100%股权挂牌价格的议案》。

4. 2017 年 8 月 9 日，国旅联合召开董事会 2017 年第七次临时会议，审议通过了《关于再次调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 100%股权挂牌价格的议案》。

5. 2017 年 9 月 8 日，国旅联合召开董事会 2017 年第九次临时会议，审议通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议

<国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、

《关于签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，将随后进行公告并同步发出关于本次重大资产出售的临时股东大会通知。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资质

经本所经办律师核查，参与本次重大资产出售的证券服务机构及其持有的业务资质如下：

	中介机构名称			中介机构职能			中介机构资质
华西证券			独立财务顾问			《营业执照》（统一社会信用代码： 91510000201811328M）
						《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号： 10440000）
嘉源			法律顾问			《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 31110000E000184804）
大信			审计机构			《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108590611484C）
						《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019863）
						《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证 书序号：000418）
众华			资产评估机构			《营业执照》（统一社会信用代码： 913101041322063184）
						《资产评估资格证书》（证书编号：31020020）
						《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0210031004）

综上，本所认为：

为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。

十一、关于本次重大资产出售相关方买卖国旅联合股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]53号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所的相关要求，本所经办律师对本次重大资产出售相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用本次重大资产出售相关信息进行内幕交易进行了核查。

国旅联合及其董事、监事、高级管理人员，国旅联合控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自国旅联合股票因本次重大资产出售停牌日前6个月至2017年6月2日（以下简称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖国旅联合股票的行为如下：

(一) 国旅联合及其控股股东在核查期间买卖国旅联合股票的情况

根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，国旅联合及其控股股东在核查期间没有买卖国旅联合股票的行为。

(二) 国旅联合及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、交易对方及其直系亲属在核查期间买卖国旅联合股票的情况

根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，国旅联合及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、交易对方及其直系亲属在核查期间没有买卖国旅联合股票的行为。

(三) 参与本次重大资产出售的中介机构及其相关知情人员买卖国旅联合股票的情况

根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，参与本次重大资产出售的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间买卖国旅联合股票的情况如下：

姓名	与国旅联合关系	核查期间交易情况
xxx	x信会计师xxxx母	2016 年 12 月 20 日，累计卖出国旅联合股 票 6,000 股

xxx及xxx已就xxx在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其未参与国旅联合本次重大资产出售方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产出售停牌前并不知悉该事项；其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产出售不存在关联关系，不存在利用内幕信息

进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合本次重大资产出售实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。

(四) 其他人员买卖国旅联合股票的情况

根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，其他内幕信息知情人及直系亲属在核查期间买卖国旅联合股票的情况如下：

姓名	与国旅联合关系	核查期间交易情况
左井林	其他在国旅联合本次重大资产出售停牌前知悉本次重大资产出售信息的知情人	2017年1月24日，累计买入国旅联合股票50,000股； 2017年5月15日，累计卖出国旅联合股 票50,000股。

xxx已就其在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产出售不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合本次重大资产出售事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。

综上，本所认为：

上述相关人员于核查期间买卖国旅联合股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产出售构成重大法律障碍。

十二、结论意见

综上，本所认为：

1. 本次重大资产出售方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及其股东合法权益的情形。

2. 本次重大资产出售的交易双方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。

3. 本次重大资产出售相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4. 本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

5. 除本法律意见书已披露事项外，本次重大资产出售的标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情况。

6. 本次重大资产出售的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。

7. 本次重大资产出售不涉及标的公司债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。

8. 本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符合相关中国法律法规的规定。

9. 本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。

10. 本次重大资产出售不构成关联交易。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联交易。

11. 本次重大资产出售完成后，上市公司不会产生新的同业竞争情况。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。

12. 截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

13. 为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。

14. 相关人员于核查期间买卖国旅联合股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产出售构成重大法律障碍。

15. 本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产出售尚需取得国旅联合股东大会的批准。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！

（以下无正文）

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司重大资产出售的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： x x       

经 办 律 师 ：x x       

x x       

年 月 日

44

序号	使用权人	坐落	土地使用权证号	使用权类型	土地用途	土地面积（平方米）	终止日期	他项权利
1	汤山公司	江宁区汤山街道温泉路 8 号	宁江国用（2012）第 04237 号	出让	住宿餐饮用地	142,046.90 注	2043.3.2	抵押面积为 109,549.53 平方米，抵押权人为建设银行新街口支行，抵押期限至 2019 年 12 月 25 日，他项权证书编号为宁江他项 （2014）第 00919 号。
2	汤山公司	江宁区汤山街道温泉路 8 号	宁江国用（2011）第 29246 号	出让	住宿餐饮用地	25,415.70	2043.3.2	抵押权人为浙商银行秦淮支行，抵押期限至 2019 年 8 月 8 日，他项权证书编号 为苏（2016）宁江不动产证明第 0010080 号。
3	汤山公司	江宁区汤山街道温泉路 8 号	宁江国用（2012）第 30969 号	出让	住宿餐饮用地	1,402.70	2043.3.2	——
4	地热公司	江宁区汤山镇温泉路 8 号	江宁国用（2002）字第 00432 号	出让	综合	691.90	2052.12.11	——

注：根据南京汤山建设投资发展有限公司与汤山公司、国旅联合签署的《汤山新城沿山大道占用颐尚度假区土地相关事宜的协议书》及其补充协议，以及宁国土资源信息中心数据校核部门测量结果，宁江国用（2012）第 04237 号国有土地使用证，证载 142,046.90 平方米土地使用权中，有 32,497.37 平方米已以货币置换给南京汤山建设投资发展有限公司，但未办理证载权利人变更手续。

（一）有证房产

序 号	房屋所有权 人	房产证证号	坐落位置	建筑面积 （平方米 ）	用途	备注
1	汤山公司	宁房权证江初字第JN00261072 号注	南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 12 幢	163.86	主题酒店	——
2	汤山公司	宁房权证江初字第JN00261073 号	南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 11 幢	505.53	设备用房	抵押权人为浙商银行秦淮支行，抵押期限至 2019 年 8 月 8 日，他项权证书编号为苏（2016）宁江不动产证明 第 0010080 号。
3	汤山公司	宁房权证江初字第JN00261075 号	南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 10 幢	10,043.20	主题酒店	抵押权人为浙商银行秦淮支行，抵押期限至 2019 年 8 月 8 日，他项权证书编号为苏（2016）宁江不动产证明 第 0010080 号。
4	汤山公司	江宁房权证东山字第 JN00117129 号	南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 2 幢	6,058.37	会议	对应的宁江国用 2012 第 04237 号土地已抵押
5	汤山公司	江宁房权证东山字第 JN00117130 号	南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 1#-（1-5）幢	8,638.01	客房	对应的宁江国用 2012 第 04237 号土地已抵押
6	汤山公司	江宁房权证东山字第 JN00160136 号	南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 4 幢	8,220.93	温泉水区	对应的宁江国用 2012 第 04237 号土地已抵押
7	汤山公司	江宁房权证东山字第J00019985 号	南京市江宁区汤山镇温泉路 8 号 1 幢	10,960.45	会馆	对应的宁江国用 2012 第 04237 号土地已抵押

序 号	房屋所有权 人	房产证证号	坐落位置	建筑面积 （平方米 ）	用途	备注
8	汤山公司	江宁房权证东山字第J00019986 号	南京市江宁区汤山镇温泉路 8 号 2 幢	3,628.98	综合	对应的宁江国用 2012 第 04237 号土地已抵押
9	地热公司	江宁房权证东山字第 01033966 号	南京市汤山镇寺桥 1 幢、2幢	77.73	非住	——

注：宁房权证江初字第JN00261072 号房产（系用作开闭所）对应的土地使用权已转让给第三方，该项房产尚未办理权属变更登记手续。

（二）无证房产

序 号	坐落地址	用途	建筑面积（平方米）	使用人	备注
1.	江宁区汤山街道温泉路8号	锅炉房（一期）	435.00	汤山公司	对应的宁江国用2012第04237号土地已抵押
2.	江宁区汤山街道温泉路8号	项目部房	113.40	汤山公司	对应的宁江国用2012第04237号土地已抵押
3.	江宁区汤山街道温泉路8号	发电机房	60.00	汤山公司	对应的宁江国用2012第04237号土地已抵押
4.	江宁区汤山街道温泉路8号	煤气房	27.60	汤山公司	对应的宁江国用2012第04237号土地已抵押
5.	江宁区汤山街道温泉路8号	主机房	825.74	汤山公司	对应的宁江国用2012第04237号土地已抵押
6.	江宁区汤山街道温泉路8号	锅炉房（二期）	182.22	汤山公司	对应的宁江国用2012第04237号土地已抵押
7.	江宁区汤山街道温泉路8号	私汤馆（现VIP）	375.00	汤山公司	对应的宁江国用2012第04237号土地已抵押
8.	江宁区汤山街道温泉路8号	煤气房(及粗加工 房）	88.80	汤山公司	对应的宁江国用2012第04237号土地已抵押
9.	江宁区汤山街道温泉路8号	污水处理站	41.00	汤山公司	对应的宁江国用2012第04237号土地已抵押
10.	江宁区汤山街道温泉路8号	泵房	170.00	汤山公司	对应的宁江国用2012第04237号土地已抵押

序 号	坐落地址	用途	建筑面积（平方米）	使用人	备注
11.	江宁区汤山街道温泉路8号	1号井泵房	67.20	地热公司	——
12.	江宁区汤山街道温泉路8号	1号保护区值班室	17.43	地热公司	——
13.	江宁区汤山街道温泉路8号	2号井泵房扩建	261.36	地热公司	——
14.	江宁区汤山街道温泉路8号	2号井表房	35.00	地热公司	——
合计			2,699.75

附件三：xxxx及其子公司拥有的注册商标清单

序号	权利人	商标图形	商品类别	注册号	有效期
1	汤山公司		41	4978904	2009.5.21-2019.5.20
2	汤山公司		24	4850663	2009.4.21-2019.4.20
3	汤山公司		36	4978906	2009.6.7-2019.6.6
4	汤山公司		20	4850665	2009.1.14-2019.1.13
5	汤山公司		3	4850666	2009.3.21-2019.3.20
6	汤山公司		32	4978908	2008.9.14-2018.9.13
7	xxxx		43	4850605	2009.4.28-2019.4.27
8	xxxx		35	4978907	2009.3.14-2019.3.13
9	xxxx		39	4978905	2009.3.14-2019.3.13
10	xxxx		26	4978910	2009.5.28-2019.5.27

序号	权利人	商标图形	商品类别	注册号	有效期
11	汤山公司		30	4978909	2008.9.14-2018.9.13
12	汤山公司		21	4850664	2009.1.14-2019.1.13
13	xxxx		44	4850604	2009.4.28-2019.4.27
14	汤山公司		44	5026879	2009.6.28-2019.6.27
15	汤山公司		41	5026878	2009.5.28-2019.5.27
16	xxxx		44	5026880	2010.4.28-2020.4.27
17	汤山公司		41	5026881	2009.5.28-2019.5.27
18	xxxx		35	3285726	2014.4.14-2024.4.13
19	xxxx		39	3285727	2014.4.7-2024.4.6
20	xxxx		41	3285728	2013.12.7-2023.12.6
21	汤山公司		44	3285725	2013.10.21-2023.10.20

序号	权利人	商标图形	商品类别	注册号	有效期
22	汤山公司		35	4978903	2010.1.21-2020.1.20
23	汤山公司		21	4850601	2009.1.21-2019.1.20
24	汤山公司		26	4850599	2009.4.14-2019.4.13
25	汤山公司		44	4978898	2009.6.7-2019.6.6
26	汤山公司		3	4850603	2009.5.21-2019.5.20
27	汤山公司		32	4850597	2008.7.14-2018.7.13
28	汤山公司		24	4850600	2009.5.7-2019.5.6
29	xxxx		30	4850598	2008.7.14-2018.7.13
30	xxxx		39	4978901	2009.3.14-2019.3.13
31	xxxx		36	4978902	2009.6.7-2019.6.6
32	xxxx		41	4978900	2009.5.21-2019.5.20

序号	权利人	商标图形	商品类别	注册号	有效期
33	汤山公司		20	4850602	2009.1.21-2019.1.20
34	汤山公司		43	4978899	2009.6.14-2019.6.13

序 号	资质主 体	证书名称	编号	业务范围	发证机关	有效期至	发证日期
1	颐尚温泉酒店	卫生许可证	江卫公字[2016]第 320115010850 号	饭馆、旅店、公共浴室、xxx、音乐 KTV、舞厅、茶座	南京市江宁区卫生局	2020.4.26	2016.4.27
2	颐尚温泉酒店	食品经营许可证	JY23201150032963	热食类食品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售（不含裱花蛋糕），自制饮品制售（不含使用压力容器制 作饮品、不含自酿白酒）	南京市江宁区食品药品监督管理局	2021.6.15	2016.6.16
3	颐尚温泉酒店	娱乐经营许可证	320115160169	歌舞娱乐场所，核定人数 30 人	南京市江宁区文化局	2017.10.22	2015.11.4
4	颐尚温泉酒店	排污许可证	320115-2016-000611-A	COD，氨氮，总磷，总氮	南京市江宁区环境保护局	2019.6.13	2016.6.16
5	颐尚温 泉酒店医务室	医疗机构执业许可证	PDY60156X32011512B2001	预防保健科	南京市江宁区 卫生和计划生育局	2019.12.25	2016.12.26
6	地热公司	取水许可证	取水（江宁水）字[2011]第 B32011575 号	提取地下水；退水地点：市政管网；退水方式：间接排放，间歇排放	南京市江宁区水利局	2016.10.31 注	2011.10.20
7	地热公司	取水许可证	取水（江宁水）字[2011]第 B32011552 号	提取地下水；退水地点：用户临近市政管网；退水方式：间接排放，连续 排放	南京市江宁区水利局	2016.10.31 注	2011.10.20
8	地热公司	采矿许可证	C3200002010031110058339	开采矿种：地热；开采方式：地下开采；生产规模：3 万立方米/年	江苏省国土资源局	2017.12.26	2012.12.26

注：根据xxxx的说明，汤山公司已办理完成取水（江宁水）字[2011]第 B32011575 号、取水（江宁水）字[2011]第 B32011552 号《取水许可证》的续期手续，因未上缴 2016

年度水资源费，前述《取水许可证》被江宁水务局扣押。

序 号	合同名称/编号	贷款人	授信额度/贷款 金额	贷款期限	债务人	担保形式及担保人	担保期限
国旅联合及其关联方为汤山公司提供担保
1.	《保证合同》 （YZ127014058）	建设银新街口支行	22,000 万元	2014.12.30 至 2019.12.30	汤山公司	国旅联合提供连带责任保证	主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年
2.	《保证合同》 （YZ127014058）	建设银新街口支行	22,000 万元	2014.12.30 至 2019.12.30	汤山公司	厦门当代投资集团有限公司提供连带责任保证	主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年
3.	《最高额保证合同》（2016 年最保字第 740-1 号）	徽商银行南京六合支行	2,400 万元	对 2016.11.16 至 2017.8.22 期 间发生的债务提供担保	汤山公司	国旅联合提供连带责任保证	主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年
4.	《最高额保证合同》（2016 年最保字第 470-2 号）	徽商银行南京六合支行	2,400 万元	对 2016.9.28 至 2017.8.22 期间 发生的债务提供担保	汤山公司	鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任保证	主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年
5.	《借款保证合同》 （DB2016084000- 01）	江苏江宁上银村镇银行股份有限公司	1,000 万元	2016.11.22 至 2017.11.21	汤山公司	国旅联合提供连带责任保证	主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年

序 号	合同名称/编号	贷款人	授信额度/贷款 金额	贷款期限	债务人	担保形式及担保人	担保期限
6.	《借款保证合同》 （DB2016084000- 02）	江苏江宁上银村镇银行股份有限公司	1,000 万元	2016.11.22 至 2017.11.21	汤山公司	鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任保证	主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年
7.	《保证合同》 （Ea10086416123 00336）	南京银行股份有限公司城北支行	2,000 万元	2016.12.31 至 2017.12.31	汤山公司	国旅联合提供连带责任保证	主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年
8.	《保证合同》 （Ea10086416123 00335）	南京银行股份有限公司城北支行	2,000 万元	2016.12.31 至 2017.12.31	汤山公司	鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任保证	主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年
汤山公司为国旅联合提供担保
1.	《最高额抵押合同》（（301055）浙商银高抵字 （2016）第 00001 号）	浙商银行秦淮支行	8,400 万元	对 2016.8.8 至 2019.8.8 期间 发生的债务提供担保	国旅联合	汤山公司以其宁江国用 （2011）第 29246 号土地及宁房权证江初字第JN00261073号、宁房权证江初字第 JN00261075 号房产提供担保	——
2.	《最高额保证合同》（（301055）浙商银高保字 （2016）第 00004 号）	浙商银行秦淮支行	7,700 万元	对 2016.8.8 至 2019.8.8 期间 发生的债务提供担保	国旅联合	汤山公司提供连带责任保证	主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年

附件六：xxxx及其子公司的融资合同清单

序 号	合同编号	贷款人	授信额度/ 贷款金额	贷款期限	合同金额	利率 （%）	担保形式及担保人	贷款用途
1.	YZ127014058	建设银行新街口支行	22,000 万元	2014.12.30 至 2019.12.30	22,000 万元	6.0	汤山公司土地抵押、国旅联合及厦 门当代投资集团有限公司提供连带责任保证	归还股东借款
2.	流借字第 470 号	徽商银行南京六合支行	2,000 万元	2016.11.22 至 2017.11.22	2,000 万元	起息日基准利率上浮 20%	国旅联合及鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任保证	采购地热水
3.	2016084000	江苏江宁上银村镇银行股份有限 公司	1,000 万元	2016.11.22 至 2017.11.21	1,000 万元	5.4375	国旅联合、鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任保证	经营xx
4.	Ba1008641612 300101	南京银行股份有限公司城北支行	2,000 万元	2016.12.31 至 2017.12.31	2,000 万元	5.22	国旅联合、鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任保证	采购
5.	（20601000） 浙商商贴字 （2016）第 01700 号	浙商银行秦淮支行	1,500 万元	2016.12.1 至 2017.12.1	1,500 万元	3.45	存单质押	采购