本集團 應收 就授予 本公司 聯屬公司 聯屬公司 財務資助及 於聯屬公司 貸款金額 之銀行融資 擔保金額之 聯屬公司名稱 之股本權益 （附註1） 擔保之金額 總額 千港元 千港元 千港元 借款人 50% – 1,625,000（附註4） 1,625,000 借款人 50% – 225,000（附註5） 225,000 CBI湖濱建設有限公司 50% 2,563 – 2,563 Multi Major Investment Corporation 50% 7,531 – 7,531 SunCore...
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須予披露交易－提供擔保
及
根據上市規則第13.16條之公佈
於二零一三年十一月八日，天安（深圳）（本公司之間接全資附屬公司）以銀行為受益人訂立擔保，據此，天安（深圳）同意就銀行向借款人（由天安（深圳）及駿業公司各自持有其50%股本權益之合營企業）提供八年攤銷期金額為人民幣1,300,000,000元（相當於約 1,625,000,000港元）之貸款之還款責任提供擔保。同日，駿業公司亦以銀行為受益人，訂立與擔保之形式基本相同之擔保，為借款人於貸款協議項下之還款責任提供擔保。
由於交易按個別基準計算及根據上市規則第14.22條與一月擔保交易合併計算時，相關百分比比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，交易按個別基準計算及與一月擔保交易合併計算時，構成本公司之須予披露交易。
於本公佈日期，本公司提供予本公司聯屬公司之所有財務資助及本公司為本公司聯屬公司之銀行融資所作出之擔保（包括擔保）涵蓋之本金總額超逾根據上市規則第14.07(1)條所界定的資產比率之8%。因此，本公佈亦根據上市規則第13.16條而作出。
xx
於二零一三年十一月八日，借款人（本公司之合營企業）與銀行訂立貸款協議。
應銀行之要求，於二零一三年十一月八日，天安（深圳）（為持有借款人之50%股本權益之股東）以銀行為受益人訂立擔保，為借款人於貸款協議項下之還款責任提供擔保。此外，駿業公司亦以銀行為受益人，訂立與擔保之形式基本相同之擔保，為借款人於貸款協議項下之還款責任提供擔保。
應銀行之要求，駿業公司之一名股東及借款人之一名董事（除分別為駿業公司之一名股東及借款人之一名董事外，經董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，彼等乃獨立於本公司及其關連人士之第三方）亦各自以銀行為受益人提供一項個人擔保，為借款人於貸款協議項下之還款責任提供擔保。
備忘錄內議定，天安（深圳）及駿業公司作為借款人之股東，應共同承擔借款人根據貸款協議項下之條款所招致之任何責任。
擔保
日期： 二零一三年十一月八日
訂約方： (1) 天安（深圳）作為擔保之擔保人；及
(2) 銀行作為貸款協議之貸款人。
經董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，銀行及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
擔保之主要條款
擔保之主要條款如下：
期限： 自擔保日期開始，並於貸款協議期限屆滿後起計兩年結束。代價： 天安（深圳）將不會就提供擔保而收取任何費用或佣金。
擔保範圍： 包括貸款之金額連同任何利息、罰款、約定損害賠償金及變現銀行之權利而招致之其他相關開支。
天安（深圳）與駿業公司之間之安排
為確保借款人之股東按彼等各自之股權比例承擔貸款xxxxxxx，xx（xx）、駿業公司、駿業公司之一名股東及借款人之一名董事已訂立備忘錄，據此，各方擬提供擔保及天安
（深圳）及駿業公司尤按彼等各自於借款人之股權比例就貸款協議項下之還款責任提供擔保。為反映此共識，各方同意倘銀行向天安（深圳）或駿業公司執行之擔保及收回之款項超出彼等作為股東按其於借款人之股權比例應承擔之金額時，另一名股東須向該名向銀行支付有關款項之股東償還該超出款額；倘未能履行此責任，則未有作出付款之股東須參考該超出款額將其於借款人之股權轉讓予作出付款之股東。
進行交易之理由及益處
董事認為提供擔保將有助借款人支付就城市更新項目產生之有關清拆成本及建築成本的相關財務需要。
董事經充分考慮後同意提供擔保，並認為向借款人提供擔保將促進落實城市更新項目。
董事認為擔保之條款乃按一般商業條款訂立，而交易之條款屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。
本公司及銀行之資料
x公司
x公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。本公司之主要業務為投資控股。本集團主要經營範圍包括：在中國開發高檔住宅、別墅、辦公樓及商用物業、物業投資及物業管理，以及生產、銷售及買賣水泥和熟料。
銀行
銀行為中國之持牌商業銀行，為企業及個人銀行客戶提供多類型金融產品及服務。
按上市規則第14章之含義
於本公佈日期，除交易外，天安（深圳）亦就授予借款人金額為人民幣180,000,000元（相當於約 225,000,000港元）之貸款以一間銀行為受益人提供擔保，詳情載於一月公佈內。一月公佈內所述就銀行授予借款人金額為人民幣250,000,000元（相當於約312,500,000港元）之貸款之擔保已獲解除。
由於交易按個別基準計算及根據上市規則第14.22條與一月擔保交易合併計算時，相關百分比比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，交易按個別基準計算及與一月擔保交易合併計算時，構成本公司之須予披露交易。
根據上市規則第13.16條之披露
於本公佈日期，本公司提供予本公司聯屬公司（名稱載於下表第一欄）之財務資助及為本公司聯屬公司之銀行融資所作出之擔保，總額約為2,331,543,000港元，相當於本公司資產總值約 8.80%，超逾根據上市規則第14.07(1)條所界定的資產比率之8%。於本公佈日期有關財務資助及擔保之詳情將須根據上市規則第13.16條予以披露如下：
本集團 | ||||||
應收 | 就授予 | |||||
本公司 | 聯屬公司 | 聯屬公司 | 財務資助及 | |||
於聯屬公司 | 貸款金額 | 之銀行融資 | 擔保金額之 | |||
聯屬公司名稱 | 之股本權益 | （附註1） | 擔保之金額 | 總額 | ||
千港元 | 千港元 | 千港元 | ||||
借款人 | 50% | – | 1,625,000 （附註4） | 1,625,000 | ||
借款人 | 50% | – | 225,000 （附註5） | 225,000 | ||
CBI湖濱建設有限公司 | 50% | 2,563 | – | 2,563 | ||
Multi Major Investment Corporation | 50% | 7,531 | – | 7,531 | ||
SunCore Holdings Ltd | 50% | 34,254 | – | 34,254 | ||
天安新鴻基金融投資有限公司 | 50% | 9 | – | 9 | ||
天安基強資本有限公司 | 40% | 73 | – | 73 | ||
Ultimate Success Investment Corporation | 50% | 2,312 | – | 2,312 | ||
武漢天安大酒店有限公司 | 55% | 38,608 | – | 38,608 | ||
恒華投資股份有限公司 | 50% | – | 48,469 （附註6） | 48,469 | ||
深圳天安物業管理有限公司 | 50% | 7,030 （附註2） | – | 7,030 | ||
天安數碼城（集團）有限公司 | 50% | 340,694 （附註3） | – | 340,694 | ||
2,331,543 | ||||||
附註：
1. 該等應收聯屬公司貸款金額為無抵押、免息及無固定還款期。
2. 該金額指(i)本集團墊款約2,491,000港元；及(ii)應收股息約4,539,000港元。
3. 該金額指(i)本集團墊款約15,886,000港元；及(ii)應收股息約324,808,000港元。
4. 此金額指本集團根據交易提供之擔保，於本公佈日期借款人並無動用任何款項。
5. 此銀行融資已悉數被聯屬公司動用。
6. 此金額指(i)一間銀行向聯屬公司提供融資總額之50%；及(ii)聯屬公司動用根據上述銀行融資總額之50%。本公司根據其所持聯屬公司股權比例保證聯屬公司按個別基準履行上述銀行融資之還款責任。
釋義
「銀行」 | 指 | 中國持牌商業銀行，為貸款協議項下之貸款人 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「借款人」 | 指 | 深圳天安駿業投資發展有限公司，於中國成立之有限公司，為天安（深圳）及駿業公司各自持有其50%股本權益之合營企業，乃貸款協議項下之借款人 |
「本公司」 | 指 | 天安中國投資有限公司，於香港註冊成立之有限公司，其股份 |
於聯交所主板上市 | ||
「關連人士」 | 指 | 具上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司之董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「擔保」 | 指 | 天安（深圳）作為擔保人以銀行為受益人於二零一三年十一月八 |
日訂立之保證合同，據此，天安（深圳）同意向銀行支付及償付 | ||
在貸款協議下，借款人所結欠或招致、已到期但未付予銀行之 | ||
所有款項、債務及負債金額 | ||
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「一月公佈」 | 指 | x公司日期為二零一三年一月三十日有關提供擔保之公佈 |
「一月擔保交易」 | 指 | 天安（深圳）就一家銀行以借款人為受益人提供金額為人民幣 180,000,000元（相當於約225,000,000港元）之貸款以該銀行為受益人提供擔保，詳情載於一月公佈內 |
「駿業公司」 | 指 | 深圳市駿業房地產開發有限公司，於中國成立之有限公司。除持有借款人之50%股本權益及作為貸款協議項下借款人還款責任之其中一名擔保人外，其為獨立於本公司及其關連人士之第三方 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「貸款」 | 指 | 銀行根據貸款協議向借款人提供金額為人民幣1,300,000,000元 （相當於約1,625,000,000港元）之貸款 |
「貸款協議」 | 指 | 銀行及借款人於二零一三年十一月八日訂立之貸款協議，據此，銀行（作為貸款人）同意根據當中所載之條款向借款人提供八年攤銷期之貸款 |
「主板」 | 指 | 由聯交所營運之聯交所主板（不包括期權市場），乃獨立於聯交所創業板，並與其並行運作 |
「備忘錄」 | 指 | 天安（深圳）、駿業公司、駿業公司之一名股東及借款人之一名董事於二零一三年十月二十二日訂立之備忘錄，據此，有關訂約方建議於貸款落實後以銀行為受益人提供擔保，及天安（深圳）及駿業公司按彼等各自於借款人之股權比例履行責任 |
「百分比比率」 | 指 | 上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分比比率 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，僅就本公佈而言，不包括台灣、香港及中華人民共和國澳門特別行政區 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國之法定貨幣 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「天安（深圳）」 | 指 | 天安投資（深圳）有限公司，於中國成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，持有借款人之50%股本權益 |
「交易」 | 指 | 根據擔保擬進行之交易 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
天安中國投資有限公司
執行董事
xxx
香港，二零一三年十一月八日
就本公佈而言，人民幣兌港元已按1.00港元兌人民幣0.80元之匯率換算，而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該等或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。
於本公佈日期，董事會由執行董事xxxxx（副主席）、xxxxx（董事總經理）、xx先生（副總裁）、xxx先生及xxxxx，非執行董事xxxxx（主席）、xxxxx及xxxxx，以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士組成。