A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600310 证券简称：桂东电力
A股上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600310 | 证券简称：桂东电力 |
广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联实施情况暨新增股份上市公告书
交易对方 | 名称 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 广西广投能源集团有限公司 |
募集套配资金交易对方 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 3.57 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 208,650,602 股；
三、截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 1,036,425,602
股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联实施情况暨新增股份上市公告书》 |
上市公司、桂东电力、 公司 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司 |
广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
正润集团 | 指 | 广西正润发展集团有限公司 |
广投能源、交易对方 | 指 | 广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有 限公司 |
标的公司、桥巩能源 公司 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司 |
广西电网 | 指 | 广西电网有限责任公司 |
广投银海铝 | 指 | 广西广投银海铝业集团有限公司，曾用名：广西投资集团银海 铝业有限公司、广西银海实业有限公司 |
交银投资 | 指 | 广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙） |
国富创新 | 指 | 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 |
贺州市国资委 | 指 | 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
水利部 | 指 | 中华人民共和国水利部 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
x次交易、本次重组、 本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持 有的桥巩能源公司 100%股权 |
x次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资 金 |
交易标的、标的资产、 拟购买资产 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权 |
桥巩水电站分公司 | 指 | 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司 |
桥巩水电站 | 指 | 根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水 电站资产 |
中信证券、独立财务 顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
永拓会计师事务所、 审计机构 | 指 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
最近两年及一期、报 告期 | 指 | 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月 |
《资产划转协议》 | 指 | 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产 之资产划转协议》 |
《发行股份及支付现 金购买资产协议》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署 之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
董事会决议公告日、 发行定价基准日 | 指 | 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首 次董事会决议公告日 |
过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日 （包含当日）的期间 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《信息披露管理办 法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号） |
《公司章程》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 18
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 19
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 21
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司 100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付 74,488.265 万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,000.00 万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份 数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500 股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易评估结论。根据中联评估出具的、已经广西国资委核准的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
A | B | C=B-A | D=C/A | |
xx能源公司 | 79,669.29 | 148,976.53 | 69,307.24 | 86.99% |
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司 100%股权的交易作价为 148,976.53万元。
本次交易的交易对方为广投能源，本次交易中，上市公司将向广投能源发行股份及支付现金购买其持有的桥巩能源公司 100%股权。本次交易支付方式概要情况如下：
单位：万元
交易对方 | 标的资产 | 支付对价 | ||
交易作价 | 股份对价 | 现金对价 | ||
广投能源 | 桥巩能源公司 100%股权 | 148,976.53 | 74,488.265 | 74,488.265 |
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
x次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
x次重组发行股份的交易对方为广投能源。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 4.03 | 3.63 |
前 60 个交易日 | 4.13 | 3.72 |
前 120 个交易日 | 4.18 | 3.77 |
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
3.63 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2020 年 5 月 15 日，上市公司 2019 年年度股东大会审议通过了上市公司《公
司 2019 年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司
总股本 827,775,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发
现金红利 49,666,500.00 元，并于 2020 年 6 月 18 日实施完毕。考虑前述利润
分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 3.57 元/股。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司 100%股权的交易作价为 148,976.53万元。
x次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
交易对方 | 标的资产 | 现金支付对价 | 股份支付对价 | |
股份对价金额 | 股份支付数量 | |||
广投能源 | 桥巩能源公司 100%股权 | 74,488.265 | 74,488.265 | 208,650,602 |
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监
管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。募集资金
总额不超过 74,000.00 万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500 股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
x次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
x次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司 A股股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
x次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
x次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
x次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 74,488.265 | 74,000.00 |
合计 | 74,488.265 | 74,000.00 | |
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据标的资产财务数据以及交易作价情况，与上市公司 2019 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 1,599,537.55 | 203,767.58 | 2,646,170.39 |
标的资产 | 236,337.97 | 78,575.81 | 54,411.63 |
标的资产相关指标与 交易金额孰高值 | 236,337.97 | 148,976.53 | - |
财务指标占比 | 14.78% | 73.11% | 2.06% |
注：标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于桥巩能源公司 100%股权交易作价 148,976.53 万元高于桥巩能源公司资产净额 78,575.81 万元，因此选取资产净额与交易金
额孰高值的金额为 148,976.53 万元。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2018 年 12 月 17 日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》
（桂国资复[2018]207 号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转
给广投集团。2019 年 1 月 3 日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[0000]0x），xxxxxx，xx证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司 414,147,990 股股份，约占该公司总股本的 50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。本次交易标的资产 2019 年末资产总额、资产净额、
及 2019 年度营业收入金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2018年度）合并财务报告指标的比例，以及本次购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 股份数（股） | ||
总资产 | 交易作价 | 净资产 | 交易作价 | |||
桥巩能源 公司 | 236,337.97 | 148,976.53 | 78,575.81 | 148,976.53 | 54,411.63 | 208,650,602 |
标的资产相关指标与交易金 额孰高值 | 236,337.97 | 148,976.53 | - | |||
上市公司 | 1,440,496.76 | 188,317.65 | 1,193,318.02 | 827,775,000 | ||
指标占比 | 16.41% | 79.11% | 4.56% | 25.21% | ||
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数
标的资产相关指标不超过截至 2018 年 12 月 31 日及 2018 年度上市公司相关指标的 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；
2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过；
3、本次交易的评估结果已经广西国资委核准；
4、本次交易正式方案已获得广西国资委批准；
5、本次交易正式方案经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
6、本次交易已经中国证监会有关部门核准。
根据本次交易方案，本次交易标的资产为桥巩能源公司 100%股权。截至本报告书出具日，桥巩能源公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，xx电力持有桥巩能源公司 100%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为桥巩能源公司 100%股权，不涉及债权债务的转移。
根据永拓会计师事务所出具“京永验字（2020）第 210043”号《验资报告》，桥巩能源公司 100%股权已经转移至桂东电力，本次发行后桂东电力新增股本人民币 208,650,602.00 元，本次变更后公司股本为人民币 1,036,425,602.00 元。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
截至本报告书出具日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具
《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 208,650,602 股（有限售条件的流通股），已登记至广
投能源名下，本次发行后公司的股份数量为 1,036,425,602 股。
截至本报告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2020 年 11 月 10 日，公司职工代表大会选举xx为第八届董事会职工董事，纪仕明和xxx第八届监事会职工监事。
2020 年 11 月 17 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第八届监事会监事的议案》，选举xx、xxx、xx、雷雨和xxx为公司第八届董事会非独立董事，选举农初勤、xxxxxxx为公司第八届董事会独立董事，选举xxx、xx及xxx为第八届监事会监事。
2020 年 11 月 17 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过选举xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx为公司高级管理人员
上述董事、监事、高级管理人员更换系公司董事会、监事会正常换届选举，以及换届后董事会对相关高级管理人员进行重新选聘。除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
2020 年 3 月 19 日，上市公司与广投能源签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。2020 年 6 月 30 日上市公司与广投能源签署了附条件生效的《补充协议》。
截至本报告书出具日，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《广
西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、非公开发行股票募集配套资金
上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 35 名投资者非公开发行
股份募集不超过 74,000.00 万元的配套资金，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续、在上交所办理新增股份的上市手续。
2、工商部门登记变更、备案手续
上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。
3、履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
4、相关方需继续履行承诺
x次交易相关各方尚需按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务。截至本报告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重
组相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，桂东电力已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关已生效协议及承诺已切实履行或正在履行中；未生效协议，待后续条件成熟后方可生效，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
经核查，国浩律师认为，截至法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已完成向交易对方非公开发行股份的新股登记手续；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第五部分所述相关后续事项；在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（一）新增股份的证券简称：桂东电力
（二）新增股份的证券代码：600310
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日起 36 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
x次发行完成前，截至 2020 年 12 月 18 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 广西正润发展集团有限公司 | 414,147,990 | 50.03% |
2 | 广西贺州市广泽资本投资有限公司 | 10,663,536 | 1.29% |
3 | xx | 8,485,271 | 1.03% |
4 | 中国证券金融股份有限公司 | 3,537,900 | 0.43% |
5 | xxx | 3,387,978 | 0.41% |
6 | xx | 3,300,000 | 0.40% |
7 | xx | 2,860,100 | 0.35% |
8 | xxx | 2,250,000 | 0.27% |
9 | xxx | 2,232,800 | 0.27% |
10 | 任xx | 2,160,000 | 0.26% |
合计 | 453,025,575 | 54.73% | |
x次发行完成后，截至 2020 年 12 月 21 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 广西正润发展集团有限公司 | 414,147,990 | 39.96% |
2 | 广西广投能源集团有限公司 | 208,650,602 | 20.13% |
3 | 广西贺州市广泽资本投资有限公司 | 10,663,536 | 1.03% |
4 | xx | 8,485,271 | 0.82% |
5 | 中国证券金融股份有限公司 | 3,537,900 | 0.34% |
6 | xx | 3,000,000 | 0.29% |
7 | xxx | 2,924,978 | 0.28% |
8 | xx | 2,860,100 | 0.28% |
9 | xxx | 2,250,000 | 0.22% |
10 | xxx | 2,200,000 | 0.21% |
合计 | 659,516,177 | 63.56% | |
x次发行前，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员并非本次重组的股份发行对象，本次发行后，相关人员亦不直接持有上市公司股份。
本次交易对上市公司的具体影响如下：
x次重组前，上市公司主要业务是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营，拥有完整的发、供电网络。同时依托广西永盛为主导的油品业务平台，从事油品业务。
通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，进一步提升上市公司电力业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。
通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，这符合上市公司“以发供电为主、做大做强电力主营业务”的宗旨和坚持“立足广西，走出去”的发展思路，固本强基，发展增量，寻求突破。一方面有助于上市公司全力推进电源、电网项目建设，积极寻找优质电源，不断优化自身发供电资源，扩大电源权益装机容量规模；另一方面有助于上市公司继续做好做大增量配电和电力市场化交易，扎根贺州，立足广西，打好基础，把在广西区内的业务做强做实，积极走出广西。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
资产负债表科目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
资产总计 | 1,726,476.02 | 1,960,253.15 | 13.54% | 1,599,537.55 | 1,835,875.52 | 14.78% |
负债合计 | 1,483,820.67 | 1,712,411.09 | 15.41% | 1,342,693.87 | 1,574,944.30 | 17.30% |
归属于母公司所有者权益合 计 | 190,423.04 | 195,609.75 | 2.72% | 203,767.58 | 207,855.12 | 2.01% |
利润表科目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | ||||
交易前 | 交易后（备 考） | 增加金额 | 交易前 | 交易后（备 考） | 增加金额 | |
营业收入 | 392,155.18 | 402,725.00 | 10,569.81 | 2,646,170.39 | 2,700,582.02 | 54,411.63 |
归属于母公司所有者的净利 润 | -13,345.42 | -11,985.50 | 1,359.92 | 15,178.83 | 27,883.06 | 12,704.23 |
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，2019 年末和 2020 年 3 月末，上市公司的资产规模将分别增加 14.78%和 13.54%，分别达到 1,835,875.52 万元和 1,960,253.15万元；2019 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较重组前将增长 12,704.23 万元，增幅为
83.70%，达到 27,883.06 万元，2020 年 1-3 月，上市公司归属于母公司所有者
的净利润亏损额将由重组前的 13,345.42 万元下降至交易后的 11,985.50 万元，公司资产规模将显著提升，持续经营能力得到明显改善。
x次重组前，上市公司总股本为 827,775,000 股，控股股东为正润集团，实际控制人为广西国资委。本次交易的交易对方为广投能源，系广投集团的控股子公司，因此，本次重组完成后，广投集团对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升，本次重组不会导致上市公司控制权变更。本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份数量 （股） | 发行股份购买资产后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
正润集团 | 414,147,990 | 50.03% | - | 414,147,990 | 39.96% |
其他股东 | 413,627,010 | 49.97% | - | 413,627,010 | 39.91% |
广投能源 | - | - | 208,650,602 | 208,650,602 | 20.13% |
合计 | 827,775,000 | 100.00% | 208,650,602 | 1,036,425,602 | 100.00% |
本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，正润集团持有上市公司 39.96%股份，广投能源持有上市公司 20.13%股份，前述主体将共计持有上市公司 60.09%股份。上市公司实际控制人仍为广西国资委。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中信证券签署协议明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
独立财务顾问中信证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和上交所要求的其他事项。
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx电话：0000-00000000
传真：0755-23835210
项目经办人员：xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx
机构名称：国浩律师（上海）事务所负责人：xx
xx：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层电话：000-00000000
传真：021-52433320
经办律师：xx、xxx、xxx
机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xx
地址：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 00 xxx：0000-0000000
传真：0771-5553800
经办注册会计师：xxx、万从新
机构名称：中联资产评估集团有限公司法定代表人：xx
地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx X0 x 000 x电话：000-00000000/0000
传真：010-88000006
经办资产评估师：xxx、xxx