Contract
我們就若干由鷹君集團擁有而出租予我們的物業以及我們向鷹君集團提供房屋服務而訂立多項協議。
由於羅先生為主要股東兼被視作鷹君的主要股東,因此鷹君集團的所有成員公司均視為本公司的關連人士。鷹君集團成員與我們訂立的任何交易根據上市規則將於上市後構成本公司的關連交易。我們與鷹君集團間的關連交易詳情載列如下。
A. 豁免獨立股東批准但須遵守上市規則第14A.34條的申報及公佈規定之持續關連交易
1. 鷹君集團向本集團出租的物業
上市日期前,滿億有限公司(鷹君集團的一家成員公司)根據兩項租賃協議及一項許可協議(合稱「租賃協議」)向我們出租若干香港物業(包括位於香港的辦公室及停車位)(「物業」),詳情載列如下:
目前
訂約方及 總樓面 月租、空調
地點 年期 面積概約 及服務費 用途
xxxx
xxx00xxxxx
00x3201-2室
(「第一項物業」)
香港灣仔
港灣道23號鷹君中心
32樓3207-10室
(「第二項物業」)
業主:滿億有限公司
租戶:新福港管理 年期:由二零零七年
十月十六日至二零一零年 十月十五日
業主:滿億有限公司
租戶:新福港管理 年期:由二零零五年
四月九日至二零零八年四月八日
2,736平方呎
5,353平方呎
146,239.20港元 商業
154,969.35港元 商業
訂約方及 建築
地點 年期 面積概約 每月許可費 用途
香港灣仔
港灣道23號鷹君中心
地庫2層32號私家停車位
(「第三項物業」)
業主:滿億有限公司租戶:新福港管理
年期:由二零零七年
九 月 七 日 開 始,並每月續 租。
不適用 3,900.00港元 私家車
停車位
由於我們計劃於租賃協議到期後參考租賃協議內所載的市場租金市值而繼續向鷹君集團的成員公司租用該等物業,故本集團成員公司新福港管理已於二零零八年一月十一日就有關該等物業的租賃而與鷹君訂立總租賃協議(「總租賃協議」),年期由上市開始計起直至二零一零年三月三十一日止,除非參考通行市場月租獲續訂一年,否則須獲訂約各方同意且本公司遵守上市規則所有規定的情況下方可作實。
獨立估值師中和邦盟評估有限公司已審核總租賃協議,並確認根據此應付租金及許可證費用(不包括冷氣及服務費)乃按市價釐定,且對本集團屬公平合理。
截至二零零七年三月三十一日止三個年度,我們就租賃該等物業應付滿億有限公司的每年租金金額分別約為2,210,000港元、1,930,000港元及1,940,000港元。
我們自一九九一年起佔用第二項物業作總辦事處及香港主要營業地點。有關的應付租金相當於市值租金。由於第三項物業鄰近辦事處,故此我們佔用其作停車用途。
倘總租賃協議於二零一零年三月三十一日前乃未續訂,第一項租賃物業協議及第三項租賃物業協議的訂約方將於二零一零年三月三十一日前商討終止上述租賃協議及許可證協議。
總租賃協議乃框架協議,為上述提及的關連交易運作提供機制。現時預期新福港管理及鷹君集團相關成員可能不時及按需要而簽訂個別執行協議。
各執行協議將列xxx港管理所要求的特定租賃及/或許可,而任何特定條件的細節均可與租賃及/或許可有關。執行協議條款包含在所有重大方面與按總租賃協議所載而須提供之租賃及/ 或許可之具約束力原則、指引及條件一致之條款。
由於執行協議僅進一步解釋總租賃協議所擬提供的服務,故並不構成新一類的關連交易。
有關年度上限請參閱「關連交易- 關連交易概要」一節。總租賃協議代價的按年計算百份比比率少於2.5%(根據上市規則第14A.34條所規定上限)但多於0.1%(根據上市規則第14A.33(3)條所規定下限)。因此,根據上市規則第14A.34條,總租賃協議將獲豁免取得獨立股東批准之規定,惟須遵守上市規則第14A.45至14A.47條所列明的申報及公佈的規定。
2. 本集團向鷹君集團提供的房屋服務
上市日期前,我們已向鷹君集團的成員公司(包括鷹君物業管理有限公司、祥裕管理有限公司、鷹君物業代理有限公司、朗豪酒店(香港)有限公司、朗豪酒店國際有限公司、實力物業管理有限公司、堅信工程有限公司及鷹君工程有限公司)提供房屋服務。所提供的房屋服務涉及鷹君集團擁有的樓宇(包括朗豪坊)。
於二零零八年一月十一日,本集團成員公司新福港屋宇就本集團向鷹君集團成員公司提供下列房屋服務而與鷹君訂立總房屋服務協議(「總房屋服務協議」):
(a) 清潔服務,包括:
(i) 建築物室外及室內的一般清潔;
(ii) 建築物以內的可移動物件及傢具;及
(iii) 滅蟲;
(b) 其他房屋配套服務。
我們有能力獨立於鷹君集團進行業務。由於總房屋服務協議下擬訂的交易主要僅包括支援服務,對我們的核心業務而言並非關鍵。
總房屋服務協議的一般條款規定:
• 將予提供服務的價值必須公平合理;及
• 服務價格、條款及條件可由鷹君集團相關成員公司透過公開投標過程釐定。總房屋服務協議的年期將由上市日開始計起,並於二零一零年三月三十一日屆滿,
除非獲重續一年,惟須獲訂約各方同意且本公司遵守上市規則所有規定的情況下方可作實。
截至二零零七年三月三十一日止三年,我們提供服務予鷹君集團成員公司而收取的服務費分別為約8,260,000港元、9,160,000港元及9,310,000港元。
總房屋服務協議為一項框架協議,為其中關連交易的運作提供機制。現時預期新福港屋宇與鷹君集團相關成員公司間可能不時及按需要訂立個別執行協議。
各執行協議將載列有關訂約方要求的指定服務以及任何可能與該等服務相關的詳細規格要求。執行協議可能僅包含在所有重大方面與按總房屋服務協議所載而須提供服務之具約束力原則、指引及條件一致的條文。
由於執行協議只是進一步解釋總房屋服務協議下擬定提供的服務,並不構成新類別的關連交易。
有關年度上限以及釐定年度上限的基準,請參閱下文「關連交易-關連交易概要」一節。總房屋服務協議代價的按年計算百份比比率少於2.5%(根據上市規則第14A.34條所規定上限)但超過0.1%(根據上市規則第14A.33(3)條所規定下限)。因此,根據上市規則第14A.34條,總租賃協議將獲豁免取得獨立股東批准的要求,惟須遵守上市規則第 14A.45至14A.47條所列明的申報及公佈要求。
B. 關連交易概要
下文載列上文所述持續關連交易的概要以及(倘適用)相關的聯交所豁免及建議年度上限:
截至
二零零七年 類似性質
三月三十一日 交易的 建議
種類 交易 止三年 過往數字 年度上限
(百萬港元) (百萬港元)
豁免獨立股東批准但須遵守上市規則第14A.34條的申報及公佈的
持續關連交易
A | 滿億有限公司 (鷹君集團的成員公司)向本集團出租的物業(1) | 二零零四年四月一日至 二零零五年三月三十一日二零零五年四月一日至 | 2.21 1.93 | 3.57(二零零七年四月一日至 二零零八年三月三十一日) 5.82(二零零八年四月一日至 |
二零零六年三月三十一日 二零零六年四月一日至 | 1.94 | 二零零九年三月三十一日) 5.82(二零零九年四月一日至 | ||
二零零七年三月三十一日 | 二零一零年三月三十一日) | |||
B | 本集團向鷹君集團提供的房屋服務(2) | 二零零四年四月一日至 二零零五年三月三十一日二零零五年四月一日至 二零零六年三月三十一日 二零零六年四月一日至 | 8.26 9.16 9.31 | 9.43(二零零七年四月一日至二零零八年三月三十一日) 10.84(二零零八年四月一日至二零零九年三月三十一日) 12.47(二零零九年四月一日至 |
二零零七年三月三十一日 | 二零一零年三月三十一日) | |||
附註: |
(1) 釐定相關的估計乃參考(i)租約及/或許可協議的條款及條件(包括月租、冷氣及服務費);(ii)往績期間內與鷹君集團交易的過往價值;(iii)預期香港的租金升幅;及(iv)租賃協議並未列明的額外收費。
(2) 釐定相關的估計已參考(i)往績期間內與鷹君集團交易的過往價值;及(ii)預期本集團服務需求的升幅以及香港經濟的通脹/ 持續經濟發展。
申請豁免
董事(包括獨立非執行董事)認為,上文所述的持續關連交易已經及將於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立,且屬公平合理和符合股東整體的利益。
本公司已請求聯交所根據上市規則第14A.42(3)條授予本公司遵守有關上市規則第 14A.47條以下持續關連交易的公佈要求的豁免。本公司將遵守上市規則第14A章的有關規定,包括申報要求及上表所載的建議年度上限。
董事(包括獨立非執行董事)以及保薦人認為,上述的建議年度上限為公平合理。保薦人認為,上文所述的持續關連交易乃於本集團一般及日常業務過程中按一般
商業條款(或倘並無可以比較的條款,則以不遜於獨立第三方所獲或所開出(如適用)的條款)訂立,且屬公平合理和符合股東的整體利益。