合伙企业名称 六安高迪三和企业管理咨询中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91341503MA8PX56M6Q 成立时间 2023 年 1 月 12 日 主要经营场所 安徽省六安市裕安区城南镇金裕大道与城东路交叉口青网科技园 3 栋 315 执行事务合伙人 高文忠 经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
证券代码：836775 证券简称：高迪股份 主办券商：国元证券
安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）
2023 年 6 月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《监管指引》、《业务指南》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》制定。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本计划的参与对象为与公司及其控股子公司签订劳动合同(含退休返聘协议)的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和优秀员工，具体参与人数及参与数量根据参与对象实际缴款情况确定。本计划参与对象存在实际控制人、持股 5%以上的股东。
4、本计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的资金，公司承诺不为持股对象依本计划间接获取公司股票提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
5、本计划的股票来源为公司定向发行的股票。本计划通过持有人共同设立的有限合伙企业参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式实施。
6、本计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票，每份额的认购
价格为 4.23 元（即对应公司股票为 4.23 元/股）。本计划份额合计不超过 870,000
份（对应公司股票 870,000 股），资金总额不超过 3,680,100 元，具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
7、本计划采取自行管理的方式，通过持有人会议选举持有人代表作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
8、本计划的存续期为 20 年，股票锁定期为 48 个月，自公司股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商登记之日起算。
9、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
10、未来中国证监会、全国股转公司如调整或制定适用于本公司的员工持股计划相关规范文件，若本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履
行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
11、公司董事会对本计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划，本计划经公司股东大会审议通过且有关事项经全国股转公司审查通过后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同(含退休返聘协议)执行。
12、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
13、本计划存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
目录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
高迪股份、公司、本公司 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 |
本计划、本持股计划、员 工持股计划 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划 |
股票、标的股票 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 普通股股票 |
合伙企业、持股平台 | 指 | 为实施员工持股计划，由参与对象根据本计划规定而作为合伙人出资设立的有限合伙 企业 |
合伙协议 | 指 | 持股平台的《合伙协议》 |
参与对象 | 指 | 按照本持股计划规定，可以通过持有持股平 台出资份额而间接持有公司股份的员工 |
持有人 | 指 | 参与对象实际缴纳出资认购本持股计划份 额的，成为本计划持有人 |
持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具体 指其持有的合伙企业出资份额 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
持有人代表 | 指 | 由持有人会议选举产生的代表 |
股东大会 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 股东大会 |
董事会 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 董事会 |
监事会 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
持有人会议 | 指 | 本持股计划持有人会议 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6 号——股权 激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和 员工持股计划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公 司章程》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本员工持股计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长期、持续、健康发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，使其个人利益与公司战略目标挂钩，共享公司发展成果。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订正式劳动合同（含退休返聘协议）的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同（含退休返聘协议）。（如涉及退休返聘人员，还应当结合退休返聘人员前期任职及对公司的主要贡献等，说明将其列为参与对象的合理性，以及员工持股计划锁定期能否覆盖退休返聘期限。）
参与对象需有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
有下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所或全国股转公司认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的；
6、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份额占比（%） | 拟认购份额对应 挂牌公司股份比例（%） |
1 | 高文忠 | 董事长 | 10,000 | 1.1494% | 0.0253% |
2 | xxx | xx、总经理 | 190,000 | 21.8391% | 0.4798% |
3 | xxx | 董事 | 10,000 | 1.1494% | 0.0253% |
4 | xxx | xx、董事会秘 书 | 150,000 | 17.2414% | 0.3788% |
5 | xxx | 监事 | 150,000 | 17.2414% | 0.3788% |
6 | xxx | 财务总监 | 150,000 | 17.2414% | 0.3788% |
董事、监事、高级管理人员以外的其他参 与主体合计 | 210,000 | 24.1379% | 0.5303% | ||
合计 | 870,000 | 100.00% | 2.1971% | ||
本次员工持股计划合计参与人数共 15 人，合计持有份额共 870,000 份、占比 100.00%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 9 人，合计持有份额 210,000 份、占比 24.14%。（如控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属占比较高且存在折价情形，请结合相关人员及占比、折价率、业绩考核指标及达成难易程度（如有）等，说明是否涉嫌利益输送，选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑。）
注：“拟认购份额对应挂牌公司股份比例”以本次发行完成后的公司总股本
计算。
公司持股计划中，涉及退休返聘员工的情况如下：
序号 | 参加对象 | 职务 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份额占比 （%） | 拟认购份额对应挂牌 公司股份比例（%） |
1 | 周本山 | 全资子公司总 经理 | 50,000 | 5.7471% | 0.1263% |
2 | xxx | 制造管理中心 总经理 | 20,000 | 2.2989% | 0.0505% |
合计 | 70,000 | 8.0460% | 0.1768% | ||
1、xxx
xxx自 1981 年至 1994 年曾在路桥公司担任副处长等职务，自 1994 年至
2020 年曾在六安市公路局公司担任总工等职务，为道路桥梁领域的资深专家。
xxx退休后，自 2020 年底即加入公司，深耕道路桥梁行业多年，具有丰富的行业经验，深厚的技术积累，公司选择其参与持股计划具有合理性。
2、xxx
xxx为公司构件事业部项目经理，主要负责现场施工管理。xxx自 1983
年至 2015 年曾在六安水电工程队公司担任员工等职务，为工程施工管理领域的
资深专家。xxx退休后，自 2016 年即加入公司，深耕工程施工行业多年，鉴于其在业务、客户等方面积累了大量经验与资源，公司选择其参与持股计划具有合理性。
公司与以上人员签订了《退休返聘协议》，约定协议期限为 2022 年 8 月至
2027 年 8 月，能够覆盖持股计划相关锁定期。
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。
公司实际控制人、持股5%以上的股东高文忠，拟认购本持股计划的份额不超过10,000份，占比不超过1.1494%，拟认购份额对应挂牌公司股份比例不超过 0.0253%。xxxxx公司董事长，并作为员工持股计划载体六安高迪三和企业管理咨询中心(有限合伙)的普通合伙人身份进行出资，其参与本计划的原因及合理性分析如下：
根据《监管指引》规定：“员工持股计划的参与对象为已签订劳动合同的员工，包括管理层人员。”xxx已与公司签订《劳动合同书》，属于公司正式员工，且不存在本持股计划规定的不得参与员工持股计划的任一情形。xxxxx公司董事长，全面负责公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产、销售及公司战
略规划和经营决策的制定等发挥着重要作用。公司认为在公司运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人参与员工持股计划，既符合员工持股计划参与对象的资格要求，更有利于持股计划安全管理和和公司控制权稳定，进一步提升公司凝聚力和竞争力，有利于保护中小企业股东合法权益。
综上所述，xxxxx本持股计划符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》
《监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，具有合理性。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一）资金来源
本次员工持股计划的总份额共 870,000 份，每份 4.23 元，资金总额共
3,680,100 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等
安排。
本持股计划资金来源合法合规。
（二） 股票来源
本次员工持股计划拟持有公司股票 870,000 股，占公司发行后总股本比例为
2.1971%，股票来源及数量、占比情况如下：
股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划总 规模比例（%） | 占公司总股本 比例（%） |
认购定向发行股票 | 870,000 | 100.00% | 2.1971% |
（三） 股票受让价格及合理性
本次员工持股计划认购公司定向发行的股票价格为 4.23 元/股，本次股票定向发行价格在综合考虑以下因素，经公司与员工持股计划参与对象充分沟通后确定：
1、每股净资产和每股收益情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 3,872.80 万股，归属于挂牌公司股东
的净资产为 15,691.61 万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.05 元，每股
收益为 0.24 元/股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 3,872.80 万股，归属
于挂牌公司股东的净资产为 16,070.87 万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产
为 4.15 元，每股收益为 0.50 元/股。
本次发行价格未低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产价格。
2、前次股票发行情况
公司最近一次股票发行于 2021 年 11 月完成，发行对象为 2 名新增投资者，
发行价格为 6 元/股，募集资金总额 5,799.00 万元，发行后公司股本为 3,872.80万股，则公司全体股权价值为 3,872.80*6=23,236.80 万元。按 2020 年公司归属于挂牌公司股东的净利润为 1,001.40 万元计算，公司 2021 年股票发行价格的市盈率为 23,236.80/1,001.40 =23.20 倍。
本次员工持股计划与前次发行存在如下差异：
公司前次发行对象为外部投资者，无限售安排，公司与其基于双方战略考量并参考可比公司市盈率，在充分谈判与协商的基础上确定价格。本次员工持股计划存在 48 个月锁定期。因此，公司本次发行价格低于前次发行价格合理，不存在利益输送的情形。
3、股票二级市场交易价格
公司为新三板创新层公司，股票转让方式为集合竞价交易。截至 2023 年 6月 5 日，公司前 20、60、120 个交易日均无成交量，无具有参考性的价格。
4、权益分派情况
2022 年 12 月 23 日，以公司现有总股本 3,872.80 万股为基数，向全体股东
每 10 股派人民币现金 4.00 元。
上述权益分派事项均已实施完毕，本次发行价格已考虑上述权益分派事项的影响，无需对发行数量及发行价格进行相应调整。
5、合理性说明
基于公司每股净资产、每股收益、前次股票发行定价和权益分派情况，鉴于公司股票市场交易价格公允性相对不强，公司以前次向外部机构投资者定向发行股票价格 6.00 元作为市场公允价。本持股计划的股票发行价格为 4.23 元/股，低
于有效的市场参考价，折价合理性说明如下：
公司实施本计划的根本目的是为了加速公司业绩增长，更好地维护股东利益，基于上述目的确定实施价格及定价方法，且综合考虑了人才激励必要性、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等多种因素。
本持股计划的参与对象多为与公司共同发展的骨干员工，是公司战略的主要执行者及公司的中流砥柱，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失，增强人才队伍的稳定性，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力，对公司的整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。
从员工激励的有效性来看，如果本次员工持股计划实施价格折扣力度不够，则员工收益不达预期或预期不具备可实现性；员工持股计划实施价格过高，影响员工参与积极性，可能导致吸引力不足激励效果欠佳，公司面临核心人才流失的风险。给予参与对象员工持股价格一定的折扣，虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司将授予的股权价格定为 4.23 元/股，不低于上一年度经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产价值（4.15 元/股）且不低于股票票面金额。员工持股计划授予的价格相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，本持股计划的股票发行价格经过充分且慎重考虑，旨在充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值。同时，本持股计划设置了 48 个月的锁定期安排，将公司的未来发展与员工成长紧密结合与绑定，有利于公司的可持续发展，最终确保全体股东的利益实现，也不存在违反相关法律法规的情形。
公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式
本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
本员工持股计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式设立，即通过持有持股平台合伙份额间接持有公司股票不超过 870,000 股，占公司发行后总股本比例为 2.1971%。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适格性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
5、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
（二） 持有人会议或其他组织
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议行使职权
（1）选举、罢免和更换持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并由公司董事会审议通过后提交股东大会审议；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权持有人代表行使合伙企业因持有公司股票所享有的股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）授权持有人代表监督员工持股计划的日常运行；
（7）法律、行政法规、规章、规范性文件和员工持股计划规定的需要召开持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
持有人代表召开持有人会议，应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或委托其代理人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人代表提交。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；
（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
为提高决策效率，持有人会议应与合伙企业合伙人会议同时召开，对相关议案一并进行审议。
（三） 管理委员会或其他管理机构
持有人代表作为本员工持股计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划持有人行使股东权利等工作。
1、持有人代表的选任程序
持有人代表应经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上同意选举产生或罢免，任期为员工持股计划的存续期，并应登记为有限合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。
2、持有人代表义务
持有人代表应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免持有人代表。
3、持有人代表职责
（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授予的其他职责。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人权利
（1）依据持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）根据员工持股计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就持有人会议审议事项行使表决权；
（3）对员工持股计划的日常运行进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人义务
（1）应当认真遵守劳动合同及公司、控股子公司的各项规章制度，按公司、控股子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）应当按照本计划以及持有人代表的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜；
（3）应当按照本计划规定在锁定期内锁定其持有的合伙份额；
（4）应当按照本计划及合伙协议的约定缴付出资；
（5）资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
（6）认购的合伙份额，在锁定期届满前不得转让（但计划另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（7）因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（8）不得从事损害或可能损害持合伙企业、公司及其控股子公司利益的活动；
（9）在任职期间，遵守并严格执行合伙企业、公司及其控股子公司的各项决议；
（10）不得自营或同他人合作经营与公司及其控股子公司相竞争的业务；
（11）不得以任何方式向任何第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（12）所持有的本计划份额不得作为离婚时婚姻财产分割的标的；
（13）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（五） 载体公司/合伙企业
本持股计划以合伙企业为载体，通过持有人共同设立的有限合伙企业，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。
实施员工持股计划的持股平台已设立完成，为六安高迪三和企业管理咨询中心（有限合伙）。基本情况如下：
1、六安高迪三和企业管理咨询中心（有限合伙）
合伙企业名称 | 六安高迪三和企业管理咨询中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91341503MA8PX56M6Q |
成立时间 | 2023 年 1 月 12 日 |
主要经营场所 | 安徽省六安市裕安区城南镇金裕大道与城东 路交叉口青网科技园 3 栋 315 |
执行事务合伙人 | 高文忠 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目） |
上述已设立的合伙企业不存在公司员工以外的份额持有人，系专为本次员工持股计划而设立的合伙企业，在本次员工持股计划认购公司股份前，将及时根据实际缴款情况及时办理上述合伙企业份额持有人的工商变更，确保在员工持股计划锁定期内，工商登记的合伙人与已披露的员工持股计划实际参与人保持一致。
2、合伙协议主要条款
第五条 本企业名称：六安高迪三和企业管理咨询中心(有限合伙)。
第七条 本企业的目的：通过持有安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司
（以下简称“公司”）股权，实现对公司员工进行激励之目的。
第十二条 各合伙人以货币出资。合伙人的姓名、责任承担方式、出资方式、财产份额比例等如本协议附件所示。
第十四条 本企业利润，按照各合伙人财产份额比例进行分配。本企业向合伙人分配利润时将为各合伙人代扣代缴所得税。
第十五条 本企业的亏损分担由合伙人按照财产份额比例分担。
第十六条 本企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务产生的收益归本企业所有，所产生的亏损或民事责任，由本企业承担。
第二十一条 执行事务合伙人负责本企业的日常经营，对外代表本企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
第二十三条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业，有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本企业执行合伙事务。
第三十一条 本企业存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经合伙人会议批准之外，合伙人所持财产份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
第三十二条 自本企业成立且公司股票登记至本企业名下之日起 48 个月内
（以下简称“锁定期”），除出现本协议约定及司法裁判必须转让的情形外，合伙人所持财产份额及本企业所持公司股票均不得转让。
锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、股票拆细、配股等事宜，本企业新取得的公司股票及合伙人新取得的财产份额也同样处于锁定状态，期满后一并解除锁定。
第三十三条 上述锁定期届满后，若公司因上市需要不宜进行解锁或需延长锁定期的，则本企业所持公司股票及合伙人所持财产份额的锁定期将自动延长。
第三十四条 在锁定期内，合伙人发生无过错离职情形的，合伙人应将其持有的财产份额转让给执行事务合伙人或董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格为成本金额加算同期银行存款利息（按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率计算），如持有期间内因公司进行现金分红，致使本企业对合伙人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除分配的税后现金股利。
第三十五条 锁定期期满后，合伙人可自行选择转让或继续持有本企业财产份额，如其需处置财产份额，需通过以下方式进行：
（1）合伙人向执行事务合伙人发出申请，由执行事务合伙人择机按照当时的市场价格出售本企业所持有的公司股票，售出股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后向提出申请的合伙人分配；同时，该合伙人持有的与该等抛售股票对应的财产份额予以注销；合伙人申请售出其持有份额对应的全部股票，则该合伙人当然退伙；
（2）经执行事务合伙人同意，合伙人可以将其持有的财产份额转让给其他合伙人或者董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格参考公开市场交易价格双方协商确定；
（3）除非经执行事务合伙人同意，合伙人不可直接向第三方转让其财产份额。
第三十六条 锁定期期满后，可由执行事务合伙人根据合伙人会议的决议及授权，择机出售本企业所持有的公司股票。本企业所持股票出售取得现金或者取得其他可分配的收益时，执行事务合伙人可根据合伙人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照合伙人所持份额进行收益分配。
第三十七条 无论锁定期是否届满，合伙人发生负面离职情形时，该合伙人应将其持有的合伙企业财产份额全部转让给持有人代表或董事会指定的具备参与本计划资格员工，转让价格为该合伙人认购本员工持股计划的实缴出资额与财产份额转让时对应公司净资产价值中的较低者，如持有期间内因公司进行现金分红或合伙企业减持股份，致使合伙企业对持有人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除已分配的税后现金股利。因负面离职造成公司损失的，应赔偿公司相应损失，合伙人按照规定转让其出资份额时，公司有权从受让方支付的转让价款中扣除该合伙人应承担的公司损失赔偿金，剩余财产份额转让价款由受让人支付给该合伙人。合伙人出现恶意侵犯公司利益情形的，持有人代表有权回购或指定其他符合员工持股计划条件的员工受让该持有人的全部财产份额，该合伙人必须配合，回购或受让价格为该合伙人认购本员工持股计划的实缴出资额与财产份额转让时对应公司净资产价值中的较低者。
第三十八条 锁定期内，若发生合伙人与其配偶离婚情形的，合伙人不得对所持财产份额及对应的公司股份进行分割。如合伙人的配偶以离婚协议或者司法机关裁判文书等向公司主张权益或权益资格的，合伙人应将其持有的合伙企业财产份额转让给执行事务合伙人或董事会指定的员工，转让价格为成本金额加算同期银行存款利息（按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率计算），如持有期间内因公司进行现金分红，致使本企业对合伙人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除分配的税后现金股利。
第三十九条 合伙人在公司内部职务变动但仍符合参与条件的、丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的财产份额及权益不受影响。合伙人死亡，其继承人不能继承取得本员工持股计划持有人资格，仅继承合伙人所持员工持股计划份额对应的财产权益。出现前述情形时，由持有人代表回购或
转让董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格为成本金额加算同期银行存款利息（按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率计算），如持有期间内因公司进行现金分红，致使合伙企业对持有人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除分配的税后现金股利。
第四十条 其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。第四十一条 合伙人离职的分类：
（1）负面离职情形
①严重失职、贪污公款、营私舞弊、收受贿赂，对公司（含控股子公司，下同）造成严重损害而被开除的；
②因违反国家法律法规，被依法追究刑事责任而被开除；
③违反公司的保密规定，泄露公司的技术、业务等商业机密而被开除；
④违反法律或公司的竞业禁止规定/约定，包括但不限于未经公司许可自营、同他人合作经营与公司相竞争的业务而被开除；
⑤违抗命令或擅离职守、情节严重，工作疏忽、贻误要务、致使企业蒙受重大损失而被开除；
⑥退休人员，持有合伙企业财产份额期间，从事公司有竞争性的业务或为公司同行业的其他企业提供服务的，均视同负面离职；
⑦合伙人单方面终止或解除劳动合同；
⑧未经公司同意，同时与其他用人单位建立劳动关系，致使公司与其解除劳动合同；
⑨工作不胜任、绩效考核不合格而被公司解除或不续签劳动合同的；
⑩其他严重违反公司规章制度而被开除的情形。
（2）无过错离职
①因公司裁员或其他非因合伙人的过错而解除劳动关系的；
②合伙人的劳动合同、聘用合同在锁定期内期限届满而合伙人未续约；
③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
④合伙人在公司控股子公司（如有）任职的，若公司失去对该子公司控制权，且合伙人仍留在该子公司任职的。
⑤发生持有人代表认定的其他非因参加对象原因不得成为合伙人的情形的。
第四十二条 全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人按照《员工持股计划协议》接受新合伙人入伙。本协议的各项条款对全体各方及新合伙人产生法律约束力。新入伙的有限合伙人对入伙前本企业的债务以其缴付的财产份额为限承担责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的合伙人如实告知原本企业的经营状况和财务状况。
第四十三条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2.个人丧失偿债能力；
3.法律规定、合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
4.合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第四十四条 在本企业存续期间，如出现合伙人与公司签署之《员工持股计划协议》中约定的合伙人应当转让其所持财产份额的情形，则该合伙人应当退伙。
第四十五条 除本协议及《员工持股计划协议》约定的退伙情形外，合伙人不得退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第四十六条 合伙人违反本协议及《员工持股计划协议》的约定退伙的，应当赔偿由此给本企业造成的损失。
第四十七条 有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致书面同意，可将其除名：
1.未履行出资义务；
2.因故意或者重大过失给本企业造成损失；
3.发生合伙协议约定的事由。
对有限合伙人的除名事项应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第四十八条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况及《员工持股计划协议》的约定进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的本企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第四十九条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，
承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限本企业债务，以其退伙时从有限本企业中取回的财产承担责任。
第五十条 合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人投票，以经包括执行事务合伙人在内的全体合伙人过半数份额同意的表决办法解决。如仍无法解决，任何一方均有权向本企业所在地的人民法院起诉。
第五十一条 本企业有下列情形之一的，应当解散： 1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2.全体合伙人决定解散；
3.合伙人已不具备法定人数满三十天；
4.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
5.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6.法律、行政法规规定的其他原因。
各合伙人同意，就合伙目的是否实现或是否无法实现，需经包括执行事务合伙人在内的全体合伙人过半数份额同意后，方可确定合伙目的是否实现或是否无法实现。
第五十二条 本企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自本企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：
1.清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.处理与清算有关的本企业未了结事务；
3.清缴所欠税款；
4.清理债权、债务；
5.处理本企业清偿债务后的剩余财产；
6.代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，本企业不得开展与清算无关的经营活动。本企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制
清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本企业注销登记。本企业注销后，普通合伙人对本企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第五十三条 执行事务合伙人执行合伙事务，或者本企业从业人员利用职务上的便利，将应当归本企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占本企业财产的，应当将该利益和财产退还本企业；合伙人未履行出资义务、擅自转让本企业份额等情形，依法承担违约责任。
本企业登记事项发生变更，执行事务合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给本企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第五十四条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给本企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五十五条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与公司和/或公司所投资的企业相竞争的业务的，依法承担赔偿责任。
第五十六条 合伙人未经本企业全体合伙人同意擅自与本企业进行交易的，该收益归本企业所有；给本企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五十七条 清算人未依照合伙协议约定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
（六） 股东大会授权董事会事项
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划有关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会根据股东大会审议结果具体办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于提前终止本期员工持股计划等；
3、授权董事会办理本计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
4、授权董事会办理本计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
5、授权董事会办理本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至员工持股计划实施完毕之日止。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 20 年。
员工持股计划的存续期限为 20 年，自标的股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商登记之日起算。
员工持股计划在存续期届满时如未延长则自行终止，经持有人会议通过，可经公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或延长。
员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的有效表决权 2/3 以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 48 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 自公司股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商登 记之日起满 48 个月 | 100.00% |
合计 | - | 100.00% |
锁定期满后即可解除限售，若本计划规定的解除锁定期满后，公司处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。
在锁定期内，合伙企业工商登记中载明的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，如员工将所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。进行合伙人登记变更时，不得违反《监管指引》、本持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
本计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如合伙企业合伙人为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情况的，转让或减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件、合伙企业及合伙人向中国证监会、证券交易所出具的承诺。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
持有人代表在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书或信息披露负责人是否处于股票买卖敏感期。
（一） 员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经公司董事会提交股东大会审议通过方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
（二） 员工持股计划的调整
1、本计划存续期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率(即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即 1
股股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、股票授予价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划受让的公司股票全部登记至合伙企业名下期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，本计划持有的标的股票受让价格做相应调整。具体调整如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）； P 为调整后授予价格。
（2）配股
P=P0*(P1+P2*n)/[P1*(1+n)]
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为配股股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；P 为调整后授予价格。
（3）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后授予价格。
（4）派息
P=P0-D
其中：P0 为调整前股票授予价格；D 为每股派发现金红利金额；P 为调整后授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数。
（三） 员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未延长，则自行终止。
2、提前终止
（1）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
（2）存续期内，员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
3、公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。
（四） 持有人权益的处置
1、本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除锁定期与相对应股票相同。
4、公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利应进行收益分配，合伙企业应按照持有人所持份额代扣代缴税款（享受地方税收优惠减免的除外）后进行分配。
5、在锁定期内，除出现本计划约定及司法裁判必须转让的情形外， 持有人所持份额不得转让；持有人发生无过错离职情形的，持有人应将其持有的合伙企业财产份额全部转让给持有人代表或董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格为成本金额加算同期银行存款利息（按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率计算），如持有期间内因公司进行现金分红，致使合伙企业对持有人
进行现金分红或分配的，转让价格需扣除分配的税后现金股利。
6、锁定期期满后，参与对象可自行选择处置或继续持有该等财产份额，如其需处置财产份额，需通过以下方式进行：
（1）参与对象向持有人代表发出申请，经持有人代表同意后，由持有人代表择机按照当时的市场价格出售该参与对象搜享有的公司股票，售出股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后向提出申请的参与对象分配；同时，该参与对象持有的与该等抛售股票对应的财产份额予以注销；参与对象申请售出其持有份额对应的全部股票，则该参与对象当然退出本计划，并应根据公司的要求退出合伙企业；
（2）经持有人代表同意，参与对象可以将其持有的财产份额转让给本计划其他持有人或者董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格参考公开市场交易价格双方协商确定；
（3）除非经持有人代表同意，参与对象不可直接向第三方转让其财产份额。
7、锁定期期满后，可由持有人代表根据持有人会议的决议及授权，择机出售本计划所持有的公司股票。本计划所持股票出售取得现金或者取得其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行收益分配。
8、无论锁定期是否届满，持有人发生本计划所规定的负面离职情形时，持有人应将其持有的合伙企业财产份额全部转让给持有人代表或董事会指定的具备参与本计划资格员工，转让价格为该持有人认购本员工持股计划的实缴出资额与财产份额转让时对应公司净资产价值中的较低者，如持有期间内因公司进行现金分红或合伙企业减持股份，致使合伙企业对持有人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除已分配的税后现金股利。因负面离职造成公司损失的，应赔偿公司相应损失，持有人按照规定转让其出资份额时，公司有权从受让方支付的转让价款中扣除该持有人应承担的公司损失赔偿金，剩余财产份额转让价款由受让人支付给该持有人。
9、锁定期内，若发生持有人与其配偶离婚情形的，持有人不得对所持财产份额及对应的公司股份进行分割。如持有人的配偶以离婚协议或者司法机关裁判文书等向公司主张权益或权益资格的，持有人应将其持有的合伙企业财产份额转
让给持有人代表或董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格为成本金额加算同期银行存款利息（按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率计算），如持有期间内因公司进行现金分红，致使合伙企业对持有人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除分配的税后现金股利。
10、持有人在公司内部职务变动但仍符合参与条件的、丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其继承人不能继承取得本员工持股计划持有人资格，仅继承持有人所持员工持股计划份额对应的财产权益。出现前述情形时，由持有人代表回购或转让董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格为成本金额加算同期银行存款利息（按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率计算），如持有期间内因公司进行现金分红，致使合伙企业对持有人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除分配的税后现金股利。
11、持有人出现恶意侵犯公司利益情形的（包括但不限于本协议 7.3 条所述的违法违规、严重违反公司规定的情形），持有人代表有权回购或指定其他符合员工持股计划条件的员工受让该持有人的全部财产份额，该持有人必须配合，回购或受让价格为该持有人认购本员工持股计划的实缴出资额与财产份额转让时对应公司净资产价值中的较低者。因此给公司带来损失的，应赔偿公司全部损失，持有人按照规定转让其财产份额时，公司有权从受让方支付的转让价款中扣除该持有人应承担的公司损失赔偿金，剩余财产份额转让价款由受让人支付给该持有人。
12、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
13、持有人离职的分类：
（1）负面离职情形
①严重失职、贪污公款、营私舞弊、收受贿赂、侵占或转移公司资产或资源，对公司（含控股子公司，下同）造成严重损害而被开除的；
②因违反国家法律法规，被依法追究刑事责任而被开除；
③违反公司的保密规定，泄露公司的技术、业务等商业机密而被开除；
④违反法律或公司的竞业禁止规定/约定，包括但不限于未经公司许可自营、同他人合作经营或从事与公司相竞争的业务而被开除；
⑤违抗命令或擅离职守、情节严重，工作疏忽、贻误要务、致使企业蒙受重大损失而被开除；
⑥退休人员，持有合伙企业财产份额期间，从事公司有竞争性的业务或为公司同行业的其他企业提供服务的，均视同负面离职；
⑦持有人单方面终止或解除劳动合同；
⑧未经公司同意，持有人同时与其他用人单位建立劳动关系，致使公司与其解除劳动合同；
⑨持有人工作不胜任、绩效考核不合格而被公司解除或不续签劳动合同的；
⑩其他严重违反公司规章制度而被开除的情形。
（2）无过错离职
①因公司裁员或其他非因参加对象的过错而与公司解除劳动关系的；
②参加对象的劳动合同、聘用合同在锁定期内期限届满而参加对象未续约；
③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
④持有人在公司控股子公司（如有）任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的。
⑤发生持有人代表认定的其他非因参加对象原因不得成为持有人的情形的。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
本持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售本计划持有的公司股票，并于期满前将参与对象通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额全部予以注销。
八、 员工持股计划需履行的程序
1、董事会负责拟定并审议《2023 年员工持股计划（草案）》。
2、公司实施员工持股计划前，应向公司员工公示《员工持股计划（草案）》、参与持股计划的人员名单并征求公司员工意见。
3、公司监事会对拟参与对象的适合性进行审核，对员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。
4、董事会、监事会、职工代表大会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事、监事、职工应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划（草案）、监事会意见等文件。
5、主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露合法合规性意见。
6、召开股东大会审议员工持股计划，并于审议通过后 2 个交易日内披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
7、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
8、其他中国证监会、全国股转公司规定需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本计划参与对象中高文忠、李中辉、陈传明、刘玉亭为公司董事，张森林为公司监事，李中辉、刘玉亭、刘家义为高级管理人员。本持股计划参与对象共 15 人，设立六安高迪三和企业管理咨询中心(有限合伙)，其中高文忠担任合伙企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，代表合伙企业行使所持公司股票对应的表决权，合伙企业与高文忠构成一
致行动关系。
除上述情形外，本持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。十、 其他重要事项
1、本持股计划经股东大会审议通过后生效，且本次定向发行股票事项经全
国股转公司审查通过后方可实施。
2、持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
3、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
4、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同（含退休返聘协议）执行。
5、本计划的解释权属于公司董事会。
十一、 风险提示
（一）本持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
（二）本持股计划的股票来源为通过认购公司定向发行的股票，股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国股转公司自律审查后方可实施，本计划存在能否获得公司股东大会审议通过以及公司股票发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函等不确定性风险。
（三）本持股计划中提到的关于公司上市是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况所作的表述，不作为公司相关承诺，公司上市存在不确定风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。十二、 备查文件
《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年第一次职工代表大会决议》
安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 5 日