6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C. Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399

签署稿

北京市君泽君律师事务所

关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买的法律意见

xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 x

xxxx：000000 电话：（8610）00000000 传真：（8610）66523399

0/X Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, X0 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Beijing, 100033, P.R.C. Tel：（8610）00000000 / Fax：（8610）00000000

目录

释义 1

引言 5

正文 7

一、 本次交易的方案 7

二、 本次交易相关各方的主体资格 13

三、 本次交易的批准与授权 20

四、 本次交易的相关协议 23

五、 本次交易的实质性条件 28

六、 本次交易的交易标的和标的公司 30

七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 65

八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 66

九、 对本次交易内幕信息知情人证券买卖行为的核查 68

十、 本次交易的信息披露 69

十一、 本次交易的相关中介机构 70

十二、 结论意见 70

附件 72

释义

除非本法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：

当代xx、买方、公 司或上市公司	指	武汉当代明诚文化股份有限公司，曾用名“xxxxxxxxxx”
xxxx	x	xxxx（xx）有限公司
当代集团	指	武汉当代科技产业集团股份有限公司
新星汉宜	指	武汉新星汉宜化工有限公司
道博股份	指	武汉道博股份有限公司，系当代xx的曾用名
新英开曼、标的公司	指	Super Sports Media Inc.
股权转让方、交易对方或卖方	指	新英开曼的股东，即 Easy Excel Limited、IDG China Media Fund L.P. IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. 、IDG-Accel China Investors L.P. 、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 和PCCW Media Limited 的总称
交易各方	指	当代明诚和交易对方
标的股份或标的资产	指	包括本次交易完成前交易对方持有的新英开曼 100%的股份和新英开曼拟于前述股份交割日增发的股份，即本次交易完成后新英开曼 100%的股份
本次交易、本次重大 资产购买	指	当代明诚拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式购买/认购标 的股份的行为
SSMG 香港	指	新英体育传媒集团（香港）有限公司（Super Sports Media Group (HK) Limited），曾用名为“振茂集团有限公司（Ever Super Group Limited）
SS 香港	指	SSPORTS (HK) Limited
新英咨询	指	新英体育咨询（xx）xxxx
xxxx	x	xxxx（xx）技术有限公司
新英数字	指	新英体育数字电视传播（上海）有限公司
新英世播	指	北京新英世播传媒技术有限公司
盈科新英	指	盈科新英体育媒体有限公司（now Super Sports Media Limited）
盈新体育	指	盈新体育咨询（上海）有限公司
新英传媒	指	北京新英体育传媒有限公司，曾用名为“北京联合频道国际文化有限 公司”、“北京联合形象传媒有限公司”
新英体育集团	指	新英开曼与其子公司、协议控制的公司的总称
IDG 美元基金	指	IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.的总称
A 轮融资	指	标的公司于 2011 年 3 月进行的股份发行、拆分、回购与转让的行为
英超公司	指	The Football Association Premier League Limited
欧足联	指	Union of European Football Associations
盛开体育	指	China Shankai Sports International Limited

股东大会	指	武汉当代明诚文化股份有限公司股东大会
董事会	指	武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
监事会	指	武汉当代明诚文化股份有限公司监事会
本所、君泽君	指	北京市君泽君律师事务所
xxxx	指	xxxx证券承销保荐有限责任公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
xxxx	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
境外律师	指	包括： 美国xx·xx时国际律师事务所xx·xx时律师事务所 Walkers（Asia）律师事务所 欧阳xxx律师事务所
境外法律尽职调查 报告	指	境外律师就交易对方、标的公司及其境外子公司和适用境外法律的合 同进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查报告或法律意见
《重组报告书》	指	当代xx、xxxx为本次交易编制的《武汉当代明诚文化股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》
《资产评估报告》	指	中企华为本次交易于 2017 年 11 月 9 日出具的《武汉当代明诚文化股 份有限公司收购 Super Sports Media Inc.股东全部权益评估报告》（中企华评报字（2017）第 1186 号）
《审计报告》	指	1、德勤华永为本次交易出具的《备考合并财务报表及审计报告》（德师报（审）字（17）第 S00407 号）； 2、xxxx为本次交易出具的《备考合并财务报表及审计报告》（德 师报（审）字（17）第 S00348 号）
《股份购买协议》	指	当代明诚与交易对方就本次交易签署的“AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE SALE SECURITIES IN SUPER SPORTS MEDIA INC.”
《股份购买协议之 补充协议》	指	当代xx与交易对方就本次交易签署的《<股份买卖协议>之补充协 议》
控制协议	指	在新英开曼 A 轮融资过程中，于 2011 年 3 月 30 日签署的以下协议的总称： 新英传媒和新英咨询签署的《业务合作协议》; 新英传媒和新英咨询签署的《独家咨询服务协议》; 新英传媒、新英咨询、xx和xxx签署的《股权质押协议》; 新英传媒、新英咨询、xx和xxx签署的《独家购买期权协议》;新英传媒、新英咨询、xx和xxx签署的《表决权代理协议》
交割日	指	当代明诚与交易对方以书面形式确认《股份购买协议》约定的交割条 件全部满足或得到弃权后的第 2 个工作日
截止日期	指	2017 年 12 月 31 日，经交易各方书面同意，可被延长至 2018 年 3 月 31 日
评估基准日	指	《资产评估报告》所记载和确定的新英开曼 100%的股份的评估基准 日，即 2017 年 5 月 31 日
报告期	指	2015 年度、2016 年度及 2017 年度 1-6 月
过渡期间	指	从评估基准日（不含该日）至交割日（包括该日）的期间。然而，在过渡期间内实际计算公司利润和损失时，过渡期间应自 2017 年 5 月 31 日至交割日前一自然月的最后一天
工作日	指	法律、行政法规规定的及国务院不时发布的国家法定节日、法定假日 以外的日期

交易日	指	交易所开市交易的日期
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
湖北省发改委	指	湖北省发展与改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》（2017 年修订）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《律师证券业务办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》	指	武汉当代明诚文化股份有限公司现行有效的公司章程，在上下文义另 有指明时，也可指曾经生效的公司章程
中国	指	中华人民共和国境内区域，就本法律意见而言，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	中国法定本位币人民币元

注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：

“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。

“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。

xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 x

xxxx：000000 电话：（8610）00000000 传真：（8610）66523399

0/X Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, X0 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Beijing, 100033, P.R.C.

Tel：（8610）00000000 / Fax：（8610）00000000

北京市君泽君律师事务所

关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买的法律意见

君泽君[2017]证券字 2017-055-2-1 号

致：武汉当代明诚文化股份有限公司

北京市君泽君律师事务所接受武汉当代明诚文化股份有限公司聘请，谨作为当代xx的特聘专项法律顾问，就当代明诚本次重大资产购买项目的有关法律事项，出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。

本法律意见乃根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及相关法律、法规、规章、规范性文件的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与当代明诚签订的《法律顾问协议》的约定而制作及出具。

引言

律师声明事项

本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等中国现行的法律法规规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见中的各项xx，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本法律意见中的相关xx依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应xx以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意见推定该等事实不存在。

本所律师已获得当代xx及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：(i)相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；(iii)相关当事人作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本法律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述xx对有关法律事项作出判断。

本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。

本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律 师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原 则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师 就本次交易做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本法律意见所称“核查”、 “验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次交易有重大影响的法律 问题发表意见。

本法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次交易所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b)本次交易方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律尽职调查报告的引述。就标的资产所涉及的境外法律事项，当代明诚聘请了境外律师提供专业意见。境外律师对交易对方、标的公司及其境外子公司和适用境外法律的合同展开法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律尽职调查报告。当代明诚将境外法律尽职调查报告提供给本所律师使用，同意本所律师在本法律意见中引用境外法律尽职调查报告的相关内容。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。

本法律意见仅供当代xx为本次重大资产购买之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为当代明诚本次交易申报资料之一，备相关监管机构查阅，并同意依法对本法律意见承担责任。

未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本法律意见的任何内容，但为办理本次交易的申报手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本法律意见者除外；对本法律意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本法律意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。

任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本法律意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。

正文

一、 本次交易的方案

（一） 本次交易的整体方案

根据当代明诚于 2017 年 12 月 28 日第八届董事会第三十二次次会议审议并通过的《关于公司重大资产购买的议案》，本次交易的整体方案如下：

当代明诚拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼 100%股份，并认购新英开曼拟于交割日增发的股份（7,499,453 股）。

（二） 本次交易的具体方案

1、 本次交易概述

当代明诚拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式购买交易对方持有的新英开曼100%股份，并认购新英开曼拟于交割日增发的股份。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日新英开曼100%股份的评估值为354,167.93 万元，经交易各方协商，本次交易总对价为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币34.32亿元）。本次交易由以下部分构成：

（1）明诚香港向交易对方支付股份交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股份。

（2）明诚香港以6,850万美元认购新英开曼拟于交割日增发的股份（7,499,453股）。

2、 交易对价

（1）购买交易对方持有的新英开曼100%股份的交易对价

根据《股份购买协议》的约定，在交易对方持有的新英开曼100%股份交割完成前，交易对方承诺批准2016年股权激励计划（“Planned ESOP”，即授予员工合计最高750万股的股票期权），回购并注销该等股票期权。

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日新英开曼100%股份的评估值为354,167.93 万元。扣除新英开曼将在交割日前向管理团队回购注销期权所需支付的6,850万美元，本次购买交易对方持有的新英开曼100%股份的交易对价为 4.315亿美元。根据交易各方签署的《股份购买协议》和《股份购买协议之补充协议》，明诚香港应向各交易对方分别支付的现金对价情况如下：

交易对方	出售股 份性质	出售股份 数量（股）	持股比例 （%）	对价（美元）
IDG China Media Fund L.P.	普通股	2,500,000	5.29	22,826,350
IDG-Accel China Growth Fund L.P.	优先股	14,681,835	31.08	134,110,200

IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.	优先股	3,000,375	6.35	27,400,250
IDG-Accel China Investors L.P.	优先股	1,367,790	2.90	12,513,500
EASY EXCEL LIMITED	普通股	2,500,000	5.29	22,826,350
Edia Media Yang Holding Limited	优先股	5,475,000	11.59	50,010,850
Edia Media Hu Holding Limited	优先股	5,475,000	11.59	50,010,850
BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED	优先股	6,918,605	14.65	63,214,750
PCCW Media Limited	优先股	5,321,980	11.26	48,586,900
合计		47,240,585	100	431,500,000

（2）购买新英开曼新增发股份的交易对价

根据《股份购买协议》和《股份购买协议之补充协议》，在新英开曼股份交割的同时，当代明诚将以6,850万美元认购新英开曼新增发的普通股（7,499,453股）。

3、 本次交易的资金来源

根据《重组报告书》及当代xx的说明，当代xx将以自有和/或自筹资金（包括但不限于债权融资、境外股权融资等）先行支付交易对价，履行交割手续。同时，当代明诚拟以非公开发行股票募集资金用于本次交易，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以非公开发行股票募集资金对前期投入的自筹资金进行置换。非公开发行股票事项尚需当代明诚股东大会审议通过并经中国证监会核准，且本次重大资产购买不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，当代明诚仍将以自有和/或自筹资金支付交易对价。

4、 交易对价支付方式

（1） 本次交易资金支付进度安排

1）第一期分期付款为交易对方持有的新英开曼100%股份购买对价的20%，应在：a.如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月 30日；b.如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。

2）第二期分期付款为交易对方持有的新英开曼100%股份购买对价的80%，应在前述股份交割时向交易对方支付。

3）新英开曼新增发股份的认购价款（6,850万美元）应当在交易对方持有的新英开曼100%股份交割时xxx开曼支付。

（2） 本次交易诚意金支付安排

为保证明诚香港及时履行付款义务，根据交易各方的协商，当代明诚需向交易对方支付诚意金，相关安排如下：

1）首笔诚意金

《股份购买协议》生效后10个工作日内，当代明诚需将人民币一亿元支付到交易对方共同指定账户；

如果明诚香港已在第二期分期付款到期日或之前支付第一期和第二期分期付款，交易对方需将首笔诚意金退回当代明诚指定银行账户中；

如果明诚香港未能在截止日期之前支付第一期和第二期分期付款，交易对方有权没收首笔诚意金。

2）次笔诚意金

如果明诚香港未能在第一期分期付款到期日向交易对方支付第一期分期付款

（交易对方持有的新英开曼100%股份购买对价的20%，合计0.863亿美元），当代明诚需以人民币支付金额等同于一亿美元的次笔诚意金到交易对方共同指定的银行账户中。

如交易对方已收到第一期分期付款，交易对方需将次笔诚意金退回；或者本次交易获得了全部必须的相关监管部门的审批和/或备案，并且此时次笔诚意金已支付给交易对方，交易对方应将次笔诚意金退还予当代明诚。在第二种情况下，明诚香港应将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金支付交易对方第一期分期付款。若明诚香港在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付第一期分期付款，则当代明诚应向交易对方再次支付次笔诚意金。

若明诚香港未能在截止日期前支付第一期和第二期分期付款，交易对方有权没收次笔诚意金。

3）若交易对方在截止日期前仅收到了第一期分期付款但未收到第二期分期付款的，则明诚香港有权受让交易对方持有的新英开曼100%股份的20%，具体交割安排应由交易各方届时另行协商确定。

4）如果因交易对方在交割日之前违约，导致第一期和第二期分期付款无法于截止日期或之前支付的，则交易对方应向当代明诚返还其实际收到的首笔诚意金和

/或次笔诚意金。

5、 标的公司过渡期间损益的归属及处分

交易各方同意，如标的公司在过渡期间内产生任何利润，则该利润应归当代明诚享有；如标的公司在过渡期间内产生任何亏损，则该亏损（标的公司回购并注销员工持股期权产生的任何亏损除外）由交易对方按照其各自在标的公司的持股比例分别承担，并以支付现金的方式向当代明诚进行补偿。

交易各方同意，标的公司在过渡期间内产生的利润和亏损的总额应当由交易各方共同认可的具有证券从业资质的审计机构于交割日后30个工作日内出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内产生的亏损（标的公司回购并注销员工持股

期权产生的任何亏损除外），交易对方应在上述审计报告出具之日后30个工作日内分别以支付现金的方式向当代明诚进行补偿。

6、 本次交易完成后标的公司的公司治理

本次交易完成后，对标的公司的治理结构安排如下：

标的公司设董事会，董事会成员不超过6名，其中2名为xxxxx和xxx先生，其余董事会成员由当代xx推荐。

7、 任职期限、不竞争承诺及竞业禁止

（1）标的公司核心人员的任职期限、不竞争承诺及竞业禁止

交易各方确认标的公司核心人员为xxxxx、xxx先生。为了保持新英开曼核心经营管理团队的稳定性，xxxxx和xxx先生作出如下承诺：

xxxxx承诺：“本次交易完成后，本人承诺尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至42个月内保持稳定。”

xxx先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺自新英开曼100%的股权完成交割之日起42个月内确保在标的公司持续任职，并尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定；

本次交易后，本人承诺在新英开曼及其子公司/参股公司（以下并称“新英体育”）任职期间，不得在当代明诚及其子公司/控股公司（以下并称“当代公司”）、新英体育以外，从事与新英体育现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新英体育现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以当代公司或新英体育以外的名义为新英体育现有客户提供相同或相似的产品或服务。”

（2）交易对方的不竞争承诺及竞业禁止

根据《股份购买协议》，交易对方承诺，除PCCW Media Limited不受下述第1）、 2）、3）项的约束外，所有交易对方均应遵守如下限制性规定，但事先取得当代明诚书面同意的除外：

“1）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，无论是作为股东、董事、合伙人、代理或其他身份，不得直接或间接地在任何限制区域内对任何会与公司或任何其他集团公司所进行的业务产生竞争的任何业务进行参与、关注或表示兴趣，尤其是（但不限于）本业务（除所持证券于被认可的证券交易所上市的公司已发行股份或债权证不足5%的持有人外）；

2）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，不得游说、招揽或接触（或促使游说、招揽或接触）任何卖方所知的在交割前一年内的任何时候曾经是公司或任何其他集团公司的委托人或客户、确认的潜在

委托人或客户、公司或任何集团公司的代表或代理，或者遵照与公司或任何其他集团成员的交易习惯，向此人提供与公司或任何其他集团成员在交割时供应的任何商品或服务具有相同类型或相似的商品或服务，或者与关于该等商品或服务的任何人签署任何销售、购买或接受服务的业务合同；

3）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，不得介入或试图介入以下任何人对公司或任何其他集团成员的继续供应，这些人包括根据卖方所知在交割前一年内的任何时候曾经是公司或任何其他集团公司的商品或服务的供应商，如果这些介入导致或可能导致供应商停止向公司或任何其他集团成员供应、或严重减少或变更对这些商品或服务的供应时限；

4）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，不得故意招揽或引诱（或试图招揽或引诱）公司或任何其他集团成员的以下人员，或对其提供聘用机会或聘用，或提出签订任何服务合同；这些人包括卖方所知在交割前6个月内的任何时候被公司或任何其他集团成员聘用担任管理、监督、技术或销售职位，或者被聘请为顾问的人员，并且在构成卖方对9.1（d）条（卖方的限制）的违反前仍处于被聘用或聘请状态（无论此人是否出于离职或解除聘请的原因违反合同），但是，有任何人根据并非明确针对上述人员的诚意招聘广告而自行联系相关卖方而进行招聘或聘用的除外；

5）在本协议签署日之后任何时间，不得利用或向任何人（除了公司或任何其他集团成员在其领域内需要了解相关信息的高管或员工）披露或透露关于公司或任何其他集团成员、客户和供应商的身份、产品、财务情况、合同安排、业务或经营方法的任何信息（除了：任何被适当公开的信息（除了其系由于直接或间接违反第 9.1（e）条（对卖方的限制）而导致的外），或者披露或透露给其附属公司、股东或合伙人、高管、员工和顾问，或根据具有合法管辖权的法院命令、或任何适用法律的要求、或任何政府或监管机构或证券交易所的要求而披露的信息）；

6）如在公司或任何其他集团成员的业务或事物中应当获得属于任何第三方的机密信息的，该信息的获取应受到对公司或任何其他集团成员具有约束力的协议中包含披露限制的约束，在任何时候，如果没有得到买方的事先书面同意，将不得违反该等限制（除非披露或透露给其附属公司、高管、员工和顾问，或根据其具有合法管辖权的法院命令、或任何适用法律的要求、或任何政府或监管机构或证券交易所的要求）；

7）除了附录6第3和第4条（卖方在交割后的义务）所许可的外，在本协议签署之日后的任何时候，不得使用关于任何贸易、业务或公司的商号、商标或服务标志、设计或标识，包括新英/Super Sports的词语或符号、或其中文同等表达或容易混淆的任何相似词语或符号，使之可能与公司或任何其他集团成员的任何商号、商标或服务标志、设计或标识产生混淆（无论是否注册）。”

（3） 新英开曼及其子公司与管理团队剩余合同期限及竞业禁止措施

根据新英体育集团的说明并经核查，新英开曼及其子公司严格按照《劳动法》、

《劳动合同法》相关规定执行。新英开曼及其子公司聘用管理人员，初始合同期限

一般定为3年，第1次续签为5年，第2次续签后即为无固定期限合同。目前管理团队中已有6人签署了无固定期限的合同，其余团队成员的剩余合同年限均在3年以内。

由于新英开曼及其子公司管理团队的稳定性不依赖于个别人员的任职，截至本法律意见出具之日，新英开曼及其子公司尚未确定是否对员工持股对象增加任职期限要求。

本次交易前，相关管理人员已经与新英开曼及其子公司签署协议中包含不竞争条款，内容如下：

“1、向外部泄露或滥用秘密信息。不论是否为个人利益、是否有意或是否对公司造成损害，未经授权而泄露信息都构成对本方针的违反。（详见《保密协议》的规定）

2、接受或索要可能对公司造成不利影响或使公司处于不利地位的贵重礼物、超标款待、优惠或报酬。

3、参加可能导致泄露公司秘密信息的普通或专业组织。

4、提出或批准可能影响与之有亲属关系或明显有个人或社会利害关系的雇员或申请者的奖金或惩罚的人事举措（董事会任命的公司管理人员除外）。

5、对雇员进行任何形式的人身或公开骚扰。

6、投资于或在供应商、客户、竞争公司担任管理职位，包括金融性投机，而这些投资或任职可能以某种方式对公司的决定和行动过程构成影响。

7、与雇员、客户或供应商有资金借贷关系。

8、取得与公司利益有关的不动产。

9、在保密义务存在时不适当地使用或向公司披露任何前任、共同雇主、其他个人或实体的专有信息或商业秘密。

10、不正当地同竞争公司及其雇员讨论价格、成本、客户、销售或市场。

11、与分销商就价格达成非法协议。

12、不适当地使用或授权使用属于其他个人或单位的发明创造而导致索赔。

13、从事任何损害公司利益的行为。”

由于新英体育集团业务的特殊性，除xxx先生外，任何个别管理层人员的离职后从事与新英体育集团相同或类似的业务，并不能导致对新英体育集团的经营产生影响，因此新英体育集团与前述管理人员并未约定竞业禁止条款。

8、 决议的有效期

本次交易的相关决议自当代明诚股东大会审议通过之日起12个月有效。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买的方案符合法律、法规、规章、规范性文件以及当代明诚《公司章程》的规定。在取得本法律意见所述尚需取得的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。

（三） 本次交易的性质

1、 本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书》、《资产评估报告》及其所载明的评估结果、当代明诚2016年度《审计报告》（编号：众环审字（2017）010371号）、德勤华永向标的公司出具的《审计报告》（德师报（审）字（17）第S00348号），及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：

单位：元

项目	基准日前一年 度/基准日合并报表数据（a）	项目	2016 年度合并报表审计数据（b）	比例 （c=a/b）
新英开曼资产总额与交易金 额孰高	3,431,650,000	当代明诚资产总额	3,579,987,976.45	95.86%
新英开曼营业 收入	704,935,052.43	当代明诚营业收入	569,043,293.49	123.88%
新英开曼资产净额与交易金 额孰高	3,431,650,000	当代明诚资产净额 （归属母公司所有者权益）	2,387,632,775.56	143.73%

2、 本次交易不构成重组上市

本次交易系当代明诚以支付现金方式购买标的股份，不涉及当代明诚股本结构的变动。本次交易完成后，当代明诚的实际控制人和控股股东均未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

3、 本次交易不构成关联交易

根据标的公司及其董事长、总经理、交易对方、当代xx及其董监高、控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本所律师核查，交易对方与当代明诚及其控股股东、实际控制人之间均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、 本次交易相关各方的主体资格

（一） 当代xx的主体资格

本次交易中，当代xx为本次交易涉及的资产购买方，其具体情况如下：

1、当代xx的主体登记情况

根据当代明诚现时执有的《营业执照》和现时有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，当代明诚目前的法人主体登记情况如下：

名称	武汉当代明诚文化股份有限公司
住所	东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园 C 座 3－2F
法定代表人	易仁涛

注册资本	48,718.2186 万元
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用 代码	914201003001005805
经营范围	影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可 经营）
成立日期	1992 年 10 月 30 日
营业期限	1992 年 10 月 30 日至 2042 年 10 月 30 日

2、当代明诚的主要历史沿革

根据当代明诚的工商登记资料，并经本所律师核查，当代明诚的主要历史沿革情况如下：

（1） 1992 年设立

当代明诚前身系武汉道博实业股份有限公司，系经武汉市经济体制改革委员会以《市体改委关于组建武汉道博实业股份有限公司的批复》（武体改[1992]44号）批准，由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家主体以定向募集的方式发起设立的股份有限公司。1992年10月30日，武汉道博实业股份有限公司取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式成立，其成立时注册资本金为人民币3,000万元。

（2） 1998 年公司上市

1998年1月19日，经中国证监会出具的《关于武汉道博股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]4号）核准，同意道博股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股。1998年3月3日，道博股份社会公众股在上交所上市交易，股票代码为600136。本次发行后，公司注册资本金增加至人民币9,500万元，总股本增加至9,500万股。

（3） 2000 年配股

2000 年 6 月 23 日，中国证监会出具《关于武汉道博股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]72 号）核准同意道博股份向全体股东配售 944.4 万股普通股，其中向社会公众股股东配售 750 万股，向内部职工股股东配售 194.4 万股。

配股完成后，公司注册资本金增加至人民币 10,444.40 万元，总股本增加至 10,444.40

万股。

（4） 2006 年股权分置改革

2006年9月25日，道博股份召开股东大会审议并通过了《武汉道博股份有限公司股权分置改革方案》的议案。2006年10月12日，公司股权分置改革方案实施完成，从而终止了公司流通股与非流通股分置的类别股权格局。

（5） 2015 年重大资产重组

经道博股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]137 号）核准，道博股份以发行股份及支付现金购买游建鸣等股东持有的浙江强视传媒有限公司 100%股权并同时募集配套资金。该次重大资产重组实施完毕后，公司注册资本金增加至人民币 16,401.8461 万元，总股本增加至

16,401.8461 万股。

（6） 2016 年重大资产重组

经道博股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]3172 号）核准，道博股份以发行股份及支付现金购买蒋立章等股东持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 100%股权并同时募集配套资金。该次重大资产重组实施完毕后，公司注册资本金增加至人民币 24,359.1093 万元，

总股本增加至 24,359.1093 万股。

（7） 2016 年资本公积转增股本

经道博股份 2015 年度股东大会审议通过，道博股份以截至 2016 年 1 月 31 日

公司总股本 243,591,093 股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股

东每 10 股转增 10 股，转增 243,591,093 股，实施后公司总股本为 487,182,186 股。

3、当代明诚的控股股东及实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新星汉宜持有当代明诚 80,262,230股股份，占当代明诚总股本的 16.47%，系当代明诚的控股股东；当代明诚实际控制人为艾路明先生，艾路明先生与当代明诚之间的控制关系如下：

艾路明 张小东

王学海

陈海淳 刘家清

周汉生

张晓东

余磊

杜晓玲

28.2100% 14.0000% 12.0000% 10.0000% 10.0000% 10.0000% 10.0000% 5.0000% 0.7900%

艾路明

张小东

王学海

陈海淳

刘家清

周汉生

张晓东

余磊

杜晓玲

武汉当代乾源科技有限公司

4.7017% 2.3333% 2.0000% 1.6667% 1.6667% 1.6667% 1.6667% 0.8333% 0.1317%

83.3333%

艾路明

张小东

王学海

陈海淳

刘家清

周汉生

张晓东

余磊

杜晓玲

武汉九恒投资有限责任公司

5.5287% 2.7437% 2.3518% 1.9598% 1.9598% 1.9598% 1.9598% 0.9799% 0.1548%

80.4019%

7.16%

武汉当代科技产业集团股份有限公司

武汉新星汉宜化工有限公司

武汉当代明诚文化股份有限公司

96.88%

16.47%

由于本次交易不涉及股份发行，本次交易完成后当代明诚的股权结构未发生变动，因此其实际控制人与控股股东均不会因本次交易发生变更。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，当代明诚的实际控制权不会发生变更。

4、有效存续

根据当代明诚现时执有的《营业执照》、现时有效的《公司章程》、工商登记资料、国家企业信用信息公示系统公示信息及相关公告文件等披露的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，当代明诚不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定应终止的情形。

综上所述，本所律师认为，当代明诚为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易。截至本法律意见出具之日，当代明诚不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定应终止的情形。根据有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，在履行相关审批程序后，当代明诚有权进行本次交易，具备进行本次交易的合法主体资格。

（二） 股权转让方的主体资格

根据本次交易方案，本次交易的股权转让方为 Easy Excel Limited、IDG China Media Fund L.P.、IDG 美元基金、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 和 PCCW Media Limited，该等交易对方基本情况如下：

1、Easy Excel Limited的基本情况

根据境外法律尽职调查报告及 Easy Excel Limited 出具的相关说明，Easy Excel Limited 的基本情况如下：

名称	Easy Excel Limited
公司类型	股份有限商业公司
注册号码	1566847
注册地	英属维尔京群岛
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
公司董事	JIANG, JIANNING（蒋建宁）
成立日期	2010年1月18日

根据境外法律尽职调查报告及 Easy Excel Limited 出具的相关说明，截至境外法律尽职调查报告出具之日，PRIME EAGLE HOLDINGS LIMITED 持有 Easy Excel Limited 100%的股权，蒋建宁为 Easy Excel Limited 的实际控制人。

2、IDG China Media Fund L.P.的基本情况

根据境外法律尽职调查报告，IDG China Media Fund L.P.的基本情况如下：

名称	IDG China Media Fund L.P.
企业类型	有限合伙企业
注册号码	4248666
注册地	特拉华州
注册代理人	the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
成立日期	2006年11月8日

根据境外法律尽职调查报告及 IDG China Media Fund L.P.出具的《声明和承诺》，截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG China Media Fund L.P.的普通合伙人为 IDG China Media Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho 先生和 Hugo Shong 先生分别持 有 IDG China MediaFund GP Associates Ltd.（IDG China Media Fund L.P.的最终普通 合伙人）50%的有表决权股份，并担任其董事。

3、IDG美元基金：IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.的基本情况

根据境外法律尽职调查报告及 IDG 美元基金出具的《声明和承诺》，IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.和 IDG-Accel China Investors L.P.的基本情况如下：

（1） IDG-Accel China Growth Fund L.P.的基本情况

名称	IDG-Accel China Growth Fund L.P.
企业类型	有限合伙企业
注册号码	16145
注册地	开曼群岛
注册地址	190 Elgin Avenue, George Town, Grand CaymanKY1-9005, Cayman Islands
成立日期	2005年8月19日

根据境外法律尽职调查报告及 IDG 美元基金出具的《声明和承诺》，截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Growth Fund L.P.的普通合伙人为 IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho 先生和 Quan Zhou 先生分别持有 IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.（IDG-Accel China Growth Fund L.P.的最终普通合伙人）50%的有表决权股份，并担任其董事。

（2） IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.的基本情况

名称	IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.
企业类型	有限合伙企业
注册号码	16335
注册地	开曼群岛
注册地址	190 Elgin Avenue, George Town, Grand CaymanKY1-9005, Cayman Islands
成立日期	2005年10月5日

根据境外法律尽职调查报告及 IDG 美元基金出具的《声明和承诺》，截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.的普通合伙人为 IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho 先生和 Quan Zhou 先生分别持有 IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.（IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.的最终普通合伙人）50%的有表决权股份，并担任其董事。

（3） IDG-Accel China Investors L.P.的基本情况

名称	IDG-Accel China Investors L.P.
企业类型	有限合伙企业
注册号码	16665
注册地	开曼群岛
注册地址	190 Elgin Avenue, George Town, Grand CaymanKY1-9005, Cayman Islands
成立日期	2005年12月23日

根据境外法律尽职调查报告及 IDG 美元基金出具的《声明和承诺》，截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Investors L.P.的普通合伙人为 IDG Accel China Investors Associates Ltd.，Chi Sing Ho 先生为 IDG Accel China Investors Associates Ltd.的唯一股东，其董事会由 Chi Sing Ho 先生和 Quan Zhou 先生构成。

4、 Edia Media Yang Holding Limited的基本情况

根据境外法律尽职调查报告及杨晓东出具的相关说明， Edia Media Yang Holding Limited 的基本情况如下：

名称	Edia Media Yang Holding Limited
公司类型	股份有限商业公司
商业注册号	1376734
注册地	英属维尔京群岛
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
公司董事	杨晓东
成立日期	2007年1月5日

根据境外法律尽职调查报告及杨晓东出具的相关说明，截至境外法律尽职调查报告出具之日，自然人杨晓东持有 Edia Media Yang Holding Limited 100%的股权，杨晓东为 Edia Media Yang Holding Limited 的实际控制人。

5、 Edia Media Hu Holding Limited的基本情况

根据境外法律尽职调查报告及胡斌出具的相关说明，Edia Media Hu Holding Limited 的基本情况如下：

名称	Edia Media Hu Holding Limited
公司类型	股份有限商业公司
商业注册号	1378344
注册地	英属维尔京群岛
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
公司董事	胡斌
成立日期	2007年1月8日

根据境外法律尽职调查报告及胡斌出具的相关说明，截至境外法律尽职调查报告出具之日，自然人胡斌持有 Edia Media Hu Holding Limited 100%的股权，胡斌为 Edia Media Hu Holding Limited 的实际控制人。

6、 BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED的基本情况

根据境外法律尽职调查报告及相关公告文件， BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 的基本情况如下：

名称	BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED
公司类型	有限责任豁免公司
商业注册号	267587
注册地	开曼群岛
注册地址	Vistra (Cayman) Limited, P.O.Box 31119 Grand Pavillon, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
公司董事	XU FENG
成立日期	2012年3月30日

根据境外法律尽职调查报告，并经本所律师查询《上海东方明珠新媒体股份有限公司 2016 年年度报告》，百视通网络电视技术发展有限责任公司持有 BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED100%的股权，百视通网络电视技术发展有限责任公司是上海东方明珠新媒体股份有限公司（上交所上市公司，股票代码： 600637）的全资子公司，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

7、 PCCW Media Limited的基本情况

根据境外法律尽职调查报告及 PCCW Media Limited 出具的相关说明，PCCW Media Limited 的基本情况如下：

名称	PCCW Media Limited
公司类别	私人
公司编号	606607
成立地	香港
注册办事处地 址	香港鰂鱼涌英皇道979号太古坊电讯盈科中心41楼
公司董事	李凯怡、陈鸿伟、David Christopher CHANCE
成立日期	1997年5月5日

根据境外法律尽职调查报告及 PCCW Media Limited 出具的相关说明，截至境外法律尽职调查报告出具之日， PCCW Media Limited 的控股股东为 PCCW Interactive Media Holding Limited，最终控股公司为 PCCWLimited（香港联合交易所上市公司，股份代号：0008）。

根据境外法律尽职调查报告及相关交易对方的书面说明，上述交易对方在各自适用的境外法律下均依法成立并有效存续。根据《股份购买协议》，交易各方均保证其拥有完全的权力、授权和能力订立并履行其为一方当事人的所有交易文件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，当代明诚和交易对方均有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准与授权

（一） 本次交易已经获得的批准和授权

本次交易不构成关联交易，截至本法律意见出具之日，本次交易已经获得如下批准和授权：

1、 上市公司的批准与授权

（1） 2017 年 7 月 12 日，当代明诚召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买（预案）及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<股份购买协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于重大资产购买相关议案延迟提交股东大会审议的议案》和《关于重大资产重组继续停牌的议案》等与本次交易相关的议案。

（2） 2017 年 7 月 12 日，当代明诚独立董事张里安、李秉成、冯学锋出具了

《武汉当代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。

（3） 2017 年 7 月 12 日，当代明诚召开第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买（预案）及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<股份购买协议>的议案》等 3 项与本次交易相关的议案。

（4） 2017 年 12 月 28 日，当代明诚召开第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买（草案）及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<股份购买协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于重大资产重组相关议案延迟提交股东大会审议的议案》等 10 项与本次交易相关的议案。

（5） 2017 年 12 月 28 日，当代明诚独立董事张里安、李秉成、冯学锋出具了

《武汉当代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。

（6） 2017 年 12 月 28 日，当代明诚召开第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买（草案）及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<股份购买协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》和《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等 7 项与交易发行相关的议案。

2、 交易对方的批准和授权

根据境外法律尽职调查报告及 IDG 美元基金、IDG China Media Fund L.P.聘请的律师出具的法律意见及相关资料，交易对方就本次交易取得的批准和授权情况如下：

（1） Easy Excel Limited 的批准与授权

2017 年 7 月 12 日，Easy Excel Limited 的唯一董事和唯一股东分别出具决议，

同意签署《股份购买协议》。

（2） IDG China Media Fund L.P.的批准与授权

2017 年 7 月 10 日，IDG China Media Fund GP Associates LTD（IDG China Media Fund L.P.的最终普通合伙人）出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。

（3） IDG-Accel China Growth Fund L.P.的批准与授权

2017 年 7 月 10 日，IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd（. IDG-Accel

China Growth Fund L.P.的最终普通合伙人）出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。

（4） IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.的批准与授权

2017 年 7 月 10 日，IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd（. IDG-Accel

China Growth Fund-A L.P.的最终普通合伙人）出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。

（5） IDG-Accel China Investors L.P.的批准与授权

2017 年7 月10 日，IDG-Accel China Investors L.P.的普通合伙人IDG Accel China Investors Associates Ltd.出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。

（6） Edia Media Yang Holding Limited 的批准与授权

2017 年 7 月 12 日，Edia Media Yang Holding Limited 的唯一董事和唯一股东分别出具决议，同意签署《股份购买协议》。

（7） Edia Media Hu Holding Limited 的批准与授权

2017 年 7 月 12 日，Edia Media Hu Holding Limited 的唯一董事和唯一股东分别出具决议，同意签署《股份购买协议》。

（8） PCCW Media Limited 的批准与授权

2017 年 7 月 10 日，PCCW Media Limited 全体董事签署决议，同意签署《股份购买协议》。

（9）BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED

2017 年 11 月 14 日，BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 执行董事

签署决议，同意签署《股份购买协议》。

根据境外法律尽职调查报告及 IDG 美元基金、IDG China Media Fund L.P.

聘请的律师出具的法律意见，本次交易已获得交易对方有权机构正式的授权与审批，且交易对方进行本次交易无需依据当地法律法规取得当地政府或司法机关等机构 的批准、同意或登记等相关事宜。

根据《股份购买协议》，交易对方均保证其拥有完全的权力、授权和能力订立并履行其为一方当事人的所有交易文件，并且所有交易文件构成或在签署时即将构成合法、有效且有约束力的卖方义务，并且可以根据交易文件的条款、平衡法原则或破产法强制执行前述义务。各个卖方均拥有所有必需的法人权限（若适用）和授权以持有其可出售股份并达成和履行本次交易。交易对方均保证已获得适用政府或其他机构签发的所有许可和授权，及其他所需的批准、许可证、弃权书和豁免，用以授权交易对方达成并执行交易文件规定的卖方义务。

3、 标的公司的批准和授权

根据境外法律尽职调查报告，境外律师已审阅标的公司股东会于 2017 年 7 月

12 日作出的股东会决议。标的公司无需依据当地法律法规就本次交易取得当地政府或司法机关等机构的批准、同意或登记等相关事宜。

（二） 本次交易尚需获得的批准和授权

1、 当代明诚股东大会批准；

2、 明诚香港股东会和董事会批准；

3、 标的公司董事会就标的股份转让的批准；

4、 湖北省发改委关于本次交易境外投资事项的备案；

5、 湖北省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；

6、 根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定完成相关外汇登记；

7、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准和授权。

综上所述，根据境外法律尽职调查报告、《股份购买协议》及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述本次交易尚需获得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、 本次交易的相关协议

当代明诚与交易对方于 2017 年 7 月 12 日签署了《股份购买协议》，主要内容包括：定义与解释、可出售证券的买卖、购买价格、条件、调查条件、交割前义务、交割时义务、交割后义务、限制条款、保证、关于税收的契约、赔偿、生效、双方的终止权利、披露和公告、责任和责任解除、第三方权利等条款。当代明诚与交易对方于 2017 年 12 月 28 日签署了《股份购买协议之补充协议》，明确了交易价格等相关内容。除本法律意见“一、本次交易的方案”中所述内容以外，《股份购买协

议》和《股份购买协议之补充协议》约定的其他主要条款如下：

（一）《股份购买协议》主要内容

1、 交易主体和签订时间

（1）交易主体

买方	卖方
当代明诚	IDG China Media Fund L.P.
	IDG-Accel China Growth Fund L.P.
	IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.
	IDG-Accel China Investors L.P.
	EASY EXCEL LIMITED
	Edia Media Yang Holding Limited
	Edia Media Hu Holding Limited
	BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED
	PCCW Media Limited

（2）签订时间：2017 年 7 月 12 日。

2、 交割

交易对方持有的新英开曼100%股份的交割应在交易各方书面确认所有交割条件均得以满足或弃权（视具体情况而定）之后的第二个工作日上午10点在香港湾仔骆克道3号22号的明诚香港的办事处（或交易各方随时书面一致同意的任何其他时间及地点）进行。

（1）卖方的交割义务在交割时，卖方应当：

1）若尚未提供，应提供其所负责的交割条件予以满足的证明；

2）卖方应向买方交付（或促使他人交付）《股份购买协议》约定的相关证书或文件；

3）确保已经适当采取了所有必要步骤，使《股份购买协议》约定的“卖方在交割时的进一步义务”所约定的事项经公司和所有集团公司（如相关）的董事会议生效，并向买方提供所有这些董事会议中正式签署的会议记录的副本。

（2）买方的交割义务

1）向卖方支付第二期股份购买对价；

2）向新英开曼支付增资价款。

3、 生效

《股份购买协议》将于当代明诚的董事会和股东大会批准本次交易和交易文件，且依法取得湖北省发改委出具的核准文件或备案通知书后生效。

4、 交割的先决条件

根据《股份购买协议》的约定，交割的先决条件包括：

（1） 卖方先决条件：

1） 要求卖方已就《股份购买协议》及本次交易取得了股东、银行、金融机构及监管部门的所有必要同意、许可及批准；

2） 卖方所作的关于卖方和标的公司的保证在至交割为止的任何时候均为真实、正确、完整且无误导性的；

3） 卖方已充分遵守《股份购买协议》所约定的交割前义务及在该协议项下要求其履行的所有承诺和约定；

4） 自《股份购买协议》签署日起未造成重大不利影响；且

5） 不存在禁止签署、交付或履行交易文件的法令、规定或决定，交割不依赖于香港特别行政区、中华人民共和国或其他地方的任何政府或机关的审批。

（2） 买方先决条件：

1） 买方书面通知卖方，买方对新英体育集团的尽职调查审查结果满意；

2） 买方在交割前五（5）个工作日内正式签署向 BesTV International (Cayman) Limited 交付的 BesTV 承诺函；

3） 买方作出的保证在至交割为止的任何时候均为真实、正确、完整且无误导性的；

4） 买方筹借的第二期分期付款的资金全部到位；

5） 买方就本次交易完成在湖北省商务厅的相关备案手续。

5、 交割前义务

交割前义务主要包括：1、卖方向买方承诺并且应使新英开曼取消 2010 年股权

激励计划、批准正在筹划的 2016 年股权激励计划，回购并注销该等股票期权；2、其他依据诚实信用原则的禁止性或不作为义务（具体条款见《股份购买协议》原文）。

6、 卖方在交割后的重要义务

（1）保证卖方将偿还截至交割时在常规业务范围内亏欠所有新英体育集团的所有内部交易债务，盈科新英的债务或与之相关的债务除外；

（2）保证在交割后，在合理可行的情况下，新英体育集团尽快（不超出交割后的三个月）更改新英体育集团所有其他成员的名称，以便删除“新英/Super Sports”的文字或符号，以及其对应的中文文字、其他混淆性近似文字、名称或符号；

（3）保证在交割后，在合理可行的情况下，新英体育集团尽快（不超出交割后的三个月）停止以任何方式使用或展示集团成员使用或持有的交易或服务标志、交易或服务名称、注册设计或标记，或其他混淆性近似标志、设计、名称或标记（就 PCCW Media Limited 而言，与 PCCW JV 的活动或业务相关的标志、设计、名称或标记除外）；

（4）保证在交割后的 6 个月内，卖方向新英体育集团提供其可能随时所需的

服务和设施，以便新英体育集团能够按照在交割之前 12 个月内提供服务或设施的相同条件，开展其业务。

7、 违约责任

（1）每位卖方向买方承诺（而不会以任何方式限制买方拥有的任何其他权利），根据买方自己以及作为新英体育集团和他们各自的（包括买方的）权利继承人、高管、董事和员工的受托人（均称为“买方受偿人”）的请求，充分保护买方免受损害，即以充分赔偿为基础保护每个买方受偿人免受所产生、遭受或持续遭受的任何和全部损失，或者由于卖方对个人卖方保证的任何重大违反而导致的任何损失。

（2）交易对方根据其在标的公司各自的持股比例，各自（但不是共同，或连带）向买方保证并承诺（而不会以任何方式限制买方拥有的任何其他权利）：根据自己以及作为各个买方受偿人的受托人的请求，充分保护买方免受损害，并且保护每个买方受偿人免受所产生、遭受或持续遭受的任何损失（以充分赔偿为基础），或者由于卖方对任何公司保证的重大违反而导致的任何损失。

（3）买方向卖方承诺（而不会以任何方式限制卖方拥有的任何其他权利）保护卖方及各自的权利继承人、高管、董事和员工（均称为“卖方受偿人”）免受损害，即以充分赔偿为基础保护每个卖方受偿人免受所产生、遭受或持续遭受的任何和全部损失，或者由于买方对任何买方保证的重大违反而导致的任何损失。

8、 滞纳利息

根据《股份购买协议》的约定，如果被要求支付《股份购买协议》项下任何款项的任何一方未能在付款到期日支付其在《股份购买协议》项下应付的任何款项的

（“违约方”），其应在自到期日（含）至实际付款日期的期限内根据该条支付该滞纳款项的利息。违约方应按年利率支付利息，年利率为每年10%及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。

9、 债权债务的处置

《股份购买协议》生效后，可出售股份交割的完成将不会导致标的公司任何债权或债务（除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外）的终止、中止或变更。

10、 关于税收的承诺

关于每位卖方在本协议项下由于向买方出售股份而在中华人民共和国产生的所有资本收益税以及相关的任何必要决定，该卖方应当向中华人民共和国相关政府机构进行所有必要的申报、报告和通知。在向中华人民共和国税务机关进行任何申报或提交或收到中华人民共和国税务机关关于本协议或交易签发的任何文件后，每位卖方应当尽快向买方提交一份申报、提交或收到文件的副本。每位卖方应当负责支付自己根据适用的中华人民共和国法律和法规的交易所得税（如有），并交割任何相关纳税申报，以上两项均须及时交割。在缴纳税款后，每位卖方应当尽快向买方提交相关文件，并达到买方合理满意的程度，以证明按时全额缴纳了关于卖方交易所得在中华人民共和国产生的税收。

如果任何卖方合理要求并且由卖方支付费用，买方将向卖方及时提供（以及请买方集团成员提供）关于交易在中华人民共和国的纳税申报和付款所有信息和帮助以及与中华人民共和国税务机关进行相关沟通。

11、 协议的终止

（1）买方有权终止的情况

如果发生以下情况，买方可以在交割时或交割前的任何时候向卖方和公司发出书面通知终止本协议，并且不需要其承担责任：

1）如果在交割时或本协议生效后的任何时候或在交割前的任何时候，买方注意到任何以下事实、事项或情况（无论在本协议签署之日或之前是否存在或发生，或是在之后出现或发生）：a. 构成任何卖方对本协议的重大违约或构成会阻止交割的任何卖方违约情况；或 b. 将会构成违反任何个人卖方保证书和公司保证书（在整体集团情况下构成重大违约）；

2）从本协议签署之日起发生任何重大不利变更。

（2）卖方有权终止协议的情况

如果在交割时或本协议生效后的任何时候或在交割前的任何时候，卖方注意到 构成买方对本协议重大违约或构成会阻止交割的任何买方违约情况的任何事实、事 项或情况（无论在本协议签署之日或之前是否存在或发生，或是在之后出现或发生），卖方可以在交割时或交割前的任何时候向买方发出由每个卖方签署的书面通知采 取共同行动终止本协议，并且他们对此无需承担责任。

12、 适用法律和管辖

《股份购买协议》应受香港法律管辖并根据香港法律解释。交易各方特此不可撤销的服从香港法院对由《股份购买协议》或根据《股份购买协议》签署的任何文件所引起的或与之相关的任何诉讼程序、索赔、争议或事项的非排他性司法管辖权。

（二）《股份购买协议之补充协议》的主要内容

1、 关于标的资产的评估

各方一致同意，以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。

2、 关于股份购买交易价格

依据评估机构出具的相关《资产评估报告》（即《股份买卖协议》中的“Valuation Report”,以下简称“《资产评估报告》”）中以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日确定的标的公司 100%股权的评估值、并按照该评估基准日中国银行发布的外管局中间价折合美元估值（即《股份买卖协议》中的“Valuation Result”），经买方和卖方友好协商，确定标的公司 100%股权作价为 50,000 万美元；考虑到标的公司将在交割前用 6,850 万美元回购员工持股计划期权，因此完成回购员工持股计划期权后的 100%股权，即《股份买卖协议》中的“Sale Secutirites”的对价应当调整为 4.315亿美元，即标的公司每股价格为 9.134 美元。

3、 关于新英开曼新发行的普通股（待认购股份）股份数

各方确定，明诚香港应当以 6,850 万美元对价认购新英开曼新发行的普通股股

份数为 7,499,453 股。

根据境外法律尽职调查报告，境外律师没有发现《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》违反香港反不正当竞争相关法例及其他香港强行法的情形。因此，上述合约未有因为违反强行法而导致无效和不可执行的情形。

五、 本次交易的实质性条件

（一） 关于《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

根据《重组报告书》，新英体育系一家体育转播权分销和运营公司。根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“R 文化、体育和娱乐业”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司属于“R8890 其他体育业”。

根据境外法律尽职调查报告并经本所律师核查，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次重大资产购买不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。

据此，本所律师认为，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）

项之规定。

（二） 关于《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定

当代明诚的股票在上交所上市交易，股票代码为600136。根据本次交易方案，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及当代明诚的股本总额、股本结构、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，当代明诚仍具备股票上市条件。

据此，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三） 关于《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定

本次交易标的资产的定价以中企华出具的《资产评估报告》所确定的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日新英开曼100%股份评估价值为354,167.93万元，交易各方协商确定本次交易的最终价格为5亿美元。

本次交易方案业经当代明诚第八届董事会第三十二次会议审议通过。对此，当代明诚的独立董事发表独立意见认为，本次交易的标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

据此，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四） 关于《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定

本次当代明诚收购的标的资产为交易对方持有的新英开曼 100%的股份和新英开曼拟增发的股份，根据交易对方出具的承诺、《股份购买协议》及境外法律尽职调查报告，如本法律意见“六、本次交易的交易标的和标的公司/（七）标的资产”部分所述，标的资产不存在质押或其他任何担保权益以及受扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。此外，根据《重组报告书》和《股份购买协议》，本次交易不涉及新英开曼债权债务的转移。

综上所述，本所律师认为，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

据此，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五） 关于《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产购买完成后将会增强当代明诚的持续经营能力，不存在可能导致当代明诚重组后主要资产为现金或无具体

经营业务的情形。

据此，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六） 关于《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定

本次交易完成后，当代明诚的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于当代明诚控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

据此，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七） 关于《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定

经本所律师查验，当代明诚已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，当代明诚的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍将保持稳定。公司章程等基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对当代明诚保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。

据此，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，除本法律意见“三、本次交易的批准与授权/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”提及的尚需获得的批准和授权外，本次交易符合

《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件对于上市公司重大资产购买的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准/备案和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

六、 本次交易的交易标的和标的公司

本次交易的标的资产，系由交易对方于本次交易前持有的新英开曼 100%的股份和前述股份交割日新英开曼新增发的股份。截至报告期末，新英开曼全资控股 6家子公司，包括 SSMG 香港、SS 香港、新英咨询、新英智通、新英数字和新英世播；参股 2 家公司，包括盈科新英（新英开曼持有其 50%的股份）和盈新体育（新英开曼通过盈科新英间接持有其50%的股份）；通过协议控制模式控制了1 家公司：新英传媒，具体情况如下：

（一） 标的公司的基本情况和历史沿革

1、 新英开曼的基本情况和历史沿革

（1） 新英开曼的主体资格

根据境外法律尽职调查报告，新英开曼是一家依据开曼群岛法律适当设立且有效存续的豁免有限责任公司，其主体登记情况如下：

名称	Super Sports Media Inc.
公司注册信息	243804
注册日期	2010年8月2日
公司种类	开曼群岛豁免公司
授权股本	50,000美元，分为400,000,000股每股票面价值为0.0001美金的普通股（“普通股”），45,000,000股每股票面价值为0.0001美金的A系列优先股（“A系列优先股”），15,000,000股每股票面价值为0.0001美金的A-1系列优先股（“A-1系列优先股”），以及40,000,000股每股票面价值为0.0001美金的B系列可赎回可转换优先股（“B系列可赎 回可转换优先股”）
已发行股本	5,000,000股普通股 30,000,000股A系列优先股 6,918,605股A-1系列优先股 5,321,980股B系列可赎回可转换优先股
注册办公室地址	位于Offshore Incorporations (Cayman) Limited的办公室，Cricket广场 Willow大厦四层，邮编2804，Grand Cayman，KY1-1112，开曼群 岛
主要业务所在地	不适用
押记登记	仅据境外律师对于Certificate of Incumbency的审阅结果，标的公司在其注册地办公室保留了一份押记登记表，该押记登记表中未有任 何押记记录。

现任董事	Bin HU, Jianguang LI, Xiaodong YANG, ZHOU Quan, LEE Hoi Yee, Janice, XU Feng
现任秘书	不适用

（2） 新英开曼的历史沿革

根据境外法律尽职调查报告，新英开曼自设立以来“股本变动”和“股东变动”的具体情况如下：

1） 2010 年 8 月，新英开曼注册成立

i. 股本变动

注册成立时，新英开曼的股本为 50,000 美元，分为 5,000,000 股，每股票面价

值为 0.01 美元。

ii. 股东变动

截止日期	股东名称	股东持有的股份数量及类别	备注 （仅据股东名册及 2015 年 8 月 26 日的董事会决议）	占当时已发行总股份数的百 分比
2010 年 8 月 2 日	OFFSHORE INCORPORATIO NS (CAYMAN) LIMITED	–	认购 1 股普通股，每股 票面价值为 0.01 美元	–

2） 2010 年 8 月，股份转让及发行新股

i. 股本变动

新英开曼的股本为 50,000 美元，分为 5,000,000 股，每股票面价值为 0.01 美元。

ii. 股东变动

截止日期	股东名称	股东持有的股份数量及类别	备注 （仅据股东名册及 2015 年 8 月 26 日的董事会决议）	占当时已发行总股份数的百 分比
2010 年 8 月 2 日	EASY EXCEL LIMITED	1,000,000 股普通 股，每股票面价值为 0.01 美元	(1) 受让 1 股转自 Offshore Incorporations (Cayman) Limited 的普 通股； (2) 通过发行取得 999,999 股普通股。	100%

3） 2011 年 3 月，股份发行、拆分、回购与转让

i. 股本变动

2011 年 3 月 30 日，新英开曼的总股本 50,000 美元被分为 500,000,000 股，每股

票面价值为 0.0001 美元。当日，新英开曼 50,000 美元总股本随即又被分为

455,000,000 股普通股，每股票面价值为 0.0001 美元，以及 45,000,000 股 A 系列优

先股，每股票面价值为 0.0001 美元。

ii. 股东变动

截止日期	股东名称	股东持有的股份数量及类别	备注 （仅据股东名册及 2015 年 8 月 26 日的董事会决议）	占当时已发行总股份数的百 分比
			(1)注销了 1,000,000 股
			每股票面价值为0.01 美
			元的普通股，并在股份
			拆 分 后 发 行 了
	EASY EXCEL LIMITED	2,500,000 股普通 股，每股票面价值为 0.0001 美元	100,000,000 股每股票 面价值为0.0001 美元的新股； (2) 标 的 公 司 回 购	5%
			95,000,000 股普通股；
			(3)向 IDG China Media
			Fund L.P.转让 2,500,000
			股普通股。
	IDG China Media Fund L.P.	2,500,000 股普通 股，每股票面价值为 0.0001 美元	Easy Excel Limited 转让 2,500,000 股普通股。	5%
2011 年 3 月 30 日	Fame Tower Limited	15,000,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	发行 15,000,000 股A 系 列优先股。	30%
	IDG-Accel China Growth Fund L.P.	14,681,835 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	发行 14,681,835 股A 系 列优先股，对价为 11,560,500.00 美元。	29.36%
	IDG-Accel China	3,000,375 股A 系	发行 3,000,375 股A 系
	Growth	列优先股，每股面	列优先股，对价为	6.00%
	Fund-AL.P.	值 0.0001 美元	2,362,500.00 美元。
	IDG-Accel China Investors L.P.	1,367,790 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	发行 1,367,790 股A 系 列优先股，对价为 1,077,000.00 美元。	2.74%
	Edia Media Yang Holding Limited	5,475,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	发行 5,475,000 股A 系 列优先股，对价为 547.50 美元。	10.95%
	Edia Media Hu Holding Limited	5,475,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	发行 5,475,000 股A 系 列优先股，对价为 547.50 美元。	10.95%

4） 2012 年 5 月，赎回股份

i. 股本变动

本次赎回股份未发生股本变动。

ii. 股东变动

截止日期	股东名称	股东持有的股份数量及类别	备注 （仅据股东名册及 2015 年 8 月 26 日的董事会决议）	占当时已发行总股份数的百 分比
	EASY EXCEL LIMITED	2,500,000 股普通 股，每股票面价值为 0.0001 美元	见上文有关 EASY EXCEL LIMITED 的备 注。	7.14%
	IDG China Media Fund L.P.	2,500,000 股普通 股，每股票面价值为 0.0001 美元	见上文有关 IDG China Media Fund L.P. 的备 注。	7.14%
			标的公司回购了
	Fame Tower Limited	–	15,000,000 股A 系列优 先股（每股面值 0.0001	–
			美元）
2012 年 5 月 31 日	IDG-Accel China Growth Fund L.P.	14,681,835 股A 系列优先股，每股面值 0.0001 美 元	见上文有关 IDG-Accel China Growth Fund L.P.的备注。	41.96%
	IDG-Accel China	3,000,375 股A 系	见上文有关 IDG-Accel
	Growth	列优先股，每股	China Growth Fund-A	8.57%
	Fund-AL.P.	面值 0.0001 美元	L.P. 的备注。
	IDG-Accel China Investors L.P.	1,367,790 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 IDG-Accel China Investors L.P. 的 备注。	3.91%
	Edia Media Yang Holding Limited	5,475,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 Edia Media Yang Holding Limited 的备注。	15.64%
	Edia Media Hu Holding Limited	5,475,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 Edia Media Hu Holding Limited 的备注。	15.64%

5） 2014 年 4 月，股份发行

i. 股本变动

新英开曼总股本 50,000 美元变更为 440,000,000 股普通股，每股票面价值为

0.0001 美元，45,000,000 股A 系列优先股，每股票面价值为0.0001 美元，及15,000,000

股 A-1 系列优先股，每股票面价值为 0.0001 美元。

ii. 股东变动

截止日期	股东名称	股东持有的股份数量及类别	备注 （仅据股东名册及 2015 年 8 月 26 日的董事会决议）	占当时已发行总股份数的百 分比
	EASY EXCEL LIMITED	2,500,000 股普通 股，每股票面价值为 0.0001 美元	见上文有关 EASY EXCEL LIMITED 的备 注。	5.96%
	IDG China Media Fund L.P.	2,500,000 股普通 股，每股票面价值为 0.0001 美元	见上文有关 IDG China Media Fund L.P. 的备 注。	5.96%
	IDG-Accel China Growth Fund L.P.	14,681,835 股A 系列优先股，每股面值 0.0001 美 元	见上文有关 IDG-Accel China Growth Fund L.P.的备注。	35.03%
	IDG-Accel China	3,000,375 股A 系	见上文有关 IDG-Accel
	Growth	列优先股，每股	China Growth Fund-A	7.16%
2014 年 4	Fund-AL.P.	面值 0.0001 美元	L.P. 的备注。
月 8 日	IDG-Accel China Investors L.P.	1,367,790 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 IDG-Accel China Investors L.P. 的备注。	3.27%
	Edia Media Yang Holding Limited	5,475,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 Edia Media Yang Holding Limited 的备注。	13.06%
	Edia Media Hu Holding Limited	5,475,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 Edia Media Hu Holding Limited 的备注。	13.06%
	BesTV INTERNATIONA L (CAYMAN)	6,918,605 股A-1 系列优先股，每股面值 0.0001 美	发行 6,918,605 股A-1 系列优先股。	16.50%
	LIMITED	元

6） 2014 年 6 月，股份发行

i. 股本变动

新英开曼总股本 50,000 美元被变更为 400,000,000 股普通股，每股票面价值为 0.0001 美元，45,000,000 股 A 系列优先股，每股票面价值为 0.0001 美元，15,000,000股 A-1 系列优先股，每股票面价值为 0.0001 美元，及 40,000,000 股 B 系列可赎回可换股优先股，每股票面价值为 0.0001 美元。上述即为新英开曼目前的授权股本。

ii. 股东变动

截止日期	股东名称	股东持有的股份数量及类别	备注 （仅据股东名册及 2015 年 8 月 26 日的董事会决议）	占当时已发行总股份数的百 分比
2014 年 6 月 20 日	EASY EXCEL LIMITED	2,500,000 股普通 股，每股票面价值为 0.0001 美元	见上文有关 EASY EXCEL LIMITED 的备 注。	5.29%

截止日期	股东名称	股东持有的股份数量及类别	备注 （仅据股东名册及 2015 年 8 月 26 日的董事会决议）	占当时已发行总股份数的百 分比
	IDG China Media Fund L.P.	2,500,000 股普通 股，每股票面价值为 0.0001 美元	见上文有关 IDG China Media Fund L.P. 的备注。	5.29%
	IDG-Accel China Growth Fund L.P.	14,681,835 股A 系列优先股，每 股面值 0.0001 美元	见上文有关 IDG-Accel China Growth Fund L.P.的备注。	31.08%
	IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.	3,000,375 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. 的备注。	6.35%
	IDG-Accel China Investors L.P.	1,367,790 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 IDG-Accel China Investors L.P. 的 备注。	2.90%
	Edia Media Yang Holding Limited	5,475,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 Edia Media Yang Holding Limited的备注。	11.59%
	Edia Media Hu Holding Limited	5,475,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 Edia Media Hu Holding Limited 的 备注。	11.59%
	BesTV INTERNATIONA L (CAYMAN) LIMITED	6,918,605 股A-1 系列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 百视通国际（开曼）有 限公司	14.65%
	PCCW Media Limited	5,321,980 股B 系 列可赎回可换股优先股，每股面 值 0.0001 美元	发行 5,321,980 股B 系 列可赎回可换股优先股。	11.26%

7） 2015 年 8 月，股份注销、放弃和发行

i. 股本变动

本次股份注销、放弃和发行未发生股本变动。

ii. 股东变动

截止日期	股东名称	股东持有的股份数量及类别	备注 （仅据股东名册及 2015 年 8 月 26 日的董事会决议）	占当时已发行总股份数的百 分比
2015 年 8 月 26 日	EASY EXCEL LIMITED	2,500,000 股普通 股，每股票面价值为 0.0001 美元	见上文有关 EASY EXCEL LIMITED 的备 注。	5.29%
	IDG China Media Fund L.P.	2,500,000 股普通 股，每股票面价	见上文有关 IDG China Media Fund L.P. 的备	5.29%

截止日期	股东名称	股东持有的股份数量及类别	备注 （仅据股东名册及 2015 年 8 月 26 日的董事会决议）	占当时已发行总股份数的百 分比
		值为 0.0001 美元	注。
	IDG-Accel China Growth Fund L.P.	14,681,835 股A 系列优先股，每股面值 0.0001 美元	(1) 14,681,835 股A 系 列优先股被注销，并以无对价的方式放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会 2015年8 月26 日作出的决议所确定的条件，发行 14,681,835 股A 系列优 先股，对价为 14,681,835.00 美元。	31.08%
	IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.	3,000,375 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	(1) 3,000,375 股A 系 列优先股被注销，并以无对价的方式放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会 2015年8 月26 日作出的决议所确定的条件，发行 3,000,375 股A 系列优 先股，对价为 3,000,375.00 美元。	6.35%
	IDG-Accel China Investors L.P.	1,367,790 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	(1) 1,367,790 股A 系 列优先股被注销，并以无对价的方式放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会于 2015 年 8 月 26 日作出的决议所确定的条件，发行 1,367,790 股A 系 列优先股，对价为 1,367,790.00 美元。	2.90%
	Edia Media Yang Holding Limited	5,475,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	(1) 5,475,000 股A 系 列优先股被注销，并以无对价的方式放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会于 2015 年 8 月 26 日作出的决议所确定的条件，发行 5,475,000 股A 系 列优先股，对价为 5,475,000.00 美元。	11.59%
	Edia Media Hu Holding Limited	5,475,000 股A 系 列优先股，每股面值 0.0001 美元	(1) 5,475,000 股A 系 列优先股被注销，并以无对价的方式放弃并交还给标的公司； (2) 根据董事会于	11.59%

截止日期	股东名称	股东持有的股份数量及类别	备注 （仅据股东名册及 2015 年 8 月 26 日的董事会决议）	占当时已发行总股份数的百 分比
			2015 年 8 月 26 日作出的决议所确定的条件，发行 5,475,000 股A 系 列优先股，对价为 5,475,000.00 美元。
	BesTV INTERNATIONA L (CAYMAN) LIMITED	6,918,605 股A-1 系列优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关 BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 百视通国际（开曼）有 限公司的备注。	14.65%
	PCCW Media Limited	5,321,980 股B 系 列可赎回可换股 优先股，每股面值 0.0001 美元	见上文有关PCCW Media Limited 的备注。	11.26%

根据境外法律尽职调查报告，标的公司对于上述股份发行、转让与回购进行了适当授权。

2、 SSMG香港的基本情况和历史沿革

（1） SSMG 香港的主体资格

根据境外法律尽职调查报告，SSMG 香港的主体登记情况如下：

名称	Super Sports Media Group (HK) Limited
成立地	香港
公司类别	私人
公司编号	1478059
登记证号码及届满 日期	52747987；2018年7月7日
注册办事处地址	香港湾仔轩尼诗道145号安康商业大厦23楼
董事	周全、胡斌、许峰、杨晓东、李建光和李凯怡
股东	Super Sports Media Inc.
公司秘书	Brian Yang & Co Ltd
已发行股本	港币1元（分为1股，已缴付或视作已缴付）
注册押记	不适用

根据境外法律尽职调查报告，SSMG 香港于 2010 年 7 月 8 日根据当时有效的《公

司条例》在香港成立为法团；截至 2017 年 6 月 28 日仍然在根据香港法例第 622 章

《公司条例》备存的公司登记册内注册为有限公司，SSMG 香港不存在法律、法规、规章及其公司章程规定的应终止的情形。

（2） SSMG 香港的历史沿革

根据境外法律尽职调查报告，SSMG 香港报告期中的股权结构变更的具体情况

如下：

1）SSMG 香港成立时的股本结构

SSMG 香港成立时，发行股份为 1 股（港币 1 元），由 Fernside Limited 持有。

2）2010 年 8 月，股权转让

2010 年 8 月 9 日，Fernside Limited 签署了转让文据(Instrument of Transfer)及买卖单据(Bought and Sold Notes)，将其持有的港币 1 元（分为 1 股）的股份转让给 Super Sports Media Inc.。转让文据与买卖单据均已加贴印花。

SSMG 香港已提供日期为 2010 年 8 月 9 日的有关批准股份转让的董事决议，除在境外法律尽职调查报告中另有指出外，上述的股权结构变更已取得 SSMG 香港必要的批准及授权。

根据境外法律尽职调查报告，除在该报告中另有指出外，上述的股权结构变更符合其时有效的SSMG 香港章程及香港法律规定，变更已履行了必要的法律程序。

根据SSMG 香港提供的文件及2017 年6 月28 日通过Target On-Line Financial Ltd 对 SSMG 香港在法院的记录进行查册，未发现上述变更存在纠纷。

3、 SS香港的基本情况和历史沿革

（1） SS 香港的主体资格

根据境外法律尽职调查报告，SS 香港的主体登记情况如下：

名称	SSports (HK) Limited
成立地	香港
公司类别	私人
公司编号	1895241
登记证号码及 届满日期	61314028；2017年4月21日
注册办事处地 址	香港湾仔轩尼诗道145号安康商业大厦23楼
董事	胡斌和喻凌霄
股东	Super Sports Media Group (HK) Limited
公司秘书	BRIAN YANG AND COMPANY LIMITED
已发行股本	10,000,060美元（分为100股，已缴付或视作已缴付）
注册押记	不适用

根据境外法律尽职调查报告，SS 香港于 2013 年 4 月 22 日根据当时有效的《公

司条例》在香港成立为法团；截至 2017 年 6 月 28 日仍然在根据香港法例第 622 章

《公司条例》备存的公司登记册内注册为有限公司。根据境外律师所审阅的有关文件及于 2017 年 6 月 28 日所获得的公共纪录，SS 香港不存在法律、法规、规章及其公司章程规定的应终止的情形。

本所律师注意到，截至本法律意见出具之日，SS 香港登记证已过届满日期。根据《股份购买协议之补充协议》及境外法律尽职调查报告，交易各方同意标的公司根据经营安排将 SS 香港予以注销，且各方确认对该注销不存在任何纠纷或潜在争议。

（2） SS 香港的历史沿革

根据境外法律尽职调查报告，SS 香港自设立以来的股权结构变更的具体情况如下：

1）SS 香港成立时的股权结构

根据SS 香港的法团成立表格、股东名册及第 1 号股份证书，在SS 香港成立时，其发行股份为 60 美元（分为 60 股），由 SSMG 香港持有。

2）股份配发及贷款资本化

根据境外律师所审阅的有关文件及所获得的公共纪录，国微技术（香港）有限公司 SMIT (HK) Limited （以下简称“国微香港”）同意于签订股份认购及股东协议后向 SS 香港提供总额为 10,000,000 美元的贷款，并于 2013 年 6 月 4 日将上述贷款全数转为其对 SS 香港的股本出资，以取得 SS 香港 40 股股份。SS 香港已于 2013年 6 月 4 日完成配发 40 股股份予国微香港。就该 40 股股份，已缴付或视作已缴付

的股本为 10,000,000 美元，溢价为 9,999,960 美元。在股份配发后，SS 香港的股本

为 10,000,060 美元。

由国微香港持有的有关 SS 香港已发行股份的第 2 号股份证书（40 股）已按 SS香港的公司章程，经董事决议批准，加盖法团印章(common seal)，并由一位董事加签。

3）股份转让

2014 年8 月4 日，国微香港与SSMG 香港签署了关于SS 香港的股份买卖协议，将国微香港持有的 40 股SS 香港股份以 10,500,000 美元的对价转让予SSMG 香港。转让文据(Instrument of Transfer)及买卖单据(Bought and Sold Notes)均已加贴印花。

如前述，SS 香港已提供日期分别为 2013 年 6 月 4 日及 2014 年 8 月 4 日的有关批准配发股份及有关批准股份转让的董事决议，除在境外法律尽职调查报告中另有指出外，上述的股权结构变更已取得 SS 香港必要的批准及授权。

除在境外法律尽职调查报告中另有指出外，上述的股权结构变更符合其时有效的 SS 香港及香港法律规定，变更已履行了必要的法律程序。

根据SS 香港提供的文件及2017 年6 月28 日通过Target On-Line Financial Ltd

对 SS 香港在法院的记录进行查册，未发现上述变更存在纠纷。

4、 盈科新英的基本情况和历史沿革

（1） 盈科新英的主体资格

根据境外法律尽职调查报告，盈科新英的主体登记情况如下：

名称	now Super Sports Media Limited
成立地	香港
成立日	2014年7月8日
公司类别	私人
公司编号	2117755
登记证号码及届满 日期	63553541；2018年7月7日
注册办事处地址	香港鰂鱼涌英皇道979号太古坊电讯盈科中心41楼
董事	胡斌、喻凌霄、陈鸿伟和李凯怡
股东	PCCW Media Limited 和 Super Sports Media Inc.
公司秘书	PCCW Secretaries Limited
已发行股本	港币8,000,000元（分为8,000,000股，已缴付或视作已缴付）
注册押记	不适用

根据境外法律尽职调查报告，盈科新英于 2014 年 7 月 8 日根据当时有效的《公

司条例》在香港成立为法团；盈科新英截至 2017 年 6 月 28 日仍然在根据香港法例第 622 章《公司条例》备存的公司登记册内注册为有限公司。根据境外律师审阅的有关文件及于 2017 年 6 月 28 日所获得的公共纪录，盈科新英不存在法律、法规、规章及其公司章程规定的应终止的情形。

（2） 盈科新英的历史沿革

根据境外法律尽职调查报告，盈科新英报告期中的股权结构变更的具体情况如下：

1）成立时的股权结构

根据盈科新英的股东名册，及盈科新英的第 1 及第 2 号股份证书，盈科新英的

已发行股份为港币 8,000,000 元（分为 8,000,000 股，已缴付或视作已缴付），由电讯盈科媒体有限公司（PCCW Media Limited）和新英开曼各持有 4,000,000 股（各占盈科新英已发行股份的 50%）。由 PCCW Media Limited 及新英开曼持有的有关盈科新英已发行股份的股份证书已按盈科新英的公司章程加盖法团印章（common seal），并由一位董事及一名授权人士加签。

2）股权结构变更

根据境外法律尽职调查报告，盈科新英在报告期内并无发生股权结构变更。

5、 新英咨询的基本情况和历史沿革

（1）新英咨询的主体资格

根据新英咨询现时执有的《营业执照》及其现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，新英咨询的主体登记情况如下：

名称	新英体育咨询（北京）有限公司
住所	北京市朝阳区工体北路 4 号院 79 号楼 1-08 室
法定代表人	李建光
注册资本	美元 100 万元
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用 代码	91110105560351853J
经营范围	体育赛事播映权许可；版权贸易；组织体育活动（比赛除外）；体育用品的技术开发；服装鞋帽、体育器械的批发；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
成立日期	2010 年 09 月 28 日
营业期限	2010 年 09 月 28 日至 2040 年 09 月 27 日

（2）新英咨询的主要历史沿革

截至本法律意见出具之日，SSMG 香港持有新英咨询 100%的股权，其设立及主要历史沿革具体如下：

1） 新英咨询的设立

新英咨询系由振茂集团有限公司出资设立的有限责任公司，其成立时的注册资本为 100 万美元。新英咨询设立的具体情况如下：

i. 名称预核准

2010 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局出具编号为（京）名称预核（外）

字[2010]第 0003773 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“新英体育咨询（北京）有限公司”。

ii. 签署《公司章程》

2010 年 9 月 2 日，股东振茂集团有限公司签署了《新英体育咨询（北京）有限公司章程》。根据《新英体育咨询（北京）有限公司章程》之规定，股东振茂集团有限公司以美元现汇出资 100 万美元设立新英咨询，占注册资本的 100%。

iii. 取得政府主管部门批准

2010 年 9 月 25 日，北京市朝阳区商务委员会作出编号为朝商复字[2010]1503号的《关于新英体育咨询（北京）有限公司章程及董事会人员组成的批复》，批准振茂集团有限公司在北京市朝阳区设立新英咨询，批准其章程并同意其董事会组成人员。

2010 年 9 月 28 日，北京市人民政府下发了批准号为商外资京资字[2010]05530号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准振茂集团有限公司设立外资企业新英咨询。

iv. 设立登记

2010 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局向新英咨询核发了注册号为

110000450151704 的《企业法人营业执照》，新英咨询依法成立。新英咨询设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	振茂集团有限公司	100	100.00
合计		100	100.00

综上所述，本所律师认为，新英咨询的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，并已获得有权主管机关的有效批准，新英咨询依法有效设立。

2） 新英咨询设立后的主要历史沿革

i. 2011 年 5 月，增加实收资本

a. 验资

2011 年 5 月 18 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具编号为（2011）

京会兴验字第 11-006 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 5 月 11 日止，新英咨

询已收到全体股东缴纳的注册资本合计美元 100 万元（壹佰万美元），各股东以货

币出资美元 100 万元。

b. 变更登记

2011 年 5 月 19 日，新英咨询就上述增加实收资本事项向工商行政管理部门申请了变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，新英咨询的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
1	振茂集团有限责任公司	100	100.00
合计		100	100.00

注：2012 年 6 月，公司股东振茂集团有限公司（EVER SUPER GROUP LIMITED）更名为新英体育传媒集团（香港）有限公司（Super Sports Media Group(HK) Limited）。

根据《新英体育咨询（北京）有限公司章程》的约定，公司股东应于公司营业执照签发之日起六个月（即 2011 年 3 月 29 日前）内缴足注册资本。本所律师注意到，股东振茂集团有限公司实际缴足出资额的时间与《新英体育咨询（北京）有限公司公司章程》的规定不符。鉴于新英咨询注册资本的缴付事宜已在工商行政管理部门依法登记，并通过工商行政管理部门 2011 年度企业年检，且上述事项与本次交易间隔时间较长，本所律师认为上述未及时缴纳出资事宜对新英咨询的股本结构

及本次交易不构成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，新英咨询系依法设立并有效存续的有限公司，其历次股权变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。

6、 新英传媒的基本情况和历史沿革

（1）新英传媒的主体资格

根据新英传媒现时执有的《营业执照》及其现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，新英传媒的主体登记情况如下：

名称	北京新英体育传媒有限公司
住所	北京市朝阳区工人体育场北路 4 号 79 幢 1-07 室
法定代表人	李建光
注册资本	1,000 万人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用 代码	9111010575602386XD
经营范围	广播电视节目制作；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 06 月 28 日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；企业形象策划；电脑图文设计、制作；舞台设计；设计、销售服装鞋帽；承办展览展示活动；市场调研；投资管理；经济信息咨询；会议服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；体育节目策划、咨询、推广及服务；组织体育交流活动（比赛除外）；体育用品的技术开发；销售体育器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2003 年 11 月 04 日
营业期限	2003 年 11 月 04 日至 2023 年 11 月 03 日

（2）新英传媒的主要历史沿革

截至本法律意见出具之日，自然人胡斌和杨晓东各持有新英传媒 50%的股权。新英传媒的设立及主要历史沿革具体如下：

1） 新英传媒的设立

新英传媒的前身系北京联合频道国际文化有限公司（以下简称“联合频道”），系由上海永年投资有限公司、自然人胡斌及杨晓东共同出资设立的有限责任公司，其成立时注册资本为人民币 1,000 万元。新英传媒设立的具体情况如下：

i. 名称预核准

2003 年 10 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具编号为（京海）企名

预核（内）字[2003]第 11128836 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京联合频道国际文化有限公司”。

ii. 签署《公司章程》

2003 年 10 月 31 日，股东上海永年投资有限公司、胡斌及杨晓东共同签署了《北京联合频道国际文化有限公司章程》。根据《北京联合频道国际文化有限公司章程》之规定，股东上海永年投资有限公司、胡斌和杨晓东共同出资设立联合频道，其中，上海永年投资有限公司出资人民币 800 万元，占注册资本 80%，胡斌出资人民币 100 万元，占注册资本 10%，杨晓东出资人民币 100 万元，占注册资本 10%。

iii. 验资

2003 年 10 月 31 日，北京中兆信会计师事务所有限公司出具编号为中兆信验字

（2003）第 1218 号的《验资报告》，经审验，截至 2003 年 10 月 31 日止，联合频道已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元。出资方式均为货币。

iv. 设立登记

2003 年 11 月 04 日，北京市工商行政管理局向联合频道核发了注册号为

1102231624573 的《企业法人营业执照》，联合频道依法成立。联合频道设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡斌	100	10
2	杨晓东	100	10
3	上海永年投资有限公司	800	80
合计		1,000	100

综上所述，本所律师认为，新英传媒的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，并已获得有权主管机关的有效批准，新英传媒依法有效设立。

2） 新英传媒设立后的主要历史沿革

i. 2006 年 7 月，公司名称变更

2006 年 7 月，北京联合频道国际文化有限公司更名为北京联合形象传媒有限公司（以下简称“联合形象”）。联合形象就上述公司名称变更事项向工商行政管理部门申请了变更登记，并于 2006 年 7 月 4 日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。

ii. 2006 年 9 月：股权转让

a. 股东会决议批准

2006年9月8日，联合形象召开第三届第5次股东会，并作出股东会决议：上海永

年投资有限公司将其持有的联合形象的400万元出资转让给杨晓东；将其持有的联合形象的400万元出资转让给胡斌。

b. 签署《出资转让协议书》

2006年9月11日，上海永年投资有限公司和杨晓东、胡斌签署了《出资转让协议书》，将其所持有的联合形象400万元出资转让给杨晓东，其所持有的联合形象400万元出资转让给胡斌。

c. 变更登记

联合形象就上述股权转让事项向工商行政管理部门申请了变更登记，并于2006年9月22日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，新英传媒的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡斌	500	50
2	杨晓东	500	50
合计		1,000	100

iii. 2010 年 8 月，公司名称变更

2010 年 8 月，北京联合形象传媒有限公司更名为北京新英体育传媒有限公司。

新英传媒就上述公司名称变更事项向工商行政管理部门申请了变更登记，并于 2006

年 8 月 24 日取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

iv. 2011 年 3 月，建立协议控制模式

2011 年 3 月 30 日，新英传媒、新英咨询、胡斌和杨晓东签署了控制协议（该等协议的具体情况见本法律意见“六/（四）/4、控制协议”）。根据控制协议的约定，胡斌和杨晓东将其拥有的对新英传媒的控制权转让给了新英咨询。

综上所述，本所律师认为，新英传媒系依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。

3） 其他事项

i. 控制协议的解除

根据《股份购买协议》的约定以及新英咨询、新英传媒及其股东胡斌先生和杨晓东先生出具的承诺函，前述主体将于交易对方持有的新英开曼100%股份交割日签署终止控制协议的相关协议，且该等控制协议的终止协议应自交易对方持有的新英开曼100%股份交割时起生效。

经核查，本所律师认为，《股份购买协议》中关于签署终止控制协议的相关约定，对各交易对方均具有约束力；交易对方、新英传媒、新英咨询、新英传媒的股东胡斌和杨晓东作出的关于解除协议控制的相关承诺合法有效；且本次交易解除新英咨询和新英传媒的协议控制无需履行任何监管部门的审批或备案手续。本次交易解除控制协议不存在法律障碍。

ii. 新英传媒 100%股份的交割

根据《股份购买协议》的约定以及新英咨询、新英传媒及其股东胡斌先生、杨晓东先生出具的承诺函，胡斌和杨晓东将于《股份购买协议》项下交割日将其持有的新英传媒的股权转让予当代明诚或其指定的其境内子公司。

根据当代明诚出具的书面说明，本次交易为股权交易，为使当代明诚的组织结构更加清晰和稳定，及为符合有关产业政策及相关法律法规，各方经协商一致同意，将新英传媒转让给当代明诚或者由其指定的其境内子公司。新英传媒股权转让的对价已经包含在《股份购买协议》项下交易对方持有的新英开曼100%股份的购买对价中，当代明诚无需另行支付。

因此，新英传媒股权转让给当代明诚或其指定的其境内子公司的安排具有合理性。

7、 新英智通的基本情况和历史沿革

（1）新英智通的主体资格

根据新英智通现时执有的《营业执照》及其现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，新英智通的主体登记情况如下：

名称	新英智通（北京）技术有限公司
住所	北京市朝阳区工人体育场北路 4 号 79 号楼 1-09 室
法定代表人	胡斌
注册资本	500 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用 代码	911101055976926270
经营范围	技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；投资咨询；经济贸易咨询；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
成立日期	2012 年 06 月 11 日
营业期限	2012 年 06 月 11 日至 2042 年 06 月 10 日

（2）新英智通的主要历史沿革

截至本法律意见出具之日，新英咨询持有新英智通 100%的股权，其设立及主要历史沿革具体如下：

1） 新英智通的设立

新英智通，系新英咨询出资设立的有限责任公司（法人独资），其成立时的注册资本为 500 万元。新英智通设立的具体情况如下：

i. 名称预核准

2012 年 5 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具编号为（京朝）名称

预核（内）字[2012]第 0067231 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为

“新英智通（北京）技术有限公司”。 ii.签署《公司章程》

2012 年 5 月 28 日，股东新英咨询签署了《新英智通（北京）技术有限公司章

程》。根据《新英智通（北京）技术有限公司章程》之规定，新英咨询出资 500 万元人民币设立新英智通，占注册资本的 100%。

iii. 验资

2012 年 6 月 1 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具编号东鼎字【2012】第 01-0341 号《新英智通（北京）技术有限公司验资报告书》，经审验，截至 2012 年 5 月 28 日止，新英智通（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币伍佰万元整，出资方式为货币。

iv. 设立登记

2012 年 6 月 11 日， 北京市工商行政管理局朝阳分局核发了注册号为

110105014987682 的《企业法人营业执照》，新英智通依法成立。新英智通设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	新英体育咨询（北京）有限公司	500	100.00
合计		500	100.00

综上所述，本所律师认为，新英智通的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，并已获得有权主管机关的有效批准，新英智通依法有效设立。

2） 新英智通设立后的主要历史沿革

根据新英智通的说明，并经本所律师查验新英智通的工商登记资料，自新英智通成立至今未发生股权变动。

综上所述，本所律师认为，新英智通系依法设立并有效存续的有限责任公司。

8、 新英数字的基本情况和历史沿革

（1）新英数字的基本情况

根据新英数字现时执有的《营业执照》及其现行有效的《公司章程》，并经本 所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，新英数字的主体登记情况如下：

名称	新英体育数字电视传播（上海）有限公司
住所	浦东新区川沙路 520 号 105 室
法定代表人	胡斌
注册资本	人民币 800 万元整
公司类型	一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用 代码	913101155821438609
经营范围	组织体育交流活动（比赛除外），体育节目的策划、咨询，付费电视频道市场营销策划、推广及服务，设计、制作、代理、发布广告，商务咨询（除经纪），投资咨询（除经纪）、管理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2011 年 9 月 21 日
营业期限	2011 年 9 月 21 日至 2021 年 9 月 20 日

（2）新英数字的主要历史沿革

截至本法律意见出具之日，新英咨询持有新英数字 100%的股权，其设立及主要历史沿革具体如下：

1） 新英数字的设立

新英数字，系新英咨询与自然人喻凌霄共同设立的有限责任公司（外商投资企业与内资合资），其成立时的注册资本为人民币 800 万元。新英数字设立的具体情况如下：

i. 名称预核准

2011 年 7 月 11 日，上海市工商行政管理局出具编号为沪工商注名预核字第

01201107110335 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“新英体育数字电视传播（上海）有限公司”。

ii.签署《公司章程》

2011 年 7 月 20 日，新英数字签署了《新英体育数字电视传播（上海）有限公司章程》。根据《新英体育数字电视传播（上海）有限公司章程》之规定，新英咨询和喻凌霄共同出资 800 万元人民币设立新英数字，其中，新英咨询出资 600 万元人民币，占注册资本的 75%，喻凌霄出资 200 万元人民币，占注册资本的 25%。

iii. 验资

2011 年9 月12 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具编号为事诚会师（2011）

6304 号的《验资报告》。经审验，截至 2011 年 9 月 8 日止，新英数字（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币捌佰万元。各股东均以货币资金出资。

iv. 设立登记

2011 年 9 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向新英数字核发了注

册号为 310115001878875 的《企业法人营业执照》，新英数字依法成立。新英数字设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	新英体育咨询（北京）有限公司	600	75
2	喻凌霄	200	25
合计		800	100

综上所述，本所律师认为，新英数字的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，并已获得有权主管机关的有效批准，新英数字依法有效设立。

2） 新英数字设立后的主要历史沿革

i. 2012 年 3 月，股权转让

a. 签署《股权转让协议》

2012 年 2 月 24 日，喻凌霄和新英咨询签署了《股权转让协议》，约定由喻凌霄将其所持有的新英数字的 25%的股权转让给新英咨询。

b. 作出《股东决定》

2012 年 2 月 24 日，新英数字的股东新英咨询作出《股东决定》，同意公司股东变更事项，并通过修改后的公司章程。

c. 变更登记

新英数字就上述股权转让事项向工商行政管理部门申请了变更登记，并于 2012

年 3 月 29 日取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，新英数字的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	新英体育咨询（北京）有限公司	800	100
合计		800	100

综上所述，本所律师认为，新英数字系依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。

9、 新英世播的基本情况和历史沿革

（1）新英世播的基本情况

根据新英世播现时执有的《营业执照》及其现行有效的《公司章程》，并经本 所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，新英世播的主体登记情况如下：

名称	北京新英世播传媒技术有限公司
住所	北京市朝阳区工体北路 4 号院 79 号楼 1-10 室
法定代表人	胡斌
注册资本	10 万元
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用 代码	91110105076624311G
经营范围	技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；软件设计；数据处理；计算机系统服务；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；销售电子产品、通讯设备、文具用品、机械设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
成立日期	2013 年 08 月 13 日
营业期限	2013 年 08 月 13 日至 2043 年 08 月 12 日

（2）新英世播的主要历史沿革

截至本法律意见出具之日，新英咨询持有新英世播 100%的股权，其设立及主要历史沿革具体如下：

1） 新英世播的设立

i. 新英世播设立的概况

新英世播系由自然人胡斌设立的有限责任公司（自然人独资），其成立时的注册资本为 10 万元。新英世播设立的具体情况如下：

ii. 新英世播设立的程序

a. 名称预核准

2013 年 07 月 03 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具编号为（京朝）名称

预核（内）字[2013]第 0097054 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为

“北京新英世播传媒技术有限公司”。

b. 签署《公司章程》

2013 年 7 月 18 日，新英世播股东胡斌签署了《北京新英世播传媒技术有限公司章程》。根据《北京新英世播传媒技术有限公司章程》之规定，股东胡斌出资人民币 10 万元设立新英世播，占注册资本的 100%。

c. 验资

2013 年 7 月 27 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具编号为

东鼎字【2013】第 01-0462 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 18 日止，新英世播已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹拾万元整，出资方式为货币。

d. 设立登记

2013 年 8 月 13 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新英世播核发了注册号

为 110105016177094 的《企业法人营业执照》，新英世播依法成立。新英世播成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡斌	10	100.00
合计		10	100.00

综上所述，本所律师认为，新英世播的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，并已获得有权主管机关的有效批准，新英世播依法有效设立。

2） 新英世播设立后的主要历史沿革

i. 2013 年 8 月，建立协议控制模式

2013 年 8 月 14 日，英微体育信息咨询（天津）有限公司（以下简称“英微体育”）、胡斌、新英世播签署了《独家购买期权协议》、《独家业务合作协议》、《股权质押协议》和《授权委托书》。根据上述协议的约定，新英世播股东胡斌将其拥有的对新英世播的控制权转让给了英微体育。

ii. 2016 年 10 月，解除协议控制模式

2016 年 10 月 26 日，英微体育、新英世播和胡斌签署了《终止协议》，解除了英微体育协议控制新英世播的相关约定。

iii. 2016 年 11 月，股权转让

a. 签署《股权转让协议》

2016 年 10 月 26 日，胡斌和新英咨询签署了《股权转让协议》，约定由胡斌将其持有的新英世播的 100%的股权转让给新英咨询。

b. 作出《股东决定》

2016 年 10 月 26 日，新英世播的股东胡斌作出股东决定，同意上述股权转让，并同意修改公司章程。

c. 变更登记

2016 年 12 月 21 日，新英世播就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，新英世播的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新英体育咨询（北京）有限公司	10	100.00
合计		10	100.00

综上所述，本所律师认为，新英世播系依法设立并有效存续的有限公司，其历次变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。

10、盈新体育的基本情况和历史沿革

（1）盈新体育的基本情况

根据盈新体育现时执有的《营业执照》及其现行有效的《公司章程》，并经本 所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，盈新体育的主体登记情况如下：

名称	盈新体育咨询（上海）有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区华申路 180 号 1 幢五层 513 室
法定代表人	喻凌霄
注册资本	500 万港币
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用 代码	91310000324241177Q
经营范围	体育节目策划、咨询、推广及服务（广播电视节目制作业务除外）；市场营销策划、咨询；经济信息咨询（除经纪、金融信息）；电脑图文设计、制作（电子出版物除外）；企业形象策划。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2014 年 12 月 17 日
营业期限	2014 年 12 月 17 日至 2044 年 12 月 16 日

（2）盈新体育的主要历史沿革

截至本法律意见出具之日，盈科新英持有盈新体育 100%的股权，其设立及主要历史沿革具体如下：

1） 盈新体育的设立

i. 盈新体育设立的概况

盈新体育系由盈科新英设立的有限责任公司（台港澳法人独资），其成立时的注册资本为港币 500 万元。

ii. 盈新体育设立的程序

a. 名称预核准

2014 年 11 月 25 日， 上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第

02201411250053 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“盈新体育咨询（上海）有限公司”。

b. 签署《公司章程》

2014 年 12 月 1 日，盈新体育股东盈科新英签署了《盈新体育咨询（上海）有限（外商独资）公司章程》。根据《盈新体育咨询（上海）有限（外商独资）公司章程》之规定，股东盈科新英出资港币500 万元设立盈新体育，占注册资本的100%。

c. 主管部门备案

2014 年 12 月 17 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向盈新体育出具了备案号为 No.009470 的《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》，对盈新体育的设立进行了备案。

d. 设立登记

2014 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向盈新体育核

发了注册号为 310141400018320 的《企业法人营业执照》，盈新体育依法成立。盈新体育设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万港币）	出资比例（%）
1	盈科新英体育传媒有限公司	500	100.00
合计		500	100.00

综上所述，本所律师认为，盈新体育的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，并已获得有权主管机关的有效批准，盈新体育依法有效设立。

2） 盈新体育设立后的股权变动

根据盈新体育的说明，并经本所律师查验盈新体育工商登记档案，盈新体育成立至今未发生股权变动。

综上所述，本所律师认为，盈新体育系依法设立并有效存续的有限责任公司。

（二） 新英开曼的业务

1、 新英开曼及其子公司的经营范围

（1） 新英开曼的经营范围

根据境外法律尽职调查报告及新英开曼第四版修订与重述的公司章程第 3 条，新英开曼设立的目标不受限制。新英开曼确认其主营业务是在中国大陆以及澳门分

销体育赛事的转播权。根据开曼法律，标的公司开展该等主营业务不需要从任何开曼群岛的政府部门取得任何的同意或许可。

（2） 新英开曼子公司的经营范围

1） SSMG 香港

根据境外法律尽职调查报告，SSMG 香港无特定营业范围，经营范围不受限制。

2） SS 香港

根据境外法律尽职调查报告，SS 香港无特定营业范围，经营范围不受限制。

3） 盈科新英

根据境外法律尽职调查报告，盈科新英的经营范围为：提供与媒体相关的业务，包括但不限于取得电视节目播放权(distribution rights)和制作个别电视节目和/或频道及进行任何其它由盈科新英的股东不时以书面形式同意的业务。

4） 新英咨询

根据新英咨询现时执有的由北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110105560351853J 的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，新英咨询的经营范围为：“体育赛事播映权许可；版权贸易；组织体育活动（比赛除外）；体育用品的技术开发；服装鞋帽、体育器械的批发；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

5） 新英智通

根据新英智通现时执有的由北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 911101055976926270 的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，新英智通的经营范围为：“技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；投资咨询；经济贸易咨询；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

6） 新英数字

根据新英数字现时执有的由上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101155821438609 的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，新英数字的经营范围为：“组织体育交流活动（比赛除外），体育节目的策划、咨询，付费电视频道市场营销策划、推广及服务，设计、制作、代理、发布广告，商务咨询（除经纪），投资咨询（除经纪）、管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

7） 新英世播

根据新英世播现时执有的由北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 91110105076624311G 的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，新英世播的经营范围为：“技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；软件设计；数据处理；计算机系统服务；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；销售电子产品、通讯设备、文具用品、机械设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

8） 盈新体育

根据盈新体育现时执有的由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000324241177Q 的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，盈新体育的经营范围为：“体育节目策划、咨询、推广及服务（广播电视节目制作业务除外）；市场营销策划、咨询；经济信息咨询（除经济、金融信息）；电脑图文设计、制作（电子出版物除外）；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

9） 新英传媒

根据新英传媒现时执有的由北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 9111010575602386XD 的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，新英传媒的经营范围为：广播电视节目制作；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 6

月 28 日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；企业形象策划；电脑图文设计、制作；舞台设计；设计、销售服装鞋帽；承办展览展示活动；市场调研；投资管理；经济信息咨询；会议服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；体育节目策划、咨询、推广及服务；组织体育交流活动（比赛除外）；体育用品的技术开发；销售体育器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

经本所律师核查，新英开曼的境内子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据境外法律尽职调查报告，新英开曼开展该等主营业务不需要从任何开曼群岛的政府部门取得任何的同意或许可。

2、 新英开曼及其子公司与经营相关的资质和许可文件

根据境外法律尽职调查报告，标的公司的主营业务是在中国大陆以及澳门分销体育赛事的转播权。根据开曼法律，标的公司开展该等主营业务不需要从任何开曼群岛的政府部门取得任何的同意或许可。

新英开曼及其子公司在中国境内取得的业务资质情况如下：

（1） 《电信与信息服务业务经营许可证》

根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》和《电信业务经营许可证管理办法》的相关规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。新英传媒取得的《电信与信息服务业务经营许可证》具体信息如下：

经营单位名称	北京新英体育传媒有限公司
发证机关	北京市通信管理局
证书编号	京ICP证130155号
业务种类	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
服务项目	互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械， 含电子公告服务
网站名称	北京新英体育传媒有限公司
网址	ssports.com; ssports.com.cn
签发日期	2015年7月21日
有效期	2015年7月21日至2018年6月28日
年检合格记录	2015年度、2016年度、2017年度年检合格

（2） 《广播电视节目制作经营许可证》

根据国家广播电影电视总局于 2004 年 7 月 19 日颁布的《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。新英传媒取得的《广播电视节目制作经营许可证》具体信息如下：

单位名称	发证机关	许可证编号	经营范围	有效期截止日
新英传媒	北 京 市 新闻 出 版 广电局	（ 京 ） 字 第 00167号	动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电 视节目	2018年4月6日

经本所律师核查，新英开曼及其子公司经营所需的上述相关资质证书均在有效期内并真实、有效，截至本法律意见出具之日不存在被行政机关暂扣或吊销的情况。

（三） 新英开曼及其子公司的主要资产

截至 2017 年 6 月 30 日，新英开曼及其子公司拥有的主要资产如下: 1、 房屋所有权

根据新英开曼及其子公司提供的资料及境外法律尽职调查报告，截至 2017 年 6

月 30 日，新英开曼及其子公司未拥有任何房屋所有权。

2、 土地使用权

根据新英开曼及其子公司提供的资料及境外法律尽职调查报告，截至 2017 年 6

月 30 日，新英开曼及其子公司未拥有任何国有土地使用权。

3、 知识产权

（1） 商标专用权

根据新英开曼及其子公司提供的资料及境外法律尽职调查报告，截至截至 2017

年 6 月 30 日，新英开曼及其子公司拥有的商标权的具体情况见本法律意见“附件一：新英开曼及其子公司所拥有的商标权”。

根据《股份购买协议》，IDG China Media Fund L.P.、IDG 美元基金、Edia Media Yang Holding Limited 和 Edia Media Hu Holding Limited 保证本法律意见“附件一：新英开曼及其子公司所拥有的商标权”所列商标有关的全部费用均已全额支付，且标的公司为该等商标唯一法定受益所有人，该等商标不存在产权负担，该等商标的有效性或存在性，以及标的公司在该等商标中的权利、所有权和利益均不存在纠纷。且就卖方所知，没有任何可能引起任何此类纠纷的事实或事项。

（2） 专利权、著作权、特许经营权

根据新英开曼及其子公司提供的资料及境外法律尽职调查报告，截至截至 2017

年 6 月 30 日，除本法律意见“六、本次交易的交易标的和标的公司/（三）新英开曼及其子公司的主要资产/3、知识产权/（3）知识产权许可”所述内容以外，新英开曼及其子公司未拥有其他专利权、著作权、特许经营权。

（3） 知识产权许可

根据新英开曼及其子公司提供的资料及境外法律尽职调查报告，截至本法律意见出具之日，新英开曼及其子公司作为被许可人的知识产权许可的具体情况如下：

1） 英超联赛版权许可

根据境外法律尽职调查报告，新英开曼与英超公司于 2012 年 4 月 28 日签署了

《现场直播一揽子协议》（该协议的具体情况见本法律意见“六、本次交易的交易标的和标的公司/（四）重大债权债务/5、业务合同”）。根据上述协议约定，英超公司授权新英开曼在中国大陆以及澳门地区（“授权区域”）内进行直播、延时播送、点播自 2013 年至 2019 年为止赛季的英超联赛的足球比赛。

根据境外法律尽职调查报告，新英开曼与英超公司于 2016 年 8 月 1 日订立《剪辑一揽子协议》（该协议的具体情况见本法律意见“六、本次交易的交易标的和标的公司/（四）重大债权债务/5、业务合同”）。根据前述协议约定，英超公司授权标的

公司在中华人民共和国（不包括台湾和香港）和澳门境内（“授权区域”）提供英超联赛内容用于在互联网上进行观看。

根据新英开曼提供的由中华人民共和国国家版权局于 2016 年 6 月 21 日核发的登记号为国作登字-2016-L-00217004 的《作品登记证书》，新英咨询经新英开曼授权，取得了作品《英超 2016/17、2017/18、2018/19 赛季》在中国大陆地区（不包括香港、澳门、台湾地区）的广播权和信息网络传播权，授权期限自 2016 年 1 月 1

日至 2019 年 6 月 30 日止。

2） 欧足联相关比赛版权许可

根据境外法律尽职调查报告，盛开体育与欧足联于 2015 年 11 月 26 日订立了标题为“欧洲足球协会联盟协议-中国盛开体育国际”的协议（以下简称“《欧足联合

同》”，该协议的具体情况见本法律意见“六、本次交易的交易标的和标的公司（/ 四）

重大债权债务/5、业务合同”）。根据前述协议约定，盛开体育购买欧足联比赛在全球范围行使的赞助权以及在中国范围行使的数字媒体权益。

新英开曼、盛开体育与欧足联于 2016 年 7 月 21 日签署了针对《欧足联合同》的修订协议（以下称“《欧足联合同》之《修订协议》”，本协议的具体情况见本法律意见“六、本次交易的交易标的和标的公司/（四）重大债权债务/5、业务合同”），根据《欧足联合同》之《修订协议》的约定，新英开曼成为《欧足联合同》的一方当事方，新英开曼应向欧足联承担连带责任，并且应享有授予盛开体育的权利以及承担赋予盛开体育的义务。

（4） 域名

截至 2017 年 6 月 30 日，新英开曼及其子公司拥有的域名的具体情况如下表所示：

序号	域名	域名注册人
1	ssports.com.cn	新英咨询
2	ssports.com	新英传媒

根据《股份购买协议》，IDG China Media Fund L.P.、IDG 美元基金、Edia Media Yang Holding Limited 和 Edia Media Hu Holding Limited 保证新英体育集团拥有的所有知识产权仅以新英体育集团的名义拥有、注册或申请，该等知识产权均尚在有效期，且所有必要的注册、维护和续展费用（如果适用）均已足额缴纳。新英体育集团或其任何一名雇员、高级职员或董事均未采取任何行动或行为使公司拥有的知识产权无效、无法执行或无法存续。

4、 租赁使用的房屋情况

截至2017 年6 月30 日，新英开曼及其子公司租赁使用的主要房屋如下表所示：

序 出租人 承租人 座落 面积 租赁期间

号				(㎡)
1	北京机电院高技术股份有限公司	新英咨询	北京市朝阳区工人体育场北路4号79 号楼一层部分	1,160.45	2014年1月15日至 2019年1月14日
2	北京机电院高技术股份有限公司	新英传媒	北京市朝阳区工人体育场北路4号79 号楼一层部分	209.03	2014年1月15日至 2019年1月14日
3	北京机电院高技术股份有限公司	新英世播	北京市朝阳区工人 体育场北路4号79号楼一层部分	45.62	2014年1月15日至 2019年1月14日
4	上海唯恩富勤国际贸易有限公司	盈新体育	上海自由贸易试验区华申路180号1幢 第五层513部位	20	2016年11月26日至2019年11月25 日
5	覃文	新英数字	上海市静安区延安 路841号1301室	214.92	2017年4月1日至 2019年3月31日

根据《股份购买协议》，IDG China Media Fund L.P.、IDG美元基金、Edia Media Yang Holding Limited和Edia Media Hu Holding Limited保证除披露函中披露的外，根据其所载之条款，现行的租赁财产租约有效、具有约束力和可执行性，并未被违 反。

（四） 重大债权债务

根据新英开曼及其子公司的生产经营状况，本所律师认为下列将要履行、正在履行的合同为对新英开曼及其子公司的生产经营有重大影响的合同，具体如下：

1、 重大借款合同

根据境外法律尽职调查报告及经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新英开曼及其子公司未签署任何借款合同。

2、 对外担保合同

根据境外法律尽职调查报告及经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新英开曼及其子公司不存在正在履行的为自己或他人提供担保的情形。

3、 租赁合同

新英开曼及其子公司目前正在履行的租赁合同情况详见本法律意见“六、本次交易的交易标的和标的公司/（三）新英开曼及其子公司的主要资产/4、租赁使用的房屋情况”部分。

4、 控制协议

胡斌先生、杨晓东先生、新英传媒就协议控制新英咨询的相关事宜于 2011 年 3

月 30 日签署了控制协议，具体情况如下：

序号	协议名称	签署主体	主要内容
1	《业务合作协议》	新英咨询新英传媒	新英咨询将其广告资源交由新英传媒独立经营，并由新英传媒向新英咨询支付广告资源对价； 新英咨询委托新英传媒制作部分广播 电视节目。
2	《表决权代理协议》	新英咨询新英传媒 杨晓东、胡斌	杨晓东、胡斌不可撤销地同意在代理期限内，授权新英咨询代表其行使作为新英传媒的股东依照中国的适用法律和新英传媒的公司章程所享有的所有表决权，新英咨询享有新英传媒注册资本 代表的 100%的表决权。
3	《独家购买期权协议》	新英咨询新英传媒 杨晓东、胡斌	在协议有效期内，在特定条件满足的情况下，新英咨询有权要求杨晓东、胡斌随时转让其持有新英传媒的全部或部 分股权。
4	《独家咨询服务协议》	新英咨询新英传媒	新英咨询同意向新英传媒提供技术咨 询和服务，并按季度向新英传媒收取服务费。
5	《股权质押协议》	新英咨询新英传媒 杨晓东、胡斌	胡斌、杨晓东同意无条件地、不可撤销地将其拥有的新英传媒 100%的股权全部质押给新英咨询，作为胡斌、杨晓东和新英传媒履行其在《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》、《独家咨询服 务协议》项下全部义务的担保。

根据《股份购买协议》和新英咨询、新英传媒、胡斌、杨晓东就解除控制协议事宜出具的《承诺函》，上述控制协议将于交割日解除。

5、 业务合同

本所律师核查了新英开曼及其子公司正在履行或将要履行的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的其他重大业务合同。根据新英开曼及其子公司提供的资料及境外法律尽职调查报告，截至本法律意见出具之日，新英开曼及其子公司正在履行的重大业务合同具体情况如下：

（1）版权合同

根据标的公司提供的版权合同，截至本法律意见出具日，新英开曼及其子公司正在履行的版权合同的具体情况如下：

序号	业务类别	合同名称	授权期限	相对方	保密条款
1	欧足联盛开体育协议	《欧足联合同》	协议于 2015 年 11 月 26 日签 订，于 2015 年 11 月4 日生效， 于 2022 年 11	欧足联、盛开体育	双方在任何时间均对本协议的标的以及条款和条件严格保密。

			月 30 日终止
2	欧足联盛开体育协议之修订协议	《欧足联合同》之《修订协议》	协议于 2016 年 7 月21 日签订， 于 2022 年 11 月 30 日终止	欧足联、盛开体育	双方在任何时间均对本协议的标的以及条款和条件严格保密。
3	盛开体育和新英双方协议	《协议书》	---	盛开体育	本协议的内容以及一方向其他各方所披露的与 本协议有关的所有信息 是保密的，除了本协议中所计划的合作之目的，各方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、其他监管机构要求和双方 的法律、会计、商业及其他顾问、授权雇员除外） 泄露该等信息。
4	盛开体育和新英双方协议的补充协 议	《补充协议书》	---	盛开体育	同上
5	英超合同	《现场直播一揽子协 议》	自（1）2013年 6月1日；或者 （2）2012/2013 赛季最后一天后15日的较晚者，直至（1） 2019年5月31 日；或者（2） 2018/2019赛季 最后一天后14日的较晚者。	英超公司	标准保密条款（第19条）
6	英超合同	《剪辑一揽子协议》	从2016年8月1日开始到（i） 2019年5月31 日和（ii） 2018/19赛季最后一天后的第 14天的较晚者 止	英超公司	标准保密条款（第 18 条）
7	英超合同	《转播协议》	针对 2016/2017， 2017/2018和 2018/2019英超 联赛赛季	IMG传媒有限公司	任何一方及其雇员均在未得到另一方明确允许的情况下不得向任何第三方泄露本协议的任何条款，除非为了遵守任何法律或法规的要求有必 要这样做。（第11条）

根据境外法律尽职调查报告、新英开曼出具的承诺函，并经本所律师对盛开体

育相关人员进行访谈，双方确认前述《协议书》和《补充协议书》项下关于新英开曼和盛开体育权利义务的分配和安排，均是双方平等协商谈判的结果，双方均按照约定正常履行了《协议书》和《补充协议书》项下的权利义务，不存在纠纷或争议。双方确认会继续积极履行该等协议，尽力促使该等协议目的实现。

（2）收入合同

根据标的公司提供的收入合同，截至本法律意见出具日，新英开曼及其子公司正在履行的收入合同的具体情况如下：

序 号	业务类别	合同名称	授权期限	相对方
1	版权许可	《英超新媒体播映协议》	协议生效日至2019年5月31日或2018/19赛季最后一天之后14天（以较晚发生时间为 准）	BesTV INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED
2	版权许可	《英超电视转播 协议》	自英超2015/16赛季开始日至 英超2017/18赛季之后14天	中央电视台体育频 道
3	赞助协议	《欧足联赞助协议》补充协议之对价及委托收款协 议	修订协议将于2020年11月30日终止	海信及盛开体育
4	版权许可	《英超互联网授权协议书》	协议生效之日起至2018年5月13日或2017/18英超赛季最后一天之后14天（以较晚发 生时间为准）	安播体育传媒有限公司
5	版权许可	《英超转播协议》	协议生效之日起至2018年5月13日或2017/18英超赛季最后一天之后14天（以较晚发 生时间为准）	Cyber Network (China) Limited 天域网络中国有限公司
6	版权许可	《英超互联网转播授权协议书》	协议生效之日起至2018年5月13日或2017/18英超赛季最后一天之后14天（以较晚发 生时间为准）	深圳市腾讯计算机系统有限公司
7	版权许可	《英超新媒体转播授权协议书》	2017年8月12日起至2018年5月13日或2017/18英超赛季最后一天之后14天（以较晚发 生时间为准）	PPLIVE Corporation Limited

根据《股份购买协议》，IDG China Media Fund L.P.、IDG 美元基金、Edia Media Yang Holding Limited 和 Edia Media Hu Holding Limited 保证关于公司为其中一缔约方或受其约束的以及对集团整体业务具有重要意义的每项合同、责任或安排：公司已在所有重大方面适当履行并遵守合同、责任或安排项下的各个义务；公司未出现拖延、疏忽或者其他违约事件。随着通知的发出和时间的推移，也没有发生任何可能构成该合同、责任或安排的违约事件；没有理由撤销、避免、否认或终止，且公司未收到任何有关终止的通知；就卖方所知，其他任何一缔约方都无违约行为或可能违反的条款、责任和安排。

根据新英开曼及其子公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新英开曼及其子公司正在履行或将要履行的上述合同中适用中国法律法规的合同其形式要件完备，内容不违反法律及法规的强制性规定，真实有效。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，标的资产主要合同在各方诚实守信、严格遵守合同约定和所作之承诺的情况下，可以继续正常履行。

（五） 税务和财政补贴

（1）主要税种税率

根据标的公司提供的资料及德勤华永出具的《审计报告》，报告期内，标的公司及其子公司执行的主要税种及税率如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	0%；10%；16.5%；25%
增值税	让渡体育赛事播放版权的使用权收入和广告投放业务收入按对应税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税	0%；6%；17%
增值税附加	实际缴纳之增值税额	7%；3%；2%
文化事业建设费	广告收入	3%

（2）财政补贴

根据《审计报告》、标的公司提供的文件资料并经本所律师适当核查，标的公司在报告期内获得了以下政府补助：

享受财政补贴主体	享受补贴年份	享受补贴依据	补贴金额（元）
新英体育数字电视传播（上海）有限公司	2016 年	新英数字与上海浦东新区曹路投资管理有限公司、上海浦东新区曹路镇人民政府于 2013 年 8 月 6 日签署的《财 政扶持协议书》	100,000.00

（六） 重大诉讼、仲裁、行政处罚

1、重大诉讼、仲裁

根据新英开曼及其子公司就其诉讼、仲裁事宜出具的说明及境外法律尽职调查报告，截至本法律意见出具之日，新英开曼及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、重大行政处罚

根据新英开曼及其子公司就其行政处罚事宜出具的说明及境外法律尽职调查

报告，以及境内行政机关出具的相关合规证明，截至本法律意见出具之日，新英开曼及其子公司报告期内的重大行政处罚案件具体情况如下：

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年3月15日作出的编号为京工商朝处字〔2017〕第283号的《行政处罚决定书》，新英传媒因违反《中华人民共和国广告法》第十一条第二款规定，发布未标明数据出处广告，被罚款20,000元。

经本所律师核查，新英传媒已足额支付了前述《行政处罚决定书》项下的罚款，该行政处罚已执行完毕。鉴于新英传媒已经通过及时缴纳罚款等行为消除了可能产生的危害后果，并且上述罚款金额与新英体育当时资产规模相比较小，没有对新英体育当期的经营成果和财务状况产生重大不利影响。因此，上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除前述行政处罚事项外，新英开曼及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本所律师对新英开曼及其子公司已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：

1、 本所律师的结论是基于确信新英开曼及其子公司所作出的陈述和说明是按照诚实信用原则作出的；

2、 截至本法律意见出具之日，本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统未查询到新英开曼及其子公司作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于新英开曼及其子公司已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。

（七） 标的资产

本次交易的标的资产包括交易对方持有的新英开曼 100%股份和新英开曼拟增发的股份，即本次交易完成后标的公司 100%的股份。

根据《股份购买协议》的有关条款以及交易对方出具的《关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产的承诺函》，交易对方承诺其合法持有新英开曼 100%股份，对该等股份拥有完整的股东权益。且该等股份不存在质押或其他任何担保权益以及受扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置

（一） 本次交易涉及的债权债务处理

本次交易完成后，新英开曼将成为当代明诚的子公司，新英开曼及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易

不涉及新英开曼及其子公司债权债务的转移，本次交易对债权债务的处理符合有关法律、法规之规定。

（二） 本次交易涉及的人员安置

本次交易完成后，新英开曼及其子公司与员工劳动关系不因本次交易而变更或解除，本次交易不涉及职工安置事项。

综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事项，本次交易在债权债务处理与人员安置符合法律、法规、规章及规范性文件之规定。

八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一） 关联交易

1、 本次交易不构成关联交易

如本法律意见“一、本次交易的方案/（三）本次交易的性质/3、本次交易不构成关联交易”所述，本次交易不构成关联交易。

2、 本次交易完成后，当代明诚未新增关联方及关联交易

本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。本次交易对价全部通过现金支付，交易对方在交易完成后不会持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易，同时本次交易不会导致上市公司新增关联方及关联交易事项。

3、 减少和规范关联交易的措施

为减少和规范本次交易完成后可能发生的关联交易行为，上市公司控股股东新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明分别出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：

“（1）在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与当代明诚之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害当代明诚的利益；

（2）本公司/本人作为当代明诚的主要股东期间，不会利用控股股东地位损害当代明诚及其他中小股东的合法权益；

（3）本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为当代明诚主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给当代明诚造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

（二） 同业竞争

本次交易前，当代明诚控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。

本次交易完成后，当代明诚控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

1、交易对方关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为避免与当代明诚及其所控制的企业可能产生的同业竞争，根据《股份购买协议》，交易对方承诺：

“（1）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，无论是作为股东、董事、合伙人、代理或其他身份，不得直接或间接地在任何限制区域内对任何会与公司或任何其他集团公司所进行的业务产生竞争的任何业务进行参与、关注或表示兴趣，尤其是（但不限于）本业务（除所持证券于被认可的证券交易所上市的公司已发行股份或债权证不足5%的持有人外）；

（2）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，不得游说、招揽或接触（或促使游说、招揽或接触）任何卖方所知的在交割前一年内的任何时候曾经是公司或任何其他集团公司的委托人或客户、确认的潜在委托人或客户、公司或任何集团公司的代表或代理，或者遵照与公司或任何其他集团成员的交易习惯，向此人提供与公司或任何其他集团成员在交割时供应的任何商品或服务具有相同类型或相似的商品或服务，或者与关于该等商品或服务的任何人签署任何销售、购买或接受服务的业务合同；

（3）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，不得介入或试图介入以下任何人对公司或任何其他集团成员的继续供应，这些人包括根据卖方所知在交割前一年内的任何时候曾经是公司或任何其他集团公司的商品或服务的供应商，如果这些介入导致或可能导致供应商停止向公司或任何其他集团成员供应、或严重减少或变更对这些商品或服务的供应时限。”

2、喻凌霄关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为避免与当代明诚及其所控制的企业可能产生的同业竞争，喻凌霄先生承诺：

“本次交易后，本人承诺在新英开曼及其子公司/参股公司（以下并称“新英体育”）任职期间，不得在当代明诚及其子公司/控股公司（以下并称“当代公司”）新英体育 以外，从事与新英体育现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；不在同新英体育现有主营业务存在相同或者类似业务的 公司任职或者担任任何形式的顾问；不以当代公司或新英体育以外的名义为新英体 育现有客户提供相同或相似的产品或服务。”

3、上市公司控股股东新星汉宜、新星汉宜的控股股东当代集团和上市公司实际控制人艾路明先生的承诺

本次交易完成后，为避免与当代明诚及其所控制的企业可能产生的同业竞争，上市公司控股股东新星汉宜、新星汉宜的控股股东当代集团和当代明诚实际控制人艾路明先生承诺：

“（1）截至本承诺函出具日，本公司/本人及关联方未从事任何在商业上对当代明诚或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对当代明诚或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；

（2）如因本公司/本人违反上述承诺而给当代明诚造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任和后果；

（3）本承诺在本公司/本人作为当代明诚股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

综上所述，本所律师认为，本次交易的上述交易各方及当代明诚的控股股东、实际控制人等已出具相关承诺，保证避免与当代明诚的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

九、 对本次交易内幕信息知情人证券买卖行为的核查

当代明诚因在商讨与公司发展相关的重大事项，该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，当代明诚申请股票自2017年2月14日起停牌。

本次重大资产购买相关方及其有关人员对其在自本次交易停牌之日（2017 年 2

月 14 日）前六个月至《重组报告书》披露之前 1 日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括当代明诚及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据自查结果及登记结算机构出具的持股及买卖变动证明，共有 4 名内幕知情人员属于本次重大资产购买停牌前六个月内买卖当代明诚股票，情况如下：

序号	内幕信息知情人姓名/ 名称	自查期间买卖当代明诚股票情况
		日期	方向	买卖数量（股）
1	当代集团	2016 年 11 月 25 日	买入	4,958,000
2	游建鸣	2016 年 11 月 25 日	卖出	4,958,000
3	周斌	2016 年 8 月 24 日	买入	10,000
		2016 年 9 月 12 日		5,000
		2016 年 10 月 12 日	卖出	15,000
4	申万宏源	2016 年 11 月 2 日	买入	6,100
		2017 年 1 月 16 日	卖出	6,100

根据当代集团、游建鸣、周斌和申万宏源出具的承诺及声明，其买卖当代明诚股票完全是依据二级市场的变化做出的个人投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形。

除上述交易情形外，在本次交易中，当代明诚及其董事、监事、高级管理人员，交易相对人及其他关联方和其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

综上所述，本所律师认为，上述人员买卖当代明诚股票行为不存在涉嫌利用内幕信息进行交易的情况，上述股票交易行为不构成本次重大资产购买的实质性法律障碍。

截至本法律意见出具之日，当代明诚已对《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案》公告并复牌后至《重组报告书》披露之前 1 日期间内的有关对象买卖上市公司股票的情况进行了自查，并提交中国证券登记结算公司查询。当代明诚将在《重组报告书》修订版公告前补充披露相关买卖情况。

十、 本次交易的信息披露

截至本法律意见出具之日，当代明诚已就本次重大资产购买事项履行了下述信息披露义务:

1、2017 年 2 月 14 日，当代明诚董事会在中国证监会指定媒体上披露了《武汉

当代明诚文化股份有限公司重大事项停牌公告》，当代明诚股票自 2017 年 2 月 14

日开市时起停牌。

2、当代明诚股票停牌期间，每五个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》

/《重大资产重组进展公告》。

3、2017 年 4 月 28 日，当代明诚通过网络平台召开了本次重大资产重组投资者

说明会，并于 2017 年 4 月 29 日在中国证监会指定媒体上披露了《武汉当代明诚文化股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。

4、2017 年 7 月 12 日，当代明诚召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等与本次交易相关议案，并通过指定信息披露媒体发布了该次董事会会议决议及其他相关文件的公告。

5、2017 年 8 月 2 日，当代明诚在上交所交易大厅召开了本次重大资产重组媒

体说明会，并于 2017 年 8 月 4 日在中国证监会指定媒体上披露了《武汉当代明诚文化股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。

6、2017 年 12 月 28 日，当代明诚召开第八届董事会第三十二次会议审议并通

过了 10 项与本次交易相关的议案，并通过指定信息披露媒体发布了该次董事会会议决议及其他相关文件的公告。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，当代明诚就本次交易已履行了信息披露义务，符合《重组管理办法》及规范性文件之规定，不存在应当披露而未披露的信息。

十一、 本次交易的相关中介机构

（一） 独立财务顾问

当代明诚已经聘请申万宏源担任本次重大资产购买的独立财务顾问。根据本所律师的核验，申万宏源具备中国证监会核准的保荐承销和财务顾问资格，具备担任本次重大资产购买的独立财务顾问资格。

（二） 评估机构

当代明诚已经聘请中企华担任本次重大资产购买的资产评估机构。根据本所律师的核验，中企华持有财政部颁发的资产评估资格证书并具有证券执业资格，相关

《资产评估报告》的签字人也均具有注册资产评估师执业资格。

（三） 审计机构

当代明诚已经聘请德勤华永担任本次重大资产购买的审计机构。根据本所律师的核验，德勤华永具有财政部和证监会核准的执行证券、期货相关业务资格，相关审计报告签字人也均具有注册会计师执业资格。

（四） 律师事务所

当代明诚已经聘请君泽君担任本次重大资产购买的法律顾问。君泽君为在中国合法设立并执业的律师事务所，法律意见的签字律师也均已取得合法的执业资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产购买的相关中介机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为本次重大资产购买提供相关专业服务。

十二、 结论意见

1、本次交易符合法律、法规、规章、规范性文件以及当代明诚《公司章程》的规定，在取得本法律意见所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；

2、当代明诚及交易对方具备本次交易的主体资格；

3、当代明诚及交易对方及新英开曼已履行了截至本法律意见出具时必要的批准和授权程序；

4、本次交易不构成关联交易；

5、本次交易符合《重组管理办法》等相关规范性文件规定的各项实质性条件；

6、根据交易对方的承诺，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至明诚香港名下不存在实质性法律障碍；

7、根据境外法律尽职调查报告，没有发现《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》违反香港反不正当竞争相关法例及其他香港强行法的情形，因此该合约未有因为违反强行法而导致无效和不可执行的情形，在约定的相关条件全部满足之后，该合约是有效、有约束力和可执行的；

8、当代明诚已就本次交易事项履行了信息披露义务；

9、参与本次交易的中介机构及其相关从业人员均具备必要的执业资格；

10、 本次交易尚须履行本法律意见中提及的相关批准与核准程序。

附件

附件一：新英开曼及其子公司所拥有的商标权

序 号	商标名称	类别	注册号	申请日期	注册日期	核定使用商品	备注
1		24	9590109	2011/6/14	2012/7/21	毛巾被；浴巾；枕巾；床罩；枕套；被罩；床上用毯；桌布（非纸制）；纺织品手帕；旗帜	有效期至 2022-7-20
2		21	9590110	2011/6/14	2012/7/21	日用搪瓷塑料器皿(包括盆、碗、盘、壶、杯)；厨房用具；家庭用陶瓷制品；瓷、赤陶或玻璃艺术品；家用器皿；饮用器皿；牙刷；保温瓶；化妆用具；玻璃杯(容器)	有效期至 2022-7-20
3		16	9590111	2011/6/14	2014/5/14	杂志（期刊）；文具；笔盒；活动铅笔；卷笔刀	有效期至 2024-5-13
4		14	9590112	2011/6/14	2012/7/21	银饰品；小饰物(珠宝)；贵重金属小塑像；银质工艺品；角、骨、牙、介首饰及艺术品；钥匙圈(小饰物或短链饰物)；钟；手表；首饰盒；语言报时钟	有效期至 2022-7-20
5		9	9590113	2011/6/14	2012/9/7	电子出版物(可下载)；计算机游戏软件；光盘(音像)；唱片；录音唱片；录音带；录像带；鼠标垫；动画片；电子字典	有效期至 2022-9-6
6		41	9590114	2011/6/14	2012/7/14	教育；培训；安排和组织会议；书籍出版；(在计算机网络上)提供在线游戏；节目制作；组织体育比赛；文娱活动；健身俱乐部；经营彩票	有效期至 2022-7-13

7		38	9590115	2011/6/14	2012/7/14	无线电广播；电视播放；有线电视播放；电视广播；新闻社；电话业务；移动电话通讯；电子公告牌服务(通讯服务)；寻呼(无线电、电话或其他通讯工具)；卫星传送	有效期至 2022-7-13
8		35	9590116	2011/6/14	2012/7/14	广告；广告代理；广告设计；商业组织咨询；组织商业或广告展览；市场研究；进出口代理；人事管理咨询；演员的商业管理；寻找赞助	有效期至 2022-7-13
9		28	9590117	2011/6/14	2012/7/14	游戏机；室内足球游戏桌；玩具；棋类游戏；运动球类；扑克牌；体育活动器械；游泳池(娱乐用具)；保护垫(成套运动服部件)；护膝(运动用品)	有效期至 2022-7-13
10		25	9590118	2011/6/14	2012/7/14	服装；运动衫；睡衣；童装；鞋；运动鞋；帽子；手套(服装)；袜；围巾	有效期至 2022-7-13
11		24	9590119	2011/6/14	2012/7/21	毛巾被；浴巾；枕巾；床罩；枕套；被罩；床上用毯；桌布（非纸制）；纺织品手帕；旗帜	有效期至 2022-7-20
12		21	9590120	2011/6/14	2012/7/21	日用搪瓷塑料器皿(包括盆、碗、盘、壶、杯)；厨房用具；家庭用陶瓷制品；瓷、赤陶或玻璃艺术品；家用器皿；饮用器皿；牙刷；保温瓶；化妆用具；玻璃杯(容器)	有效期至 2022-7-20
13		18	9590121	2011/6/14	2012/7/21	钱包；书包；背包；旅行包(箱)；毛皮制覆盖物；伞；伞套；女用阳伞；皮垫；宠物服装	有效期至 2022-7-20
14		16	9590122	2011/6/14	2012/7/21	印刷品；贺卡；连环漫画书；杂志(期刊)；文具；笔盒；活动铅笔；卷笔刀；书签；日历	有效期至 2022-7-20

15		14	9590123	2011/6/14	2012/7/21	银饰品；小饰物(珠宝)；贵重金属小塑像；银质工艺品；角、骨、牙、介首饰及艺术品；钥匙圈(小饰物或短链饰物)；钟；手表；首饰盒；语言报时钟	有效期至 2022-7-20
16		9	9590124	2011/6/14	2012/9/7	动画片；幻灯片(照相)；透明软片(照相)；曝光胶卷；电 影胶片(已曝光)；已曝光 X 光胶片；已曝光的 X 光胶片；非医用 X 光照片	有效期至 2022-9-6
17		38	9590211	2011/6/14	2012/7/14	无线电广播；电视播放；有线电视播放；电视广播；新闻社	有效期至 2022-7-13
18		35	9590212	2011/6/14	2012/7/14	人事管理咨询；演员的商业管理	有效期至 2022-7-13
19		28	9590213	2011/6/14	2012/12/7	室内足球游戏桌	有效期至 2022-12-6
20		24	9590215	2011/6/14	2012/12/7	旗帜	有效期至 2022-12-6

21		21	9590216	2011/6/14	2013/1/21	瓷、赤陶或玻璃艺术品	有效期至 2023-1-20
22		18	9590217	2011/6/14	2012/12/7	毛皮制覆盖物；皮垫；宠物服装	有效期至 2022-12-6
23		42	11105698	2012/6/21	2013/11/7	技术研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件出租；计算机软件维护；计算机系统分析；替他人创建和维护网站；把有形的数 据和文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎	有效期至 2023-11-6
24		42	11105699	2012/6/21	2013/11/7	技术研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件出租；计算机软件维护；计算机系统分析；替他人创建和维护网站；把有形的数 据和文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎	有效期至 2023-11-6
25		42	11105700	2012/6/21	2013/11/7	技术研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件出租；计算机软件维护；计算机系统分析；替他人创建和维护网站；把有形的数据和文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎	有效期至 2023-11-6
26		41	11105701	2012/6/21	2013/11/7	教育；培训；安排和组织会议；书籍出版；(在计算机网络上)提供在线游戏；节目制作；组织体育比赛；文娱活动；经营彩票；健身俱乐部(健身和体能训练)	有效期至 2023-11-6

27		38	11105702	2012/6/21	2013/11/7	无线电广播；电视播放；有线电视播放；电视广播；新闻社；电话业务；移动电话通讯；电子公告牌服务(通讯服务)；寻呼(无线电、电话或其他通讯工具)；卫星传送	有效期至 2023-11-6
28		35	11105703	2012/6/21	2013/11/7	广告；广告代理；广告设计；商业组织咨询；组织商业或广告展览；市场研究；进出口代理；人事管理咨询；演员的商业管理；寻找赞助	有效期至 2023-11-6
29		28	11105704	2012/6/21	2013/11/7	游戏机；室内足球游戏桌；玩具；扑克牌；体育活动器械；游泳池(娱乐用具)；保护垫(成套运动服部件)；护膝 (运动用品)；棋；运动用球	有效期至 2023-11-6
30		25	11105705	2012/6/21	2013/11/7	服装；运动衫；睡衣；童装；鞋；运动鞋；帽子；手套(服装)；袜；围巾	有效期至 2023-11-6
31		24	11105706	2012/6/21	2013/11/7	毛巾被；浴巾；枕巾；床罩；枕套；被罩；床上用毯；桌布（非纸制）；纺织品手帕；旗	有效期至 2023-11-6
32		21	11105707	2012/6/21	2013/11/7	日用搪瓷塑料器皿(包括盆、碗、盘、壶、杯)；厨房用具；家庭用陶瓷制品；瓷、赤陶或玻璃艺术品；家用器皿；饮用器皿；牙刷；保温瓶；化妆用具；玻璃杯(容器)	有效期至 2023-11-6

33		18	11105708	2012/6/21	2013/11/7	钱包；书包；背包；旅行包(箱)；毛皮制覆盖物；伞；伞套；女用阳伞；皮垫；宠物服装	有效期至 2023-11-6
34		16	11105709	2012/6/21	2013/11/7	印刷品；贺卡；连环漫画书；杂志(期刊)；文具；笔盒；活动铅笔；卷笔刀；书签；日历	有效期至 2023-11-6
35		14	11105710	2012/6/21	2013/11/7	银饰品；小饰物(珠宝)；贵重金属小塑像；银质工艺品；角、骨、牙、介首饰及艺术品；钥匙圈(小饰物或短链饰物)；钟；手表；首饰盒；语言报时钟	有效期至 2023-11-6
36		9	11105711	2012/6/21	2013/11/7	电子出版物(可下载)；计算机游戏软件；光盘(音像)；唱片；录音唱片；录音带；录像带；鼠标垫；动画片；电子字典	有效期至 2023-11-6

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