i) 建業中國向開封大宏出售建業大宏60% 股權，代價為人民幣288,000,000 元； (ii) 建業中國向開封大宏收購開封建業20% 股權，代價為人民幣30,000,000 元；
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：0832）
須予披露及關連交易股權重組協議
股權重組協議
於2013 年6 月17 日（交 易時段結束後），本 公司間接全資附屬公司建業中國與開封大宏、建業大宏、森林半島、開封建業及酒店公司訂立股權重組協議。根據股權重組協議，訂約方協定：
(i) 建業中國向開封大宏出售建業大宏60% 股權，代價為人民幣288,000,000 元；
(ii) 建業中國向開封大宏收購開封建業20% 股權，代價為人民幣30,000,000 元；
(iii) 建業中國向建業大宏收購酒店公司100% 股權，代價為人民幣81,210,000 元；及
(iv) 開 封 建 業 及 酒 店 公 司 分 別 償 還 結 欠 建 業 大 宏 的 貸 款 人 民 幣134,458,000元及人民幣10,800,000 元。於股權重組協議日期，建業大宏及森林半島並無結欠建業中國的貸款。
於股權重組協議完成後，建業大宏及森林半 島（建 業大宏的全資附屬公司）均將不再是本公司的附屬公司，而開封建業及酒店公司均會成為本公司的全資附屬公司。
上市規則的涵義
於 x 公 告 日 期，開 封 大 宏 於 各 標 的 公 司 擁 有 超 過10% 股 權，而 標 的 公 司 全部 皆 為 x 公 司 間 接 附 屬 公 司。因 此，開 封 x x 為 x 公 司 關 連 人 士，而 股 權重組協議構成上市規則第14A 章所指本公司關連交易。
由於股權重組協議項下擬進行交易的一個或多個適用的百分比 率（定 義見上市規則）超 過5%，因此股權重組協議須遵守上市規則第14A 章有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於股權重組協議項下擬進行交易的一個或多個適用的百分比 率（定 義見上市規則）超 過5% 但低於25%，因此股權重組協議亦構成上市規則第14 章所指本公司須予披露交易。
鑒於(i) 本公司如召開股東大會批准股權重組協議項下擬進行交易，概無股東須放棄投票；及(ii)將接獲xx及凱德置地（開曼）的股權重組協議書面批准，彼 等 為 上 市 規 則 第14.45 及14A.43 條 所 界 定 有 權 就 交 易 投 票，並 於 x 公 告 日期合共持有本公司已發行股本超過50% 之有密切聯繫的一群股東，本公司將 向 聯 交 所 申 請 豁 免，豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第14A.43 條 召 開 股 東 大 會 之規定。倘獲授予所述豁免，根據上市規則第14A.43 條，視獨立股東批准規定已告達成，故毋須確實召開股東大會批准股權重組協議項下擬進行之交易。
一份通函將於2013 年6 月28 日或之前寄發給股東，當中載 有（其 中包括）股 權重組協議及其項下擬進行交易的進一步詳情、獨立財務顧問向獨立董事委員會提出的建議及推薦意見。
股權重組協議
背景資料
於2013 年6 月17 日（交 易時段結束後），本 公司間接全資附屬公司建業中國與開封 大 宏 及 標 的 公 司 訂 立 股 權 重 組 協 議。根 據 股 權 重 組 協 議，訂 約 方 對 標 的 公司若干股權重組安排表示同意，詳情如下。
主要條款
股權重組協議的主要條款載列如下：
日期： 2013 年6 月17 日
訂約方： 建業xx；xxxx；xxxx；xxxx；xxxx；及酒店公司
標的事項及代價
根據股權重組協議，訂約方協定：
(i) 建業中國向開封大宏出售建業大宏60% 股權，代價為人民幣288,000,000 元（「代價（建 業大宏）」）；
(ii) 建業中國向開封大宏收購開封建業20% 股權，代價為人民幣30,000,000 元（「代價（開 封建業）」）；
(iii) 建業中國向建業大宏收購酒店公司100% 股權，代價為人民幣81,210,000 元（「代價（酒 店公司）」）；及
(iv) 開封建業及酒店公司分別償還結欠建業大宏的貸款人民幣134,458,000 元及人 民 幣10,800,000 元（「建 業 大 宏 貸 款」）。於 股 權 重 組 協 議 日 期，建 業 大 宏 及森林半島並無結欠建業中國的貸款。
重組安排及付款條款
股權重組及付款償付按以下方式進行，並在股權重組協議項下先決條件達成後，方為作實：
1. 在代 價（開 封建業）與 代 價（建 業大宏）互 相抵銷後，開封大宏須就根據股權重組協議轉讓建業大宏60% 股權及開封建業20% 股權而向建業中國支付人民幣258,000,000 元。開封大宏以銀行轉賬方式分別以人民幣100,000,000 元（「第一 期 付 款」）及 人 民 幣158,000,000 元（「第 二 期 付 款」）兩 期 向 建 業 中 國 支 付 上述款項。
2. 開 封 大 宏 須 於 股 權 重 組 協 議 日 期 起 計3 個 工 作 天 內 分 別 向 由 開 封 大 宏 及開封建業開 立（「賬 戶A」）及 由開封建業及建業大宏開 立（「賬 戶B」）的 兩個聯名銀行賬戶過戶第一期付款及第二期付款。
3. 在第一期付款及第二期付款過戶至賬戶A 及賬戶B 之日後15 個工作天內：
(i) 開 封 大 宏 須 向 建 業 中 國 轉 讓 開 封 建 業20% 股 權，而 建 業 大 宏 須 向 建 業中國轉讓酒店公司100% 股權，並完成相關工商登記；及
(ii) 建 業 中 國 須 向 開 封 大 宏 轉 讓 建 業 大 宏60% 股 權，並 完 成 相 關 工 商 變 更登記。
4. 在股權重組協議日期起計5 個工作天內，開封大宏須安排第一期付款由賬戶A 過戶至建業中國。
5. 建業大宏60% 股權轉讓的登記獲相關工商行政管理當局接納起計5 個工作天內：
(i) 開封建業及酒店公司須向建業大宏支付各自的建業大宏貸款；及
(ii) 開封大宏須安排第二期付款由賬戶B過戶至賬戶A，再過戶至建業中國。
6. 酒店公司100% 股權轉讓的登記完成當日起計5 個工作日內，建業中國須安排從本集團內部資源撥出現金，向建業大宏支付代 價（酒 店公司）。
先決條件
股權重組協議的完成須待本公司就股權重組協議遵守上市規則相關規定，方可作實，該等規定包括但不限於申報、公告及獨立股東批准規 定（如 適用）及 聯交所施加的其他指定規 定（如 適用）。
完成
協議各方同意股權重組協議應於2013 年6 月30 日前完成。
於本公告日期及在股權重組協議完成前，建業大宏及森林半 島（建 業大宏的全資附屬公司）均 是本公司擁有60% 股權的附屬公司。待股權重組協議完成後，
本公司於建業大宏及森林半島均將並無擁有任何股權或應佔權益，而建業大宏及森林半島將不再是本公司的附屬公司。
於 x 公 告 日 期 及 在 股 權 重 組 協 議 完 成 前，開 封 建 業 為 x 公 司 擁 有80% 股 權 的附屬公司。待股權重組協議完成後，開封建業將成為本公司的全資附屬公司。
於本公告日期及在股權重組協議完成前，本公司擁有酒店公司60% 應佔股權。待股權重組協議完成後，開封建業將成為本公司的全資附屬公司。
代價基準
股權重組協議項下代 價（建 業大宏）、代 價（開 封建業）及 代 價（酒 店公司）乃 經訂訂 約 方 公 平 磋 商 後 釐 定，當 中 已 參 考(i) 建 業 開 封、開 封 建 業 及 酒 店 公 司 應 佔根據股權重組將轉讓股權的資產淨值；及(ii) 根據獨立物業估值師第一太平xx 斯 估 值 及 專 業 顧 問 有 限 公 司 於2013 年4 月30 日 對 標 的 公 司 各 自 持 有 物 業 的初 步 估 值。建 業 大 宏、開 封 建 業 及 酒 店 公 司 於2013 年5 月31 日 的 資 產 淨 值 載 列如下：
資產淨值
（人民幣）
建業大宏 197,961,666
開封建業 38,161,735
酒店公司 4,656,175
標的公司股權架構
於本公告日期及緊接股權重組協議完成前，標的公司的股權架構如下：
建業大宏
建業中國：60%開封大宏：40%
100%
開封建業
建業中國：80%開封大宏：20%
酒店公司
森林半島
建業中國
開封大宏
(i) 建業中國及開封大宏分別持有建業大宏60% 及40% 權益；
(ii) 建業大宏全資擁有森林半島；
(iii) 建業中國及開封大宏分別持有開封建業80% 及20% 權益；及
(iv) 酒店公司為建業大宏的全資附屬公司。
於股權重組協議完成後標的公司的股權架構將會如下：
開封大宏
100%
開封建業
100%
酒店公司
建業中國
100%
建業大宏
100%
森林半島
(i) 建 業 大 宏 及 森 林 半 島（建 業 大 宏 的 全 資 附 屬 公 司）將 不 再 是 x 公 司 的 附 屬公司；及
(ii) 開封建業及酒店公司均會成為本公司全資附屬公司。
訂立股權重組協議的理由及裨益
預 期 於 股 權 重 組 協 議 完 成 時，本 集 團 將 帶 來 收 益 約 人 民 幣171,000,000 元 並 產生淨現金流約人民幣31,500,000 元，該等收入可進一步加強本集團的流動資金，為其日後收購土地提供資金。本公司擬把銷售所得款項用作一般營運資金。
鑒於以上所述，董 事（不 包括獨立非執行董事，彼等將考慮獨立財務顧問的意見後，方會表達對股權重組協議的意見）認 為，經訂約方公平磋商達致的股權重組協議條款乃正常商業條款、公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。
有關開封大宏及標的公司的資料
開封大宏為於中國成立的有限責任公司，主要於中國河南省從事房地產開發及銷售和房地產投資。
建 業 大 宏 為 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司， 由 建 業 中 國 及 開 封 大 宏 分 別 持 有
60% 及40% 權益，主要從事住宅單位物業開發。
下表載列建業大 宏（包 括森林半島及其他附屬公司及聯營公司）按 照香港財務報告準則編製截至2012 年12 月31 日止兩 個年度之經審核財務資料：
截至 | 截至 | |
2012 年12 月31 日 止年度 | 2011 年12 月31 日 止年度 | |
（人民幣） | （人民幣） | |
除稅及非經常項目前淨溢利 | 57,373,474 | 174,075,680 |
除稅及非經常項目後淨溢利 | 38,118,117 | 115,657,191 |
森 林 半 島 為 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，由 建 業 大 宏 全 資 擁 有，主 要 從 事 住宅單位物業開發。
下表載列森林半島按照香港財務報告準則編製截至2012 年12 月31 日止兩個年度之經審核財務資料：
截至 | 截至 | |
2012 年12 月31 日 止年度 | 2011 年12 月31 日 止年度 | |
（人民幣） | （人民幣） | |
除稅及非經常項目前淨溢利 | 28,829,405 | 156,708,851 |
除稅及非經常項目後淨溢利 | 15,850,250 | 104,305,311 |
開 封 建 業 為 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司， 分 別 由 建 業 中 國 及 開 封 大 宏 擁 有
80% 及20% 權益，主要從事住宅單位物業開發。
下表載列開封建業按照香港財務報告準則編製截至2012 年12 月31 日止兩個年度之經審核財務資料：
截至 | 截至 | |
2012 年12 月31 日 止年度 | 2011 年12 月31 日 止年度 | |
（人民幣） | （人民幣） | |
除稅及非經常項目前淨虧損 | (8,441,864) | (3,590,053) |
除稅及非經常項目後淨虧損 | (7,460,506) | (3,590,053) |
酒 店 公 司 為 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，由 建 業 大 宏 全 資 擁 有，主 營 業 務 為一家在建酒店的管理及營運。
下表載列酒店公司按照香港財務報告準則編製截至2012 年12 月31 日止兩個年度之經審核財務資料：
截至 | 截至 | |
2012 年12 月31 日 止年度 | 2011 年12 月31 日 止年度 | |
（人民幣） | （人民幣） | |
除稅及非經常項目前淨虧損 | (142,104) | (2,653) |
除稅及非經常項目後淨虧損 | (142,119) | (2,954) |
有關建業中國及本集團的資料
建 業 中 國 為 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，乃 x 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司，主 要於中國河南省從事房地產開發及銷售和房地產投資。
本集團主要於中國河南省從事房地產開發及銷售。
上市規則的涵義
於本公告日期，開封大宏於各標的公司擁有超過10% 股權或應佔權益，而標的公 司 全 部 皆 為 x 公 司 間 接 附 屬 公 司。因 此，開 封 x x 為 x 公 司 關 連 人 士，而股權重組協議構成上市規則第14A 章所指本公司關連交易。
由 於 股 權 重 組 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 一 個 或 多 個 適 用 的 百 分 比 率（定 義 見 上市規則）超 過5%，因此股權重組協議須遵守上市規則第14A 章有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
由 於 股 權 重 組 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 一 個 或 多 個 適 用 的 百 分 比 率（定 義 見 上市規則）超 過5% 但低於25%，因此股權重組協議亦構成上市規則第14 章所指本公司須予披露交易。
鑒於(i) 本公司如召開股東大會批准股權重組協議項下擬進行交易，概無股東須 放 棄 投 票；及(ii) 將 接 獲 x x 及 凱 德 置 地（開 x）的 股 權 重 組 協 議 書 面 批 准，彼 等 為 上 市 規 則 第14.45 及14A.43 條 所 界 定 有 權 就 交 易 投 票，並 於 x 公 告 日 期合 共 持 有 x 公 司 已 發 行 股 本 超 過50% 之 有 密 切 聯 繫 的 一 群 股 東，本 公 司 將 向聯交所申請豁免，豁免嚴格遵守上市規則第14A.43 條召開股東大會之規定。倘獲授予所述豁免，根據上市規則第14A.43 條，視獨立股東批准規定已告達成，故毋須確實召開股東大會批准股權重組協議項下擬進行之交易。
根據上市規則第14.45 x，xxxxxx x（x x）屬「有 密切聯繫的一群股東」，原因載列如下：
(a) 恩輝實益擁有1,146,315,639 股股 份（佔 x公司已發行股本約47.10%），並 由xx x x x（本 集 團 創 辦 人、主 席、執 行 董 事 兼 控 股 股 東）全 資 擁 有。嘉 德 置地 實 益 擁 有658,116,228 股 股 份（ 佔 x 公 司 已 發 行 股 本 約27.04%）。嘉 德 置 地是 首 次 公 開 發 售 前 投 資 者，透 過 其 間 接 全 資 附 屬 公 司 凱 德 置 地（開 x）於 2006 年12 月投資本集 團（在 x集團重組及本公司註冊成立之前）。嘉 德置地
就 其 於 x 集 團 的 投 資 可 於 董 事 會 委 任 兩 名 代 表 出 任 非 執 行 董 事。在 凱 德置地中國、凱德置 地（開 x）及 x公司訂立日期為2008 年5 月16 日的不競爭承諾中，凱德置地中國同意，若其發現或獲提供任何於中國河南、湖北、湖南、山西、安徽和陝西的任何省份參與住宅發展項目的機遇，將知會本公司有關 機 遇，而 x 公 司 在 符 合 承 諾 所 載 的 若 干 條 件 後 可 選 擇 磋 商 及 參 與 有 關項目。截至本公告日期，凱德置 地（開 x）並 無出售其於本公司的任何股份。根據上文所述者，董事認為嘉德置地於本集團的投資屬長線並具策略性，而所成立的恩輝及凱德置 地（開 x）將 繼續互相保持長久穩定的業務關係；
(b) xx及凱德置 地（開 x）各 自從本公司於2007 年11 月15 日註冊成立以來一直為股東；
(c) 就 公 司 收 購、合 併 及 股 份 購 回 守 則 而 言，x x 及 凱 德 置 地（開 x）並 非「一致行動」人 士；及
(d) xx及凱德置 地（開 x）自 x公司成立以來，一直就所有股東決議案進行一致表 決（惟 x公司於股東週年大會上通過日期為2009 年5 月12 日、2010 年5 月 18 日、2011 年5 月30 日、2012 年5 月24 日及2013 年5 月00 xxxxxxxxx，xxxxxx x（x x）x xxx或委任代表出席大會）。
一般資料
x公司已組成獨立董事委員會，以考慮股權重組協議條款及向獨立股東就股權重組協議是否按正常商業條款訂立、屬公平合理且符合本公司及股東整體利益提出建議。本公司已委任獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東就此事宜提供建議。
一份通函將於2013 年6 月28 日或之前寄發給股東，當中載 有（其 中包括）股 權重組協議及其項下擬進行交易的進一步詳情、獨立財務顧問向獨立董事委員會提出的建議及推薦意見。
釋義
於本公告內，除文意另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「嘉德置地」 | 指 | CapitaLand Limited（嘉 德置地有限公司*），於 新加坡註冊成立的有限公司，並為凱德置 地（開 x）的最終股東； |
「凱德置 地（開 x）」 | 指 | CapitaLand LF (Cayman) Holdings Co.，Ltd， 於 開 x群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司， 於 x 公 告 日 期 為 一名主要股東及嘉德置地之間接全資附屬公司； |
「建業中國」 | 指 | 建業住宅集 團（中 國）有 限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為外商獨資企業，亦為本公司的間接全資附屬公司； |
「建業大宏」 | 指 | 開 封 建 業 大 宏 住 宅 建 設 有 限 責 任 公 司， 在 中 國註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司， 且 於 x 公 告 日 期 由本公司持有60% 權益及由開封大宏持有40% 權益； |
「本公司」 | 指 | 建業地產股份有限公司*，根據開曼群島法例註冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 責 任 公 司， 其 股 份 於 聯 交所主板上市； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「股權重組協議」 | 指 | 建 業 中 國、開 封 大 宏 及 標 的 公 司 就 標 的 公 司 若干 股 權 重 組 安 排 而 訂 立， 日 期 為2013 年6 月17 日的股權重組協議； |
「森林半島」 | 指 | 開 封 建 業 森 林 半 島 置 業 有 限 公 司， 於 中 國 註 冊成 立 的 有 限 責 任 公 司， 且 於 x 公 告 日 期 由 建 業大宏全資擁有； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元； |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港財務報告準則； |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區； |
「酒店公司」 | 指 | 開 封 建 業 大 宏 西 北 湖 酒 店 管 理 有 限 公 司， 於 中國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司， 於 x 公 告 日 期 由建業大宏全資擁有； |
「獨立董事委員會」 | 指 | x 公 司 獨 立 董 事 委 員 會， 由 所 有 獨 立 非 執 行 董事組成，即xxxxx、xxxx及xxx先生； |
「獨立財務顧問」 | 指 | 寶橋融資有限公司，獲委任為獨立財務顧問，以就 股 權 重 組 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 向 獨 立董事委員會及獨立股東提出建議； |
「獨立第三方」 | 指 | 獨 立 於 x 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方， 且 並 非本公司的關連人士； |
「xx」 | 指 | 恩 輝 投 資 有 限 公 司， 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立的有限公司，由xxxxx全資擁有； |
「開封建業」 | 指 | 開 封 建 業 地 產 有 限 公 司， 於 中 國 註 冊 成 立 的 有限 責 任 公 司， 且 於 x 公 告 日 期 由 建 業 中 國 持 有 80% 權益及由開封大宏持有20% 權益； |
「開封大宏」 | 指 | 開 封 市 大 宏 房 地 產 開 發 有 限 公 司， 於 中 國 註 冊成立的有限責任公司； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣； |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.10 港元的普通股； |
「股東」 | 指 | 股份持有人； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「標的公司」 | 指 | 建業大宏、森林半島、開封建業及酒店公司；及 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命 建業地產股份有限公司* | ||
主席 | ||
xxx | ||
xx，2013 年6 月17 日 |
於本公告日期，董事會由九名董事組成，包括執行董事xxxxx及xxxxx；非執行董事xxxx x（替 代董事：xxx先生）、x xx先生、xxxxx及xx女士；及獨立非執行董事xxxxx、xxxx及xxx先生。
* 僅供識別