於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。由於地服公司為母公司的非全資子公司，因此地服公司為本公司的關連人士。因此，除冰業務合作協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

公告

持續關連交易除冰業務合作協議

除冰業務合作協議

茲提述本公司日期為二零一八年十月二十五日的公告，內容有關前除冰業務合作框架協議。前除冰業務合作框架協議已於二零二一年十月三十一日屆滿。由於協議方擬於二零二三年繼續進行性質相近的交易，於二零二三年一月十九日，本公司與地服公司訂立除冰業務合作協議，據此，本公司同意將部分除冰車及保障車輛租賃給地服公司，並委託地服公司在北京首都機場西區開展定點除冰業務，具體作業區域由協議方協定，自二零二三年一月十九日起至二零二三年十二月三十一日止。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。由於地服公司為母公司的非全資子公司，因此地服公司為本公司的關連人士。因此，除冰業務合作協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

由於除冰業務合作協議項下擬進行的交易與過往交易合併計算的最高適用百分比率

（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故除冰業務合作協議須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

背景

除冰業務合作協議

除冰業務合作協議的主要條款

下文載列除冰業務合作協議的主要條款：

日期

二零二三年一月十九日

協議方

(a) 本公司；及

(b) 地服公司

年期

自二零二三年一月十九日起至二零二三年十二月三十一日止。

標的事項

根據除冰業務合作協議，本公司同意將除冰車及保障車輛租賃給地服公司，並委託地服公司在北京首都機場西區開展定點除冰業務，具體作業區域由協議方協定。地服公司可使用本公司的除冰車開展日常飛機除霜以及機位和定點除冰工作。

地服公司不可轉租本公司的車輛，亦不可在北京首都機場以外的其他機場或區域使用本公司的除冰車開展飛機除冰業務。在非除冰期間內，地服公司如改變除冰設備、設施的用途，必須徵得本公司的書面同意，前提是有關用途變更將不會損害除冰設備、設施的原有功能。

協議方的重要權利及義務

x公司的重要權利及義務包括但不限於以下方面：

(1) 本公司應有權向地服公司要求有關其提供的除冰服務的收費標準、服務標準及安全操作標準的資料；

(2) 本公司應有權審查地服公司與航空公司訂立的除冰服務協議；

(3) 本公司應負責編製並持續完善《北京首都機場航空器地面除冰運行手冊》；

(4) 本公司應有權於除冰作業期間，對除冰車、除冰加液罐車進行調配；

(5) 本公司應擁有除冰設備、設施的所有權或轉租權，並有義務保證移交的設備、設施的完好，以及符合約定的數量；及

(6) 本公司應有權根據協議及中國民用飛機除冰作業相關標準對地服公司就設備、設施及人員進行的除冰準備工作、安全工作及安全標準進行監督及考核。

地服公司的重要權利及義務包括但不限於以下方面：

(1) 地服公司應具備相關法律及法規所要求的必備資質和經營資格，以根據除冰業務合作協議經營各項業務；

(2) 地服公司應負責制定並不斷提高除冰作業服務標準，有關服務標準經本公司認可後須予以公佈；於除冰業務合作協議年期內，提供的除冰服務應至少達到訂明的服務標準；

(3) 地服公司應負責制定除冰服務收費標準；

(4) 地服公司應負責與航空公司協商及訂立有關除冰及防冰服務的協議，並承擔由此產生的所有稅項；

(5) 地服公司應負責協助本公司編寫並完善《北京首都機場航空器地面除冰運行手冊》，並根據該運行手冊制定除冰程序及應急處置預案；及

(6) 地服公司應對除冰設備、設施享有管理及使用權，以及負責及承擔現場指揮及協調的責任。

對價及支付

根據除冰業務合作協議，地服公司應付本公司的租賃費金額應按以下方式釐定：

租賃費用

＝

地服公司除冰季總收入 x 70%

其中，

地服公司除冰季總收入

＝

總除冰車次（附註1） x 單次出車費用

其中，

單次出車費用

＝

單車除冰服務收入（附註2）－人民幣1,653元╱輛（附註3）

附註1：總除冰車次將按本公司除冰調度指揮系統的數據釐定。

附註2：有關金額將按地服公司與相關航空公司之間協定的除冰服務收費標準釐定。

附註3：地服公司除冰車保障人員成本為人民幣1,653元╱輛。

除冰業務合作協議的定價條款不遜於本公司與獨立第三方於同期就同類交易所協定的定價條款。有關定價條款的詳情，請參閱本公告下文「定價政策」一節。

於除冰季末，協議方將以書面形式確定除冰季相關除冰收入分成金額。

歷史數據

地服公司就前除冰業務合作框架協議及過往交易支付予本公司的歷史租賃費金額如下：

截至二零一八年

十二月三十一日

止年度

截至二零一九年

十二月三十一日

止年度

截至二零二零年

十二月三十一日

止年度

截至二零二一年

十二月三十一日

止年度

截至二零二二年

十二月三十一日

止年度

（人民幣千元）

地服公司支付予 x公司的租賃費

6,000

12,305

－

年度上限

30,300

40,600

（附註4）

45,000

（附註4）

40,500

（附註4）

—

（附註5）

附註4：受新冠肺炎疫情等客觀因素影響，協議方尚未就二零二零年及二零二一年的合作條款修改達成一致意見，因此(i)於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，地服公司並無根據前除冰業務合作框架協議向本公司支付任何租賃費；及(ii)於二零二一年前除冰業務合作框架協議屆滿後及截至二零二二年十二月三十一日止年度，協議方並無就過往交易訂立書面協議，而地服公司亦無就過往交易向本公司支付任何租賃費。協議方目前正磋商及最終確認補充協議的詳細條款以追認相關事宜。本公司將在最終確認有關補充協議的條款後就其作出進一步公告。基於本公司可得的資料，若用除冰業務合作協議項下的收入模式及分成比例釐定截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度各年地服公司應付本公司的租賃費，該等費用將分別約為人民幣4.64百萬元、人民幣1.74百萬元及人民幣3.04百萬元。

附註5：由於預期地服公司就過往交易應付本公司的租賃費的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）低於上市規則第14A.76條的最低豁免水平，故預期該協議項下擬進行的交易獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。

年度上限

x公司預期除冰業務合作協議項下擬進行的交易的年度上限如下：

截至二零二三年十二月三十一日

止年度

（人民幣千元）

年度上限 10,000

上述年度上限乃根據下列因素釐定：

(1) 考慮到北京首都機場航班量恢復且冬季雨雪天數眾多的情況下，預計飛機除冰架次及除冰車的出車情況；及

(2) 地服公司與航空公司協定的除冰服務收費標準的潛在調整。

定價政策

近年來，由於受新冠肺炎的持續影響，北京首都機場的飛機起降架次顯著減少，導致飛機除冰服務的需求大幅下降。為提升除冰指揮調度的積極性和現場除冰效率，保障北京首都機場平穩安全運行，本公司與地服公司已對除冰服務合作的收入模式進行重新評估。由於前除冰業務合作框架協議項下以除冰設備設施的折舊費為基礎的相對固定收費結構在目前的經濟環境下不再適用，並為與本公司及所有服務提供方之間的類似交易的定價政策保持一致，故本公司建議採用收入分成模式收取費用，以實現協議方之間的合作共贏。

除冰業務合作協議項下的收入模式及分成比例與獨立第三方服務提供商及本公司訂立的飛機除冰合作協議項下的收入模式及分成比例一致，即應付本公司的飛機除冰車使用費佔除冰服務提供商的除冰總收入的70%。

有關定價的內部控制

x公司已實施管理系統，以監察除冰業務合作協議項下交易的定價標準，從而確保該等條款屬一般商業條款如下：

1. 於訂立除冰業務合作協議前，有關部門收集有關前除冰業務合作框架協議及過往交易項下地服公司已付或應付租賃費的歷史交易金額、本公司與北京首都機場內其他獨立服務提供方之間的收入分配及定價的資料。

2. 於簽訂正式協議及執行除冰業務合作協議項下擬進行的交易前，有關部門的主要職員向本公司提交申請，該等申請須先經上述本公司相關部門經理進行初步審閱，再依照本公司內部控制政策，於總經理辦公會議上進行最終審核。在完成上述內部審核程序後，相關正式協議由董事會審議及批准。

3. 獨立非執行董事已審閱及將會持續審閱除冰業務合作協議項下擬進行的交易，以確保有關交易按一般商業條款訂立、屬公平合理及按其合約條款進行。

4. 本公司核數師將會根據上市規則對除冰業務合作協議項下擬進行的交易就其項下擬定的定價政策及年度上限進行年度審閱。

審閱年度上限的內部控制

x公司已實施下列內部控制措施，以確保除冰業務合作協議項下擬進行的交易將不會超過年度上限：

1. 本公司財務部每月向董事會秘書室提供有關實際交易金額的資料。

2. 董事會秘書室負責監察該等交易，以確保交易總額不會超過年度上限。

3. 倘估計有關交易金額超過相關年度上限，則本公司相關部門的負責人將獲告知，以便重新估計未來的交易規模，並作出安排以發佈公告及╱或根據上市規則的規定獲得董事會及獨立股東的相關批准。

訂立除冰業務合作協議的理由和裨益

日常飛機除霜以及機位和定點除冰工作與北京首都機場的運行效率和運行安全直接相關。經對現有航空公司、機務、地面服務保障單位進行全面評估後，地服公司為僅有的兩家有能力且願意承擔北京首都機場除冰服務的服務提供商之一。根據北京首都機場有關二零二三年除冰季的配置計劃及相關各方的能力，地服公司將負責北京首都機場西區的飛機除冰工作，而另一名獨立服務提供商則負責北京首都機場東區的飛機除冰工作。作為北京首都機場的航空器運行服務保障單位，地服公司熟悉機場運行環境，具備為航空公司提供除冰服務的能力及豐富經驗。地服公司能夠圓滿完成冬季除冰保障工作任務，確保北京首都機場平穩運行。

預期與地服公司長期開展除冰業務合作能夠(i)提高北京首都機場的運行效率和運行安全；及(ii)降低本公司直接運營該業務的開支。訂立除冰業務合作協議預期能夠(i)提升冬季雨雪天氣及特殊情況下北京首都機場的運力；及(ii)增加本公司相關航空性收入，有利於公司的發展。

董事（包括獨立非執行董事）認為除冰業務合作協議的相關條款乃正常商業條款，且其項下擬進行的交易屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

一般資料

x公司主要負責運營北京首都機場。

母公司主要從事為中外航空企業提供地面保障服務，對下屬企業提供經營管理服務；櫃檯場地出租；停車場管理；房屋出租；物業管理；廣告代理服務等業務。

地服公司主要從事旅客、貨物運輸地面服務、飛機經停站坪服務、客貨銷售代理業務以及與航空運輸有關的其他服務業務。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，地服公司為母公司的非全資子公司。地服公司分別由母公司、新翔集團有限公司、中國南方航空股份有限公司及中國東方航空股份有限公司持有51%、29%、10%及10%股權。母公司的最終實益擁有人為中國民用航空局，其為由中國交通運輸部管理的國家部門。新翔集團有限公司為一家在新加坡證券交易所有限公司（股份代號：S58）上市的公司。中國南方航空股份有限公司為一家在聯交所主板（股份代號：01055）及上海證券交易所（股份代號：600029）上市的公司。中國東方航空股份有限公司為一家在聯交所主板（股份代號：00670）及上海證券交易所（股份代號：600115）上市的公司。

董事會的批准

除冰業務合作協議及其項下擬進行的交易（包括年度上限）已獲董事會批准。

於本公告日期，本公司與地服公司各自之間的董事及高級管理層並無重疊。此外，雖然執行董事及非執行董事同時擔任母公司的董事或高級管理層，但概無董事在本公司與地服公司訂立的除冰業務合作協議項下擬進行的交易中擁有任何重大個人權益，因此，概無董事在董事會會議上就批准除冰業務合作協議及其項下擬進行的交易（包括年度上限）放棄表決權。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。由於地服公司為母公司的子公司，因此地服公司為本公司的關連人士。因此，除冰業務合作協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

由於除冰業務合作協議項下擬進行的交易與過往交易合併計算的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故除冰業務合作協議須遵守上市規則第14A

章項下申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「北京首都機場」	指	北京首都國際機場
「地服公司」	指	北京空港航空地面服務有限公司，一家於中國境內成立的中外合資企業，母公司的非全資子公司
「董事會」	指	董事會
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「新冠肺炎」	指	新型冠狀病毒肺炎
「本公司」	指	北京首都國際機場股份有限公司，一家在中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股在聯交所上市
「除冰業務合作協議」	指	x公司與地服公司於二零二三年一月十九日訂立協議，據此，本公司同意將部分除冰車及保障車輛租賃給地服公司使用，並委託地服公司在協議方協定的北京首都機場西區特定工作區域內開展定點除冰業務
「董事」	指	x公司董事

「前除冰業務合作框架協議」	指	x公司與地服公司於二零一八年十月二十五日就本公司與地服公司的以下合作安排訂立的框架協議，包括但不限於(i)本公司將除冰車及保障車輛租賃給地服公司使用；及(ii)地服公司向本公司在北京首都機場的航空器提供定點除冰服務，其詳情於本公司日期為二零一八年十月二十五日的相關公告內披露
「H股」	指	x公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股
「獨立股東」	指	除母公司、其聯繫人及於除冰業務合作協議（視情況而定）項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何其他股東以外的股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「母公司」	指	首都機場集團有限公司（前稱首都機場集團公司），一家在中國境內成立的企業，為本公司的控股股東
「協議方」	指	x公司及地服公司
「中國」	指	中華人民共和國
「過往交易」	指	x公司與地服公司訂立的過往交易，內容有關本公司將部分除冰車及保障車輛租賃給地服公司，並委託地服公司於二零二一年前除冰業務合作框架協議屆滿後及二零二二年，在北京首都機場西區內協議方協定的具體作業區域內開展定點除冰業務
「人民幣」	指	人民幣元，中國的法定貨幣
「股份」	指	x公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的股份
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

中國，北京

二零二三年一月十九日

於本公告日期，本公司的董事為：

執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生

非執行董事： xxx先生、xxx先生及xx先生

承董事會命xxx 董事會秘書

獨立非執行董事： xxx先生、xxxxx、xxxxx及王化成先生

如需查閱載明有關事宜詳情的公告，可瀏覽香港交易及結算所有限公司網站

xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx 上的「最新上市公司公告」及本公司網站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx。

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