Contract
（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業
基本協定書（案）
令和５年４月
xx市
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（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業基本協定書（案）
発注者であるxx市（以下、「発注者」という。）と、●●●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループを構成する企業（以下「落札者」といい、個別に「構成員」及び「協力企業」といい、そのうち、末尾記名捺印欄に「代表企業」「構成員」「協力企業」として記名捺印した当事者をそれぞれ「設計企業」「建設企業」「運営企業」という。）との間で、以下のとおり「（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業基本協定書」（以下、「基本協定」という。）を締結する。
第１条 （定義）
基本協定で用いる用語は、基本協定に別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、発注者が令和５年４月10日に公告した入札説明書、要求水準書、業務契約書（案）等の書類（以下、「入札説明書等」という。）に定義された意味を有するものとする。
第２条 （目的）
基本協定は、（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業（以下、「本事業」という。）に関して、落札者と発注者及び落札者の設立する特別目的会社（以下「ＳＰＣ」といい、落札者とＳＰＣを総称して「事業者」という。）との間で締結する本事業に関する契約（以下、「特定事業契約」という。）の締結に向けて、発注者及び落札者の権利、義務について必要な事項を定めることを目的とする。
第３条 （基本的合意）
発注者は、落札者を本事業に関する落札者としたことを確認する。
２ 落札者は、本事業を実施する落札者の選定手続きにおいて、発注者が提示した入札説明書、要求水準書、契約書（案）等の条件（以下「提示条件」という。）を遵守する。
３ 落札者は、提案書類等（入札説明書等に基づき落札者が令和５年９月中旬に提出した本件業務の実施における提案に係る書類一式及び落札者選定手続きで落札者が発注者に表明した事項を総称していう。）の一部が提示条件に合致していない場合、提示条件の内容が優先することを確認するとともに、発注者の判断を仰ぎ、真摯に対応すること。
第４条 （事業契約についての協議）
発注者及び落札者は、提示条件及び提案書類等に基づき、事業契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、可及的速やかな事業契約の締結に向けて最大限の努力を行うものとする。
２ 落札者は、事業契約の締結のための協議にあたり、本事業の落札者選定手続きにかかる「（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業者選定委員会」の要望事項、指摘事項を実現するよう努めること。
３ 発注者及び落札者は、事業契約に関し、提示条件及び提案書類等によっても不確定な事項については、本事業の目的に照らして協議し、解決を図らなければならない。なお、協議が整わない場合は、中立な第三者を交えた協議会により事態の解決を図ることとし、発注者及び落札者はその決定に従うこととする。
４ 発注者及び落札者は、特定事業契約締結後も本事業の遂行のため誠実に協力する。
第５条 （ＳＰＣの設立）
落札者は、基本協定締結後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社、会計監査人設置会社、かつ、株券不発行会社として、本事業に係る運営・維持管理業務の実施のみを目的とし、次の各号に掲げる条件を遵守することとする。
(1) xx市内に決算期を３月末日とするＳＰＣを設立すること。
(2) その商業登記簿履歴事項全部証明書を発注者に提出し、ＳＰＣをして定款の写しを発注者に提出すること。
(3) 落札者は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、落札者に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、落札者は基本協定の終了に至るまで、ＳＰＣをして、xx市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、落札者は、ＳＰＣの定款に会社法第107条第２項第１号の定めを規定し、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ ＳＰＣへの出資にあたり、次の各号に定める事項を遵守するものとする。
(1) 代表企業及び構成員はいずれも必ず出資し、かつ、構成員以外の第三者の出資を認めないものとする。
(2) 代表企業の出資比率は、設立時から事業期間を通じて100分の50を超えるものとすること。
第６条 （株式の譲渡等）
落札者は、基本協定の終了に至るまで、ＳＰＣ又は構成員が、次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を発注者に対して書面により通知させ、その承諾を得たうえで、これを行わせるものとする。
(1) 構成員以外の第三者に対するＳＰＣの株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分
(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法での構成員以外の第三者によるＳＰＣへの資本参加の決定
(3) 構成員以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率がＳＰＣの出資者中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(4) ＳＰＣの資本金を、事業期間中に事業者提案により提案された金額以下にする減資
２ 前項の定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号に定めるいずれかの行為を行った構成員は、当該行為に係る第三者との間の契約書、変更後の定款の写しその他発注者が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る発注者が定める書式の誓約書を添えて発注者に対して提出するものとする。
第７条 （特定事業契約）
落札者は発注者との間において、次の各号の定めるところに従って特定事業契約の仮契約を締結させるものとする。
(1) 基本契約
落札者は、令和６年２月頃を目途として、xx市議会に対する特定事業契約の承認等に係る議案提出日まで、発注者との間で基本契約の仮契約を自ら締結しかつＳＰＣをして締結させるものとする。
(2) 工事請負契約
落札者は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、事業者提案に定める設計企業及び建設企業をして発注者との間で工事請負契約の仮契約を締結させるものとする。
(3) 運営・維持管理業務委託契約
落札者は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、ＳＰＣをして発注者との間で運営・維持管理業務委託契約の仮契約を締結させるものとする。
２ 前項各号に定める契約により構成される特定事業契約の仮契約は、その締結についてxx市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前二項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、次の各号に定めるいずれかに該当する場合（以下「談合等不正行為があった場合の措置等」という。）、発注者は、特定事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、第２号に該当するとき又は同号以外の談合等不正行為があった場合の措置等が本事業の入札手続に関するときは、落札者は、発注者の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の10 分の
１に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、談合等不正行為があった場合の措置等により発注者が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について発注者が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) 特定事業契約に関して、構成員又は協力企業の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当する場合。ア 構成員又は協力企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22 年法律第54 号。
以下「独占禁止法」という。）第61 条に規定する排除措置命令を受け、当該命令が確定したとき。イ 構成員又は協力企業が独占禁止法第62 条第１項に規定する課徴金の納付命令を受け、当該命令が確
定したとき。
ウ 構成員又は協力企業（構成員又は協力企業が法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）が、刑法（明治40 年法律第45 号）第96 条の６又は第198 条の規定に該当し、刑が確定したとき。
(2) 構成員又は協力企業の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当する場合。
ア 役員等（当該構成員又は協力企業が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
イ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が①から⑤までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
キ 当該構成員又は協力企業が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の 購入契約その他の契約の相手方としていた場合（⑥に該当する場合を除く。）に、発注者が当該構成 員又は協力企業に対して当該契約の解除を求め、当該構成員又は協力企業がこれに従わなかったとき。
４ 落札者は、発注者と事業者との基本契約の仮契約の締結と同時に、構成員をして、別紙１の書式による出資者保証書を作成させて発注者に提出させるものとする。
第８条 （準備行為）
特定事業契約の成立前であっても、落札者は、発注者の循環型社会形成推進交付金の申請支援を行うものとする。また、自己の責任及び費用で本事業のスケジュールを遵守するため必要な準備行為を自ら行い又は ＳＰＣをして行わせることができるものとし、発注者は必要かつ可能な範囲において当該準備行為に協力するものとする。
２ 落札者は、特定事業契約成立後速やかに前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を建設事業者又はＳＰＣに承継するものとする。
第９条 （事業契約の不成立）
発注者及び落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、事業契約の締結に至らなかった場合、基本協定に別段定めがない限り、既に発注者及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。ただし、発注者が第３条第４項及び第８条に基づき、落札者の準備行為に協力し、当該協力に関して支出した費用については、落札者の負担とする。
２ 前項にかかわらず、事業契約の締結に至らなかったことに帰責事由がある当事者は、相手方に対して、損害賠償義務を負う。なお、xx市議会において建設工事請負契約の締結が否決された場合は、発注者及び落札者のいずれの責めにも帰すことができないものとし、前項の規定を適用するものとする。
第１０条 （秘密保持義務及び個人情報の取扱）
当事者は、この基本協定に関連して相手方から秘密情報として受領した情報又は本事業に係る業務の遂行によって知り得た情報を秘密として保持して責任をもって管理し、この基本協定又は本事業の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、この基本協定に特に定めのある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。この基本協定の終了後においても同様とする。
２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 相手方に対する開示の後に、当事者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
(5) 当事者が、この基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、当事者は、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前
の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) xx市情報公開条例（平成 15 年条例第２号）その他の法令等に従い開示が要求される場合
(3) 裁判所等の権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者が本事業に係る業務を落札者以外の第三者に委託する場合の当該第三者に開示する場合又はかかる第三者を選定する手続において特定又は不特定の者に開示する場合
４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、特定事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他の必要な措置を講じることができる。
５ 落札者は、この基本協定又は本事業の履行に関して個人情報を取り扱う場合は、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５号）及びxx市個人情報保護条例（平成１２年条例第５号）を遵守し、個人の権利利益を侵害することのないよう個人情報を適正に扱わなければならない。
第１１条 （基本協定の有効期間）
基本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の本契約が成立した日を終期とし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。ただし、第４条３項に定める不確定事項が解決とならず、当該協議期間終了後３か月を経ても事業契約が締結に至らない場合には、３か月が経過した日をもって事業契約は不成立となり、基本協定は終了する。
第１２条 （準拠法及び裁判管轄）
基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、基本協定に関する一切の裁判の第xx専属管轄権は、神戸地方裁判所に属するものとする。
第１３条 （規定外事項）
基本協定に定めのない事項については、必要に応じて発注者、落札者協議により定める。
（以下余白）
以上の証として、基本協定書を２通作成し、発注者及び落札者がそれぞれ記名押印のうえ、各自１通を保有する。
令和６年 月 日
発注者
印
受注（候補）者 ＜代表企業（焼却設備の設計・建設企業）＞
［所 在 地］
［商号又は名称］
［代表者職氏名］
＜構成員（粗大ごみ処理施設の設計・建設企業）＞
［所 在 地］
［商号又は名称］
［代表者職氏名］
＜構成員又は協力企業（建築物等の建設企業）＞
［所 在 地］
［商号又は名称］
［代表者職氏名］
＜構成員（運営企業）＞
［所 在 地］
［商号又は名称］
［代表者職氏名］
印
x x 者 保 証 書
別紙１（第７条関係） 令和６年＿＿月＿＿日
xx市新ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関し、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成員である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、特定事業契約につき、本書の日付でもって、xx市に対して下記各項に定める事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。
記
１ ＳＰＣが、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成17 年法律第86 号）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社、会計監査人設置会社、かつ、株券不発行会社として適法にxx市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在していること。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類であり、ＳＰＣの定款には会社法第107条第２項第１号の定めがなされている。
３ ＳＰＣの発行済株式総数は、＿＿株であり、そのすべてを、当社らが保有しており、＿＿株は代表企業が、
＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること。
４ 次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨をxx市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとすること。
(1) 当社ら以外の第三者に対するＳＰＣの株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分
(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法での当社ら以外の第三者によるＳＰＣへの資本参加の決定
(3) 当社ら以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率がＳＰＣの出資者中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(4) 運営期間中におけるＳＰＣの資本金の額を【●】円未満にする減資
５ 前項各号の行為を行った場合は、次の各号に定める書類を速やかにxx市に提出すること。
(1) 当該行為に係る契約書の写し
(2) 当該第三者作成に係るxx市が定める書式の誓約書、変更後の定款の写し
(3) その他xx市が必要とする書面
６ 本事業が終了するときまで、ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続すること。
７ ＳＰＣの資本金は、施設の供用開始までに＿＿＿円以上とし、運営期間に渡って、これを維持し、xx市の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を【●】円未満にする減資をしないこと。
令和 年 月 日
（発注者）
xx市
xx市長 x x x
（落札者）
（代表企業）
住所氏名
（構成員）
住所氏名
以 上