我們已與泰爾 茂（中 國）投資有限公司訂立若干交 易，泰爾 茂（中 國）投資有限 公司將於[ 編纂] 後成為本集團的關連人士，而該等交易將於[ 編纂] 後繼續進行，因而根據上市規則第十四A 章構成本集團的持續關連交易。

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我們已與泰爾 茂（中 國）投資有限公司訂立若干交 易，xx x（中 國）投資有限 公司將於[ 編纂] 後成為本集團的關連人士，而該等交易將於[ 編纂] 後繼續進行，因而根據上市規則第十四A 章構成本集團的持續關連交易。

1. 與xxx訂立的戰略聯盟協議訂明的合作安排

(a) 交易說明

於2012 年11 月，xx與xxx締結戰略聯盟，並與xxx訂立一系列協議，即日期均為2012 年11 月5 日的一份增資及認購協議、一份合資企業合作協議、一份合作協議及一份出售協 議（統 稱「2012 年協議」），部分由另一份日期為2014 年9月10日的合作協議（「2014年協議」，連同2012年協議統稱「該等泰爾茂協議」）所修訂。截至最後實際可行日期，xxx為xx的24.31% 股東及將於[ 編纂] 後成為xx的 主要股東。

根據該等泰爾茂協議的條款，於2017 年以前，xxx已就開發第一代及第二 x（包 括A 型及B 型）腎神經阻斷產 品（統 稱「該等產 品」）及取得監管批准向xx支 付合共約人民幣88.8 百萬元，並獲得該等產品於全球市場的獨家經銷權。我們於 收購xx後與泰爾茂保持戰略聯盟。於收購xx後，該等泰爾茂協議並無變動。有關該等泰爾茂協議的主要條款，請參閱本文件「業務－與泰爾茂的戰略聯盟」一段。

該等泰爾茂協議自xx向相關中國監管機構獲得企業法人營業執照當 日（即 2013 年1 月8 日）起生 效，為期30 年。xxxxxxx確認，於醫療器械行業，訂立長期或無限期的相若合作協議乃市場慣例，主要由於合作夥伴投入大量資金以 及所涉及的風險所致。

根據該等泰爾茂協議，xx x（或其指定的任何第三 方）（各自 為「泰爾茂 方」）擁有在全球市場經銷該等產品的獨家權利，惟須受以下條件所限：

(i) 於中國，倘泰爾茂無法實現銷售目標，則xx有權向第三方經銷該等產 品。該銷售目標為於該等產品獲納入中國相關監管機構所發佈的醫療器 械招標清單後的五年內，每年至少銷售30,000 個，惟不包括第二代B 型腎 神經阻斷產品的銷售；及

(ii) 於中國以外的任何地區，除非泰爾茂(a) 以書面方式放棄有關權利，(b) 於xx董事決定進入市場後的三個月內未能協助xx獲得於海外市場銷 售該等產品的必要批准，或(c) 於獲得相關批准後的六個月內並未就該等 產品訂立任何銷售協議，否則泰爾茂應擁有該等產品的獨家經銷權；

就將於中國經銷的該等產品而言，xx應按該等產品於北京的公開招標價的協定百分比將該等產品售予泰爾茂方。就將於中國以外的地區經銷的該等產品 而言，xx應按xx與泰爾茂獨立協定的價格將該等產品售予泰爾茂方。根據該 等泰爾茂協議，Iberis® 於2013 年至2015 年由xx進行商業化， 並於2015 年停止在 所有市場上銷售。有關詳情，請參閱「業務－Iberis®－我們的第一代腎神經阻斷系統」一段。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，xx的該等產品一概尚未商業 化且xx尚未向任何泰爾茂方銷售任何該等產品。因此，xx尚未自xxx收到 與任何該等產品有關的銷售收益。本公司將於[ 編纂] 後的年報中披露xx每年就 銷售該等產品自泰爾茂收到的銷售收益金額。xx向泰爾茂供應該等產品被視 為本集團的持續關連交易。

(b) 進行交易的理由

由於醫療器械的研發涉及龐大資本投資，主要醫療器械開發商通過與其他業務夥 伴（如製藥公 司）合作以分攤醫療器械開發過程相關的風險及成 本，乃屬醫療 器械行業的市場慣例。根據此行業慣例並在完成下述的xxxxxxx，xxx xxxxxxxxxxx。xxxxxx在中國註冊成立的有限公司，是泰爾茂 株式會社（一家於東京證券交易所上市的公司（股份代號：4543 ）的全資附屬公司，該公司業務範圍廣泛，涵蓋從血管介入及心臟外科解決方案、輸血及細胞治療技 術到日常臨床實踐必備的醫療產品。我們相信，憑藉xxx在全球建立良好的產 品經銷網絡，我們的戰略聯盟將提升我們的品牌知名度，且在推出在研腎神經阻 斷產品後，將促進其銷售。xxxxxxx確認，本公司與xxx訂立的合作協 議符合醫療器械行業的市場慣例，當中醫療器械開發商通常會委聘經銷商於全 世界銷售已開發的醫療器械。自該等銷售產生的收益通常由醫療器械開發商及 經銷商分佔。經考慮上文所述及該等泰爾茂協議的條款乃經公平磋商後及根據 下文所載已生效的企業管治程序所達致，以確保該等條款不遜於獨立第三方提 供或取得之條款，本公司認為，該等泰爾茂協議對其訂約方而言屬公平合理、按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東的整體利益。就將於中國以外地區分 銷的該等產品而言，儘管xx應按xx與泰爾茂另行協定的價格向泰爾茂方銷

售，本公司將按以下基準確保該等產品的售價將屬公平合理及按一般或更佳商 業條款訂立：(i) 本公司將確保定價程序納入下文所載的企業管治措施，包括但不 限於不時評估第三方有關同類產品的類似安排，以比較交易及評估條款清單；及

(ii) 於企業融資及╱或保健行業具備豐富經驗的本公司獨立非執行董事將按年審 閱與該等泰爾茂協議有關的交易，並於我們的年報中確認上市規則第14A.55 條所 載的事宜。

(c) 企業管治措施

於本公司的一般及日常業務過程中，本公司會不時檢討潛在合作機會。

當潛在合作機會出現時，本公司的研究團隊將與潛在業務合作夥伴進行合作，以針對產品需求以及此類產品於相關市場的競爭形勢編製市場預測。此外，本公 司的業務發展職能將就釐定交易基準及條款清單評估而不時評估第三方針對具 有類似作用機制的可資比較產品所作的類似安排。

此外，本公司若干高級顧問專責與潛在業務夥伴進行業務洽商，彼等在獨立 評估有關條款的同時會考慮所有本公司認為必要的相關因素。本公司與其他公 司進行合作的決定純粹取決於商業因素，且僅會在本公司認為符合本公司及其 股東的最佳利益方會訂立此類合作安排。

(d) 該等泰爾茂協議的條款

獨家保薦人認為，基於其進行的盡職審查並考慮(i) 上文所述訂立該等泰爾茂協議的理由；(ii) 上文所述醫療器械行業內類似合作協議的市場慣例及弗若xx xxx的確認；及(iii) 相關安排按公平磋商基準並根據上文所載本公司的企業管 治措施進行，該等泰爾茂協議將自xx向相關中國監管機構獲得企業法人營業 執照當日起開始一直有效，為期30 年，此乃合理做法，而此類協議訂明該等期限 屬正常商業慣例。

(e) 過往交易金額

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，該等產品一概尚未商業化且xx尚未向任何泰爾茂方銷售任何該等產品，因此，本集團並無自xxx收到任何有 關xx向泰爾茂供應產品的過往金額。

(f) 未來交易金額的上限

x公司已就xx根據該等泰爾茂協議向泰爾茂供應該等產品設定以下述公 式計算的年度上限。本公司將於[ 編纂] 後在其年報披露因應有關交易收取的實際 金額。

(i) 有關xx向泰爾茂供應該等產品的上限

就將於中國經銷的該等產品而言，xx因應根據該等泰爾茂協議向泰爾茂供應相關的該等產品而向泰爾茂收取的款項將根據以下公式釐定：

向泰爾茂銷售該等

產品的售價 =

30% x 該等產品於北京的公開招標價(1)，惟可由xx 及xxx於考慮多項因素後視個別情況另行同意 作出10% 的調整

附註：

(1) 該價格乃於北京政府機構或相關醫院舉辦的公開招標過程中釐定。

本公司認為上述公式屬公平合理且符合本公司及其股東的利益，因為(i) 向泰爾茂供應該等產品乃該等泰爾茂協議的組成部分；及(ii) 以合理利潤供應產品符 合行業慣例。誠如xxxxxxx所告知，醫療器械公司按中國相關省級監管部 門所規定該等產品的公開投標價格20% 至40% 的百分比計算的價格向其分銷夥伴 銷售有關產品，於中國乃屬正常做法。

本公司已申請豁免嚴格遵守上市規則第14A.53 條的規定，以令本公司可制定 有關該等泰爾茂協議的持續關連交易的年度上限，作為根據該等相關泰爾茂協 議所載條款而定的公式，初步為期三年，原因如下：

(1) 準確估計將因應與泰爾茂訂立的合作協議收取的付款金額對本公司而 言並不可行，因為將予供應的該等產品數量及將自該等產品的銷售產生 的收益取決於該等產品的相應市場的實際規模，而此由多項因素所決定，包括醫學界的接受程度及能否接觸患者、產品定價、報銷及可負擔患者 的數量；

(2) 截至最後實際可行日期，除Iberis® 於2013 年至2015 年由xx進行商業化，並於2015 年停止在所有市場上銷售外，本公司尚未展開任何該等產品的 商業化，且於中國並無已商業化的其他腎神經阻斷產品。本公司因而並 無足夠參考資料可用作估計未來交易量及交易額。因此，強加金額上限 將導致負擔過重，且並不符合本公司股東於[ 編纂] 後的利益；

(3) 就該等交易採納固定金額上限亦不符合本公司及本公司股東的利益，原因是有關上限將會對本公司能夠從相關產品的商業化中獲取的溢利強 加上限。此外，有關金額上限可能與採取合作安排以按業務夥伴表現對 其進行激勵的目的背道而馳，並可能進一步限制本公司業務增長，有損本公司及其股東整體利益。

聯交所[ 已批准] 豁免有關該等泰爾茂協議的持續關連交易嚴格遵守上市規則第14A.53 條的規定，惟須達成以下條件：

(1) 倘相關泰爾茂協議的條款出現任何重大變動，本公司將遵守上市規則第 十四A 章有關公告、通函及獨立股東批准的規定；

(2) 本公司將指定一個團隊執行並確保該等泰爾茂協議的相關交易按照相 關泰爾茂協議的條款進行；

(3) 本公司首席財務官將全力監督遵守相關xxx協議條款及適用上市規 則規定的情況，惟以未被聯交所定期豁免者為限；

(4) 本公司獨立非執行董事及核數師將每年檢討有關該等泰爾茂協議的交易，並於我們的年報中分別確認上市規則第14A.55 及14A.56 條所載事宜；

(5) 本公司將於文件中披露訂立該等泰爾茂協議的背景、該等泰爾茂協議的 條款、尋求豁免的理據以及董事及獨家保薦人對該等xxx協議訂明的 交易的公平性及合理性的意見；

(6) 據xxx所同意，於開始銷售該等產品三年後，就上市規則第14A.53 條而言，本公司屆時將透過訂立個別協議及刊發公告的方 式（如適 用）設定 金額上限， 而倘最高適用百分比率超過5%， 該等交易根據上市規則第 十四A 章將須遵守（其中包括）有關通函及獨立股東批准的規定；

(7) 本公司將於其年報披露(i) 向泰爾茂銷售該等產品的金額；及(ii) 本公司根據該等泰爾茂協議收取的費用之計算基準的清晰描述，而該基準的任何 變動須獲得獨立股東批准；及

(8) 倘上市規則日後作出任何修改並對上述持續關連交易施加較於本文件 日期更為嚴格的規定，則本公司將立即採取措施確保符合有關新規定。

上述豁免為期三年，於2023 年12 月31 日終止。本公司經考 慮（其中包 括）相關 產品的相應市場、產品定價及歷史交易金額，將於該初步期限屆滿後重新評估是 否須尋求進一步豁免。

(g) 上市規則的涵義

由於本公司目前預期上述年度上限的最高適用百分比率按年度基準計算超 過5%，於[ 編纂] 後，該持續關連交易將須遵守上市規則第十四A 章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

2. 不獲豁免持續關連交易的豁免申請

由於本節所述的不獲豁免持續關連交易將以持續基準進行，並將延續一段時間，董事認為嚴格遵守上市規則的公告及╱或獨立股東批准規定將不切實際、過於繁重及對本公司造成不必要的行政成本。因此，根據上市規則第14A.105 條，本公司已申請[ 且聯交所已批准] 豁免嚴格遵守有關本節所述該等不獲豁免持續關 連交易的公告及獨立股東批准規定。

由於上文「－1. 與xxx訂立的戰略聯盟協議訂明的合作安排」中所載述之理由，本公司已申請[ 且聯交所已批准] 豁免嚴格遵守上市規則第14A.53 條的規定。

然而， 就該等不獲豁免持續關連交易而言， 本公司將一直遵守上市規則第 十四A 章的其他適用規定。

3. 董事及獨家保薦人的確認

董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，本節所述的所有不獲豁免持續關連交易一 直及將於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行，屬公平合理，並符合本公司股東整體利益，且按上文所列公式就本節所述不獲豁免 持續關連交易釐定將向泰爾茂收取的付款的建議金額年度上限屬公平合理，並符合本集團及本公司股東的整體利益。

獨家保薦人已審閱由本公司編製及提供有關本節所述不獲豁免持續關連交 易的相關資料，且已取得本公司確認。基於獨家保薦人進行的盡職審查，獨家保 薦人認為本節所述的不獲豁免持續關連交易一直於本公司的日常及一般業務過 程中按正常商業條款或更佳條款進行，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體 利益，且按上文所列公式就本節所述不獲豁免持續關連交易釐定將向泰爾茂收 取的付款的建議金額年度上限屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。