Contract
（平成 29 年 4 月修正版）
国立研究開発法人国立循環器病研究センター職員宿舎等整備・運営事業
に関する基本協定書（案）
国立研究開発法人国立循環器病研究センター職員宿舎等整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、国立研究開発法人国立循環器病研究センター（以下「甲」という。）と、
●●[グループの場合は、代表企業●●、協力企業●●、協力企業●●、協力企業●●、協力企業●●]（以下「乙」という。）との間で、次の通り基本協定書（以下「本基本協定」という。）を締結する。
（目的）
第 1 条 本基本協定は、本事業に関し乙が落札者として決定されたことを確認し、本事業、本事業にかかる資金調達、及びこれらに付随し、関連する一切の事項に関する契約（以下「事業契約」という。）を締結することに向けた甲及び乙双方の義務を定めるとともに、その他本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力、諸手続について定めることを目的とする。
（甲及び乙の義務）
第 2 条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
2 乙は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の落札者選定手続に係る［評価等委員会］及び甲の要望事項を尊重する。
（事業契約）
第 3 条 甲及び乙の代表企業は、本基本協定締結後速やかに、事業契約を締結するものとする。
2 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（業務の委託、請負）
第 4 条 乙の代表企業は、本事業の実施に関し、設計に係る業務を［●］に、［工事監理に係る業務を［●に］、］建設に係る業務を［●］に、維持管理に係る業務を［●］に、運営に係る業務を［●］にそれぞれ委託し又は請け負わせるものとする。
2 乙の代表企業は、事業契約の締結後速やかに、前項に定める設計、［工事監理、］建設、維持管理及び運営の各業務を委託する者又は請け負わせる者との間で、かかる各業務に関する業務委託契約、請負契約又はこれに代わる覚書等を締結するものとし、締結後速やかに、当該契約書等の写し等各業務を委託し又は請け負わせたことを証する書面を甲に提出する。
3 第 1 項により乙の代表企業から設計、［工事監理、］建設、維持管理又は運営にかかる業務の委託を受け又は請け負った者は、当該業務を誠実に行わなければならない。
（特別目的会社の設立）
第 5 条 乙は、必要に応じて、次の各号の条件全てを満たす場合に限り、特別目的会社（以下「ＳＰＣ」という。）を設立し、ＳＰＣをして乙の代表企業に代わって事業契約の当事者とすることができる。この場合、第 3 条第 1 項及び第 4 条において「乙の代表企業」とあるのは「ＳＰＣ」と読み替える。
(1) 会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社とすること。
(2) 資本金は、［●●円：提案内容を反映］とすること。
(3) 定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に基づく株式の譲渡制限に関する定めを規定すること。
(4) 取締役会設置会社とすること。
(5) 監査役、監査役会又は委員会のいずれかを設置すること。
2 ＳＰＣを設立し事業契約の当事者とする場合、乙は、以下の各号の条件を遵守するものとする。
(1) 乙の代表企業及び少なくとも協力企業のうち 1 社が、ＳＰＣに対して必ず出資するものとし、かつ、その出資比率の合計は全体の 50％を超えるものとする。
(2) 代表企業の出資比率は、出資者中最大とするものとする。
(3) 全ての出資者は、事業契約が終了するまでＳＰＣの株式を保有するものとし、センターの事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保xxの設定その他の一切の処分を行わないものとする。
3 乙は、協力会社以外の者がＳＰＣに出資する場合において、協力会社以外のＳＰＣの各出資者が次の各号の要件を満たすことを、ＳＰＣの設立前に、甲に通知し保証するものとする。
(1) 国立研究開発法人国立循環器病研究センター契約事務取扱細則（以下「契約細則」という。）第 6 条の規定に該当しない者であること。
(2) 契約細則第 7 条の規定に該当しない者であること。
(3) 国立研究開発法人国立循環器病研究センター契約指名停止等措置要綱（以下「指名停止措置要綱」という。）第 2 条の規定に該当しない者であること。
(4) 会社更生法に基づき更生手続開始の申立てがなされている者又は民事再生法に基づき再生手続開始の申立てをした者（再認定を受けた者を除く。）でないこと。
(5) ［競争参加資格申請書（以下「申請書」という。）及び競争参加資格確認資料（以下「資料」という。）の提出期限の日から見積開封の時までの期間に］国立研究開発法人国立循環器センター理事長から指名停止等措置要綱に基づく指名停止を受けていないこと。
(6) 警察当局から、暴力団員が実質的に経営を支配する建設業者又はこれに準ずるものとして厚生労働省発注工事等から排除要請があり、当該状態が継続している者でないこと。
(7) 次に掲げる制度が適用される者にあっては、この入札の入札書提出期限の直近 2
年間（⑤及び⑥については２保険制度）の保険料について滞納がないこと。
①厚生年金保険
②健康保険（全国健康保険協会が管掌するもの）
③船員保険
④国民年金
⑤労働者災害補償保険
⑥雇用保険
ただし、各保険料のうち⑤及び⑥については、当該年度における年度更新手続を完了すべき日が未到来の場合にあっては前年度及び前々年度、年度更新手続を完了すべき日以降の場合にあっては当該年度及び前年度の保険料について滞納がない（分納が認められているものについては納付期限が到来しているものに限る。）こと。
(8) 評価等委員会委員と資本面及び人事面において関連がある者。なお、資本面及び人事面において関連がある者とは、本事業に関し公表された公募型企画競争説明書において定義された①資本面において関連がある場合、②人事面において関連がある場合、③そのほか落札者の決定の適正さが阻害されると認められる場合と同義とする（以下同じ。）。
(9) 本事業に係るアドバイザリー業務に関与している者若しくはこれらの者と資本面又は人事面において関連がある者。
4 乙は、事業契約の締結日において、次の各号の書類を甲に対して提出するものとする。
(1) ＳＰＣの履歴事項全部証明書
(2) ＳＰＣの認証済み原始定款の原本証明付き写し
(3) 代表企業又は協力企業である全出資者の作成に係る別紙 1 の様式及び内容による出資者保証書
(4) 代表企業又は協力企業でない全出資者の作成に係る別紙 2 の様式及び内容による出資者保証書
5 乙は、ＳＰＣをして、創立総会又は株主総会において取締役及び監査役を選任せしめ、これをセンターに報告させるものとする。かかる選任の後に取締役、監査役が改選された場合についても、同様とする。
6 乙は、ＳＰＣが増資を行った場合、当該増資完了後速やかに、センターに対し、当該増資の引き受けを行った代表企業又は協力企業である全出資者の作成に係る別紙 1 の様式及び内容による出資者保証書、並びに、当該増資の引き受けを行った協力企業でない全出資者の作成に係る別紙 2 の様式及び内容による誓約書を提出させるものとする。
7 代表企業又は協力企業は、第 2 項第 3 号に定めるセンターの書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当該譲渡完了後速やかに、センターに対し、当該譲渡の結果を踏まえて、全構成員の作成に係る別紙 1 の様式及び内容による出資者保証書を更新して提出するものとし、また、当該譲渡に係る譲受人をして、別紙 2 の様式及び内容による誓約書を提出させるものとする。
（事業契約の不締結）
第 6 条 乙のいずれかが次の各号のいずれかに該当したときは、甲は事業契約を締結しないことができる。
(1) 本事業に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合も含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下
「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき。
(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令
（これらの命令が乙又は乙が構成事業者である事業者団体（本号及び次号において「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に本事業の落札者選定手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき（当該違反する行為が、本事業に係るものでないことが明らかであるときを除く。）。
(4) 本事業に関し、乙の役員又はその使用人について刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項に規定する刑が確定したとき。
(5) ①落札者として決定された時点において参加資格の一部又は全部を有していないことが判明したとき、又は、②当該決定の時以降に参加資格の一部又は全部を喪失したとき。
（準備行為）
第 7 条 乙は、事業契約締結前であっても、本事業に関して必要かつ相当な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ相当な範囲で乙に対して協力するものとする。
（交渉の終了）
第 8 条 甲及び乙は、以下の事由が認められる場合に限り、相手方に対して書面による通知を行って、本基本協定に基づく交渉を終了することができるものとする。
(1) 本基本協定に記載された項目に対する重大な違反がある場合
(2) 本基本協定締結日より平成●年●月●日までの間（甲が別途延長した場合には当該延長後の期間）内に事業契約が締結されなかった場合
（事業契約の不調）
第 9 条 事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合には、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（違約金）
第10 x xは、乙[のいずれか]が第6 条第1 号から第4 号のいずれかの事由に該当するときは、
55 条及び第 56 条の規定に従うものとする。
削除: 10
①当該事由が事業契約締結前に発生した場合においては、甲は、これにより自らに生じた損害の賠償を乙に請求できるものとし、②当該事由が事業契約締結後に発生した場合においては、事業契約第
（有効期間）
第 11 条 本基本協定の有効期間は、その締結の日から第 8 条第 2 号に定める期間の終了の日までとする。
2 前項に関わらず、事業契約が締結される場合、本基本協定の有効期間は、その締結の日から事業契約終了の日までとする。
（秘密保持）
第 12 条 甲及び乙は、本事業に関して開示を受けた相手方（本条において、以下「情報開示者」という。）の営業上及び技術上の知識及び経験、資料、数値その他の情報であって、情報開示者が開示の時点において秘密として管理している複製物を含む情報（以下「秘密情報」という。）を、本基本協定及び事業契約上の義務の履行以外の目的に使用してはならず、また以下の各号に定める場合を除き、情報開示者の事前の承諾を得ずして第三者に開示してはならない。なお、第 11 条の規定に関わらず、本条の効力は、本基本協定の終了後も存続するものとする。
(1) 甲又は乙に本事業に関する助言を行う弁護士、会計士及びコンサルタントに開示する場合
(2) 甲又は乙が法令等に基づき開示する場合。なお、この場合、法令等の趣旨に反し ない範囲で、事前に開示内容等について情報開示者に通知するものとする。
2 以下の各号に該当する情報は、秘密情報に該当しない。
(1) 情報開示者から開示を受ける前に既に適法に保有していた情報
(2) 第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
(3) 情報開示者から提供を受けた情報によらず独自に開発した情報
(4) 情報開示者から開示を受けた時点で公知となっており、又は本条に定める秘密保持義務に違反することなく公知となった情報
（準拠法）
第 13 条 本基本協定は、日本法に準拠する。
（合意管轄）
第 14 条 本基本協定に起因する紛争に関しては、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第 15 条 本基本協定に定めのない事項又は疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が協議してこれを定める。
（以下余白）
以上を証するため、本基本協定書を 2 通作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
平成[ ]年[ ]月[ ]日
甲 [住所]
[代表者]
乙 [代表企業] [住所]
[名称]
[代表者]
[協力企業]
[住所]
[名称]
[代表者]
[協力企業]
[住所]
[名称]
[代表者]
[協力企業]
[住所]
[名称]
[代表者]
[協力企業]
[住所]
[名称]
[代表者]
別紙１ 協力企業である出資者保証書様式
平成［●］年［●］月［●］日
国立研究開発法人国立循環器病研究センター理事長
［理事長名］殿
出資者保証書
国立研究開発法人国立循環器病研究センター（以下「センター」といいます。）及び［ＳＰ Ｃ名］（以下「ＳＰＣ」といいます。）との間で、平成［●］年［●］月［●］日付けで締結された国立研究開発法人国立循環器病研究センター職員宿舎等整備・運営事業（以下「本事業」といいます。）に係る事業契約に関して、落札者である［グループ名称］の構成員である［●］（以下「代表企業」といいます。）、［●］及び［●］（以下、「当社ら」と総称します。）は、本日付けをもって、下記の事項をセンターに対して誓約し、かつ、表明・保証します。なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、事業契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ ＳＰＣが、平成［●］年［●］月［●］日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。
２ ＳＰＣの本日現在における発行済株式総数は［●］株であり、うち［●］株を当社らが保有し、その内訳は、［●］株は［●］、［●］株は［●］、［●］株は［●］、［●］株は
［●］であること。
３ ＳＰＣの本日現在における株主構成は、当社らによって全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており、かつ代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大であり、事業契約の終了までの間、かかる状態を維持すること。
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、事業契約の終了までの間、ＳＰＣの株式を保有するものとし、センターの事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。
５ 当社らが、センターの書面による事前の承諾を得てＳＰＣの株式を譲渡する場合、当社らは、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、平成［●］年［●］月［●］日付けのセンターと当社らとの間の本事業に関する基本協定書別紙２の様式及び内容と同様の誓約書をセンターへ提出させること。
所在地社 名代表者
所在地社 名代表者
所在地社 名代表者
別紙２ 協力企業でない出資者の誓約書様式
平成［●］年［●］月［●］日
国立研究開発法人国立循環器病研究センター理事長
［理事長名］殿
誓約書
国立研究開発法人国立循環器病研究センター（以下「センター」といいます。）及び［Ｓ ＰＣ名］（以下「ＳＰＣ」といいます。）との間で、平成［●］年［●］月［●］日付けで締結された国立研究開発法人国立循環器病研究センター職員宿舎等整備・運営事業（以下「本事業」といいます。）に係る事業契約に関して、ＳＰＣの出資者である当社は、本日付けをもって、下記の事項をセンターに対して誓約し、かつ、表明・保証します。なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、事業契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ 当社は、本日現在、ＳＰＣの株式［●］株を、保有していること。
２ 当社は、保有するＳＰＣの株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行う場合には、センターから事前に書面による承諾を得た上で行うこと。また、かかる承諾を得て、当社が株式を譲渡する場合には、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、これをセンターに速やかに提出すること。
３ 当社は、本日現在、本事業に関するセンターと落札者の間の平成［●］年［●］月［●］日付基本協定書第５条第３項各号の要件を満たすこと。
所在地社 名代表者