第五条 公司住所：太原高新区长治路 227 号高新国际 A 座 2508 室。
山西太康高科节能股份有限公司
章 程
二〇二四年八月
目 录
山西太康高科节能股份有限公司章 程
第一章 总 则
第一条 为维护山西太康高科节能股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司由山西太康实业发展有限公司依法整体变更成立，原山西太康实业发展有限公司股东为公司的发起人，原山西太康实业发展有限公司的权利义务由公司依法承继。
第三条 公司依法在太原高新技术开发区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司注册名称：山西太康高科节能股份有限公司。
第五条 公司住所：太原高新区长治路 227 号高新国际 A 座 2508 室。
第六条 公司注册资本为人民币壹仟贰佰肆拾叁万玖仟伍佰叁拾叁元整
（¥ 12,439,533 ），实收资本为人民币壹仟贰佰肆拾叁万玖仟伍佰叁拾叁元整
（¥12,439,533）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，营业期限：长期（以工商部门最终核准的为准）。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司职工可依照《中华人民共和国工会法》自愿组织工会，开展工会活动。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
本章程中的各项条款如与法律、行政法规的规定相抵触，以法律、行政法规的规定为准。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以为客户提供性能卓越、节能环保、使用寿命长的制冷设备为立足点，以制冷技术为核动力，将企业发展成高水平的制冷节能股份有限公司，努力推动人类生存水平达到更高。
第十四条 公司的经营范围：环保节能技术开发、技术咨询、技术推广；节能环保设备的销售；建设工程；环保工程的设计及施工；供暖工程施工；工业制冷设备、制冷材料的安装及销售；制冷配件、冷藏保温汽车的销售；空调、中央空调、净化系统工程的设计、安装及维修保养；特种设备；压力管道的安装；采暖设备的研发、销售、安装 及技术服务；供热服务；电力供应（配电业务；售电 业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第十五条 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整
经营范围。
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十六条 公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。
第十七条 公司股票采用记名的方式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。若公司股份进入全国中小企业股份转让系统股票，公司发行的股票托管于中国证券登记结算有限责任公司。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股票发行时，同等条件下，公司股东无优先认购权。 第十九条 公司发行的股票全部为普通股，每股面值 1 元。
第二十条 各发起人按照其在山西太康实业发展有限公司的出资比例，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙））以 2016 年 4 月 30 日为审计基准日出具的大华审字[2016]007054 号《 审计报告》 确认的有限公司净资产值 12,016,677.51 元为基数折股，其中 10,623,000 元折为山西太康高科节能股份
有限公司股份 10,623,000 股，其余部分作为股份有限公司资本公积金。折股后
山西太康高科节能股份有限公司的股本总额为 10,623,000 元。
公司设立时发起人姓名或名称、认购的股份数、认股时间和出资方式如下：
序号 | 姓 名 | 身份证号 | 住所 | 出资方式 | 认缴/实缴股份数 （万股） | 股份比例 （%） | 认缴/实缴股份时间 |
1 | 张四会 | 140103196 809270017 | 山西省太原市杏花岭区营西街 40 号 1 楼 2 单元 38 号 | 净资产 | 810 | 76.25 | 2016.7.12 |
2 | 张嘉旭 | 140106199 410052539 | 山西省太原市迎泽区南内环街9 号 2 号楼 1 单元 3 号 | 净资产 | 90 | 8.47 | 2016.7.12 |
3 | 张萍 | 140102197 201174041 | 山西省太原市迎泽区南内环街9 号 2 号楼 1 单元 3 号 | 净资产 | 50 | 4.71 | 2016.7.12 |
4 | 姚斌 | 370204197 310281816 | 崂山区同安路东 方美景小区，1 号楼 1 单元 101 户 | 净资产 | 40 | 3.77 | 2016.7.12 |
5 | 赵永泉 | 142433197 905212715 | 山西省太原市杏花岭区杨家峪乡耙儿沟村街办宿舍楼 1 号楼甲 3 单 元 1 层东户 | 净资产 | 15 | 1.41 | 2016.7.12 |
6 | 张帆 | 140110199 103020013 | 山东省青岛市黄岛区前湾港路 579 号内 11 户 | 净资产 | 11 | 1.04 | 2016.7.12 |
7 | 李根 | 140108198 301193218 | 山西省太原市迎泽区五一东街8 号 甲楼 3 单元 4 号 | 净资产 | 10 | 0.94 | 2016.7.12 |
8 | 胡小利 | 142325197 609080521 | 山西省太原市迎泽区双塔南巷9 号 南楼 1 单元 1 号 | 净资产 | 6 | 0.56 | 2016.7.12 |
9 | 孙海涛 | 211282198 010022214 | 辽宁省开原市庆云堡镇河西村三 组 44 号 | 净资产 | 5.1 | 0.48 | 2016.7.12 |
10 | 邰夏清 | 141002198 901160046 | 山西省临汾市尧都区吴村镇洪堡村扩建路南三巷 13 号 | 净资产 | 5 | 0.47 | 2016.7.12 |
11 | 杜晓明 | 142625198 11115191X | 山西省洪洞县万安镇万安村万一社南门外坡儿上 49 号 | 净资产 | 5 | 0.47 | 2016.7.12 |
12 | 刘运运 | 142730198 910191535 | 山西省夏县裴介 镇姚村 7 巷 104 号 | 净资 产 | 4.2 | 0.40 | 2016.7.12 |
13 | 吕增荣 | 140104196 609040838 | 山西省太原市迎泽区桃园北路 39 号小二楼 6 号 | 净资产 | 3 | 0.28 | 2016.7.12 |
14 | 韩海兵 | 140102196 501112315 | 山西省太原市迎泽区新建南路 79 号后排 2 号 | 净资产 | 2 | 0.19 | 2016.7.12 |
15 | 武斌 | 140431199 103032813 | 山西省沁源县交 口乡农泉村 53 号 | 净资 产 | 1.5 | 0.14 | 2016.7.12 |
16 | 吴晓春 | 140624197 90206051X | 山西省太原市万柏林区光华街2 号 1 楼 9 号 | 净资产 | 1 | 0.09 | 2016.7.12 |
17 | 孙文慧 | 142625198 703153927 | 山西省太原市南 内环街 29 号 | 净资 产 | 1 | 0.09 | 2016.7.12 |
18 | 卢国兴 | 141026199 007050016 | 山西省安泽县冀 氏镇兰村 141 | 净资 产 | 1 | 0.09 | 2016.7.12 |
19 | 张菲 | 140107199 111150020 | 山西省太原市杏花岭区营西街 40 号 1 楼 2 单元 38 号 | 净资产 | 0.8 | 0.08 | 2016.7.12 |
20 | 张慧慧 | 142333199 202131023 | 山西省交口县温 泉 乡 李 家 山 村 00050 号 | 净资产 | 0.7 | 0.07 | 2016.7.12 |
合计 | —— | —— | —— | 1062.3 | 100 | —— |
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；公司依照第二十四条第（三）项、 第（五）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票挂牌交易之日起一年内不得转让，之后在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十条 公司董事会不按照第二十八、第二十九条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司根据股票登记存管机构提供的凭证建立股东名册。公司建
立的股东名册应当置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。公司控股子公司不得取得本公司的股份。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。股东查阅公司的会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得占用公司资金,不得在公司挂牌期间新增同业竞争。
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，
及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议，或授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份；
（六）对发行公司债券作出决议，或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的重大担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为为重大担保事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会审议上述担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，且符合上述第
（一）项、第（二）项、第（三）项的可以豁免股东会审议。
第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；
（三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易。
（四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司与关联方进行的交易符合免于按照关联交易的方式进行审议和披露的，按照相关规定执行,可以免予按照关联交易的方式进行审议的事项如下：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买和出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利
（十二）中国证监会、全国股转公司或本章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营活动相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
本章所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生前款规定的“交易”和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当建立关联交易管理制度对关联交易进行管理。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第一款第
（一）项、第（二）项的规定履行股东会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
本章程各类交易涉及的资产净额、资产总额或成交金额等确认方式及是否达到股东会或董事会审议标准严格按照相关法律法规、部门规章、业务规则等有关规定及本章程规定执行。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照相关法律法规、部门规章、业务规则等有关规定履行审议程序。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。第四十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知列明的
其他便于更多股东参加的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第三节 股东会会议的召集
第四十七条 股东会由董事会依法召集。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会会议的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会会议的提案与通知
第五十三条 股东会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集人。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会会议补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十六条 股东会会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(四) 会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）有权出席股东会会议股东的股权登记日（股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间，并且一旦确定就不得再变更）；
（六）股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
（七）股东会会议采用其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会会议原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会会议的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东会会议，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人身份证明及其依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 委托书签发日期和有效期限；
(四) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会会议召开时，公司董事、监事、总经理、董事会秘书可以列席会议，召集人根据《公司法》等有关法律、法规规定，结合公司的实际情况确定其他高级管理人员列席会议。
第六十七条 董事会召集的股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时通知各股东。
第六节 股东会会议的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司或其控股子公司增加或者减少注册资本，或授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会会议上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第七十九条 股东会会议审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关
联方的除外。股东会决议应记录非关联股东的表决情况。
第八十条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东会会议提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会议以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会会议表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事候选人由公司现任董事会书面提名，提交股东会选举。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。
董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当按照相关法律法规、部门规章、业务规则等进行报备。董事、监事和高级管理人员应当遵守其签署的
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。 新任董事、监事应当按照相关法律法规、部门规章、业务规则等签署承诺书并报备。
第八十三条 除采取累积投票制审议的提案外，股东会会议应对其他提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会会议审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。
第八十五条 股东会会议采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，应当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议中作特别提示。
第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会决议通过后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十四条 董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务，无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事不得有下列行为：
(一) 利用职权收受贿赂或者其他非法收入； (二) 侵占公司的财产、挪用公司资金；
(三) 将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保（同时适用于董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易）；
(五) 未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经股东会同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(六) 利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，已向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会同意或者根据法律、行政法规或者本章程的规定公司不能利用该商业机会的除外；
(七) 接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 擅自披露公司秘密；
(九) 利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露时，在改选出的董事就任、或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零二条 公司设董事会，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会在适当时候可以设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。
第一百零三条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四)在股东会授权范围内，对发行公司债券作出决议； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，决定公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零七条 股东会应确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
应由董事会审议的对外担保事项除本章程第四十二条规定须由股东会作出
的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，不需提交董事会审议，董事会授权总经理进行审批。
本条第二款所称交易事项适用于本章程第四十三条规定的交易事项。
本条第三款所称关联交易事项适用于本章程第四十三条规定的关联交易事项。
第一百零八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百零九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；
(四) 应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（五）除本章程第一百零七条规定之外的其他交易事项（除提供担保外）、其他关联交易事项（除提供担保外）；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。董事长不得从事超越其职权范围的行为。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
董事长应当保证董事会秘书的知情权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开二日以前通知全体董事。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当将书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或电话等方式之一，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会会议可以现场、电子通信的形式召开。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决（包括举手表决等）。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项 和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限等，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
设副总经理若干名、财务总监一名、董事会秘书一名。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百二十三条 本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员，本章程第九十三条规定公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作并提示相关风险的情形适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司高级管理人员在任期届满以前，董事会可以解除其职务。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同、其他人员与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除了董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会生效。
第一百三十条 公司设信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等法律法规、部门规章、业务规则等规定的工作。董事会秘书应当列席股东会、董事会。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；
（四）公司现任监事；
（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司应当在董事会正式聘任董事会秘书或董事会秘书被解聘或者辞职时按相关业务规则等规定进行信息披露及报备。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本条规定不得担任董事会秘书情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，忠实勤勉地履行职责。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前， 由董事长代行董事会秘书职责。
公司及相关主体应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程关于董事会秘书
的有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。本章程第九十三条规定公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作并提示相关风险的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任公司监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百三十五条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责。股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 应当了解公司经营情况，检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章
程以及执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公
司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告；
（十）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（十一）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；
（十二）法律法规或公司章程规定的其他职权。
第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。应当在会议召开十日前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议应当在会议召开二日前通知全体监事。召开监事会定期会议和临时会议，应当将书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或电话等方式之一，提交全体监事。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十三条 监事会应制定《监事会议事规则》，报股东会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。《监事会议事规则》明确监事会的议事方式和监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运作机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十四条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百四十六条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由
《监事会议事规则》规定。
第一百四十七条 监事会会议采取记名方式投票表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十九条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议通过后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：
（一）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案；
（二）监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准；
（四）股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决；
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展；公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
（三）利润分配期间：在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（四）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润视具体情况由股东会决定；
（五）发放股票股利的条件：公司以股票方式分配利润，需满足以下条件，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 董事会提出包含以股票方式进行利润分配的预案。
（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定；
（七）如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（八）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和信息披露制度
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出；
(二) 以邮件或传真等书面方式送出； (三) 以电话方式进行；
（四）以公告形式；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。一经公告，视为通知对象收到通知。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电话等方式进行。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电话等方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十八条 公司依法制定信息披露制度。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第一百六十九条 公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）做出的承诺应当
符合相关法律法规、部门规章和业务规则的要求，做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺。公司应当按照相关法律法规、部门规章和业务规则的要求履行承诺相关的信息披露义务及相应程序。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散： (一) 股东会决议解散；
(二) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司的清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给指定的破产管理人。
第一百八十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十六条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值与股东利益最大化的战略管理行为。
公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的（已获同意到境内证券交易所上市的除外），控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百八十七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业经营管理理念和企业文化建设；
（六） 公司的其他相关信息。
第一百八十八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告与临时公告）；
（二）召开股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议、业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）现场参观。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意适用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
投资者与公司之间的纠纷，应先自行协商解决，如协商不成，应提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第一百八十九条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。
第一百九十条 公司董事会应制定投资者关系管理制度。
董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，监事会对公司投资者管理工作制度的实施情况进行监督。
公司董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负责安排和组织投资者关系管理工作。
第十二章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东会决定修改本章程。
第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附 则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、