发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1 陈维力上海市普陀区白玉路669弄号室 2 楼凌之上海市浦东新区钦殿街号室 3 苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室 4 陈妍上海市浦东新区钦殿街号室 5 上海馨梓投资管理中心（有限合伙）上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区269室 6 上海立时投资管理中心（有限合伙）上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区268室募集配套资金的交易对方...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合上市地点：上海证券交易所

国旅联合股份有限公司

发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1	xxx	上海市普陀区白玉路669弄号室
2	楼凌之	xxxxxxxxxx号室
3	苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）	xxxxxxxxx000xxxxx0x00 x0000x
4	xx	xxxxxxxxxx号室
5	上海馨梓投资管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxxx000x0xE区 269室
6	上海立时投资管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxxx000x0xE区 268室
募集配套资金的交易对方
包括公司控股股东厦门当代资产管理有限公司在内的不超过10名（含10名）特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二零一七年十二月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

x次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本报告书/本报告	指	《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
国旅联合/本公司/公司/上市公司	指	国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
标的公司/度势体育	指	上海度势体育文化传播有限公司
交易标的/标的资产	指	上海度势体育文化传播有限公司100%股权
交易对方	指	x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即度势体育全体股东xxx、楼凌之、苏州顺势、xx、上海馨梓和上海立时
业绩承诺人	指	xxx、xx之、xx、上海馨梓
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金
x次发行股份及支付现金购买资产	指	国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
本次配套融资	指	国旅联合向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金
上海颖x	指	上海颖x广告有限公司，度势体育的曾用名
苏州顺势	指	苏州工业园区顺势金投资中心（有限xx）
xxxx	x	xxxxxxxxxx（xxxx）
xx立时	指	上海立时投资管理中心（有限合伙）
西藏度势	指	西藏度势体育文化传播有限公司
xx果斯度势	指	xx果斯度势体育文化传播有限公司
香港度势	指	DSG Limited
汤山温泉公司/汤山温泉	指	南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
国旅集团	指	中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
当代资管	指	厦门当代资产管理有限公司

当代旅游	指	厦门当代旅游资源开发有限公司
x汇丰盈	指	北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
当代投资	指	厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投资集团有限公司
新线中视	指	北京新线中视文化传播有限公司
粉丝科技	指	北京粉丝科技有限公司
交易价格/交易对价	指	国旅联合购买标的资产的价款
交割日	指	标的资产过户完成日，即度势体育100%股权变更登记至国旅联合名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至国旅联合
承诺期/业绩承诺期	指	标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2017年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延
定价基准日	指	国旅联合董事会2017年第九次临时会议决议公告日
基准日	指	2017年6月30日
过渡期间	指	指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
最近两年及一期、报告期	指	2015年、2016年、2017年1-6月
本次发行完成日	指	公司通过本次重组发行的新增股份分别登记至交易对方或认购方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	国旅联合与交易对方签署的《国旅联合股份有限公司与上海度势体育文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	国旅联合与业绩承诺人签署的《国旅联合股份有限公司与上海度势体育文化传播有限公司主要股东之利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	国旅联合与当代资管签署的《国旅联合股份有限公司与厦门当代资产管理有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
《审计报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第25-00040号
《资产评估报告》	指	北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第0967号《资产评估报告》

《备考审阅报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]第25-00003号《备考审阅报告》
独立财务顾问/华西证券	指	华西证券股份有限公司
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
天健兴业评估/评估机构 /评估师	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募暂行办法》	指	《私募证券投资基金管理暂行办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《国旅联合股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年	指	2014年、2015年、2016年

二、专业术语释义

奥委会

指

奥林匹克委员会，国家奥林匹克委员会是按照《奥林匹克宪章》的规定建立起来，并得到国际奥林匹克委员会承认的负责在一个国家或地区开展奥林匹克运动的组织

奥组委

指

奥林匹克运动会组织委员会，是承担该届奥运会各项筹办任务的组织工作的临时机构

亚奥理事会

指

亚洲奥林匹克理事会，是全面管理亚洲奥林匹克运动的唯一组织、代表亚洲与国际奥委会和其它洲级体育组织联系的全

		权代表
亚洲电子体育联合会	指	亚洲范围内唯一得到亚奥理事会官方认可进行电子体育项目推广和赛事组织的机构
国际泳联	指	国际业余游泳联合会，是国际单项体育联合会总会成员
国际羽联	指	国际羽毛球联合会
国际足联	指	国际足球联合会（ Fédérati on Internationale de Football Association，FIFA，简称国际足联），于1904年5月21日在法国巴黎成立，现有会员209个，是国际单项体育联合会总会成员。
欧洲足球五大联赛	指	是指欧洲的足球联赛中影响力以及竞技水平排名前五的联赛，即英格兰足球超级联赛( the English Premier League)、意大利足球甲级联赛(Italian Serie A)、德国足球甲级联赛 (German Bundesliga)、西班牙足球甲级联赛(Spanish La Liga)、法国足球甲级联赛(French Ligue 1)
国际网球四大公开赛	指	是澳大利亚网球公开赛、温布尔登网球公开赛、法国网球公开赛、美国网球公开赛的简称
欧冠联赛	指	欧洲冠军联赛，简称欧冠，是欧洲足球协会联盟主办的年度足球比赛，代表欧洲俱乐部足球最高荣誉和水平
WTA	指	国际女子职业网联
SASCOC	指	South African Sports Confederation and Olympic Committee
亚沙会	指	亚洲沙滩运动会（Asian Beach Games），是亚洲体育四大赛事之一
青奥会	指	青年奥林匹克运动会
英联邦运动会	指	原名为英帝国运动会，始办于1930年，每四年举行一届，与奥林匹克运动会相间举行，限英联邦成员国或其附属国及地区运动员参加的大型综合性运动会
南亚运动会	指	由南亚地区合作组织举办的综合性体育赛会
浙江xx	指	浙江xx体育运营有限公司
横琴xx达	指	横琴xx达投资基金管理有限公司
Puri	指	Puri Sport Marketing Limited
ASM	指	Asia Sports and Media Limited
上海游族	指	上海游族体育文化传播有限公司
上海云炜	指	上海云炜资产管理有限公司
上海雅会	指	上海雅会广告传播有限公司
博迪加	指	博迪加科技（北京）有限公司

乐视体育	指	乐视体育文化产业发展（北京）有限公司
上海宇腾	指	上海宇腾电讯科技有限公司
南非奥委会、SASCOC	指	南非体育联盟与奥委会（ South African Sports Confederation and Olympic Committee）
苏州双刃剑	指	双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司
Lagardère	指	Lagardère Groupe ，是法国的一家综合性的媒体，机械制造，航空航天，电讯公司
MP & Xxxxx	指	Media Partners & Xxxxx Limited，是一家全球顶尖的体育媒体版权公司，其核心业务是体育赛事版权的收购、管理和分销
Roc Nation	指	旗下Roc Nation Sports是一家体育明星经纪公司
皇家马德里	指	皇家马德里足球俱乐部（Real Madrid Club de Fútbol ，简称皇马），是一家位于西班牙马德里的足球俱乐部
上海申花、绿地申花	指	上海绿地申花足球俱乐部（ Shanghai Greenland Shenhua Football Club），是中国上海的一所职业足球俱乐部
南安普顿	指	南安普顿足球俱乐部（Southampton Football Club），原名圣xxYMA(StMary's YMA)是英格兰东南部汉普郡港口城市南安普顿的职业足球俱乐部，绰号“圣徒”(The Saints)
华为	指	华为技术有限公司，是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司
xx体育	指	xx巴巴体育集团
中国平安	指	中国平安人寿保险股份有限公司
暴风体育	指	暴风体育（北京）有限责任公司，暴风集团投资的移动互联网体育平台
安踏	指	安踏体育用品有限公司 (0000.XX)，是中国一家知名的品牌体育用品企业
匹克	指	福建泉州匹克集团有限公司旗下品牌
盛开体育	指	China Shankai Sports International Limited，是一家领先的体育管理机构
盛力世家	指	盛力世家（上海）体育文化发展有限公司，是一家著名体育营销公司
欧迅体育	指	上海欧迅体育文化发展有限公司（430617.OC），是一家体育营销全业务机构

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

公司拟向度势体育的全体股东xxx、楼凌之、苏州顺势、xx、上海馨梓、上海立时发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权，同时拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。

本次交易完成后，国旅联合将直接持有度势体育100%的股权。

二、标的资产的估值和交易价格情况

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币49,621.62万元，经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币49,500.00万元。

估值详细情况详见本报告书“第六章交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行价格与定价依据

x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。

本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.82元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

（二）发行数量

x次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额

÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份数量如下：

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
1	xxx	11,499.91	16,862,031
2	楼凌之	7,881.61	11,556,607
3	苏州顺势	3,861.00	5,661,290
4	xx	3,617.48	5,304,217
5	上海馨梓	2,325.81	3,410,285
6	上海立时	514.20	753,954
合计		29,700.00	43,548,384

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（三）限售期

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：

（1）xxx、xxx、xx和xxxx作为业绩承诺人因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（2）除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（四）业绩承诺及补偿措施

2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案》；同日，上市公司与业绩承诺人签订了《<利润补偿协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。调整后的标的资产利润补偿安排如下：

业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币 5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

在上述利润补偿安排基础上，各方经协商一致，进一步明确若标的资产未能于2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延至2018年度、2019年度、2020年度。在该等情况下：

1、若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币3,850万元），则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和 2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于人民币8,550万元。若标的公司在2017年度和2018年度的累计实际净利润未达到人民币8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》和《<利润补偿协议>之补充协议》的约定向国旅联合进行补偿。

2、若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币

3,850万元），则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利润不低于人民币4,700万元。

除上述进一步明确的事项外，标的资产利润补偿安排不进行其他调整。

（五）业绩奖励

业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。

（六）关于上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且限售期仅有12个月的情况说明

x次交易的交易对方中，上海立时主要系度势体育实际控制人的亲属、朋友的持股平台，持有度势体育1.73%的股权；苏州顺势系财务投资者，持有度势体育13.00%的股权。上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用。

根据《重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中，上海立时和苏州顺势均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并且未导致上市公司控制权的变更。

根据《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让”。本次交易中，上海立时和苏州顺势持续拥有标的资产权益的时间已经超过12个月。

因此，经本次重组交易各方协商一致，上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且限售期仅有12个月，具有合理性，且符合相关法律法规及规范性文件的规定。

上海立时和苏州顺势通过本次交易取得的股份解锁后不会对标的公司的未来业绩产生重大不利影响，主要原因如下：

（1）上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用；

（ 2 ）上海立时和苏州顺势持有标的公司的股权比例分别为1.73% 和 13.00%，其通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例亦分别为1.73%和13.00%，占比较低；xxx、楼凌之、xx和上海馨梓作为业绩承诺人通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例

合计为85.27%；而根据《利润补偿协议》及补充协议，业绩承诺人在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超过标的资产的交易价格，因此，假设极端情况下，度势体育在业绩承诺期内累积实际净利润为0，上市公司可获得的业绩补偿覆盖本次交易的全部交易价款。

四、募集配套资金安排

（一）基准日

本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。

（二）发行股份的种类和面值

x次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格与定价依据

x次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独

立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

x次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认购的配套募集资金金额不超过1亿元。

本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。

（五）发行对象及认购方式

x次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据

发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。

（六）募集配套资金用途

x次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

（七）上市地点

x次配套融资发行的股票拟在上交所上市。

（八）限售期

当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。

若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（九）滚存的未分配利润的安排

x次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。

（十）决议的有效期

x次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

五、本次交易构成重大资产重组

x次交易，国旅联合拟购买度势体育100%股权。根据国旅联合和标的公司

2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

项目	度势体育	国旅联合	比例（%）
资产总额及交易额孰高	49,500.00	91,398.69	54.16%
营业收入	2,697.99	11,728.44	23.00%
资产净额及交易额孰高	49,500.00	50,953.46	97.15%

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，度势体育交易价格为49,500.00万元。

如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.16%、 23.00%、97.15%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

x次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。

因此，本次重组构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人xxx为国旅联合的实际控制人。

本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。

八、本次交易后仍满足上市条件

以发行股份上限43,548,384股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为548,485,044股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过43,548,384股并支付 19,800.00万元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过20,965.00万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	x次重组前（截至2017年6月30日）		本次重组完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
当代资管	73,556,106	14.57%	73,556,106	13.41%
当代旅游	57,936,660	11.47%	57,936,660	10.56%
金汇丰盈	15,000,000	2.97%	15,000,000	2.73%

股东名称	x次重组前（截至2017年6月30日）		本次重组完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
xxx	-	-	16,862,031	3.07%
xx之	-	-	11,556,607	2.11%
苏州顺势	-	-	5,661,290	1.03%
xx	-	-	5,304,217	0.97%
xxxx	-	-	3,410,285	0.62%
上海立时	-	-	753,954	0.14%
其他股东	358,443,894	70.99%	358,443,894	65.35%
合计	504,936,660	100.00%	548,485,044	100.00%

本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司 146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，xxx为公司实际控制人。

不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的26.71%，当代资管仍为公司控股股东，xxx仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：

单位：万元

项目	2017年6月30日/2017年1-6月		2016年12月31日/2016年度
项目	半年报数	备考数	年报数	备考数
流动比率	1.00	0.78	1.31	0.86
速动比率	0.89	0.71	1.29	0.83
资产负债率	47.73%	44.70%	43.30%	42.00%
应收账款xx率	2.63	2.73	7.80	4.84
净利润率	-25.60%	-4.81%	-139.09%	-101.52%
基本每股收益	-0.0453	-0.0129	-0.3270	-0.2699

注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司半年报数未经审计。

注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率

系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，短期偿债能力略有下降，盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

十、本次交易履行的审批事项

（一）本次交易已履行的决策过程

1、国旅联合的决策过程

2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案》，对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。

2017年10月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

2、交易对方及标的公司的决策过程

苏州顺势、xxxx、上海立时已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2017年9月2日，度势体育股东会作出决议，同意度势体育股东xxx、楼凌之、苏州顺势、xx、xxxx、上海立时将其持有的合计度势体育100%股权转让给国旅联合，度势体育全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、配套融资认购方的决策过程

当代资管已履行内部决策程序，同意出资不超过1亿元认购本次配套融资。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

x次交易尚需经中国证监会核准。本次交易能否取得相关核准存在不确定性，取得相关核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。

十一、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

序号	承诺事项	承诺主体	承诺主要内容
			1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
			2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案
			侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
			案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅
			联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
		国旅联合董事、	交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国
		监事、高级管理	旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所
		人员	和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
			定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交
			易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
			息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登
			记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
			证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
1	信息披露真实、准确、完整		查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1	信息披露真实、准确、完整		本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
			完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或
			者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将
			依法承担赔偿责任。
			如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
		当代资管、当代旅游、金汇丰盈、xxx	记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
			停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，
			由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公
			司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
			权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记
			结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易

序号

承诺事项

承诺主体

承诺主要内容

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

合法合规及诚信

国旅联合及其董事、监事、高级管理人员

1、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分、公开谴责等情况。

避免同业竞争

当代资管、当代旅游、金汇丰盈、xxx

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。

本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本

承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人

/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一

切直接和间接损失。

减少及规范关联交易

当代资管、当代旅游、金汇丰盈、

xxx

1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的

除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企

序号

承诺事项

承诺主体

承诺主要内容

业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。

2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人

/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。

保持国旅联合独立性

当代资管、xxxx、当代旅游、xxx

0、关于人员独立

（1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人

/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业兼职。

（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。

2、关于资产独立、完整

（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。

（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司

/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提供担保。

3、保证国旅联合的财务独立

（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业共用一个银行账户。

（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本

公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企

序号

承诺事项

承诺主体

承诺主要内容

业不干预国旅联合的资金使用。

4、保证国旅联合机构独立

（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业分开。

（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。

5、保证国旅联合业务独立

（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。

（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。

（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。

（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将

向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。

切实履行公司填补回报措施

国旅联合董事、高级管理人员

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将

依法承担补偿责任。

当代资管、当代旅游、金汇丰盈、

xxx

不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/

本公司/本合伙企业将依法承担补偿责任。

限售期

当代资管

1、本公司通过本次配套融资取得的国旅联合股份自该等股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内

不得转让。

序号

承诺事项

承诺主体

承诺主要内容

2、本次配套融资完成后，本公司基于本次配套融资而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本公司通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。

3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，本公司承诺同意将根据中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

4、限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海

证券交易所的有关规定执行。

不存在不得参与上市公司重大资产重组情形

国旅联合、当代资管、当代旅游、xxxx、xxx、 xxx

本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

本人/本公司/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本人/本公司/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司

重大资产重组的情形。

对本次交易的原则

性意见

当代资管、当代旅游、

金汇丰盈

本公司/本合伙企业原则性同意本次交易。

关于股份减持计划的说明和承诺

当代资管、当代旅游、金汇丰盈

自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本合伙企业不减持本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。若违反上述承诺，本公司/本合伙企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向上市公司或其他投资者依法承担

赔偿责任。

国旅联合董事、监事、高级管理人员

自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造

成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）交易对方的主要承诺

序号

承诺事项

承诺主体

承诺主要内容

信息披露真实、准确、完整

xxx、 xx之、苏州顺势、xx、

xxxx、上海立时

本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

序号

承诺事项

承诺主体

承诺主要内容

请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

合法合规及诚信

xxx、 xxx、苏州顺势、xx、

xxxx、

上海立时

本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

限售期

xxx、xxx、xx、 xxx梓

本人/本合伙企业作为业绩承诺人因本次重组取得的国旅联合股份自本次发行完成日（本次发行完成日指国旅联合本次发行股份购买资产的新增股份登记至本人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日，下同）起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业将暂停转让其在国旅联合拥有权益的股份。

本次发行完成后，本人/本合伙企业基于本次发行而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本人/本合伙企业通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对本人/本合伙企业通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本人/本合伙企业承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执

行。

苏州顺势、上海立时

x合伙企业因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日（本次发行完成日指国旅联合本次发行股份购买资产的新增股份登记至本合伙企业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日，下同）起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

序号

承诺事项

承诺主体

承诺主要内容

性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业将暂停转让其在国旅联合拥有权益的股份。

本次发行完成后，本合伙企业基于本次发行而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本合伙企业通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对本合伙企业通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本合伙企业承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执

行。

标的资产权属情况

xxx、楼凌之、苏州顺势、xx、

xxxx、上海立时

1、标的资产包括本人/本合伙企业所持度势体育股权。

2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

3、本人/本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。

5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业承担。

本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题

或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。

不存在不得参与上市公司重大资产重组情形

xxx、 xx之、苏州顺势、xx、

xxxx、上海立时

1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大

资产重组的情形。

（三）中介机构主要承诺

承诺主体

承诺主要内容

华西证券、嘉源律师、大信会计师、天健兴业评估

如国旅联合股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈出具如下说明和承诺：

“本公司/本合伙企业承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本合伙企业不减持本合伙企业持有的上市公司股份。若违反上述承诺，本公司/本合伙企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

国旅联合的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：

“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将xxxx《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排及关联方回避

在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。

（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

x次交易前，上市公司2016年和2017年上半年实现的基本每股收益分别为

-0.3270元/股和-0.0453元/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]第25-00003号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年和2017年上半年实现的基本每股收益分别为-0.2699元/股和

-0.0129元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。具体详见本报告书“第十三章其他重大事项”之“九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。

（五）资产定价的公允性

x次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构天健兴业评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。

（六）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“第五章发行股份情况”。

（七）关于标的公司利润补偿的安排

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中xxx、xxx、xx、xxxx对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七章 x次交易主要合同”之“二、利润补偿协议的主要内容”。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

（二）本次交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

x次交易的标的资产为度势体育100%股权。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0967号），评估基准日（2017年6月30日）度势体育100%股权的评估增值情况如下表所示：

单位：万元

评估方法

净资产

评估值

增值金额

增值率（%）

收益法

6,827.65

49,621.62

42,793.97

626.77%

资产基础法

6,853.64

25.99

0.38%

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最

终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。

（四）收购整合风险

度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，积极采取一系列举措，一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面积极向户外文体娱乐行业延伸拓展，向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地。本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将可以快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。

根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

x次交易方案中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过20,965.00万元，且本次募集配套资金最终发行股份

数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。

（六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险

根据上市公司与业绩承诺人xxx、xx之、xx、上海馨梓签署的《利润补偿协议》，其承诺度势体育2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,850万元、4,700万元、5,400万元。

虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计。但是，首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源的相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的风险

尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（八）本次交易形成的商誉减值对上市公司持续经营能力造成不利影响风

险

x次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准

则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉45,912.63万元。截至2017年6月30日，商誉总额达到57,708.30万元，占上市公司净资产的66.17%，本次交易完成后，商誉占净资产比例将大幅提高。

上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造成影响，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司损益及净资产产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）体育行业发展不及政策预期的风险

受益于我国近年来针对体育行业持续出台相关利好政策的影响，我国体育产业处于高速发展阶段。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，关于加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制等一系列政策陆续落地在完善市场机制、破除行业壁垒等方面对体育行业的蓬勃发展起到了良好的推动作用。

尽管我国体育产业市场化转型方向明确，国家已制定一系列支持产业发展的政策，相关政策正稳步落地实施，但市场对于相关产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日，若未来体育行业的发展速度不及预期，将可能对标的公司业绩产生不利影响。

（二）度势体育重要客户较为集中导致的盈利能力波动风险

度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，从前五大供应商的采购比例分别为84.43%和98.39%。

度势体育的销售集中度较高，一方面是因为度势体育尚处于业务开拓期，报告期内度势体育业务规模相对较小，而体育营销服务和体育专业咨询服务等业务单个项目规模相对较大；另一方面亦是因为我国体育产业起步较晚，体育行业内优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。度势体育的采购集中度较高主要系度势体育业务规模尚且较小，且其主要运营的专业服务业务涉及向外部供应商采购商品或服务的情况较少所致。

随着我国体育产业的快速增长，客户群体、对体育资源的需求、以及行业规模将持续扩大。度势体育已与众多优质体育资源方及国内知名品牌客户建立了友好合作关系，并将持续开拓新的业务资源和业务范围，预计主要客户与供应商占比将呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，度势体育对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。

但如果国内外经济以及主要资源方、客户的经营发生重大不利变化，或者重要资源方或客户减少或停止与度势体育合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，并对度势体育的经营产生重大不利影响。

（三）核心人员流失的风险

度势体育核心团队由以xxx、xx为核心的资深体育人士构成，团队成员均为具有国际化视野的资深专业体育人士，行业理解深刻，市场经验丰富，职责分工明确，专业优势互补。专业化的团队和服务优势是度势体育具备市场竞争力的关键要素之一，度势体育的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对度势体育的业务发展产生重大影响。

本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，度势体育与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联合与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使度势体育的核心人员即xxx、xx、xx之、xx、xxx自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。

尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风险，但如果度势体育业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对度势体育持续盈利能力和核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）应收账款余额增长较快的风险

报告期内，标的公司应收账款余额和营业收入均呈快速增长趋势：

单位：万元

项目	2017年6月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
应收账款	3,390.01	888.06	35.02
当期营业收入	3,227.54	2,697.99	1,584.90
占比	105.03%	32.92%	2.21%

度势体育应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于度势体育尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，2017年上半年执行完成的服务时间较接近资产负债表日，故余额较大。

虽然度势体育与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。

（五）外汇结算的风险

度势体育的资源方覆盖国内外市场，海外业务涉及以美元、欧元等外币进行结算，存在汇率风险敞口，如果人民币汇率发生剧烈变动，可能会对度势体育的经营业绩产生影响。

（六）毛利率波动的风险

度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017年上半年度势体育的整体毛利率分别为81.56%和78.95%，体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等具体业务毛利率波动较大，其中体育营销服务毛利率下降幅度较大。

依托于其国内外优秀体育资源和专业服务能力，报告期内度势体育较多采

取以居间服务的形式开展体育营销服务业务，该等业务模式的毛利率相对较高。但随着度势体育业务范围的扩大和业务种类的增加，度势体育根据部分客户的营销需求为其提供了体育赛事、体育活动的组织、运营等服务，而该等业务模式对应的成本相对较高，导致体育营销服务毛利率出现较大下降。

尽管预测期内度势体育各业务毛利率的预测具有合理性、符合谨慎性原则，且2017年下半年以来各业务实际实现的毛利率均高于预期，但未来随着度势体育业务范围的进一步扩大和业务种类的进一步增加，具体项目的毛利率可能有所波动，如果度势体育的业务发展方向、业务形式、或者产业政策、经济环境发生变化，则存在毛利率大幅波动或者下降的风险，并对本次评估值造成重大不利影响。提请投资者关注毛利率波动导致未来实现盈利低于资产评估时的预测、并进而导致标的资产的估值与实际情况不符的风险。

（七）业务开拓存在不确定性导致业绩实现不及预期的风险

自2016年以来，度势体育致力于为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求。就报告期内度势体育已向客户提供的部分专业服务而言，例如促成土库曼xx等国奥委会与国内知名体育品牌就赞助事宜达成合作、为国内体育公司收购体育资产提供专业咨询服务、促成版权资源方与版权需求方达成合作等，同一客户该等业务需求重复发生的频率相对较低。因此，度势体育尚需通过持续开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围、增加业务种类等方式确保业绩实现。

尽管度势体育与体育资源方和目标品牌客户均有着良好的合作关系，在体育专业服务上有着较强的运作能力，中国体育行业快速发展亦将有力推动度势体育各项业务的快速发展，确保度势体育针对各项业务的预测具有可实现性。但是，除本报告书已披露的度势体育已与有关客户签订的在手业务合同之外，度势体育各业务板块未来能否持续开拓新的体育资源和客户、并持续获得体育资源方和目标品牌客户的业务需求和商业机会尚存在不确定性。度势体育未来业务开拓存在的不确定性可能导致其业绩实现不及预期，提请投资者予以关注。

（八）无法持续获得优质体育资源的风险

度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务，其核心竞争力包括其已与国际顶级体育赛事、知名体育机构等体育资源建立良好合作关系。因此，度势体育的开展依赖于其核心团队在体育行业的资源积累，持续稳定获得优质的体育资源是度势体育未来稳定发展的保障。

尽管度势体育在体育资源积累方面具有一定优势，但是如果未来度势体育未能持续获得优质体育资源，可能对度势体育的经营业绩产生重大不利影响。

（九）符合税收优惠条件的风险

度势体育于2016年11月取得xx技术企业证书，有效期限为3年；于2016年 11月取得了软件企业证书和软件产品证书，有效期限分别为1年和5年。根据上海市地税局青浦区分局第一税务所出具的税务事项通知书，度势体育有关企业所得税减免备案事项已获受理，度势体育于2016年和2017年享受减按15%的税率征收企业所得税等税收优惠。若未来度势体育因未能符合有关标准而不能保持xx技术企业、软件企业等相关资格，或xx技术企业、软件企业等相关税收优惠政策发生重大变化，度势体育的经营业绩将会受到一定影响。

基于谨慎考虑，本次重组标的公司编制的财务报表2017年1-6月系采用25%的企业所得税税率。同时，本次重组标的资产的交易价格以天健兴业评估出具的

《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假设标的公司自2017年开始适用25%的所得税税率，即自2017年开始并未考虑相关税收优惠，因此可有效降低上述风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

x次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来

风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章 x次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司户外文化体育战略转型逐步落地

国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。

近年来，上市公司先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，控股并购了北京新线中视文化传播有限公司以获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源、获取内容变现能力并以此形成完善的产业延伸布局，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。

经2017年6月29日公司董事会2017年第五次临时会议、2017年7月26日公司董事会2017年第六次临时会议、2017年9月8日公司董事会2017年第九次临时会议、以及2017年9月27日公司2017年第二次临时股东大会审议，上市公司向自然人xxx出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权。截至目前，上述交易的工商变更登记手续已完成，上市公司持有的汤山温泉100%股权已过户至xxx名下，上市公司不再持有汤山温泉股权。

通过上述举措，上市公司一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面积极向户外文体娱乐行业延伸拓展，公司向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐

步落地，有望逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

（二）体育行业迎来政策利好，前景广阔

2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》

（国发〔2014〕46号），该文指出，2025年中国体育产业总规模将达到5万亿，根据国家体育总局2016年年度报告的数据，2015年体育产业增加值约4,000亿，按照规划则年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据体育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重将达1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，未来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。

近年来，国务院出台的多项重要体育产业政策文件亦旨在大力拓展体育产业空间，利用体育产业促进消费、增加就业，鼓励企业将体育产业与文化创意和设计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位之高逐渐凸显，随着政策红利释放，产业天花板逐渐打开，国内体育产业将迎来发展的黄金时代。

（三）外延式并购是上市公司快速发展的重要手段

外延式并购能够充分发挥上市公司资源整合的优势，通过产业整合的方式对行业内具备较强业务优势和盈利能力的优秀企业进行并购，从而快速切入目标行业，并获取行业内上下游资源和优秀的经营管理团队，实现上市公司战略目标。

近年来，国旅联合将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极向户外文体娱乐行业延伸拓展。通过本次重组，国旅联合收购从事体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务的度势体育，将获得整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现的能力，实现国旅联合向体育行业转型的战略目标的落地。本次重组后，上市公司将进一步完善在户外文体娱乐行业的布局，标的公司业务能与公司现有业务实现协同发展，进一步提升公司的行业地位和市场竞争力。

二、本次交易的目的

（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现战略转型目标本次交易后，国旅联合将持有度势体育100%股权。

国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对度势体育的收购，是国旅联合积极切入体育行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等领域，获得国内外优秀的体育资源和客户资源、以及将优秀体育资源商业价值变现能力。本次交易完成后，国旅联合与度势体育之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。

通过持续的外延式并购整合，公司向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地，有望实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。

（二）发挥协同效应、提升上市公司价值

国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：

1、业务和资源的协同作用

一方面，度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势。通过收购度势体育，国旅联合可以快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。

另一方面，国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为度势体育拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助度势体育开拓上下游资源，增强度势体育的市场影响力。

因此，本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。

2、资金使用效率与资金使用成本的互补

度势体育尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资金xx以加大对国内外优秀体育资源的整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。

综上所述，本次交易完成后上市公司的战略发展方向以及现有业务和资源与度势体育均存在发挥协同作用的可能，本次交易将有利于上市公司提高整体运营效率，起到提升收入、挖掘新的业绩增长点的作用。

（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

报告期内，国旅联合的主营业务收入主要来源于以优势温泉资产为核心提供的旅游服务，在出售汤山温泉后，国旅联合退出温泉酒店业务，新线中视运营的互联网广告业务成为国旅联合的主要利润来源，国旅联合面临业务规模下降、业务结构趋于单一等风险。

本次交易完成后，标的公司的整合加入将增强上市公司业务结构的多元化程度、全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。

三、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、国旅联合的决策过程

2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的

议案》和《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案》，对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。

2017年10月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

2、交易对方及标的公司的决策过程

苏州顺势、xxxx、上海立时已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2017年9月2日，度势体育股东会作出决议，同意度势体育股东xxx、楼凌之、苏州顺势、xx、xxxx、上海立时将其合计持有的度势体育100%股权转让给国旅联合，度势体育全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、配套融资认购方的决策过程

当代资管已履行内部决策程序，同意出资不超过1亿元认购本次配套融资。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

四、本次交易的具体方案

（一）本次重组方案概述

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融

资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。

（二）发行股份及支付现金购买资产

x次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

1、标的资产

x次发行股份及支付现金购买的标的资产为度势体育100%股权。

2、交易对方

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的全体股东xxx、楼凌之、苏州顺势、xx、xxxx、上海立时。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。

4、支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币49,500.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：

单位：万元

序号	交易对方	持股比例	交易对价总金额	现金对价金额	股份对价金额
1	陈维力	38.72%	19,166.51	7,666.60	11,499.91
2	楼凌之	26.54%	13,136.01	5,254.40	7,881.61
3	苏州顺势	13.00%	6,435.00	2,574.00	3,861.00
4	xx	12.18%	6,029.13	2,411.65	3,617.48
5	上海馨梓	7.83%	3,876.36	1,550.54	2,325.81
6	上海立时	1.73%	856.99	342.80	514.20
合计		100.00%	49,500.00	19,800.00	29,700.00

5、发行股份的种类和面值

x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（ A

股），每股面值为人民币1.00元。

6、发行对象及认购方式

x次发行股份购买资产的发行对象为度势体育的全体股东xxx、楼凌之、苏州顺势、xx、上海馨梓、上海立时。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

7、发行价格与定价依据

x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。

本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

8、发行数量

x次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份数量如下：

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
1	xxx	11,499.91	16,862,031
2	楼凌之	7,881.61	11,556,607
3	苏州顺势	3,861.00	5,661,290
4	xx	3,617.48	5,304,217
5	上海馨梓	2,325.81	3,410,285
6	上海立时	514.20	753,954
合计		29,700.00	43,548,384

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

9、限售期

本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期

限制。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

苏州顺势和上海立时的锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定，具体如下：

上海立时于2015年12月通过股权转让的方式成为度势体育的股东，苏州顺势于2016年8月通过增资的方式成为度势体育的股东。2016年12月，度势体育以2016年12月19日为转增基准日将资本公积金3,495.06万元转增为公司注册资本；增资完成后，度势体育的股东及持股比例不变，注册资本由114.94万元变更为3,610万元；度势体育于2016年12月20日完成本次增资的工商变更登记。

该次增资前后，度势体育的股权结构对比情况如下：

序号	股东名称或姓名	增资前		增资后
序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈维力	44.50	38.72	1,397.80	38.72
2	楼凌之	30.50	26.54	958.00	26.54
3	苏州顺势	14.94	13.00	469.30	13.00
4	xx	14.00	12.18	439.70	12.18
5	上海馨梓	9.00	7.83	282.70	7.83
6	上海立时	2.00	1.73	62.50	1.73
合计		114.94	100.00	3,610.00	100.00

根据《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让”。截至公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）召开之日（2017年9月8日），本次交易中苏州顺势和上海立时持续拥有标的资产权益的时间已经超过12个月。

因此，本次重组的交易对方的锁定期承诺符合《重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。

10、现金支付期限

x次配套融资募集资金到账之日起30日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

11、公司滚存未分配利润安排

x次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。

根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

13、标的资产期间损益归属

自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。

过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。

14、标的资产利润补偿安排

2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了

（1）若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币3,850万元），则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于人民币8,550万元。若标的公司在2017年度和2018年度的累计实际净利润未达到人民币8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》和《<利润补偿协议>之补充协议》的约定向国旅联合进行补偿。

（2）若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币 3,850万元），则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利润不低于人民币4,700万元。

除上述进一步明确的事项外，标的资产利润补偿安排不进行其他调整。

业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。

15、上市地点

x次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。

16、决议有效期

x次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

（三）配套融资

1、发行股份的种类和面值

x次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

x次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，

由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。

4、发行价格与定价依据

x次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。

当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、发行数量

本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。

6. 限售期

此外，根据当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈分别出具的《承诺函》，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

7. 公司滚存未分配利润安排

x次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。

8. 本次配套融资募集资金用途

x次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

9. 上市地点

x次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。

10. 决议有效期

五、本次交易构成重大资产重组

x次交易，国旅联合拟购买度势体育100%股权。根据国旅联合和标的公司

2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

项目	度势体育	国旅联合	比例（%）
资产总额及交易额孰高	49,500.00	91,398.69	54.16%
营业收入	2,697.99	11,728.44	23.00%
资产净额及交易额孰高	49,500.00	50,953.46	97.15%

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，度势体育交易价格为49,500.00万元。

六、本次交易构成关联交易

因此，本次重组构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况

根据本次交易方案，公司拟向交易对方发行43,548,384 股股份并支付 19,800.00万元现金用于购买标的资产，同时，公司拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,965.00万元，其中，当代资管拟认购的配套融资金额不超过1亿元。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格或本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称

x次重组前（截至2017年6月30日）

本次重组完成后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

股东名称	x次重组前（截至2017年6月30日）		本次重组完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
当代资管	73,556,106	14.57%	73,556,106	13.41%
当代旅游	57,936,660	11.47%	57,936,660	10.56%
金汇丰盈	15,000,000	2.97%	15,000,000	2.73%
xxx	-	-	16,862,031	3.07%
xx之	-	-	11,556,607	2.11%
苏州顺势	-	-	5,661,290	1.03%
xx	-	-	5,304,217	0.97%
xxxx	-	-	3,410,285	0.62%
上海立时	-	-	753,954	0.14%
其他股东	358,443,894	70.99%	358,443,894	65.35%
合计	504,936,660	100.00%	548,485,044	100.00%

本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，xxx为公司实际控制人。国旅联合持股5%以上的股东为当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈。

不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的26.71%，当代资管仍为公司控股股东，xxx仍为公司实际控制人。国旅联合持股5%以上的股东仍为当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈。因此，本次交易未导致国旅联合的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东发生变化。

（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况

上市公司原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。近年来，上市公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。

2017年6月至10月期间，上市公司通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌的

方式将其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权转让给自然人xxx。该次交易完成后，上市公司退出温泉酒店业务，上市公司控股子公司新线中视运营的互联网广告业务成为上市公司的主要利润来源。

本次交易是上市公司积极切入体育行业的关键步骤。度势体育的主营业务为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等领域。

因此，本次交易不会导致上市公司的主营业务发生变化。

（三）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

根据上市公司、上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈，以及上市公司实际控制人xxx的确认，截至本报告书签署日，未来 60个月内上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人将不会主动放弃上市公司控制权，不存在变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议等。本次重组完成后，上市公司将进一步加大在户外文体娱乐领域的投资力度，完善在户外文体娱乐行业的全产业链布局，提升上市公司在户外文体娱乐领域的行业地位和市场竞争力。

此外，2016年，上市公司非公开发行股票期间，当代旅游、金汇丰盈作为认购方承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期内，当代旅游将会确保其股东不会转让所持有的当代旅游的股权，金汇丰盈不会接受其合伙人转让所持有的金汇丰盈的出资份额或从金汇丰盈退伙的申请。2016年1月22日，国旅联合完成非公开发行股票。当代旅游、金汇丰盈前述股份锁定期为自2016年1月22日起36个月。

（四）交易对方不存在授予/委托/放弃表决权等相关安排，不存在推荐董事、高管等约定或其他安排

根据本次重组相关协议及交易对方的确认，截至本报告书签署日，交易对方不存在授予/委托/放弃其在本次重组中获得的上市公司表决权等相关安排，

不存在向上市公司推荐董事、高管等约定或其他安排。

（五）上市公司不存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

根据上市公司及交易对方的确认，截至本报告书签署日，上市公司不存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

（六）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响

1、本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况

根据《公司章程》，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名，副董事长1至2名。董事由董事会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东或连续180日以上单独或合计持有公司百分之三以上、低于百分之十股份的股东提名（连续180日以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人），经董事会提名委员会审查资格通过后，由股东大会选举或更换，任期三年。

根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司的总经理、董事会秘书由董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人，由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。

本次交易未对本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况作出调整安排。

2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制

x次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等中国法律法规及

《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据中国法律法规的要求，并结合公司实际工作需要，制定了

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等内部管理制度。上市公司根据前述内部管理制度进行重大事项决策。

本次重组未对上市公司重大事项决策机制作出调整安排。本次重组完成后，上市公司将依据中国法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构及内部管理制度，维护上市公司及中小股东的利益。

3、本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制

（1）上市公司经营机制

x次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项；总经理主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议等；下属部门各司其职，行使相关职能。

本次交易完成后，度势体育将作为上市公司的全资子公司独立运行。上市公司已制定的《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度适用于上市公司的控股子公司。上市公司董事会将适时制定针对度势体育所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，上市公司将参与度势体育重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促度势体育董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。上市公司将适时制定子公司管理制度，对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理等情况进行规范，并将在子公司管理制度的基础上，逐层建立具体的实施细则。本次交易完成后，上市公司经营机制不会因本次交易而发生重大变动。

（2）上市公司财务管理机制

x次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系、财务负责人管理制度和财务管理制度。本次交易完成后，度势体育将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公司会计政策，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司，并派驻财务人员、内部审计人员等对度势体育财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥资本优势，降低资金成本；加强标的公司风险控制团队的建设以及内部审计制度。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。

综上，结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。

八、本次交易后仍满足上市条件

九、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	x次重组前（截至2017年6月30日）		本次重组完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
当代资管	73,556,106	14.57%	73,556,106	13.41%
当代旅游	57,936,660	11.47%	57,936,660	10.56%
金汇丰盈	15,000,000	2.97%	15,000,000	2.73%
xxx	-	-	16,862,031	3.07%
xx之	-	-	11,556,607	2.11%
苏州顺势	-	-	5,661,290	1.03%
xx	-	-	5,304,217	0.97%
xxxx	-	-	3,410,285	0.62%
上海立时	-	-	753,954	0.14%
其他股东	358,443,894	70.99%	358,443,894	65.35%
合计	504,936,660	100.00%	548,485,044	100.00%

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：

单位：万元

项目	2017年6月30日/2017年1-6月		2016年12月31日/2016年度
项目	半年报数	备考数	年报数	备考数
流动比率	1.00	0.78	1.31	0.86
速动比率	0.89	0.71	1.29	0.83
资产负债率	47.73%	44.70%	43.30%	42.00%
应收账款xx率	2.63	2.73	7.80	4.84
xxxx	-25.60%	-4.81%	-139.09%	-101.52%

项目

2017年6月30日/2017年1-6月

2016年12月31日/2016年度

半年报数

备考数

年报数

备考数

基本每股收益

-0.0453

-0.0129

-0.3270

-0.2699

注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司半年报数未经审计。

注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：国旅联合股份有限公司

英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD

股票上市地：上海证券交易所（A股）股票简称：国旅联合

股票代码：600358

上市时间：2000年9月22日法定代表人：施亮

成立日期：1998年12月29日注册资本：50,493.666万元

注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路 8号4幢办公地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路 8号4幢邮政编码：211131

电话：000-00000000传真：025-84702099

统一社会信用代码：91320000249707722B

经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理。体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）上市公司设立

经国家经贸委国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》批准，国旅联合于1998年12月29日由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界（集团）公司作为发起人共同发起设立。公司注册资本9,000万元，上述注册资本缴纳情况已经佛山会计师事务所出具的佛会验字[1998]62号《验资报告》验证。国旅联合设立时的股本结构如下表：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	中国国际旅行社总社	40,900,900	45.45%
2	南京市旅游总公司	20,164,000	22.40%
3	浙江富春江旅游股份有限公司	17,120,300	19.02%
4	上海大世界（集团）公司	6,755,000	7.51%
5	杭州之江发展总公司	5,059,800	5.62%
合计		90,000,000	100.00%

（二）历次股本变动情况

1、首次公开发行并上市

经中国证监会证监发行字[2000]120号《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》批准，国旅联合于2000年9月4日首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，本次发行完成后公司注册资本为14,000万元，上述注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所出具的股验报字［2000］第C026号《验资报告》验证。经上交所上证上字[2000]74号《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，国旅联合流通股股票于2000年9月22日在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。

首次公开发行股票并上市后，国旅联合的股本结构如下表：

股份类型	持股数量（股）	持股比例
一、非流通股	90,000,000	64.29%
1、中国国际旅行社总社	40,900,900	29.21%

股份类型	持股数量（股）	持股比例
2、南京市旅游总公司	20,164,000	14.40%
3、浙江富春江旅游股份有限公司	17,120,300	12.23%
4、上海大世界（集团）公司	6,755,000	4.83%
5、杭州之江发展总公司	5,059,800	3.62%
二、流通股	50,000,000	35.71%
1、社会公众股	50,000,000	35.71%
合计	140,000,000	100.00%

2、2002年，资本公积金转增股本

2002年8月29日，国旅2002年第一次临时股东大会审议通过《公司2002年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积转增股本，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至21,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。

3、2002年，股份划转

根据财政部财企[2002]262号文批准，南京市旅游总公司将其持有的国旅联合2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。本次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。

本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例
一、非流通股	135,000,000	64.29%
1、中国国际旅行社总社	61,351,350	29.21%
2、江宁国资经营公司	30,246,000	14.40%
3、浙江富春江旅游股份有限公司	25,680,450	12.23%
4、上海大世界（集团）公司	10,132,500	4.83%
5、杭州之江发展总公司	7,589,700	3.62%
二、流通股	75,000,000	35.71%
1、社会公众股	75,000,000	35.71%
合计	210,000,000	100.00%

4、2002年，股份转让

2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户手续已于2002年12月25日办理完毕。

本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例
一、非流通股	135,000,000	64.29%
1、中国国际旅行社总社	49,351,350	23.50%
2、江宁国资经营公司	30,246,000	14.40%
3、浙江富春江旅游股份有限公司	25,680,450	12.23%
4、深圳市思强实业发展有限公司	12,000,000	5.71%
5、上海大世界（集团）公司	10,132,500	4.83%
6、杭州之江发展总公司	7,589,700	3.62%
二、流通股	75,000,000	35.71%
1、社会公众股	75,000,000	35.71%
合计	210,000,000	100.00%

5、2004年，定向发行股票吸收合并衡阳经发

2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的相关议案。根据相关议案，上市公司拟向衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1∶1.67的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股 17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监管部门批准可上市流通）。2003年4月25日，公司与衡阳市经济发展股份有限公司就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。

2004年7月15日，中国证监会以证监公司字[2004]28号《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了

上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的 XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。

本次定向发行后，国旅联合的股本结构如下表：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
1、中国国际旅行社总社	49,351,350	20.56%
2、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司	30,246,000	12.60%
3、浙江富春江旅游股份有限公司	25,680,450	10.70%
4、深圳市思强实业发展有限公司	12,000,000	5.00%
5、上海大世界（集团）公司	10,132,500	4.22%
6、杭州之江发展总公司	7,589,700	3.16%
7、其他非流通股股东	17,552,756	7.32%
8、社会公众股	75,000,000	31.25%
9、限售流通股	12,447,244	5.19%
合计	240,000,000	100.00%

6、2004年，资本公积金转增股本

2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会审议通过《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增至43,200万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。

7、2006年，股权分置改革

2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅

联合总股本的40.63%。

国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权 [2006]723号）批准。

股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	256,500,000	59.37%
1、国家股	43,959,763	10.18%
2、国有法人股	97,485,199	22.56%
3、其他境内法人持有股份	85,928,487	19.89%
4、境内自然人持有股份	29,126,551	6.74%
二、无限售条件的流通股	175,500,000	40.63%
合计	432,000,000	100.00%

8、2014年，第一大股东变更

2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的 17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。

2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批准了上述股份转让。

2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上股份转让的全部过户手续已经完成。

本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联合的任何股份。

9、2016年，非公开发行股份

经中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合于2016年1月非公开发行新股共计72,936,660股，其中当代旅游、金汇丰盈分别认购57,936,660股、15,000,000股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股，注册资本缴纳情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出具的大信验字[2016]第23-00004号《验资报告》验证。

本次非公开发行后，国旅联合的股本结构如下表：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
1、厦门当代资产管理有限公司	73,556,106	14.57%
2、厦门当代旅游资源开发有限公司	57,936,660	11.47%
3、南京江宁国有资产经营集团有限公司	23,880,388	4.73%
4、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）	15,000,000	2.97%
5、杭州之江发展总公司	11,392,273	2.26%
6、上海大世界（集团）公司	6,284,685	1.24%
7、招商银行股份有限公司—宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金	5,956,725	1.18%
8、北京市鼎盛华投资管理有限公司	5,907,080	1.17%
9、招商银行股份有限公司—中邮核心主题混合型证券投资基金	5,200,000	1.03%
10、中国工商银行股份有限公司—招商移动互联网产业股票型证券投资基金	4,911,174	0.97%
11、其他A股股东	294,911,569	58.41%
合计	504,936,660	100.00%

截至本报告书签署日，公司总股本为504,936,660股。

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

上市公司最近六十个月的控制权变动情况如下：

原第一大股东中国国旅集团有限公司持有上市公司73,556,106股股份，占上市公司总股本的17.03%。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与当代资管签订了《股份转让协议》，约定由当代资管受让其持有的上市公司73,556,106股股份；2014年2月20日，国务院国资委以国资产权[2014]79号《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让；

2014年3月31日，上述股份转让全部过户手续完成。本次股权转让完成后，上市公司第一大股东变更为当代资管。

2016年1月，经中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，上市公司向当代旅游、金汇丰盈非公开发行股份共计72,936,660股。本次非公开发行完成后，当代资管持有上市公司14.57%的股份，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司 146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代资管成为上市公司的控股股东，当代资管及当代旅游的实际控制人xxx先生成为公司实际控制人。

四、控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，国旅联合的股权控制关系如下所示：

国旅联合股份有限公司

2.97%

11.47%

14.57%

其他股东

北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

厦门当代旅游资源开发有限公司

厦门当代资产管理有限公司

（二）控股股东和实际控制人基本情况

截至2017 年6 月30 日，国旅联合控股股东为当代资管，持有上市公司 73,556,106股股份，占公司总股本的比例为14.57%。当代资管及当代旅游的实际控制人xxx先生为国旅联合的实际控制人。

1、控股股东基本情况

（1）厦门当代资产管理有限公司

①基本信息

公司名称	厦门当代资产管理有限公司

法定代表人	xxx
注册资本	1,000.00万元
成立时间	2013年12月20日
注册地址	厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B
统一社会信用代码	91350200079390557H
经营范围	资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。

25.00%

②股权结构

100%

99.00%

1.00%

75.00%

99.97% LP

0.03% GP

1.00%

99.00%

xxxxxxxxxx xxxxxx（xxxx）

xxxx（xx）投资有限公司

鹰潭市当代投资集团有限公司

xxx

实际控制人：xxxx股人：xxx

厦门当代控股集团有限公司

厦门当代资产管理有限公司

2、实际控制人基本情况

xxx先生：出生于1969年10月11日，中国国籍，无境外永久居留权。曾任石狮百业有限公司总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富春东方(集团)有限公司副总裁等。现主要任鹰潭市当代投资集团有限公司执行董事兼总经理、当代东方投资股份有限公司董事长等。

（三）委托管理协议的权利义务安排、协议期限等具体约定，以及对上市公司控制权稳定性的影响

上市公司的控股股东为当代资管，实际控制人为xxx，上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人的股权控制关系具体如下：

根据xxx与xxx签署的《股权托管协议书》，xxx将其持有的厦门当代控股集团有限公司（原“厦门百信和投资有限公司”）100%的股权、鹰潭市当代投资集团有限公司（原“厦门当代投资集团有限公司”）25%的股权、当代北方（北京）投资有限公司99%的股权以及当代旅游99%的股权（以下分别称 “托管股权”，托管股权所涉公司分别称“目标公司”）不可撤销地授权xxx管理，委托管理期间及双方的权利义务安排如下：

1、委托管理期间

自《股权托管协议书》签署之日起，至xxx将托管股权转让给第三人时终止。若xxx拟将托管股权设置抵押或者质押，应确保抵押权人或质押权人同意继续履行该协议。

2、权利义务安排

（1）xxx作为托管股权的持有者，享有相应的股权收益权。

（2）在委托管理期间，xxx不可撤销地全权委托xxx行使除收益权以外的其他股东权利，除非xxx主动放弃，否则xxx不得以任何事由撤销对xxx的任何授权。具体委托事项包括但不限于：

1）xxx有权行使对目标公司的决策权；

2）xxx有权根据目标公司的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；

3）xxx有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；

4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。

（3）xxx在行使上述权利时，无需另行获得王书同事先同意。托管协议未能穷尽，且xxx在托管期间管理托管股权所必需的权利，应视为已得到xxx的充分授权。

（4）xxx在上述授权范围内办理的所有事项，xxx均予以认可，由此产生的法律后果均由xxx承担。

（5）委托管理期间，目标公司董事长、法定代表人等由xxx根据需要担任或者由xxx另行委派。

3、委托管理协议对上市公司控制权稳定性的影响

xxx与xxx系父子关系。根据上述《股权托管协议书》的约定，在持股期间，xxx不可撤销地全权委托xxx行使托管股权除收益权以外的其他股东权利，除非xxx主动放弃，否则xxx不得以任何事由撤销对xxx的任何授权。因此，在xxx持有托管股权期间，《股权托管协议书》的履行不会影响上市公司控制权的稳定性。

综上所述，xxx与xxx签署的关于当代资管、当代旅游的《股权托管协议书》已对股权托管的委托管理期限和权利义务安排作出了明确、有效约定，该等协议的履行不会影响上市公司控制权的稳定性。

五、前十名股东情况

截至2017年6月30日，国旅联合前十大股东如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	厦门当代资产管理有限公司	73,556,106	14.57%
2	厦门当代旅游资源开发有限公司	57,936,660	11.47%
3	南京江宁国有资产经营集团有限公司	23,880,388	4.73%
4	北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）	15,000,000	2.97%
5	杭州之江发展总公司	11,392,273	2.26%
6	华宝信托有限责任公司－天高资本17号单一资金信托	8,581,187	1.70%
7	华宝信托有限责任公司－天高资本16号单一资金信托	8,303,271	1.64%
8	上海大世界（集团）公司	6,284,685	1.24%
9	xxx	5,048,214	1.00%
10	华宝信托有限责任公司－辉煌1005号单一资金信托	3,975,833	0.79%
合计		213,958,617	42.37%

六、主营业务概况

国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。2015年，公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。

近两年，国旅联合始终坚持户外文体娱乐的发展战略，先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，控股并购了北京新线中视文化传播有限公司以获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源、获取内容变现能力并以此形成完善的产业延伸布局，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业

整合。公司通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。

七、最近三年合并口径主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	91,398.69	73,237.52	73,134.10
负债总额	39,575.29	41,708.09	43,535.95
股东权益合计	51,823.40	31,529.43	29,598.15
归属于母公司所有者的股东权益	50,953.46	31,197.16	29,271.15

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	11,728.44	8,832.67	8,855.79
利润总额	-16,302.99	3,253.55	-16,542.29
净利润	-16,313.34	1,288.93	-16,574.50
归属于母公司所有者的净利润	-16,310.36	1,273.18	-16,589.63

（三）主要财务指标

项目	2016年度	2015年度	2014年度
基本每股收益（元/股）	-0.33	0.03	-0.38
每股净资产（元/股）	1.01	0.72	0.68
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.04	-0.03	0.12
资产负债率（%）	43.30	56.95	59.53
加权平均净资产收益率（%）	-28.61	4.21	-44.16

八、最近三年重大资产重组情况

2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司

通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）持有的北京新线中视文化传播有限公司40%股权并向北京新线中视文化传播有限公司增资的方式获得北京新线中视文化传播有限公司51%的股权。2017年5月5日，北京新线中视文化传播有限公司已经取得了换发的《营业执照》，其51%的股权已经登记至上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。北京新线中视文化传播有限公司变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。

除上述重大资产重组外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

x次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的全体股东，截至

x报告书签署日，各交易对方持有度势体育的股权比例如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	1,397.80	38.72
2	楼凌之	958.00	26.54
3	苏州顺势	469.30	13.00
4	xx	439.70	12.18
5	上海馨梓	282.70	7.83
6	上海立时	62.50	1.73

本次交易募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一）xxx

姓名（曾用名）	xxx	性别	男	国籍	中国
身份证号	31010419750328****	取得其他国家或地区的居留权		无
住址	上海市普陀区白玉路669弄号室
通讯地址	上海市普陀区白玉路669弄号室
最近三年任职情况	自2010年至2015年担任双刃剑（上海）体育文化传播有限公司副总裁；自2015年至今担任度势体育经理（首席执行官）
与任职单位存在的产权关系	持有度势体育38.72%的股权

截至本报告书签署日，除持有度势体育38.72%的股权外，xxx控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：

企业名称

经营范围

认缴出资额

关联关系

备注

企业名称

经营范围

认缴出资额

关联关系

备注

九江度势体育发展中心

（有限合伙）

对体育项目的投资开发、体育赛事策划咨询；体育健身服务；体育培训；体育用品批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)****

10万元

出资比例

44.50%，担

任有限合伙人

正在注销中，已于2017 年08 月

10日-2017年09

月24 日刊登简易注销公告

上海顶点企业管理咨询有限公司

计算机软、硬件的“四技”服务，企业管理、商务房地产咨询服务；企业形象与公关策划、营销咨询；经济信息咨询服务（除前置审批）、

劳务服务（除前置审批）。

30万元

出资比例

50.00%；担

任监事

吊销未注销

（二）xx之

姓名（曾用名）	楼凌之	性别	女	国籍	中国
身份证号	31011519820603****	取得其他国家或地区的居留权		无
住址	上海市浦东新区浦东大道1097弄号室
通讯地址	xxxxxxxxxx号室
最近三年任职情况	2015年5月至今担任度势体育执行董事
与任职单位存在的产权关系	持有上海馨梓56.00%出资份额，直接持有度势体育26.54%的股权

截至本报告书签署日，除持有上海馨梓56.00%出资份额、以及持有度势体育

26.54%的股权外，楼凌之控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：

企业名称	经营范围	认缴出资额	关联关系	备注
上海馨梓投资管理中心（有限合伙）	投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	100万元	出资份额 56.00%，担任普通合伙人	详见 x 节 “（五）上海馨梓”
九江度势体育发展中心（有限合伙）	对体育项目的投资开发、体育赛事策划咨询；体育健身服务；体育培训；体育用品批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****	10万元	出资份额 30.50%，担任普通合伙人	正在注销中，已于2017 年08 月 10日-2017年09 月24 日刊登简易注销公告
武宁馨梓体育	对体育项目的投资开发、体	10万元	出资份额	正在注销中，已

企业名称

经营范围

认缴出资额

关联关系

备注

文化传播有限公司

育赛事策划咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)****

100%

于2017 年08 月

10日-2017年09

月24 日刊登简易注销公告

（三）苏州顺势

1、基本情况

名称	苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320594MA1MLL7C37
住所	xxxxxxxxx000xxxxx0x00x0000x
主要经营场所	xxxxxxxxx000xxxxx0x00x0000x
执行事务合伙人	xxx
认缴出资额	3,520万元
成立日期	2016年5月30日
经营范围	投资咨询、实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年5月，苏州顺势设立

2016年5月23日，苏州顺势全体合伙人xxx、xxx签署《合伙协议》，约定共同出资设立苏州顺势，出资总额1,000万元，xxx以货币出资认缴10万元，出资比例为1.00%；xxx以货币出资认缴990万元，出资比例为99.00%。

2016年5月30日，江苏省苏州工业园区工商局向苏州顺势核发了统一社会信用代码为91320594MA1MLL7C37的《营业执照》。

苏州顺势设立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	所占比例（%）
1	李昕洋	10.00	1.00
2	刘鹤茹	990.00	99.00
合计		1,000.00	100.00

（2）2016年9月，第一次增加出资额及出资人变更

2016年8月5日，苏州顺势全体合伙人签署了《变更决定书》；同日，xxxxxx、宋书亚、xx、xx、xxx、xx、xxx签署了《入伙协议》，xxxxxxx、xx、宋书亚、xx、xx、xxx、xx、xxx签署《退伙协议》，xxx、xx、宋书亚、xx、xx、xxx、xx和xxx签署新的

《合伙协议》。

根据上述决定书及协议，苏州顺势增加出资额至3,520万元。其中，xxx认缴出资增加至20万元；xxxxx；xx、宋书亚、xx、xx、xxx、xx和xxx作为新的有限合伙人入伙；xx以货币出资1,400万元，宋书亚以货币出资500万元，xx以货币出资300万元，xx以货币出资400万元、xxx以货币出资300万元、xx以货币出资500万元，xxx以货币出资100万元。

2016年9月7日，苏州顺势就本次增资及出资人变更事宜办理了工商变更登记。本次变更后，苏州顺势的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	所占比例（%）
1	李昕洋	20.00	0.57
2	x x	1,400.00	39.77
3	宋书亚	500.00	14.21
4	x x	500.00	14.21
5	吴强	400.00	11.36
6	周代珍	300.00	8.52
7	x x	300.00	8.52
8	吴嘉宝	100.00	2.84
合计		3,520.00	100.00

（3）2017年2月，第二次出资人变更

2016年12月22日，苏州顺势全体合伙人签署了《变更决定书》并修订了《合伙协议》，同意xx认缴出资额由500万元变更为300万元，xxx缴出资额由300万元变更为500万元。

本次增加出资已办理了工商变更登记。苏州顺势的认缴出资额已全部实缴到位，本次变更后出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	所占比例（%）
1	李昕洋	20.00	0.57
2	x x	1,400.00	39.77
3	宋书亚	500.00	14.21
4	x x	500.00	14.21
5	吴强	400.00	11.36
6	周代珍	300.00	8.52
7	x x	300.00	8.52
8	吴嘉宝	100.00	2.84
合计		3,520.00	100.00

截至本报告书签署日，苏州顺势的认缴出资额及比例未发生变更。

3、产权控制关系

苏州顺势的主要合伙人包括xxx、xx、宋书亚、xx、xx、xxx、xx、xxx等8名自然人。其中xxx是普通合伙人，xx、宋书亚、xx、xx、xxx、xx、xxx等7名自然人是有限合伙人。

苏州顺势的普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下：

姓名（曾用名）	xxx（xx）	性别	女	国籍	中国
身份证号	21120319911122****	取得其他国家或地区的居留权		无
住址	辽宁省调兵山市调兵山大街西山小区号楼单元**室
通讯地址	北京市通州区天赐良园**室
最近三年任职情况	2014年至2016年就职于天津市南开区晟嘉教育培训中心； 2016年至今担任苏州顺势执行事务合伙人。
与任职单位存在的产权关系	持有苏州顺势0.57%的出资份额

截至本报告书签署日，除持有苏州顺势0.57%的出资份额外，xxx并无其他控制的企业。

4、主要业务

截至本报告书签署日，苏州顺势无实际业务，主要资产为持有度势体育

13.00%股权。

5、最近两年主要财务数据

苏州顺势于2016年5月设立，2016年主要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2016年12月31日
流动资产	92.28
非流动资产	35,100.00
资产总额	35,192.28
流动负债	-
非流动负债	-
负债总额	-
所有者权益	35,192.28

注：以上数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2016年度
营业收入	-
营业利润	-0.77
利润总额	-0.77
净利润	-0.77

注：以上数据未经审计。

6、下属企业

除持有度势体育13.00%股权以外，苏州顺势没有下属企业。

7、私募投资基金备案情况

根据苏州顺势的《合伙协议》及苏州顺势出具的说明，苏州顺势在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。苏州顺势不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行

登记、备案程序。

（四）xx

姓名（曾用名）	xx（储xx）	性别	男	国籍	中国
身份证号	31011519800330****	取得其他国家或地区的居留权		无
住址	上海市浦东新区青平路号室
通讯地址	上海市浦东新区钦殿街号室
最近三年任职情况	自2012年至2014年担任上海嘉定先进技术创新与育成中心投资经理；自2015年至今担任度势体育首席运营官
与任职单位存在的产权关系	持有度势体育12.18%的股权

截至本报告书签署日，除持有度势体育12.18%的股权外，xx控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：

企业名称

经营范围

认缴出资额

关联关系

备注

上海朴漫投资中心（有限合伙）

投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

100万元

出资比例 80%，担任有限合伙人

九江度势体育发展中心（有限合伙）

对体育项目的投资开发、体育赛事策划咨询；体育健身服务；体育培训；体育用品批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)****

100万元

出资比例 14%，担任有限合伙人

正在注销中，已于2017 年08 月

10日-2017年09

月24 日刊登简易注销公告

（五）xxxx

1、基本情况

名称	xxxx投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310118MA1JL2KK7A
住所	上海市青浦区xx镇双联路158号2层E区269室

主要经营场所	上海市青浦区xx镇双联路158号2层E区269室
执行事务合伙人	楼凌之
认缴出资额	100万元
成立日期	2015年12月4日
经营范围	投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年12月，xxxx设立

2015年11月2日，xxx、xxxxx《合伙协议》，约定共同出资设立上海馨梓，出资总额为100万元，其中xxx作为普通合伙人，以货币出资认缴33.40万元，出资比例为33.40%；xxxxx有限合伙人，以货币出资认缴66.60万元，出资比例为66.60%。

2015年12月4日，上海市青浦区市场监督管理局向上海馨梓核发了统一社会信用代码为91310118MA1JL2KK7A的《营业执照》。

xxxx设立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	所占比例（%）
1	朱轶民	33.40	33.40
2	朱振宁	66.60	66.60
合计		100.00	100.00

（2）2016年6月，第一次出资人变更、执行事务合伙人变更

2016年5月20日，xxxx全体合伙人签署《变更决定书》并修订了《合伙协议》，同意合伙人由xxx、xxx变更为xxx、xxx、xxx、xx；其中楼凌之为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人；楼凌之以货币出资认缴56万元，出资比例为56.00%；xxx以货币出资认缴22万元，出资比例为22.00%；xxx以货币出资认缴11万元，出资比例为11.00%；查巍以货币出资认缴11万元，出资比例为11.00%；执行事务合伙人由xxx变更为楼凌之。

2016年6月8日，xxxx办理了工商变更登记。本次变更后，xxxx的出

资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	所占比例（%）
1	楼凌之	56.00	56.00
2	朱振宁	22.00	22.00
3	朱轶民	11.00	11.00
4	查巍	11.00	11.00
合计		100.00	100.00

截至本报告书签署日，上海xx的认缴出资额及比例未发生变更。

3、产权控制关系

上海馨梓的主要合伙人包括xxx、xxx、xxx、xx等4名自然人。其中楼凌之是普通合伙人，xxx、xxx、xx等3名自然人是有限合伙人。

xxxx的普通合伙人即执行事务合伙人系楼凌之，关于楼凌之的具体情况可详见本节“（二）楼凌之”。

4、主要业务

上海馨梓系度势体育的员工持股平台，截至本报告书签署日，xxxx除持有度势体育7.83%股权外，未开展其他业务。

5、主要财务指标

由于上海馨梓成立时间较短且除持有度势体育7.83%股权外并未实际开展业务，尚无财务数据。

6、下属企业

除持有度势体育7.83%股权以外，上海馨梓没有下属企业。

7、私募投资基金备案情况

根据xxxx的《合伙协议》及xxxx出具的说明，xxxx在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。xxxx不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。

8、xxx在度势体育的具体任职情况，与度势体育之间存在何种合作关系，对于度势体育的生产经营及业务获取是否产生重大影响

xxx系上海馨梓有限合伙人，未在度势体育任职。截至本报告书签署日，xxx已出具《确认函》，确认其与度势体育及其直接或间接股东之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

xxx与度势体育核心人员xxx系多年朋友关系。xxx在青海地区经商多年，其经营范围包括体育健身业务，在青海地区具有一定的业务资源积累。而度势体育在转型开展体育业务初期通过多种途径开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围，xxx成为上海馨梓的第二大合伙人系基于上述商业考虑所致。

截至本报告书签署日，由于度势体育相关业务尚处于发展阶段、业务范围覆盖地域有限，其在业务获取等方面尚未与xxx进行合作，亦不依赖其业务资源。xxx对度势体育的生产经营及业务获取不具有重大影响。未来随着度势体育业务范围的扩大，不排除度势体育与xxx开展业务合作、或通过xxx获取业务资源的可能。

（六）上海立时

1、基本情况

名称	上海立时投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310118MA1JL2LG07
住所	上海市青浦区xx镇双联路158号2层E区268室
主要经营场所	上海市青浦区xx镇双联路158号2层E区268室
执行事务合伙人	xx分
认缴出资额	100万元
成立日期	2015年12月4日
经营范围	投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年12月，上海立时设立

2015年11月，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx分、xx、xx、xx签署了《合伙协议》，约定共同出资设立上海立时，出资总额为100万元；其中xxxxx普通合伙人，以货币出资认缴10万元，出资比例为10.00%；其他合伙人为普通合伙人，xxx和方红分别以货币出资认缴18万元，出资比例为18.00%；xxx、xxx、xx、xx分、xx、xx分别以货币出资认缴9万元，出资比例为9.00%。

2015年12月4日，上海市青浦区市场监督管理局向上海立时核发了统一社会信用代码为91310118MA1JL2LG07的《营业执照》。

上海立时设立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	所占比例（%）
1	xx分	9.00	9.00
2	张申桦	18.00	18.00
3	方红	18.00	18.00
4	朱尧君	10.00	10.00
5	xxx	9.00	9.00
6	x x	9.00	9.00
7	x x	9.00	9.00
8	x x	9.00	9.00
9	黄晓廷	9.00	9.00
合计		100.00	100.00

（2）2016年6月，执行事务合伙人变更

2016年5月20日，上海立时全体合伙人签署《变更决定书》并更改了《合伙协议》，合伙人一致同意执行事务合伙人由xxx变更为xx分；xx分变更为普通合伙人，xxx变更为有限合伙人。

2016年6月8日，上海立时办理了工商变更登记。

截至本报告书签署日，上海立时的认缴出资额及比例未发生变更。

3、产权控制关系

上海立时的主要合伙人包括xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx等9名自然人。其中xx分是普通合伙人，xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx等8名自然人是有限合伙人。

上海立时的普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下：

姓名（曾用名）	xxx（xxx）	性别	男	国籍	中国
身份证号	31011519870104****	取得其他国家或地区的居留权		无
住址	上海市浦东新区浦东南路*号*室
通讯地址	上海市浦东新区商城路*号*室
最近三年任职情况	2011年至今担任上海度势电子有限公司执行董事等职位； 2016年至今就职于度势体育
与任职单位存在的产权关系	通过上海立时间接持有度势体育股权

截至本报告书签署日，除持有上海立时9.00%的出资份额并担任普通合伙人外，xx分控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：

企业名称

经营范围

认缴出资额

关联关系

备注

上海度势电子有限公司

广播设备、电子产品、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、文化办公用品、工艺品的销售，广播设备、电子产品的研发、安装，计算机技术专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），广告设计、制作，文化艺术交流活动组织及策划。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

60万元

出资比例 33.3%，担任执行董事

武宁立时体育文化传播有限公司

（有限合伙）

对体育项目的投资开发，体育赛事策划咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)****

10万元

出资比例 100%，担任法定代表人、执行董

事、经理等

正在注销中，已于2017 年08 月

10日-2017年09

月24 日刊登简易注销公告

4、主要业务

截至本报告书签署日，上海立时无实际业务，主要资产为持有度势体育1.73%股权。

5、主要财务指标

由于上海立时成立时间较短且除持有度势体育1.73%股权外并未实际开展业务，尚无财务数据。

6、下属企业

除持有度势体育1.73%股权以外，上海立时没有下属企业。

7、私募投资基金备案情况

根据上海立时的《合伙协议》及上海立时出具的说明，上海立时在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。上海立时不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。

8、上海立时及其合伙人与度势体育之间是否存在利益关系

上海立时系度势体育的股东，上海立时的合伙人通过上海立时间接持有度势体育股权。截至本报告书签署日，上海立时的合伙人已分别出具《确认函》确认：上海立时的普通合伙人xx分在度势体育任职并领薪，且为度势体育的股东xx的弟弟、xxx的夫弟；上海立时的有限合伙人xxx担任度势体育的监事，但未与度势体育签订劳动合同且未在度势体育领薪；除此之外，上海立时及其合伙人与度势体育及其直接或间接股东之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

三、募集配套资金认购方情况

（一）基本情况

公司名称	厦门当代资产管理有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	1,000.00万元
成立时间	2013年12月20日
注册地址	厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B
统一社会信用代码	91350200079390557H
经营范围	资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。

（二）历史沿革

1、2013年12月，当代资管设立

2013年12月20日，厦门市工商局向当代资管核发了350200200081039号《企业法人营业执照》。当代资管由xxx、xxx共同出资设立，出资人签订了《厦门当代资产管理有限公司章程》，设立时注册资本为1,000万元，首期出资200万元于设立登记前缴纳。

2013年12月18日，厦门欣洲会计师事务所有限公司出具了厦欣洲验字（2013）第098号《验资报告》，对当代资管设立时的注册资本进行了审验，确认截至2013年12月18日，当代资管已收到全体股东缴纳的首期出资200万元，均以货币出资。

当代资管设立时的出资情况如下：

序号	名称	出资额（万元）	出资比例
1	王书同	900.00	90.00%
2	陈秋应	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

2、2013年12月，当代资管第一次股权转让

2013年12月29日，xxx与苏州工业园区xxx和投资中心（有限合伙）署了《股权转让协议》，约定xxx将其持有的当代资管89%的股权（对应注册资

本890万元）转让给苏州工业园区xxx和投资中心（有限合伙）；xxxx苏州工业园区xxx和投资中心（有限合伙）署了《股权转让协议》，约定xxx将其持有的当代资管10%的股权（对应注册资本100万元）转让给苏州工业园区xxx和投资中心（有限合伙）。同日，当代资管召开股东会，会议决议同意上述股权转让。

2013年12月30日，当代资管完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，当代资管的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	出资比例
1	苏州工业园区xxx和投资中心（有限合伙）	990.00	99.00%
2	王书同	10.00	1.00%
合计		1,000.00	100.00%

3、2014年11月，当代资管第二次股权转让

2014年10月30日，xxx与xxx署了《股权转让协议》，约定xxx将其持有的当代资管1%的股权（对应注册资本10万元）转让给xxx。同日，当代资管召开股东会，会议决议同意上述股权转让。

2014年11月5日，当代资管完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，当代资管的股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	出资比例
1	苏州工业园区xxx和投资中心（有限合伙）	990.00	99.00%
2	王春芳	10.00	1.00%
合计		1,000.00	100.00%

25.00%

（三）产权及控制关系

100%

99.00%

1.00%

75.00%

99.97% LP

0.03% GP

1.00%

99.00%

苏州工业园区xxx和企业管理中心（有限合伙）

当代北方（北京）投资有限公司

鹰潭市当代投资集团有限公司

xxx

实际控制人：xxxx股人：xxx

厦门当代控股集团有限公司

厦门当代资产管理有限公司

根据xxx与xxx于2013年12月20日签署的《股权托管协议》及xxx、xxx的出具的《确认函》，xxx将其持有的厦门当代控股集团有限公司（原 “厦门百信和投资有限公司”）100%的股权以及鹰潭市当代投资集团有限公司

（原“厦门当代投资集团有限公司”）25%的股权不可撤销地授权xxx管理，在委托管理期间，xxx不可撤销地全权委托xxx行使除收益权以外的其他股东权利。

xxx与xxx为父子关系。

因此，当代资管的实际控制人为xxx。

（四）主要业务

当代资管成立于2013年12月20日，其主营业务为资产管理、投资咨询、投资管理。

（五）最近两年主要财务指标

当代资管2015年和2016年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产	39,256.62	42,940.54
非流动资产	24,152.79	26,529.21
资产总额	63,409.41	69,469.75
流动负债	74,199.95	74,140.95
非流动负债	-	-
负债总额	74,199.95	74,140.95
所有者权益	-10,790.54	-4,671.21
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
营业利润	-6,119.33	-2,042.04
利润总额	-6,119.33	-2,042.04
净利润	-6,119.33	-2,042.04

注：以上数据未经审计。

（六）私募基金备案情况

根据当代资管出具的说明，当代资管在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。当代资管不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。

四、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关系

（一）交易对方之间的关联关系说明

交易对方xx、xx之系夫妻关系；上海立时的普通合伙人xx分为交易对方xx的弟弟、xxx的夫弟；xxxx系度势体育的员工持股平台，交易对方楼凌之系xxxx的普通合伙人、执行事务合伙人。

除上述情况外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。

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国旅联合股份有限公司

发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二零一七年十二月

公司声明

交易对方声明

中介机构声明

目录

释义

一、一般释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、标的资产的估值和交易价格情况

三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况

四、募集配套资金安排

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次交易后仍满足上市条件

九、本次交易对上市公司的影响

十、本次交易履行的审批事项

1、国旅联合的决策过程

2、交易对方及标的公司的决策过程

3、配套融资认购方的决策过程

十一、本次交易相关方做出的重要承诺

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

二、标的资产的经营风险

三、其他风险

第一章 x次交易概述

一、本次交易的背景

二、本次交易的目的

1、业务和资源的协同作用

2、资金使用效率与资金使用成本的互补

综上所述，本次交易完成后上市公司的战略发展方向以及现有业务和资源与度势体育均存在发挥协同作用的可能，本次交易将有利于上市公司提高整体运营效率，起到提升收入、挖掘新的业绩增长点的作用。

三、本次交易的决策过程和批准程序

1、国旅联合的决策过程

2、交易对方及标的公司的决策过程

3、配套融资认购方的决策过程

四、本次交易的具体方案

1、标的资产

2、交易对方

3、标的资产的定价依据及交易价格

4、支付方式

5、发行股份的种类和面值

6、发行对象及认购方式

7、发行价格与定价依据

8、发行数量

9、限售期

苏州顺势和上海立时的锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定，具体如下：

该次增资前后，度势体育的股权结构对比情况如下：

因此，本次重组的交易对方的锁定期承诺符合《重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。

10、现金支付期限

11、公司滚存未分配利润安排

12、标的资产的过户及违约责任

13、标的资产期间损益归属

14、标的资产利润补偿安排

15、上市地点

16、决议有效期

1、发行股份的种类和面值

2、发行方式

3、发行对象及认购方式

4、发行价格与定价依据

5、发行数量

6. 限售期

7. 公司滚存未分配利润安排

8. 本次配套融资募集资金用途

9. 上市地点

10. 决议有效期

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易不构成借壳上市

（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况

不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况

方式将其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权转让给自然人xxx。该次交易完成后，上市公司退出温泉酒店业务，上市公司控股子公司新线中视运营的互联网广告业务成为上市公司的主要利润来源。

第二章上市公司基本情况