Contract
间接采购的一般性条款与条件（中国）
“买方”指向供应方发出采购订单（“订单”）的捷普公司（即 Jabil Inc.，一家于美国特拉华州设立的公司）或其关联方。“供应方”指向买方出售或交付交付物的一方。（i）当买方与供应方已就交付物签署了书面协议时，上述书面协议、任何买方发出的订单、本间接采购的一般性条款与条件（“一般性条款”）及其它适用的对一般性条款进行补充的条款和条件（“补充条款”）将构成买方及供应方之间就交付物的完整的供货协议。（ii）当买方和供应方未就交付物签署书面协议时，任何买方发出的订单、一般性条款和适用的补充条款将构成买方及供应方之间就交付物的完整的供货协议。上述完整的供货协议在下文中被称为“供货协议”。除买方以书面形式特别接受外，其它任何条款和条件，包括但不限于供应方的标准条款和条件，无论其被包括在供应方的报价单、建议书、订单确认书、发票或其它文件中，对双方均无法律效力。供货协议各条款间出现不一致的，该类条款效力的优先级从高到低为：（1）除一般性条款和补充条款外的订单条款，例如数量、价格、支付和交付条款；（2）买方和供应方间的书面协议（包括但不限于买方发出的中标函及附件）；（3）补充条款；（4）一般性条款。供应方做出下列任一行为即为接受供货协议：（a）开始任何工作或交付任何交付物；（b）以书面形式接受订单；（c）任何承认关于交付物的协议存在的其它行为。
1. 部分定义. （i）“关联方”指，对一家实体而言，任何直接或间接控制该实体或被该实体控制或与该实体受共同控制的其它实体。本定义中，“控制”指直接或间接持有或控制一个实体 50%以上附表决权的权益。（ii）“授权供应方”指被原设备制造商授权以提供其品牌商品或服务的供应方。（iii）“买方定制开发”指在供货协议项下或在履行供货协议过程中买方（包括其雇员、顾问或代表，或与买方共同实施以下行为的其他方）构思、开发或首先投入实践的任何内容、技术信息、发明、发现、改进、方法、技术、软件（目标代码与源代码）、培训材料、工艺流程和作品，以及其它信息。（iv）“交付物”指，买方从供应方处购买的包括但不限于任何设备、原材料、商品、软件和/或服务（包括上述的任何构成部分、部件、分总成、总成或原材料）；（v）“交付日”指供应方被要求将交付物交付至买方指定地点的日期；（vi）“嵌入式软件”指运行货物所必须的、作为交付物的组成部分被嵌入其中并与交付物一同被交付的软件；（vii）“法律”指相关管辖区的任何及一切法律，其中包括立法、行政、司法或主管机关颁布的国家的、超国家的、州的、省的、地方的或类似的成文法、普通法、法规、条约、条例、法典、指令、通知、政策或法律性规则、法律要求、命令、判决、政府限令、行业要求及标准；（viii）“规格”指为交付物列明生产、部件、测试、运输、或其它技术要求的书面说明。
2. 价格及支付条款. 除双方另行书面约定外，一切价格均：（i）由买方所在地的法定货币表述；（ii）在供货协议有效期内不得上调；（iii）在买方指定地点完税后交货 (DDP)（《国际贸易术语解释通则 2010》（INCOTERMS 2010））；且（iv）包含交付物的成本、因履行供货协议而发生的所有费用和开销、供应方的利润及一切适用税负。除双方另行书面约定外，供应方发票的支付将在买方收到并接受交付物和符合适用法律及买方要求的发票的当月末起算九十（90）日内完成。收到和接受发票对买方付款至关重要。在收到和接受相应款项的发票前，买方没有义务支付相应款项。若交付物不符合约定的规格或标准，一切已付款项均须退还买方。除买方另行书面同意外，买方不承担任何税负；对于买方书面同意承担的税负，供应方应将此类应缴税负逐项单列并准确地显示在发票中；对于买方未书面同意承担的税负，如果买方进行了支付，支付款项构成供应方的不当得利，买方有权要求退还。供应方保证其是以其向其他客户就同样或同类交付物所开出的最低价格和最惠条款销售的。若供应方以更低的价格或更优惠的条款向第三方销售或提出销售要约，则该等更低的价格或更优惠的条款将适用于此后在供货协议剩余有效期内买方购买的全部交付物。对于供应方在任何时候应付买方或其关联方的任何金额的款项，买方均可用于抵销买方在供货协议项下的任何时间的应付账款。
3. 预测. 买方可以向供应方提供其未来所需交付物的预测。供应方特此确认：此类预测均无法律约束力，并且买方不对此类预测的准确性或完整性做任何明示或暗示的xx、保证或承诺。
4. 撤销与终止. （a）如果供应方或其关联方做出下列行为或出现下列情况，买方可以在任何时间撤销任何订单的部分或全部或终止供货协议的部分或全部，并且不承担任何责任：（i）供应方或其关联方违反供货协议项下的任何条款或未履行任何义务，并且未能在买方通知后七（7）日内纠正该违约；或（ii）买方认为(由买方自行决定)存在供应方或其关联方对供货协议的实质违约（包括交付任何有瑕疵或不符合规定的交付物）；或（iii）供应方或其关联方未能在五（5）日内接受订单；或（iv）供应方或其关联方破产、或无力偿还到期债务、或为其债权人的利益而做出全部的财产移交、或对供应方的全部或部分资产指定接管人、或以任何形式成为破产申请的主体；或（v）供应方或其关联方发生所有权或管理层变动使得买方的竞争者控制了供应方。（b）买方可以自行决定以书面通知的方式撤销任何订单或终止供货协议。此类撤销/终止通知在撤销
/终止生效日时将不会影响已经交付于买方的任何符合规定的交付物。如果买方提前十（10）日或更早发出书面通知，买方将没有任何进一步的责任。如果买方未提前十（10）日发出上述通知，则买方应负的所有责任仅限于买方定制原材料（仅限于无法撤销、售予第三方或由供应方使用的部分）的供应方成本以及于撤销/终止生效日前在买方书面批准的生产周期内发生的生产中产品的供应方成本；对于上述供应方成本，供应方应提供一份完整的成本分析并应及时将任何预期的成本通知买方。为免歧义，特明确，在软件或服务的订单/供货协议被撤销/终止时，买方仅对在撤销/终止通知日期前业已完成的工作的价格承担支付义务。在任何情况下，买方应支付的撤销/终止费用均不得超过相应的被撤销订单/被终止供货协议的未付金额。
5. 交付. 就供应方承担的交付、履行及本协议项下其它义务而言，准时是至关重要的。买方无义务接受未按照约定交付日进行的交付。供应方应对因提前或迟延交付而给买方造成的成本和费用负责，包括应买方选择（由买方自行决定）而进行的加急运输或交付物替代品的采购。每迟延一日应支付的违约金应为交付物价格的 0.2%。供应方应将任何的预期迟延立即以书面形式通知买方。除双方另行书面约定外，交付物应按照“在买方指定地点完税后交货(DDP（) 《国际贸易术语解释通则 2010》
（INCOTERMS 2010））”的方式交付。交付物的所有权在交付物交付给买方时转移至买方。
6. 标识、包装和运输. 供应方同意就交付物的内容和警告标识遵守一切法律及买方的要求。供应方应向买方和承运人就交付物带有或含有的危险或受限制材料提供充分的书面警告（包括适当的标识、处理、处置和回收指示、材料安全数据表、分析证书等）。运输应以方便操作的方式处理和包装并提供防止损失或损毁的保护措施且遵循买方的规格、政府规定、行业标准和承运人要求。供应方应对因其未能适当处理运输或包装而导致的损失或损毁负责。除买方另行提前书面同意外，不得收取任何处理、包装、装箱、可回收容器、进口税、运输、记录或媒体介质的费用。一切容器、包装清单、提单和发票均必须列明订单号。供应方应遵循一切交付物运输及入关/入境相关的适用法律并应向买方或买方的代理人提供完成上述目的所必须的信息（包括海关要求）。供应方同意赔偿买方因供应方提供不准确的信息或未能提供信息而遭受的罚款和/或惩罚。
7. 接受. 买方可以检查全部或部分的交付物并可以在买方认为交付物有瑕疵或不符合规定时拒绝接受全部或部分交付物。当买方因瑕疵或不符合规定而对交付物实施任何额外检查时，任何额外检查的费用都应由供应方承担。供应方对其保证、潜在或明显的缺陷、欺诈或疏忽所应负的责任均不因买方对交付物的检查、测试、批准、设计批准、接受或支付而减轻或免除。交付物的部分或全部有瑕疵或不符合规定的，买方可以自行选择并书面通知供应方：（a）撤销该笔订单或终止供货协议；
（b）在做出合理减价的情况下接受交付物；（c）由供应方承担费用改正有瑕疵或不符合规定的交付物或从其他供应商处取得替代品；或（d）拒绝该交付物并要求供应方交付替代品或重新履行。
8. 保证. 除非双方另行书面约定，供应方保证所有交付物均：（1）以专业的、熟练的方式和行业最高标准提供且无任何瑕疵；（2）是全新的、从未被使用或翻新过的，且不存在任何留置、担保权益、权利负担或第三方权利主张；（3）严格符合规格、图纸、样品和/或买方书面批准的其它描述；（4）有适销性的，且在买方依赖供应方细化交付物的情形下，还应符合买方拟使用的用途；（5）在买方要求的一定时期内符合买方要求的与交付物相关的特别保证；（6）合乎一切适用法律。上述保证应在交付日至以下时间段的最长者结束时持续有效（“保证期”）：（i）供应方向买方或其他客户就同样或同类交付物承诺的保证期；（ii）已告知供应方的、买方客户所要求的保证期；和（iii）自买方接受交付物时起两年。上述保证是对供应方提供的及适用法律创造的或存在于适用法律下的其它保证的补充而非替代。上述承诺是向买方、其继任者、受让人和客户作出的并且买方全部都可进行转让。如果出现违反保证的情形，买方可自行选择由供应方修复、更换或退货，所涉及的所有费用和风险均由供应方承担。除非双方另行书面约定，保证期应在交付物被修复或更换时重新计算。交付物的更换品应是全新的而不是翻新的。买方有权在供应方违反其保证时累加适用法律或衡平法赋予其的全部救济。
9. 记录和网络安全. 供应方应适当保存有关交付物的记录且不应短于以下期限：就非财务信息而言，五（5）年；就财务信息而言，七（7）年。供应方应当实施商业上合理的、基于风险防范的行政的、物理的和技术的安全措施以保护允许供应方接触访问的买方数据、交流、记录、保密信息及个人信息（“买方数据”）和/或买方硬件、软件、介质和网络系统（“买方系统”）的保密性、完整性以及可使用性，以及供应方用于交流、提供服务或与买方进行其它商业活动的硬件、软件、介质和网络系统（“供应方系统”）的安全性。供应方应保证上述安全措施不得低于行业实践，例如由国际标准化组织发布的相关信息安全管理标准（如 ISO/IEC 27000 系列）、美国国家标准和技术协会（NIST）（如 NIST 网络安全框架和特别出版物）或其它行业信息安全标准，并应遵守一切适用的数据保护和隐私保护法律。在发现任何可能导致意外或非法获取、毁坏、遗失、更改或无权披露买方数据和/或买方系统的安全问题（“安全问题”）后，供应方应立即（任何情况下都不应超过 48 小时）通知买方。供应方应立刻自费采取措施以调查、弥补并减轻安全问题，并善意地与买方协作及合作以便于买方就安全问题采取买方合理认为是必要或合适的行动或措施。未经买方事先同意，供应方不得将安全问题向第三方披露。供应方应立即通知买方其收到的来自监管部门就安全问题而发出的问询、调查或其它类似行动的通知，并应善意协助并配合买方回应或遵守上述监管行动。供应方应就供应方系统造成的或供应方违反本条规定造成的安全问题所导致的主张或其它行动向买方（包括买方关联方）进行赔偿、为其辩护并使其免受任何损失，并应补偿买方因此而产生的所有损失、费用和其它合理成本。
10. 授权供应方. 如果买方要求一名供应方成为授权供应方，则供应方承诺、保证并xx其已经取得并将保持构成交付物的部分或全部的产品或服务之原设备制造商的充分授权。供应方应仅向买方交付从原设备制造商采购的交付物。对前句规定的违反将构成对供货协议的实质违约。
11. 买方的财产. 任何由买方支付或提供的工具、设备、物品、材料及信息始终均为买方的财产。在任何可能的情况下，供应方均应充分标识买方的财产并安全地将其与供应方的财产分离且分别储存。供应方不应用任何财产替换买方的财产并仅能在履行供货协议项下义务时使用该类财产。
12. 赔偿. 对任何全部或部分源自以下情形或与之相关的任何主张、损害、损失、成本和费用，其中包括律师费，供应方均应对买方及买方的雇员、子公司、关联方、继任者和受让方予以赔偿、为其辩护并使其免遭任何损失：（i）任何供应方提供和/或批准的交付物、规格、设计、信息技术和/或工艺流程;（ii）上述第（i）项所列事项侵犯或违反了第三方的专利、著作权或其它知识产权；（iii）供应方事实上或被主张违反适用法律；（iv）基于设计或产品责任而被主张上述第（i）项所列事项已造成或将造成任何性质的损害的；（v）供应方违反其在供货协议所做出的任何xx、保证、承诺或约定；或（vi）供应方或其雇员、代理人、关联方、承包商或分包商的过失或故意的不当行为。未经买方事先书面批准，供应方不应做出任何影响买方权利或权益的和解。若买方或其关联方、子公司、受让人或客户对供应方提供的交付物或服务的使用被禁令禁止
（“侵权交付物”），供应方应依买方选择并由供应方自负费用：（a）为买方获取继续使用侵权交付物的权利；（b）以非侵权交付物代替侵权交付物；或（c）修改侵权交付物使其不再侵权。如果供应方违反上述条款，买方有权取得其为侵权交付物所支付价款的全额退款。上述救济均可与买方依法可获得的其它救济累加适用，不影响、排除或限制买方依法可获得的其它救济。
13. 审计权和评估权：在供货协议有效期内，买方有权在合理通知后审计与履行供货协议相关的供应方的政策、程序和记录，以确保供应方遵守供货协议;审计每日历年不超过两次（根据下述情况需要进行额外审计除外）。虽有上述规定，各方同意，针对下述情况，买方有权随时进行审计而无需提前通知：（i）买方当地政府或监管机构要求的审计，（ii）对挪用侵占款项、欺诈或对可能构成犯罪的商业违规行为的主张进行调查，或（iii）买方合理认为有必要进行审计以解决对买方的业务或声誉构成威胁的重大运营问题或事项。对于工程项目，供应方进一步同意，买方有权在施工期间和施工结束后的任何时间对工程进行检查并聘请评估机构对工程进行评估。如果买方与供应方对未完工或有缺陷的工程的价值存在争议，并已将争议提交有管辖权的法院和（或）仲裁机构解决，则买方有权委托评估机构确定供应方的工程价值。
14. 保险. 供应方将持续保有为满足其供货协议项下义务所必须的保险和/或担保。该类保险包括适用法律要求的或对满足其供货协议项下义务为必须的一般责任保险、机动车责任险、召回保险、工伤赔偿保险或与上述保险相当的保险。
15. 知识产权. 买方定制开发的所有权和一切权利，包括商标、专利、著作权、数据、商业秘密和其它包含于或源自买方定制开发的知识产权，均属于且仅属于买方所有。双方特此明确同意将任何可被适用法律定义为“职务作品”的买方定制开发作为“职务作品”。在买方定制开发无法被定义为“职务作品”或买方因其它理由而认为必要的情况下，供应方特此向买方转让买方定制开发相关的一切权利、所有权和权益并同意提供一切合理协助，包括提供买方定制开发相关的技术信息及签署一切买方认为获得或完善买方定制开发的所有权而必要的或可能需要的转让文件和其它文件（并促使其代理人、承包商、分包商、
雇员和其他人员提供该类协助和信息并签署该类文件），其中包括商标、专利和著作权的申请。如果买方定制开发含有供应方的知识产权，在买方及其关联方行使其对买方定制开发享有的各项权利而需要的范围内，对于供应方的知识产权，供应方特此授予买方及其关联方使用、复制、修改、发行、传播、公开展示、公开表演、进口、生产、授权第三人制造、销售、许诺销售（无论直接或经由分销渠道）的许可，并且该许可是无限制的、不可撤销的、永久的、全球范围的、可以再许可的、免费的许可。对于买方或买方关联方或其客户在与买方或买方关联方或其客户的产品或服务相关的生产、使用、准备、销售、运输或其它行为中对交付物的任何使用，供应方在全球范围内均不应对买方或买方关联方或其客户主张专利权或其他任何知识产权。
16. 嵌入式软件. 当任何交付物中含有非买方财产的且所有权未转移给买方的嵌入式软件时，供应方应授予并且供应方特此授予买方，买方的关联方，其客户和其他用户非独占的、全球范围内的、不可撤销的、永久的、免费的许可和权利以使用、装载、复制、安装、执行、演示、推介、测试、转售、再许可及传播该类作为交付物的一部分或为其服务的嵌入式软件（“买方所需授权”）。如果该类嵌入式软件或其任何部分属于第三方所有，供应方应在交付前从该第三方处取得买方所需授权。
17. 变更. 买方有权在任何时间要求变更规格、图纸、样品或其它交付物需符合的描述、数量及运输和包装方式、或交付的时间或地点。未经买方书面同意，供应方不得（a）改变用于制造交付物的成分或组件（包括进料和原材料）、规格、生产流程、经认可的工厂或双方同意的交付方式，或（b）对交付物施加任何改变以至其无法通过买方的技术审核流程，即使交付物仍在规格范围内。
18. 保密信息. “保密信息”指买方向供应方提供的公众通常无法获取的或明确标有“专有”或“保密”或其它类似标识的信息。当买方将口头披露信息的保密性书面通知供应方时，该类口头披露的信息同样为保密信息。下列信息不是保密信息：（i）非因供应方过错而被公开的；（ii）供应方从有权披露的第三方处获取的；（iii）供应方在依据本协议而获取该类信息前便已独立开发或知晓的。供应方仅可在其履行供货协议项下义务的范围内使用保密信息。供应方应如保护其自己的同等重要的信息般保护保密信息，但在任何情况下都不应低于合理注意的标准。供应方应对保密信息严格保密，并且仅能对因履行供货协议而必须知晓的且负有遵守本协议下保密规定的义务的雇员披露保密信息。除经买方事先同意外，供应方不应向任何第三方披露供货协议的存在或内容，也不得在任何媒体、广告或推广材料上使用买方或买方关联方的商标、商号或名称。本条规定在订单完成或提前终止后、供货协议到期或终止后，均应继续有效。
19. 遵守适用法律. 供应方向买方xx、保证并承诺其对交付物的生产、交付和出售均符合一切适用法律，包括但不限于进 口或出口法律（包括由美国商务部工业与安全局制定的法律）、产品内容和标识法律（包括美国《有毒物质控制法》和适用 的《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》（RoHS）及《关于化学品注册、评估、许可和限制的规定》（REACH））、产品安全、排放和环境法律、包装规定（包括《木质包装材料管理准则》（ISPM 15））、劳动和就业法律、反腐败、反受 贿或反洗钱法律（包括美国《反海外腐败法》以及英国《反贿赂法》）、冲突矿产法律、社会责任行为规范要求和其它任何 买方营业所在国适用的供应链安全指引。供应方同意遵守责任商业联盟（RBA）的行为准则，该行为准则可在以下网址查阅： xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx 。买方要求时，供应方应向买方提供详细的合规声明和合规证书。供应方不得向以下主体或从以下主体销售、分销、披露、发布、接收或以其它形式转移供货协议项下提供的任何物品或技术 数据：（1）任何被美国国务院认定为“支持恐怖主义的国家”（“SST”）的国家；（2）任何位于 SST 国家的实体，或由该等 实体所拥有的实体；或（3）被列于由美国财政部制定的“特别指定的国民和被封锁的人”的清单的个人或实体。
20. 遵守买方政策. 供应方确认其已阅读并理解了买方适用于其供应商的政策及要求（ “ 政策” ）， 政策可见于 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxx.xxxx。买方可不时更新、修订、修改和替换政策。供应方同意与政策及政策的任何变更（变更在上述网址上发布）保持同步。供应方同意在供货协议期间严格遵守政策（包括不时进行的更新及修订）,尤其是关于交付物的条款。
21. 供应方义务. 供应方应当（1）遵守买方所提的合理请求，包括但不限于参加买方及其专家和顾问的会议；（2）严格遵循买方要求的任何时间表；（3）履行附属于或对其履行供货协议项下义务所必须的责任、职能及额外服务；（4）在任何时候都对买方负责并及时准备并提交买方可能不时要求的报告；（5）利用其自己的资源、设备、材料及服务以履行其供货协议项下的义务；（6）不做出任何有损于买方名誉及立场的行为（无论是通过作为或不作为）。
22. 独立承包人. 买方与供应方之间是独立承包人的关系。供货协议的任何内容都不应被解释为在买方与供应方、供应方的人员或分包商之间建立雇主与雇员的关系，且供货协议也不在买方与供应方之间建立任何合伙、代理或代表的关系。
23. 其它. 非经买方书面明确同意，供应方不得部分或全部分包、转让、或转移其在供货协议项下的义务或权利。非经买方书面同意，任何试图做出的分包、转移或转让均是无效的。即使买方未要求供应方严格遵守供货协议的条款，也不构成买方对相应条款的权利放弃，权利放弃应由买方书面批准。此类针对某一条款的权利放弃不构成对其它条款的权利放弃，也不得被视为买方对同一条款其后再被违反时的权利放弃。若本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可被执行的，其中的无效或不可被执行的部分应当被修订或，在必要时，在必须的最小限度内与其余的条款分割以使其余的条款有效和可被执行。供货协议因任何原因的终止均不影响被明确约定为在终止后继续有效的条款的继续执行及其约束力，也不影响为保证该类条款的效力及/或其目的而存在的继续执行。
24. 争议解决. 订单及供货协议及其解释应适用中华人民共和国法律。任何源自订单或供货协议或与其有关的争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其现行有效的规则和程序解决，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局的且对双方具有约束力。联合国国际货物销售合同公约和其它任何要求适用其它地区法律的条款均不适用。除非双方另有约定，仲裁语言为中文。除非仲裁庭要求，任何一方都无需就以英文提交的文件或证据提供中文翻译。
25. 语言. 本一般性条款由中文及英文书就。本一般性条款的中文和英文不一致时，应以中文为准。
附录 A-适用于生产性设备或制造设备
x附录A 中的条款应为买方和供应方达成的间接采购的一般性条款与条件（“一般性条款”）的补充条款与条件（“补充条款”），适用于生产性设备或制造设备（“设备”）及其生产、调试和/或安装相关服务（“服务”）的购买。除非另有规定，本附录中的中文加粗词汇与一般性条款中的具有相同含义。