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证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临 2014-032

中国国际航空股份有限公司日常关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本交易将需股东大会审议

⚫ 本交易不会造成本公司对关联方的依赖，对本公司经营无重大影响。

一、关联交易的基本情况

2014 年 10 月 28 日，中国国际航空股份有限公司（简称“本公司”）与中国航空集团公司及其控股子公司（本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）签署了《商标使用许可框架协议》（以下称“框架协议”、“本协议”或“本交易”）。根据框架协议，本公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，非独家许

可中航集团使用本公司注册商标 83 件（以下合称“许可商标”）。中航集团承诺在不违反与本公司签署的《避免同业竞争协议》的前提下使用上述商标，且保证使用许可商标的服务的质量，以维护许可商标的信誉。许可方式为无偿，交易金额为零。

鉴于本交易相对方中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）直接持有本公司 41.48%的股份，并透过其子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司 11.89%的股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》，其自身及其控股子公司均构成本公司的关联方，本交易因此构成关联交易。

二、关联交易的审议程序

上述关联交易于 2014 年 10 月 28 日经本公司第四届董事会第十一次会议审 议通过。关联董事xxxxx、xxx女士、xxx先生、xx先生对相关议案 回避表决。独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。董事会审计 和风险管理委员会亦同意上述关联交易。上述关联交易尚需本公司股东大会审议，关联股东中航集团公司及中国航空（集团）有限公司届时将回避表决。

三、关联方介绍

x协议主要关联方中航集团公司，是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为 10,027,830,000 元，公司住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx，法定代表人为xxx。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。

本协议的其他关联方为中航集团公司直接或间接控制的控股子公司（本公司及其子公司除外）。

四、关联交易的定价政策

x交易许可使用的商标系本公司设立时，控股股东中航集团公司无偿注入本公司的无形资产。作为对等安排，本公司许可中航集团无偿使用其在日常生产经营中仍需使用的部分商标，且于 2004 年 11 月 1 日与中航集团签署了商标使用许

可协议，有效期至 2014 年 12 月 31 日。鉴于以上情况，本次续展期间，仍采取无偿许可使用的方式，交易价格为零。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

鉴于中航集团在将来的生产经营中仍需使用有关商标，且在上期合同有效期内，中航集团切实履行了合同义务，对本公司的品牌知名度和美誉度未有损害，因此本公司仍须通过签署新的框架协议延续本公司设立之初的对等安排。

本公司的主要业务、收入、利润不依赖于框架协议，框架协议不会影响本公司的独立性，对本公司经营无重大影响。

特此公告。

承董事会命

xxx董事会秘书

中国北京，二零一四年十月二十八日