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证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临 2014-005 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司关于签署关联交易协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鉴于本公司原与关联方签署的一系列日常关联交易协议已到期，为规范公司与关联方之间的交易，公司决定与关联方黄山管委会重新签署相关协议，包括《生产经营综合服务合同补充协议》、《景区公共支撑服务协定》、《天海招待所承包经营合同补充协议》；与关联方黄山风景区供水有限公司重新签署《西海水榭租赁合同》；与关联方黄山风景区用电服务公司签署《用电服务协议》。

二、关联方介绍及关联关系

1、黄山风景区管理委员会（简称“黄山管委会”）：

黄山管委会为国家行政事业单位，是本公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人。主要业务为：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。

2、黄山旅游集团有限公司

黄山旅游集团有限公司系本公司控股股东，成立于 1999 年 6 月 18 日；注册资本：83,800 万元；法定代表人：xxx；组织机构代码：70495395-0；注册及办公

地址：安徽省黄山市黄山风景区温泉；经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、房地产开发、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务。

3、黄山市黄山风景区供水有限公司

黄山市黄山风景区供水有限公司系本公司控股股东黄山旅游集团有限公司全资子公司，成立于 2006 年 12 月 20 日，注册资本 2,000 万元，法定代表人：方成；注册及办公地址：黄山风景区逍遥亭；经营范围：供水、小型水管安装、水卫材料销售。

4、黄山风景区用电服务公司

黄山风景区用电服务公司系本公司控股股东黄山旅游集团有限公司全资子公司，成立于 2003 年 3 月 24 日，注册资本 300 万元，法定代表人：xxx；水力发电；注册及办公地址：黄山风景区逍遥亭；经营范围：电力、电气类材料销售、电气安装。

三、关联交易主要内容和履约安排

1、《生产经营综合服务合同补充协议》

合同规定：鉴于目前黄山旅游集团向本公司提供的综合服务内容和费用计价标准与原协议签署年度均发生较大变化，对《生产经营综合服务合同》约定的服务内容、定价依据以及支付方式等予以调整或明确。黄山管委会提供的服务项目包括医疗救助、餐饮食堂、班车服务、景区供水用电设施维护等。其中，医疗救助、景区供水用电设施维护等服务按总费用支出并参考景区门票分成比例及水、电实际用量比例确定支付金额；餐饮食堂、班车服务等服务按总费用支出并参考双方人员比例确定支付金额。合同金额为每年 540 万元，每半年支付一次；在执行过程中，若服务项目和定价依据发生 10%变化则对合同金额做相应调整。协议期限为 3 年（2014年-2016 年）。

2、《景区公共支撑服务协定》

合同规定：本着服务节约、平台共享的精神，同时在黄山管委会和本公司行使职能和工作的人员和部门（即“双跨人员”，范围为纪检委、机关党委、共青团、接待办等八个部门和人员）同时为管委会和公司提供服务和管理。上述部门的行政运行、人员薪酬由管委会统一支付，管委会每年年底将支出总额和明细以书面方式向本公司列示和说明，本公司按照黄山风景区门票收入分配比例（50%）承担上述部门和人员费用，并向管委会按年定期支付。上述相关费用参照近三年的实际发生额估算，原则上每年不超过 500 万元。协议期限为 3 年（2014 年-2016 年）。

3、《天海招待所承包经营合同补充协议》

合同规定：本公司承包黄山管委会所属天海招待所，原双方签订的《天海招待所承包经营合同》承包期限延长至 2017 年 6 月 30 日。承包款基数以天海招待所承

包前 2010 年度实现的利润 431 万元为参考，确定为每年 380 万元。 4、《关于租赁经营西海水榭的合同》

合同规定：本公司租赁黄山风景区供水公司所属西海水榭作为员工宿舍，租金以西海水榭 2013 年度租金 299.10 万元为基数，保持 2014 年租金金额不变。本次租

赁期为 1 年（2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日）。 5、《用电服务协议》

合同规定：黄山风景区用电服务公司承担本公司在景区所属企业的用电、电力设施维护、辖区路灯安装和维护、用电设施建设咨询等相关服务。根据本公司和黄山旅游集团在景区内的实际用电情况，本公司每年承担用电服务公司运营费用的 60%作为获取该服务的费用。用电服务公司每年年底将当年发生运营费用总额及明细以书面方式报送本公司，经审核确认无异议后支付该款项。上述相关费用原则上每年不超过 360 万元。本次租赁期共 3 年（2014 年至 2016 年）。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，符合公司和黄山风景区实际情况，关联交易事项定价公允，不损害公司及中小股东利益，有利于景区的

统一管理，有利于公司正常业务的持续开展。五、关联交易履行的审议程序

1、董事会和监事会审议程序

公司于 2014 年 3 月 25 日召开的五届十七次董事会和五届十一次监事会分别审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》，根据公司章程有关规定，关联董事xxx、xxx及关联监事xxxx已回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司签署关联交易协议的事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为：公司与关联方签署关联交易协议，为公司日常经营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效，同意公司关于签署关联交易协议的议案。

六、备查文件

1、公司五届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事关于本次关联交易事前认可意见和独立意见；

3、公司五届监事会第十一次会议决议；

4、日常关联交易的协议。特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2014 年 3 月 27 日