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中国外运股份有限公司对外捐赠管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）及下属单位的对外捐赠行为，加强对公司捐赠事项的管理，较好地履行社会责任，维护全体股东利益，有效提升和宣传公司品牌及企业形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》（以下简称“《公益事业捐赠法》”）、《中华人民共和国慈善法》（以下简称“《慈善法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，制定本管理办法。
第二条 x管理办法适用于公司及公司下属全资、控股公司（以下简称“各单位”）。
第三条 x办法所称“捐赠”，即公益性捐赠或慈善性捐赠，指自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人（包括但不限于自然人、法人或相关机构）的行为。以公益、慈善等为目的的公益性捐赠，属于本办法规定的捐赠。
第四条 总经理办公室是公司对外捐赠工作的主管部门，负责公司捐赠与公益活动的整体规划与指导，管理并协调公司的各项捐赠活动；风险管理部负责捐赠工作的监督审计工作。各单位应明确本单位对外捐赠管理的责任部门。
第二章 对外捐赠的原则和目的第五条 对外捐赠应遵守以下原则：
（一）集中管理原则：对外捐赠应当由公司统一管理，未经公司授权或批准，不得对外捐赠；
（二）合规合法原则：对外捐赠应当遵守相关法律、法规及公司的相关规定，贯彻执行国家的有关方针政策，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公 民的合法权益；
（三）诚实守信原则：严禁虚假宣传和轻率许诺。按照本办法向社会公众或者受赠方承诺的捐赠，应诚实履行；
（四） 自愿无偿原则：不参与任何强行摊派、变相摊派或者以慈善、公益为名 从事营利活动的捐赠。对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、
占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争；
（五）权责清晰原则：公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，对外捐赠有权要求受赠人落实自己合法的捐赠意愿。
（六）量力而行原则：应充分考虑自身能力，已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠以外，不得对外捐赠。
第六条 对外捐赠应符合以下公益性目的：
（一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；
（二）教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业；
（三）环境保护、社会公共设施建设；
（四）促进社会发展和进步的其它社会公共和福利事业。
第七条 可以用于对外捐赠的财产包括现金、非现金资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。生产经营需用的主要固定资产和无形资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第八条 对外捐赠的受益人应当为公司外部的公益性社会团体和公益性非营利事业单位、社会弱势群体或者个人。其中，公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。对公司内部职工、与公司在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位，不得给予捐赠。
第九条 各单位不得从事以下捐赠行为：
（一）政治性捐赠；
（二）向实施犯罪、恐怖活动的组织和个人提供捐赠；
（三）由公职人员或特定关系人员指定、摊派性的捐赠；
（四）任何基于洗钱、贿赂等非法目的的捐赠；
（五）以公益性捐赠的名义向营利性活动提供捐赠；
（六）相关国家或地区法律禁止的捐赠；
（七）有损国家利益、公司利益和声誉以及违背公司核心价值观的捐赠；
第十条 除国家有特殊规定的捐赠项目之外，各单位对外捐赠应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构、政府部门或者根据所适用法律依法可以进行慈善筹款的机构进行。
第十一条 各单位与受赠方约定捐赠财产的用途和受益人时，不得指定各单位的利害关系人作为受益人。
第三章 受赠方审查
第十二条 各单位对于受赠方的受赠主体资格应当进行审查，对于不符合合法受赠资格的主体，不得进行捐赠。
第十三条 受赠方接受捐赠后，需要履行特定义务的，各单位应当从受赠方的 诚信记录、背景、资质、从业经验和社会影响力等方面审查受赠方义务履行能力。
第十四条 各单位应对受赠方进行尽职调查。尽职调查的内容包括但不限于以下事项：
（一）受赠方的基本信息、有效注册登记证书及相应资质证书，并由法定代表人或授权代表签字或盖章；
（二）受赠方符合受赠资格与免税资格条件的情况说明；
（三）通过信用查询机构、其他相关慈善组织或活动管理机构和公共信息平台等检索受赠方及其主要负责人的信用记录情况；
（四）实地考察受赠方在其住所地和主要活动地的活动情况和社会反映；
（五）捐赠方及其决策人员、经办人员是否与受赠方及其主要负责人存在近亲属或特定关系。
第四章 对外捐赠的预算与审批
第十五条 对外捐赠实行预算管理，各单位的对外捐赠应根据财务管理制度纳入年度预算管理，捐赠管理部门应会同财务部门编制年度捐赠预算方案。
第十六条 各单位应按照公司章程及有关规章制度，履行捐赠预算的内部审核审批程序。
第十七条 各单位应严格控制预算外捐赠支出。在预算执行过程中，除重大自
然灾害或突发性事件需要紧急安排的对外捐赠外，原则上不得安排超出预算范围和金额的捐赠项目。凡涉及超预算事项，应当按照公司预算管理办法有关规定，履行相应决策程序并报中国外运批准后，方可实施。
第十八条 各单位进行捐赠项目审批时，应当根据财政部、国资委等捐赠相关的规定以及中国外运有关制度，履行内部的审批程序，提供相关的审批文件。
第十九条 各单位对外捐赠如属于“三重一大”事项，应按照规定履行“三重一大”事项决策程序。
第五章 对外捐赠的决策程序和规则
第二十条 公司对外捐赠的决策应严格按照国家相关法律法规、公司上市地上 市监管规定和《公司章程》、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》、《中 国外运股份有限公司董事会议事规则》及本办法等规定的权限履行审批、决策程序。
第二十一条 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国慈善 法》等相关法规规定，公益性捐赠是指企业通过公益性社会团体或者县级以上人民 政府及其部门和直属机构（财税【2010】45），用于《中华人民共和国公益事业捐 赠法》规定的公益事业的捐赠。县级以上人民政府及其组成部门和直属机构的公益 性捐赠税前扣除资格不需要认定。对获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团 体，由财政部、国家税务总局和民政部以及省、自治区、直辖市、计划单列市财政、税务和民政部门每年分别联合公布名单。名单应当包括当年继续获得公益性捐赠税 前扣除资格和新获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体。
第二十二条 公司及各单位在每一财务年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照下列标准执行：
（一）单笔金额在1,000万元（含）以下的捐赠，捐赠方案由公司总经理召开总经理办公会审议批准；
（二）单笔金额在1,000万元以上、3,000万元（含）以下的捐赠，捐赠方案由公司董事会审议批准；
（三）单笔金额高于3,000万元的捐赠，捐赠方案由股东大会审议批准。
（四）对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续12个月内应视为单项 捐赠并累计计算，相关累计金额包含公司及各单位发生的捐赠金额。已根据本制度 规定、公司上市地上市监管规定履行信息披露义务、内部决策程序的捐赠事项除外。
（五）每一财务年度内，预算外捐赠事项，需提交公司董事会审议，并履行预算追加审批程序。未经股东大会审议批准的捐赠金额累计超过5,000万元后，新发生的任何一笔捐赠均需提交股东大会审议批准后方可实施。
（六）如达到法律法规、规范性文件以及公司上市地《上市规则》等规定须提交董事会或股东大会审议的，应经董事会或股东大会审批通过后方可实施。
第二十三条 对外捐赠应当由捐赠项目实施部门或单位提出捐赠申请，经财务部门、纪检监察部门、证券事务相关职能部门和法律合规部门审核会签，报送分管领导审核，并履行相应的审批程序。
其中，捐赠申请应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。
第二十四条 经审批通过的对外捐赠事项，应当同时报公司审计相关部门及证券事务相关部门备案。
第六章 对外捐赠的检查和监督
第二十五条 由审计相关部门按照相关要求，根据有关法律法规及捐赠协议，对捐赠财产的使用、管理情况进行专项审计。
第二十六条 建立项目定期报告制度，捐赠项目实施部门或单位应定期向公司汇报，提供有关项目总结报告、财务报告以及相关的项目执行资料与财务记录与凭证。
第二十七条 在捐赠项目完成后，捐赠项目实施部门或单位应对捐赠项目进行 评估和总结，形成捐赠项目后评价报告，报告应包括对捐赠项目实施过程、结果及 其影响的全面回顾以及与捐赠项目审批时确定的目标及相关指标进行对比等内容。 同时应将相关图文资料妥善存档备查，建立捐赠档案（包括但不限于捐赠申请报告、审批程序文件、单次捐赠及累计捐赠发生额统计、捐赠的执行情况、捐赠收据等）。
第七章 对外捐赠的合规管理
第二十八条 各单位的对外捐赠，应签订捐赠协议或其他书面形式的协议，明确约定捐赠财产、捐赠方式、捐赠用途、捐赠方查询捐赠财产使用、管理情况的权利、捐赠方的检查与审计权限、受赠方的合规承诺、违约责任追究等内容，涉及实物资产捐赠的应约定实物交接程序。
第二十九条 各单位应要求受赠方在捐赠协议或承诺函中确认遵守专款专用、反商业贿赂、接受合规检查和审计、公平采购等方面的合规义务。
第三十条 采用货币方式进行捐赠的，应按照捐赠协议的约定以支票或银行转账等方式支付捐赠款项。
第三十一条 采用实物进行捐赠的，所捐赠财产应为各单位合法所有且有权处 置的财产，不具有合法所有权或无权处置的财产或者不合格产品不得用于对外捐赠。捐赠物应按照捐赠协议约定的方式进行交接。
第三十二条 各单位捐赠财产兴建公益事业工程项目，与受赠方签订的捐赠协议中，应对工程项目的资金、建设、管理和使用作出约定。捐赠的公益事业工程项目应按照有关法律法规规定及捐赠协议约定，办理项目审批手续，依法组织施工建设、竣工验收。工程质量应当符合相关质量标准。
第三十三条 如各单位需采购物资或服务以进行有关捐赠的，必须遵守有关法律法规以及公司采购与招投标管理规定。
第三十四条 对有特定目的和专项用途的项目类捐赠，捐赠方在交付捐赠财产后，应对所捐赠项目的进展情况进行跟踪和监督，确保所捐赠财产用于特定目的和专项用途，所捐赠项目的进展符合捐赠协议的约定。
第三十五条 各单位应通过以下方式对所捐赠项目进行跟踪和监督管理：
（一）审核受赠方主动公布的信息和资料或要求受赠方提供相关信息和资料，查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议；
（二）通过现场走访、访谈、听取汇报等方式对项目进展情况进行检查，并根据检查情况向受赠方提出限期整改要求，监督落实相关整改措施；
（三）根据有关法律法规及捐赠协议，对捐赠财产的使用、管理情况进行专项审计，并根据审计情况向受赠方提出限期整改要求，监督落实相关整改措施；
（四）建立项目定期报告制度，要求受赠方定期汇报，提供有关项目总结报告、财务报告以及相关的项目执行资料与财务记录和凭证。
第三十六条 特定目的和专项用途的项目类捐赠完成后一个年度内，捐赠方应 对捐赠项目进行评价，形成捐赠项目后评价报告，报告应包括对捐赠项目实施过程、结果及其影响的全面回顾以及与捐赠项目审批时确定的目标及相关指标进行对比等 内容。
第三十七条 各单位经办部门负责或协助对所捐赠项目进行跟踪、监督和后评
价工作。
第三十八条 各单位对外捐赠应按照有关的法律法规及财务会计准则，依法取得捐赠财务凭证，如实、准确入账，并依法享受税收优惠。公益性社会组织、县级以上人民政府及其部门等国家机关在接受捐赠时，应当按照行政管理级次分别使用由财政部或省、自治区、直辖市财政部门监（印）制的公益事业捐赠票据，并加盖本单位的印章。
第三十九条 境内各单位为捐赠资产提供运输、保管以及举办捐赠仪式等所发生的费用，应当作为期间费用处理，不得挂账。
第四十条 各单位捐赠的管理部门应将有关捐赠项目的所有资料整理归档，并进行定期检查。
第四十一条 各单位应对捐赠活动的管理部门及相关员工进行合规培训，确保员工充分了解有关捐赠活动的合规管理要求。
第八章 员工行为准则
第四十二条 员工在经办和实施对外捐赠活动的过程中，应当合法守规、诚实守信，依法合规开展有关对外捐赠工作。
第四十三条 各单位员工作为捐赠方获邀参加捐赠活动的，应遵守中国外运xxx和接待合规管理有关规定。
第四十四条 员工参与和实施对外捐赠活动时，如与受赠方存在以下利益冲突关系的，应主动如实披露并申请回避：
（一）在受赠方或其关联企业（单位）兼职或担任任何实质或名誉性职务的；
（二）与受赠方或其关联企业（单位）主要负责人、经办人存在近亲属或其他特定关系的；
（三）自己、近亲属或其他特定关系人从事营利性经营活动，与受赠方及其关联企业（单位）有业务往来的；
（四）其他与受赠方有任何利益关系，可能影响员工履行对外捐赠工作职责的。第四十五条 任何员工不得在对外捐赠活动中实施以下行为：
（一）以贿赂为目的，对外提供捐赠；
（二）实施贪污、不当得利、侵占等行为；
（三） 在参与和实施捐赠活动中，提供任何虚假、误导性信息或文件；
（四）未按本办法规定披露利益冲突；
（五）假借对外捐赠的名义向任何组织或个人行贿、提供不当利益；
（六）假借对外捐赠的名义参与任何洗钱或协助洗钱活动；
（七）虚构对外捐赠或以其他欺诈或不诚信的手段套取款项，为自己、亲友或他人谋取利益；
（八）索要或者收受受赠方、受益人或相关人员提供的任何不当利益，包括但不限于回扣、佣金、信息费、劳务费等财物；
（九）将企业拥有的财产以个人名义对外捐赠；
（十）其他违反法律法规、中国外运及本单位等规章制度的捐赠行为。