於本公告日期，（i）中國三峽新能源持有本公司 445,008,917 股 A 股股份，占公司縂發行股本 10.53%，（ii）中國長江三峽持有中國三峽新能源 70%的股份，（iii）中國長江三峽持有三峽資本 30%以上的股份。因此，根據上市規則第 14A 章，三峽資本為本公司關連人士；天潤啟航作為新增有限合夥人投資三峽清潔能源基金構成本公司之關連交易。 天潤啟航作為新增有限合夥人投資三峽清潔能源基金及投資新設合資基金管理公司的交易最高適用百分比率高於 0.1%但低於...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

擬進行之關連交易

作為新增有限合夥人向基金出資

董事會於2020年12月22日通過決議，批准天潤啟航作為新增有限合夥人投資三峽清潔能源基金，認繳出資金額為人民幣10億元；以及天潤啟航將出資人民幣300萬元與相關合作方共同設立合資基金管理公司作為新增普通合夥人，向三峽清潔能源基金出資並管理專項子基金。各方認繳出資後，三峽清潔能源基金認繳出資總額為人民幣45.045億元。

於本公告日期，（i）中國三峽新能源持有本公司 445,008,917 股 A 股股份，占公司縂發行股本 10.53%，（ii）中國長江三峽持有xxxxxxx 00%xxx，（xxx）中國長江三峽持有三峽資本 30%以上的股份。因此，根據上市規則第 14A 章，三峽資本為本公司關連人士；天潤啟航作為新增有限合夥人投資三峽清潔能源基金構成本公司之關連交易。

天潤啟航作為新增有限合夥人投資三峽清潔能源基金及投資新設合資基金管理公司的交易最高適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，其項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A 章的申報、公告及年度審閱規定，但豁免獨立股東批准的規定。

由於各合夥人須各自履行決策程序方可簽署合夥協議，因此目前合夥協議尚未正式簽署。待合夥協議內容及條款最終確定並簽署後，公司

將進一步刊發公告。

一、緒言

董事會於2020年12月22日通過決議，批准天潤啟航作為新增有限合夥人投資三峽清潔能源基金，認繳出資金額為人民幣10億元；以及天潤啟航將出資人民幣300萬元與相關合作方新設合資基金管理公司作為新增普通合夥人，向三峽清潔能源基金出資並管理專項子基金。各方認繳出資後，三峽清潔能源基金認繳出資總額為人民幣45.045億元。

由於各合夥人須各自履行決策程序方可簽署合夥協議，因此目前合夥協議尚未正式簽署。待合夥協議內容及條款最終確定並簽署後，公司將進一步刊發公告。

二、基金的相關情況

（一）三峽清潔能源基金

1、基本情況

三峽清潔能源基金於2017年6月19日註冊備案成立，普通合夥人為三峽建信。現階段三峽清潔能源基金各合夥人認繳出資列表如下所示（以工商登記備案信息為依據）：

序號	合夥人名稱	合夥人性質	認繳出資額 （人民幣萬 元）	認繳出資比例	認繳出資形式
1	三峽建信（北京）投資 基金管理有限公司	普通合夥 人（GP）	100	0.04%	貨幣
2	三峽資本控股有限責任 公司	有限合夥 人（LP）	250,000	99.96%	貨幣
總計			250,100	100.00%

xxxx已與三峽資本、三峽建信簽訂三峽清潔能源基金合夥協議，作為有限合夥人出資人民幣250萬元，截至本公告日尚未辦理工商變更。變更工商登記完成後，三峽清潔能源基金各合夥人認繳出資列表如下：

序號	合夥人名稱	合夥人性質	認繳出資額 （人民 幣萬元）	認繳出資比例	認繳出資形式
1	三峽建信（北京）投資基金管理有限公司	普通合夥人（GP）	100	0.04%	貨幣
2	三峽資本控股有限責任公司	有限合夥人（LP）	250,000	99.86%	貨幣
3	嘉興睿灝清潔能源股權 投資基金合夥企業（有限合夥）		250	0.10%	貨幣
總計			250,350	100.00%

2、已有投資情況

截至本公告日，三峽清潔能源基金已投資五家企業股權，包括三峽桑尼（杭州）新能源有限公司、萬江新能源集團有限公司、溧陽天目先導電池材料科技有限公司等；另認繳七家有限合夥企業部分份額，包括睿源清潔能源投資（xx）xxxx（xxxx）、xxxxxxxx（xx）合夥企業（有限合夥）等。三峽清潔能源基金已有投資部分簡稱為（「原有投資」）。

3、財務資料

截止2020年9月30日，三峽清潔能源基金未經審計主要財務資料：資產總額人民幣52,404.40萬元，資產淨額人民幣52,404.40萬元，投資收益人民幣1,453.56萬元，淨利潤人民幣866.08萬元。截止2019年12月31日，三峽清潔能源基金經審計主要財務資料：資產總額人民幣69,378.67萬元，資產淨額人民幣68,651.20萬元，營業收入人民幣2,411.97萬元，稅後淨利潤人民幣 1,741.85萬元，稅前淨利潤人民幣1,741.85萬元。截止2018年12月31日，三峽清潔能源基金經審計稅前淨利潤人民幣2,018.51萬元，稅後淨利潤人民幣2,018.51萬元。

（二）三峽清潔能源基金的調整

根據合夥協議，天潤啟航擬與國開新能源增資三峽清潔能源基金，分別認繳出資人民幣10億元，三峽資本以其原有認繳出資人民幣25億元中待

實繳的人民幣10億元出資，上述三方合計出資人民幣30億元。同時，天潤啟航擬與相關方共同出資新設合資基金管理公司成為該基金的普通合夥人之一。

投資後三峽清潔能源基金認繳出資總額為人民幣45.045億元，設有兩名普通合夥人，分別為三峽建信及新設合資基金管理公司，有限合夥人包括三峽資本、天潤啟航、國開新能源、嘉興睿灝。

調整後各合夥人認繳出資列表如下：

序號	合夥人名稱	合夥人性質	認繳出資額 （人民幣萬 元）	認繳出資比例	認繳出資形式
1	三峽建信（北京）投資基 金管理有限公司	普通合夥 人（GP）	100	0.02%	貨幣
2	新設合資基金管理公司	普通合夥 人（GP）	100	0.02%	貨幣
3	三峽資本控股有限責任公 司	有限合夥人（LP）	250,000	55.50%	貨幣
4	嘉興睿灝清潔能源股權投資基金合夥企業（有限合 夥）		250	0.06%	貨幣
5	天潤啟航投資管理有限公 司		100,000	22.20%	貨幣
6	國開新能源科技有限公司		100,000	22.20%	貨幣
總計			450,450	100.00%

上述出資額乃經各合夥人參考三峽清潔能源基金的投資總規模、各合夥人各自的出資意向等因素後經公平磋商釐定。

（三）專項子基金的設立

由於天潤啟航、國開新能源及新設合資基金管理公司出資前三峽清潔能源基金已有15.035億元基金投資（即前述「原有投資」）仍在運行，三峽清潔能源基金將下設專項子基金，由新設合資基金管理公司作為該子基金的普通合夥人，專項子基金直接對外進行項目投資。專項子基金的xxxxxxxxxxx、xxxx及其他相關的新能源行業產業投資，優先關注三峽清潔能源基金各合夥人推薦的項目。專項子基金各合夥人認繳出資

列表如下：

序號	合夥人名稱	合夥人性質	認繳出資額 （人民幣萬元）	認繳出資比例	認繳 出資形式
1	新設合資基金管 理公司	普通合夥 人（GP）	100	0.03%	貨幣
2	三峽清潔能源基 金	有限合夥 人（LP）	300,100	99.97%	貨幣
總計			300,200	100.00%

（四）基金主要情況

1、基金名稱：三峽清潔能源股權投資基金（天津）合夥企業（有限合夥）；

2、組織形式：有限合夥企業；

3、基金規模：人民幣45.045億元；

4、基金管理人：三峽清潔能源基金設兩位普通合夥人：新設合資基金管理公司及三峽建信；

5、出資方式：人民幣形式出資；

6、出資安排：簽署基金合作協議後，天潤啟航、國開新能源、三峽資本各實繳人民幣500萬，後續出資將根據通過基金投資決策委員會的項目具體投資需求逐步完成實繳；

7、投資方向：國內風電電站、光伏電站及其他相關的新能源行業產業投資，優先關注三峽清潔能源基金各合夥人推薦的項目；

8、存續期限：基金整體存續期10年，其中投資期7年，退出期3年；

9、管理模式： 基金設立投資決策委員會，共由5名委員組成，三峽建信、新設合資基金管理公司、三峽資本、國開新能源、天潤啟航各聘任一名，與本次基金合作有關的決議事項須一致表決通過。天潤啟航對於基金擬投資擁有一票否決權。

10、管理費

投資期及退出期內，年度管理費為根據投資成本分攤比例分攤的實際管理規模的1.5%。

11、收益分配方案：基金取得的項目投資收入，除合夥人會議一致同意以其他方式進行分配的之外，以項目對應的實繳出資額為基數，按照下列順序進行實際分配：

（1）首先返還有限合夥人于退出項目對應的實繳出資；

（2）返還普通合夥人于退出項目對應的實繳出資；

（3）向有限合夥人按照年化收益8%（單利）分配投資收益；

（4）向普通合夥人按照年化收益8%（單利）分配投資收益；

（5）剩餘可分配收入的80%分配給有限合夥人，20%分配給普通合夥

人；

（6）在出資人年化收益（單利）不足8%的情況下，普通合夥人不享

受投資收益分配；有限合夥人應得的投資收益部分在有限合夥人之間，根據各自實繳出資比例分配。

對於有限合夥人三峽資本、國開新能源、天潤啟航就其各自尚未實繳的10億元共計30億元，不參與基金原有投資的投資成本、合夥費用分擔及收益分配、虧損分擔，僅參與其實繳出資後專項子基金任何一項或多項投資项目的投資成本、合夥費用分擔及收益分配、虧損分擔。

12、回撥機制：如有限合夥人收益分配總額未達到其實繳出資總額與其實繳出資總額按照8%（單利）的年化收益率計算所得的投資收益之和，則普通合夥人應以其獲得的全部收益分成為限補足相應差額。

（1）普通合夥人每次自基金取得收益分成時，應將收益分成金額的 50%存入以基金名義開立的監管帳戶，全體合夥人確認該金額歸屬于普通合夥人，監管帳戶內的資金留存用於普通合夥人履行回撥義務。如基金終止之前，有限合夥人已收回全部實繳出資額，並獲得不低於相當於其全部實繳出資額8%（單利）的年化收益率總額的投資收益，則應將監管帳戶內全部資金還付給普通合夥人。

（2）基金存續期屆滿時，如普通合夥人存入監管帳戶的資金不足以履 行回撥義務，普通合夥人應退回其已獲得的收益分成，直至有限合夥人獲 得的收益分配總額達到其實繳出資總額與其實繳出資額按照8%（單利）的 年化收益率計算所得的投資收益之和，或普通合夥人的收益分成餘額為零。

三、擬新設合資基金管理公司相關情況

天潤啟航、國開新能源、濱海財富及其相關方、三峽建信及管理團隊計畫新設合資基金管理公司，管理本次合作的人民幣30億元基金投資相關事宜。新設合資基金管理公司註冊資本為人民幣1,000萬元，其中天潤啟航出資人民幣300萬元。各方擬議持股比例如下：

股東名稱	三峽建信	國開新能 源	濱海財富及其相 關x	xx啟 航	管理團 隊
持股比例	30%	20%	10%	30%	10%

過渡期基金管理：過渡期指在各合夥人簽署本次基金合作相關協議之日起至新設合資基金管理公司設立完成且成為三峽清潔能源基金普通合夥人之日止。過渡期內，暫由三峽建信作為三峽清潔能源基金唯一普通合夥人及備案管理人。

四、擬進行關連交易之理由及裨益

x次參與投資股權投資基金是在保證公司主營業務發展的前提下，依 託公司在風電領域的產業資源，借助專業投資機構以及合作方的行業資源、基金運作及專業投資管理經驗，及時把握投資機會，拓展投資渠道，增加 投資收益，提升公司的盈利能力和綜合競爭力。同時，將進一步加強公司 產業經營與資本運營的協同發展，實現資本和經營的有機高效整合，符合 公司中長期發展戰略規劃。

本次參與投資股權投資基金使用公司自有資金，承擔有限風險，不影響公司正常的生產經營活動。

本公司董事(包括全體獨立非執行董事)認為，合夥協議的條款均屬公 平合理，項下交易在本公司的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，符合本公司及本公司股東的整體利益。

五、有關本公司及擬簽訂合夥協議各方之資料

x集團主要業務為風電機組研發、製造與銷售、風電服務及風電場投資與開發。

普通合夥人

三峽建信，一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事非證券業務的投資管理、諮詢及項目投資。三峽建信是由三峽資本和建信（北京）投資基金管理有限責任公司（「建信基管公司」）各出資 50%共同建立。目前三峽建信由三峽資本和建信基管公司共同控制。

有限合夥人

國開新能源，一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事清潔能源及節能技術開發、節能技術應用、批發光伏設備及配件；商務信息諮詢；銷售機械設備、電子產品。其最終實益擁有人為天津市國有資產監督管理委員會。本公司持有天津勸業場（集團）股份有限公司（「津勸業」）5%以上股份，津勸業的A股股票已於上海證券交易所上市，津勸業持有國開新能源100%的股份，因此根據上海證券交易所《股票上市規則》的規定，本公司及天潤啟航為國開新能源的關聯方。但是，國開新能源不構成上市規則第14A章下本公司的關連方。

三峽資本，一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事實業投資、股權投資、資產管理、投資諮詢。其最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。

xxxx，一家於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事清潔能源

領域的非證券業務的投資、投資諮詢。其最終實益擁有人為七名自然人，分別為xxx、xx、xxx、xx、皇才進、毛凱軍、xx共同出資設立，無實際控制人。

天潤啟航，一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事投資管理、項目投資、資產管理、投資諮詢、企業管理諮詢、風力發電項目及其他新能源項目的技術諮詢、技術服務。為本公司的全資附屬公司。

其他合作方（擬新設合資基金管理公司之股東）

濱海財富，一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事投資管理和諮詢。其最終實益擁有人為自然人xx。

按董事所知所信，並經過所有合理查詢，於本公告日期，除上述披露內容外，其他合作方及彼等各自的最終實際控制人分別爲本公司及其關連人士以外的獨立第三方。

六、上市規則之含義

於本公告日期，（i）中國三峽新能源持有本公司 445,008,917 股 A 股股份，占公司縂發行股本 10.53%，（ii）中國長江三峽持有xxxxxxx 00%xxx，（xxx）中國長江三峽持有三峽資本 30%以上的股份。因此，根據上市規則第 14A 章，三峽資本為本公司關連人士；天潤啟航作為新增有限合夥人投資三峽清潔能源基金構成本公司之關連交易。

天潤啟航作為新增有限合夥人投資三峽清潔能源基金及投資新設合資基金管理公司的交易最高適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，其項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A 章的申報、公告及年度審閱規定，但豁免獨立股東批准的規定。

公司董事xxxxx因擔任中國三峽新能源總會計師兼總法律顧問兼董事會秘書，故在董事會就上述交易放棄投票。

釋義

在本公告內，除非文意另有指示，下列詞語具有以下涵義：

「A股」	公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面值人 民幣1.00元，於深圳證券交易所上市和交易；
「濱海財富」	天津濱海新區財富投資管理有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司；
「董事會」	公司董事會；
「國開新能源」	國開新能源科技有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司；
「中國長江三峽」	中國長江三峽集團有限公司，一家根據中國法律成立的公司，為中國三峽新能源的母公司；
「中國三峽新能源」	中國三峽新能源（集團）股份有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，為公司主要股東之一；
「公司或本公司」	新疆金風科技股份有限公司，於2001年3月26日在中華人民共和國註冊成立為股份有限公司，其 H股股票於聯交所主板上市交易，A股股票於深圳交易所上市；
「關連人士」	具有上市規則賦予之含義；
「董事」	公司的董事；
「集團」	公司及其子公司；
「嘉興睿灝」	嘉興睿灝清潔能源股權投資基金合夥企業，一家根據中國法律成立的有限合夥企業；
「上市規則」	香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「管理團隊」	新設合資基金管理公司管理團隊；

「新設合資基金管理公 司」	由三峽建信，天潤啟航，xxxxx，xxx xxxxxx，xxxx，xxxx法律成立的有限責任公司；
「合夥協議」	（i）三峽建信，三峽資本，嘉興睿灝，天潤啟航和國開新能源將就三峽清潔能源基金出資達成的合夥協議，及（ii）待新設合資基金管理公司成立後與上述各方就三峽清潔能源基金出資進一步達成的合夥協議。上述合夥協議將包含本集團出資三峽清潔能源基金的條款；
「中國」	中華人民共和國。本公告所指「中國」不包括中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區；
「人民幣」	中國法定貨幣；
「工商」	國家工商行政管理局;
「股東」	公司股東；
「聯交所」	香港聯合交易所有限公司；
「三峽資本」	三峽資本控股有限責任公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，為中國長江三峽持股30%以上的公司；
「三峽建信」	三峽建信（北京）投資基金管理有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，為中國長江三峽持股30%以上的公司；
「三峽清潔能源基金」	三峽清潔能源股權投資基金（天津）合夥企業 （有限合夥）；
「天潤啟航」	天潤啟航投資管理有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司；

承董事會命

新疆金風科技股份有限公司xxx

公司秘書

北京，2020年12月22日

於本公告日期，公司執行董事為武鋼先生、xxxxx及xxx先生；公司非執行董事為xxx先生、xxxxx及xxx女士；及公司獨立非執行董事為xxxxx、xx先生及xxx女士。