金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》等议案，同日公司与特定对象签署《关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》（ 以下简称“《终止协议》”），具体情况如下： 1、2021 年 7 月 7 日，公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A...
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临 2022-008
xx生物技术股份有限公司关于
与特定对象签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》
暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
xx生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》等议案，同日公司与特定对象签署《关于xx生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），具体情况如下：
一、关联交易概述
1、2021 年 7 月 7 日，公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，同意公司以非公开发行不超过 63,157,895 股股票（含本数），发行对象为公司持股 5%以上股东内蒙古xx生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易，本次审议程序涉及的关联董事和关联监事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事和非关联监事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、2021 年 7 月 7 日，公司与生物控股签署了《xx生物技术股份有限公司与
内蒙古xx生物控股有限公司关于xx生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的《xx生物技术股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的公告》。（公告编号：临 2021-023）
3、2021 年 7 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜。
4、2022 年 4 月 7 日，公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过《关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》《关于公司与特定对象签署<关于xx生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，公司决定终止非公开发行股票事项。本次终止非公开发行对象内蒙古xx生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）为公司持股 5%以上股东，以上事项涉及关联交易，关联董事和关联监事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事和非关联监事表决通过。公司独立董事已对本次终止发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
与公司签署《终止协议》的对象为公司持股 5%以上股东内蒙古xx生物控股有限公司，构成上市公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称： | 内蒙古xx生物控股有限公司 |
统一社会信用代码： | 91150100720125864X |
注册资本： | 人民币 2,150 万元 |
法定代表人： | xxx |
成立日期： | 2000 年 6 月 15 日 |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品行业、种植业、 养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让 |
（三）关联方股权控制关系
内蒙古xx生物控股有限公司为公司持股 5%以上股东，xx为其控股股东，xxx、xx父女为其实际控制人，生物控股的股权结构关系图如下：
39.00%
51.93%
1.65%
10.86%
0.07%
生物控股
xxx、xxx、 xxx、xx4位自然人
xx
xxx
xx股份
9.07%
（四）关联方主营业务情况
内蒙古xx生物控股有限公司成立于 2000 年 6 月，其经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让。生物控股最近三年的主营业务未发生变化。
（五）关联方最近一年主要财务数据
生物控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
总资产 | 35,584.97 |
总负债 | 27,803.71 |
所有者权益 | 7,781.26 |
项目 | 2021 年度 |
营业总收入 | 0.00 |
利润总额 | 1,129.67 |
净利润 | 1,129.67 |
注：上述数据未经审计。三、终止协议主要内容
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：xx生物技术股份有限公司 认购人（乙方）：内蒙古xx生物控股有限公司签订时间：2022 年 4 月 7 日
（二）协议的主要内容
甲乙双方于 2021 年 7 月 7 日签署《xx生物技术股份有限公司与内蒙古xx生物控股有限公司关于xx生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。鉴于内外部环境变化等因素，综合公司整体规划，为全面切实维护全体股东的利益，经与相关各方充分沟通及审慎分析，公司决定终止本次非公开发行 A 股股票事项。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，双方经过友好协商，达成本协议如下：
1、甲乙双方一致同意终止《认购协议》，本终止协议生效后《认购协议》立即终止，《认购协议》不再对双方具有约束力，双方就《认购协议》不再享有任何权利或承担任何义务。
2、 本终止协议生效后，双方针对非公开发行 A 股股票《认购协议》的签订履行所出具的声明及承诺等文件将不再具有法律约束力，甲乙双方不再继续履行。
3、 甲乙双方共同确认，《认购协议》的终止事宜系双方真实的意思表示，双方签署本协议均取得了各方内部决策机构的批准和授权。
4、 甲乙双方共同确认，双方对《认购协议》的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，《认购协议》项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
5、 双方应当按照相关法律法规的规定进行相关的信息披露。
6、 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议双方因本协议的订立、约束力、履行、解释等事项发生争议的，双方应当首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。四、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次终止非公开发行 A 股股票事项是综合考虑内外部环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的生产经营和业务发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司决定终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项，是公司综合考虑内外部环境变化等因素所作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、鉴于公司终止 2021 年度非公开发行股票事项，公司将与特定对象签署《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之终止协议》，签署《终止协议》涉及关联交易的事项是公司终止非公开发行股票的相关工作，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于公司与特定对象签署<关于xx生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》提交第十届董事会第十五次会议审议，该议案需关联董事回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次终止非公开发行股份并签署《终止协议》的关联交易事项，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决。独立董事一致同意上述事项。
六、备查文件目录
1、《公司第十届董事会第十五次会议决议》
2、《公司第十届监事会第十五次会议决议》
3、《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于终止非公开发行股票事项涉及关联交易的事前认可意见》
5、公司与生物控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》
特此公告。
xx生物技术股份有限公司董 事 会
二〇二二年四月七日