Contract
(会社法第 801 条第 1 項にもとづく書面)
2021 年 2 月 21 日
アークランドサカモト株式会社
吸収合併に係る事後開示書面
xxxxxxxxx 000 xxアークランドサカモト株式会社代表取締役 xx xx
当会社及びアークドラッグ株式会社間の 2020 年 12 月 28 日付合併契約に基づく吸収合併（以下「本合
併」という）に関し、会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条の定めに従い、下記のとおり吸収合併に関する事項として法務省令で定める事項を記載した書面を備え置くこととします。
１．吸収合併が効力を生じた日
２０２１年２月２１日
２．吸収合併消滅会社における吸収合併をやめることの請求、反対株主の買取請求、新株予約権買取請求及び債権者の異議に関する手続の経過
（１）吸収合併をやめることの請求
完全親子会社間の吸収合併につき、該当事項はありません。
（２）反対株主の株式買取請求
完全親子会社間の吸収合併につき、該当事項はありません。
（３）新株予約権買取請求
吸収合併消滅会社であるアークドラッグ株式会社は、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
（４）債権者の異議
吸収合併消滅会社であるアークドラッグ株式会社は、会社法第 789 条の規定に基づき、2021
年 1 月 12 日付の官報により、同条第１項第１号に掲げる債権者に対する合併についての異議
申述公告を行い、かつ、2021 年 1 月 12 日付で電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。
３．吸収合併存続会社における吸収合併をやめることの請求、反対株主の買取請求及び債権者の異議に関する手続の経過
（１）吸収合併をやめることの請求
本合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する簡易合併に該当するため、該当事項はありません。
（２）反対株主の株式買取請求
本合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する簡易合併に該当するため、該当事項はありません。
（３）債権者の異議
吸収合併存続会社である当社は、会社法第 799 条の規定に基づき、2021 年 1 月 12 日付の官報により、同条第１項第１号に掲げる債権者に対する合併についての異議申述公告を行い、かつ、2021 年 1 月 12 日付で電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。
４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 当社は、本合併の効力発生日である 2021 年 2 月 21 日をもって、吸収合併消滅会社であるアーク
ドラッグ株式会社の資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継しました。
５．会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（吸収合併契約の内容を除く。）
別添のとおりです。
６．会社法第 921 条の変更の登記をした日
２０２１年２月２２日（予定）
７．前各号に掲げるもののほか、本合併に関する重要な事項該当事項はありません。
(会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める書面)
2021 年 1 月 12 日 アークドラッグ株式会社
2021 年 1 月 12 日
吸収合併に係る事前開示書面
xxxxxxxxx 000 xxアークドラッグ株式会社
代表取締役 xxx xx
当社は、吸収合併消滅会社として、会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づき、下記の通り開示いたします。
1. 吸収合併契約
別紙 1 の通りであります。
2. 合併対価の相当性に関する事項
吸収合併存続会社であるアークランドサカモト株式会社は、当社の発行済株式総数の全部を所有しているため、合併に際しては、対価の交付はありません。
3. 合併対価について参考となるべき事項該当事項はありません。
4. 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項当社は、新株予約権を発行しておりません。
5. 存続会社の計算書類等に関する事項
最終事業年度の存続会社アークランドサカモト株式会社の計算書類等（事業報告書及び監査報告書含む）は、別紙 2 の通りです。なお、アークランドサカモト株式会社の重要な後発事象は、下記の通りです。
（株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式に対する公開買付けの開始及び資金の借入れ）
当社（以下、公開買付者といいます。）は、2020 年６月９日開催の取締役会において、株式会社ＬＩＸＩＬビバ（コード番号 3564、株式会社東京証券取引所市場第一部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下、本公開買付け）により取得することを決定いたしました。
(1) 目的
2000 年以降、ホームセンター市場の成長は横ばいの状態が続いている一方、店舗数は増加を続けており、また近年はGMS、ドラッグストア、ディスカウントストア、100 円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店やオンラインショッピングサイトなど他業種との競合も激しくなっております。
現状及び将来予想されるホームセンターの事業環境下において、更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、公開買付者と対象者が資本面、事業面で提携することが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを出していくためには、対象者の完全子会社化による迅速かつ機動的な統合が必要であり、また業界が向かう方向にも合致すると考えるに至り、本公開買付けを行います。
(2) 対象者の概要
① 名称 株式会社ＬＩＸＩＬビバ
② 事業内容 ホームセンター事業、デベロッパー事業
③ 資本金 24,596 百万円
(3) 本公開買付けの概要
公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、対象者の親会社である株式会社ＬＩＸＩＬグループ（所有株式数：23,367,300株、所有割合：53.22％、以下「ＬＩＸＩＬグループ」といいます。）が所有する対象者株式（以下「本不応募株式」といいます。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合を通じて、対象者の株主をＬＩＸＩＬグループ及び公開買付者のみとすること、②下記
③に定義する対象者自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が対象者に対し、対象者自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び(ii)対象者において、会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うこと、並びに③本公開買付けの成立及び株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施されるＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式の自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。
① 買付け等の期間
2020 年６月 10 日（水曜日）から 2020 年７月 21 日（火曜日）まで（30 営業日）
② 買付け等の価格
普通株式１株につき金 2,600 円
③ 買付予定の株券等の数
買付予定数 19,955,693 株（上限なし）
買付予定数の下限 5,319,700 株
（注）応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
④ 買付代金 51,885 百万円
（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（19,955,693 株）に、本公開買付価格
（2,600 円）を乗じた金額を記載しています。
⑤ 取得後の持分比率 46.78％
⑥ 決済の開始日 2020 年７月 30 日（木曜日）
(4) 資金の調達方法
①借入先 株式会社三井住友銀行
②借入金額 1,096 億円（上限）
③借入実行日 本公開買付の決済開始日の前営業日
④借入利率 XXXXX を基準金利とした市場連動金利
⑤返済期限 借入実行日の１年後の応当日
⑥担保の有無 借入人が保有及び取得する対象者の普通株式の全部
（資本業務提携契約の締結）
当社は、2020 年６月９日開催の取締役会において、株式会社ＬＩＸＩＬビバ（以下「ＬＩＸＩＬビバ」といい、当社と併せて「両社」といいます。）との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。） に係る契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
なお、同日付でＬＩＸＩＬビバ株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議しており、本資本業務提携契約は、本公開買付けが成立することを条件として効力を生じるものとされております。
(1) 本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携は、両社の統合によりナショナルチェーンとしての地位を確立すると共に、ホームセンター業界において、今後の業界再編の核となる企業連合体を創出することや、近年の自然災害等の発生をも踏まえ、ホームセンターの社会的使命を果たすべく、「安心安全な住まいの提案とより豊かな暮らし」を実現することを目的としております。
また、両社は、かかる目的を達成するため、プロ顧客に対しては「リフォーム関連資材の総合プラットフォームの確立」を目指すものとし、一般顧客に対しては「変化するニーズに合わせた売場・商品提案、新たなサービス提供の取り組み」を実施するものとしております。
(2) 本資本業務提携の内容等
両社は、本公開買付けの成立後速やかに、両社の役職員を構成員とする統合委員会を設置し、本資本業務提携契約の目的の早期実現に向け、事業運営方針等に関する協議を開始するものとしております。かかる協議には、以下に定める事項が含まれるものとしております。
① 2021 年度を目指して、対等の精神に基づき、ホールディングカンパニー制への移行を目指すこと
② 商品開発、共同仕入、テナントリーシング、施設管理、不動産運営、物件開発、EC（電子商取引）事業、決済サービス及び販売促進の各分野において、それぞれ、事業の運営方針等について検討を行い、これらを実施すること
③ 共同のエリア戦略に基づく出店、店舗フォーマット、運営体制、M&A について検討を行うこと
④ 将来的な本部機能再編、システム・物流の共通化、人事制度、人材の採用・教育、顧客管理、グループブランディング等についての検討を行うこと
また、両社は、以下の各項目に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしております。
① PB（プライベートブランド）商品の共有及び新規共同開発
② 商品の共同調達
③ 什器、備品、資材等の共同調達
④ 出店戦略、店舗運営戦略の協働
⑤ M&A 関係の情報共有、協力
⑥ EC（電子商取引）ビジネスにおける協力
⑦ 海外展開の強化
（株式会社ＬＩＸＩＬビバの完全子会社化）
上記の通り本公開買付けを行い、株式会社ＬＩＸＩＬビバの株式を取得したこと及び株式会社ＬＩＸＩＬビバが同社の自己株式を取得したことに伴い、当社の持分比率が増加したことにより、同社は当社の連結子会社となりました。
株式会社ＬＩＸＩＬビバ
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称：株式会社ＬＩＸＩＬビバ
事業の内容 ：ホームセンター事業、デベロッパー事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ＬＩＸＩＬビバは、「スーパービバホーム」を中心に展開するホームセンター事業とホームセンターを核として日常使いに最適な専門店から構成されたビバモール及びホームセンターとの共同出店を管理するデベロッパー事業を営んでおります。
今回の株式取得により、小売事業におけるシナジー効果による売上の伸長、利益率の改善等を図り、事業規模の拡大による継続的な成長を目指してまいります。
③企業結合日
2020年11月9日（みなし取得日 2020年9月30日）
④企業結合の法的形式
株式取得及び株式会社ＬＩＸＩＬビバによる同社の自己株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ビバホーム（2020年11月10日付け商号変更）
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 40％企業結合日に追加取得した議決権比率 60％取得後の議決権比率 100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金により株式を取得したこと及び株式会社ＬＩＸＩＬビバが同社の自己株式を取得したことによるものであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合の直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 1,465百万円追加取得の対価 現金及び預金 99,956百万円取得原価 101,421百万円
なお、追加取得の対価には、株式会社ＬＩＸＩＬビバが同社の自己株式を取得した56,618百万円を含めております。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 405 百万円
なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
（４）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額段階取得に係る差益 435 百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 32,181 百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定であります。
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳流動資産 60,459百万円
固定資産 137,927百万円資産合計 198,386百万円
流動負債 62,191百万円固定負債 66,954百万円負債合計 129,146百万円
（子会社株式会社ビバホーム株式の追加取得）
当社は、2020年12月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ビバホームが 2020年10月22日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第２項において準用する第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て取得を実施する決議を致しました。
（１）企業結合の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ビバホーム
事業の内容 ホームセンター事業、デベロッパー事業
②企業結合日 2021年１月下旬予定
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
④結合後企業の名称変更はありません。
（２）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、2020年７月30日の公開買付けによる株式取得及び2020年11月９日の株式会社ビバホームによる自己株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについて は、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定します。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価 現金 8,547百万円
取得原価 8,547百万円
（株式取得による会社等の買収）株式会社ミールワークス
当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、2020 年３月 18 日開催の取締役会において、株式会社ミールワークスの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡 契約を締結し、2020 年４月 30 日付で株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ミールワークス
事業の内容 ：飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
一方、株式会社ミールワークスは、タイ料理専門店「マンゴツリー」やシーフードレストラン
「ダンシングクラブ」を中心に飲食店の経営と飲食店のコンサルティングを行っております。
今回の株式取得により、当社グループの飲食店のノウハウ及びフランチャイズチェーン本部の運営ノウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の拡大に繋がると考えております。
③ 企業結合日
2020 年４月 30 日
④ 企業結合の法的形式株式取得
⑤ 結合後企業の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率 70.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（アークランドサービスホールディングス株式会社）を取得企業としております。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価 現金及び預金 1,394 百万円
取得原価 1,394 百万円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額アドバイザリー費用等 ４百万円
なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,779 百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間 15 年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳流動資産 728 百万円
固定資産 1,740 百万円資産合計 2,469 百万円
流動負債 2,822 百万円固定負債 196 百万円負債合計 3,018 百万円
コスミックダイニング株式会社
当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、2020 年５月８日開催の取締役会において、コスミックダイニング株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、 2020 年５月 15 日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、コスミックダイニング株式会社を子会社化するにあたっては、コスミックダイニング株式会社が株式 90％を保有するxxヤマキフード株式会社の全株式を取得することを前提としております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：コスミックダイニング株式会社事業の内容 ：各種冷凍食品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
一方、コスミックダイニング株式会社及びxxヤマキフード株式会社は、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行っております。
今回の株式取得により、当社グループにおいて新たな事業分野となる冷凍食品事業が加わることで、当社グループが展開する業態のブランド力を活かした冷凍食品の製造及び販売など事業領域の拡大に繋がり、また、コスミックダイニング株式会社及びxxヤマキフード株式会社においては、アークランドサービスホールディングス株式会社の事業基盤を活かした販路の開拓により、事業規模の拡大に繋がると考えております。
③ 企業結合日
2020 年６月 30 日
④ 企業結合の法的形式株式取得
⑤ 結合後企業の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率 100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（アークランドサービスホールディングス株式会社）を取得企業としております。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 926 百万円取得原価 926 百万円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額アドバイザリー費用等 4 百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 459 百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間 5 年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳流動資産 2,417 百万円
固定資産 723 百万円資産合計 3,141 百万円
流動負債 1,645 百万円固定負債 1,029 百万円負債合計 2,674 百万円
6. 消滅会社の最終事業年度の末日後の重要な後発事象に関する事項当社は、重要な後発事象は生じておりません。
7. 合併後の債務の履行の見込みに関する事項
合併当事者各社の財務状況からして、債務の履行に支障は無いと見込んでおります。
8. 事前開示日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項変更がありましたら、ただちに開示いたします。
以上
合併契約書
別紙２
存続会社の最終事業年度に係る計算書類等
事 業 報 告
（
）
2019年２月21日から
2020年２月20日まで
１．企業集団の現況に関する事項
(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善 を背景に、緩やかな回復基調が続いているものの、米中貿易摩擦や英国のＥ Ｕ離脱問題等に加え、新型コロナウイルスの感染拡大の影響もあり、先行き は依然として不透明な状況が続いております。当社グループの主力であるホ ームセンター業界におきましては、業種・業態の垣根を越えた競争の激化、消費者の節約志向の継続、記録的な暖冬が影響し、依然として厳しい環境が 続いております。
このような環境下、当社グループの当連結会計年度における売上高は 112,684百万円（前期比2.5％増）、営業利益は9,575百万円（同3.3％減）、経常利益は10,394百万円（同2.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は 4,846百万円（同14.8％減）となりました。
事業別の概況は以下のとおりとなります。
［小売事業］
ホームセンター部門の売上高は、61,581百万円（前期比1.2％減）となりまし た。期初２月の住デポ新発田店、７月のニコペット京都八幡店及び８月のホー ムセンタームサシ久喜菖蒲店・ニコペット久喜菖蒲店のオープンが寄与した一 方で、前期２月にホームセンタームサシ新発田コモ店及び住デポ厚木店が閉店 したこと並びに既存店売上高が前期比3.8％減となったことによるものです。既存店売上高については、消費税増税前の駆け込み需要があったものの、その 後の反動、春の低温、夏到来の遅れ及び記録的な暖冬が影響したことによるも のです。
その他小売部門の売上高は前期７月の食品館新潟西店のオープンが寄与したことにより、7,062百万円（同10.8％増）となりました。
その結果、小売事業の売上高は68,644百万円（同0.1％減）、営業利益は3,134百万円（同17.0％減）となりました。
［卸売事業］
卸売事業の売上高は7,385百万円（前期比5.4％減）、営業利益は681百万円
（同9.6％減）となりました。
［外食事業］
外食事業は、主力のとんかつ専門店「かつや」（国内・海外）のＦＣを含む店舗数が今年度純増29店舗の461店舗、「からやま」・「からあげ縁」も純増23店舗の117店舗となるなど、積極的な事業展開を行いました。
その結果、売上高は33,327百万円（前期比8.9％増）、営業利益は4,486百万円（同9.0％増）となりました。
［不動産事業］
不動産事業の売上高は2,883百万円（前期比3.0％増）、営業利益は1,288百万円（同4.4％増）となりました。
［その他］
その他には９月１日に事業承継したフィットネス事業「ＪＯＹＦＩＴ」５店舗及び「ＦＩＴ３６５」１店舗、２月にオープンした「ＦＩＴ３６５」２店舗を含んでおります。売上高は443百万円、営業損失は41百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資は総額 7,134百万円であります。主なものは、久喜菖蒲の開発やホームセンターの出店及び外食事業での新規出店等によるものであります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より短期借入金として3,800百万円の調達を行いました。
(4) 対処すべき課題
現在のわが国経済は、大きな変革期に位置していると考えております。当 社グループの主力事業であるホームセンター業界について考察すると、消費 者はモノ消費への充足感を強く抱き、今後予想される人口減少もあり、業界 全体が大きく伸びていく環境にはないと判断されます。そのことは、企業間 の弱肉強食化を進め、業界を超えた再編へと動いていかざるを得ない環境に 踏み込みつつあると考えられます。ホームセンター企業の多くは、地方で起 業し、その地位を高めてきました。しかし、地方の中堅ホームセンター企業 から淘汰・再編が進み始めた現状にあって、今後は業界の上位クラス企業群、あるいは異業種企業群をも巻き込んで消費者に支持される企業だけが生き残 っていく構図が予測されます。
こうした環境下、当社グループの重要課題は、
１.ホームセンター店舗の差別化、専門性の深耕、変化への対応
２.事業エリアの拡大と将来事業の育成であると認識しております。
第１の課題である「ホームセンター店舗の差別化、専門性の深耕、変化へ の対応」において当社は、住関連商品なら無いものはないという品揃えと圧 倒的な商品ボリュームを追求してきました。今後は、この方針をより深化さ せ、「プロショップ」「ペットショップ」を中心とした専門店事業を推進し、出店拡大すると共に、ホームセンター既存店舗の活性化へと繋げてまいりま す。
また、「少子高齢化」「ＩＴの普及」などの社会潮流の影響を受け、消費者の価値観・ライフスタイルの多様化が進んでおります。変化する顧客のニーズに合わせた売場の提案、新たなサービスの提供に取組み、他企業との差
別化を図ってまいります。
第２の課題である「事業エリアの拡大と将来事業の育成」については、当 社の主たるホームセンター事業の出店エリアは人口減少地域と重なっており、年々厳しさを増しております。人口密集エリアへの迅速な出店拡大を継続的 な課題として取組んでまいります。
また、将来の収益の核となる事業として、インターネット事業の拡大を図 ってまいります。情報化社会が進み、消費者の生活環境が大きく変化する中 で、ＥＣ市場は年々拡大を続けております。当社においても、インターネッ トによる販売サイトの基盤整備、既存店舗のＥＣ事業化は必須であると考え、事業の構築と拡大に取組んでまいります。
(5) 財産及び損益の状況
① 企業集団の財産及び損益の状況
項 | 目 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | ||
2017年２月期 | 2018年２月期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 (当連結会計年度) | ||||
売 | 上 | 高(百万円) | 103,031 | 105,232 | 109,913 | 112,684 | |
経 x x 益(百万円) | 9,580 | 10,037 | 10,647 | 10,394 | |||
親会社株主に帰属 (百万円)す る 当 期 x x 益 | 5,009 | 5,408 | 5,689 | 4,846 | |||
１株当たり当期純利益 (円) | 123.52 | 133.36 | 140.29 | 119.50 | |||
総 | 資 | 産(百万円) | 87,336 | 90,843 | 97,069 | 105,608 | |
純 | 資 | 産(百万円) | 69,303 | 74,590 | 78,991 | 83,105 | |
１株当たり純資産額 (円) | 1,546.02 | 1,654.18 | 1,738.48 | 1,814.60 | |||
② 当社の財産及び損益の状況
項 目 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 |
2017年２月期 | 2018年２月期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 (当事業年度) | |
売 上 高(百万円) | 78,176 | 76,896 | 77,297 | 76,516 |
経 x x 益(百万円) | 6,302 | 6,450 | 6,699 | 5,851 |
当 期 x x x(百万円) | 4,056 | 4,364 | 4,510 | 3,821 |
１株当たり当期純利益 (円) | 100.01 | 107.60 | 111.21 | 94.24 |
x x 産(百万円) | 67,906 | 68,826 | 70,189 | 75,692 |
純 資 産(百万円) | 54,008 | 57,380 | 59,618 | 61,904 |
１株当たり純資産額 (円) | 1,331.64 | 1,414.79 | 1,469.96 | 1,526.34 |
(6) 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社の状況
該当する事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会 社 名 | 資 本 金 | 当 社 の議 決 権 比 率 | 主 要 な 事 業 x x |
ア ー ク ラ ン ド サ ー ビ ス ホールディングス株式会社 | 1,932百万円 | 55.0％ | とんかつ専門店「かつや」を主力とした飲食店の経営 |
（注）当社の連結子会社は、上記の重要な子会社１社を含む計13社であります。
事 業 部 x | x | 業 | x | x |
小 | 売 事 | 業 | ホームセンター店舗として「ホームセンタームサシ」「スーパーセンタームサシ」「ムサシプロ」「ニコペット」及びアート＆クラフト専門店として「アークオアシス」、食品専門店として「ムサシ食品館」の経営等 | |
卸 | 売 事 | 業 | ＤＩＹ関連用品・園芸用品等の販売 | |
外 | 食 事 | 業 | とんかつ専門店「かつや」、からあげ専門店「からやま」を主力とした飲食店の経営等 | |
不 | 動 産 事 | 業 | 不動産の賃貸 | |
そ | の | 他 | スポーツクラブ及びフィットネスジムの経営 | |
(7）主要な事業内容（2020年２月20日現在）
(8) 主要な事業所等（2020年２月20日現在）
会 | 社 | 名 | 主 要 な 事 業 所 等 及 び 所 在 地 |
当 | 社 | 本社 新潟県三条市 | |
ホームセンター店舗 46店舗 新潟県18店舗 山形県６店舗 富山県５店舗 xx県２店舗兵庫県１店舗 京都府２店舗 xx県２店舗 大阪府２店舗xx県３店舗 xx県１店舗 神奈川県１店舗 埼玉県３店舗 | |||
食品専門店 ２店舗新潟県２店舗 | |||
アート＆クラフト専門店 ８店舗 新潟県１店舗 兵庫県１店舗 京都府２店舗 xx県１店舗xx県１店舗 北海道１店舗 埼玉県１店舗 | |||
卸売事業営業所 ４ヵ所 新潟県１ヵ所 xxx１ヵ所 兵庫県１ヵ所 福岡県１ヵ所 | |||
流通センター ２ヵ所新潟県２ヵ所 | |||
スポーツクラブ及びフィットネスジム ８店舗新潟県８店舗 | |||
アークランドサービスホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 （ 子 会 社 ） | 本社 xxxxxx区 | ||
外食事業店舗 199店舗 新潟県16店舗 xxx54店舗 埼玉県38店舗 xx県18店舗神奈川県24店舗 群馬県１店舗 北海道11店舗 xx県１店舗岐阜県８店舗 愛知県20店舗 三重県１店舗 大阪府１店舗京都府１店舗 兵庫県１店舗 海 外４店舗 | |||
（注）アークランドサービスホールディングス株式会社の外食事業店舗数は同社の決算日である 2019年12月31日現在のものであります。なお、同店舗数には同社の連結子会社の店舗を含めております。
(9)従業員の状況（2020年２月20日現在）
① 企業集団の従業員の状況
事 | 業 | 部 | 門 | 従 業 員 数 | 前連結会計年度末比増減 | |||
小 | 売 | 事 | 業 | 977名 | △19名 | |||
卸 | 売 | 事 | 業 | 58名 | △4名 | |||
外 | 食 | 事 | 業 | 257名 | 39名 | |||
不 | 動 | 産 | 事 | 業 | 7名 | 1名 | ||
そ | の | 他 | 37名 | 37名 | ||||
全 | 社 | （ | 共 | 通 | ） | 22名 | 1名 | |
合 | 計 | 1,358名 | 55名 |
（注）１．従業員数にはパートタイマーは含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区別できない管理部門に所属しているものであります。
② 当社の従業員の状況
従 業 員 数 | 前事業年度末比増減 | x x 年 齢 | x x 勤 続 年 数 |
1,040名 | 7名 | 36.7歳 | 12.1年 |
（注）従業員数にはパートタイマーは含まれておりません。
(10)主要な借入先の状況（2020年２月20日現在）
借 入 先 | 借 入 | 額 | ||||||
株 | 式 | 会 社 | 第 四 | 銀 | 行 | 600 | 百万円 | |
株 | 式 | 会 社 三 | 井 住 友 | 銀 | 行 | 600 | ||
株 | 式 | 会 社 | み | ず ほ | 銀 | 行 | 500 | |
株 | 式 | 会 社 三 | 菱 | Ｕ Ｆ Ｊ | 銀 | 行 | 500 | |
(11)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当する事項はありません。
２．会社の株式に関する事項（2020年２月20日現在）
(1) | 発行可能株式総数 | 100,000,000株 |
(2) | 発行済株式の総数 | 41,381,686株 |
(3) | 株主数 | 2,678名 |
(4) | 大株主（上位10名） |
株 主 名 | 持 | 株 数 | 持 株 比 率 |
株 | ％ | ||
有 限 会 社 武 蔵 | 3,863,300 | 9.52 | |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,590,100 | 6.38 | |
ア ー ク ラ ン ド サ カ モ ト 取 引 先 持 株 会 | 2,080,248 | 5.12 | |
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシーリ フ ィ デ リ テ ィ フ ァ ン ズ | 1,855,900 | 4.57 | |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 1,604,900 | 3.95 | |
x x x x | 1,508,354 | 3.71 | |
x x x x | 1,233,524 | 3.04 | |
x x x x | 1,220,754 | 3.00 | |
ア ー ク ラ ン ド サ カ モ ト 従 業 員 持 株 会 | 1,142,448 | 2.81 | |
ステート ストリート バンク アンド トラスト クライアントオムニバス アカウント オーエムゼロツー 505002 | 1,014,800 | 2.50 | |
（注）持株比率は、自己株式（823,983株）を控除して計算しております。
３．会社役員に関する事項
(1) 取締役及び監査役の状況（2020年２月20日現在）
地 | 位 | 氏 | 名 | 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 | |||||
代 | 表 取 | 締 | 役 会 | x | x | x | x | 司 | ＣＥＯ |
代 | 表 取 | 締 | 役 社 | x | x | x | x | x | ＣＯＯ |
x | x | 取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 営業統括本部長兼ホームセンター本部長 |
x | x | 取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 開発部長 |
取 | 締 | 役 | x | x | x | 外販統括本部長兼ＳＭＤ本部長 | |||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 管理本部長兼総務部長 | ||
取 | 締 | 役 | x | x | x | 弁護士 | |||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 学校法人芝浦工業大学専務理事xx工業株式会社社外取締役 | ||
x | x | 監 | 査 | 役 | x | x | x | x | |
x | x | x | x | x | x | x | 税理士 | ||
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | 合同会社インテグリティ共同代表 株式会社アバージェンス代表取締役 ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社社外取締役 |
（注）１．常務取締役xxxxxは、2020年２月21日をもって専務取締役営業統括本部長兼ホームセンター本部長に就任しております。
２．取締役xxx及びxxxxの両氏は、社外取締役であります。
３．監査役xxxx及びxxxxの両氏は、社外監査役であります。
４．取締役xxx及びxxxxの両氏並びに監査役xxxx及びxxxxの両氏を、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
５．監査役xxxxxは税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査役xxxxxは企業経営者としての豊富な経験、さらにはＣＦＯとしての経験に基づき財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(2) 事業年度中に退任した監査役
氏 | 名 | 退 | 任 | 日 | 退 x x 由 | 退 任 時 の 地 位 ・ 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 | ||
x | x | xxx | 2019年５月16日 | 辞 | 任 | 常勤監査役 | ||
x | x | x x | 2019年５月16日 | 辞 | 任 | 社外監査役 | ||
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社xxxxとの間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
(4) 取締役及び監査役の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等の総額
・取締役８名に対し、 145百万円（うち社外取締役２名に対し、７百万円）
・監査役５名に対し、 ９百万円（うち社外監査役３名に対し、３百万円）
（注）１．使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2001年５月11日開催の第32回定時株主総会において、年額 300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、1987年12月19日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。
(5) 社外役員に関する事項
① 社外役員の重要な兼職の状況及び当該兼職先と当社との関係
社外役員の重要な兼職の状況は、「(1) 取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社と当該兼職先との間には特別な関係はありません。
② 当該事業年度における主な活動状況
当事業年度は、取締役会が19回、監査役会が19回開催されました。
・取締役 xxxx
取締役会に18回出席し、主に企業法務を統括する見地から適宜必要な発言を行っております。
・取締役 xxxxx
取締役会に19回出席し、主に経営から独立した中立的な立場から経営に関する適宜必要な発言を行っております。
・監査役 xxxxx
取締役会に19回、監査役会に19回出席し、主に税理士としての知識・経験に基づく見地から適宜必要な発言を行っております。
・監査役 xxxxx 2019年５月16日就任以降、取締役会に14回、監査役会に14回出席し、
企業経営者、さらにはＣＦＯとしての豊富な経験と幅広い知見から適宜必要な発言を行っております。
４．会計監査人の状況
(1) 名称 ＰｗＣあらた有限責任監査法人
(2) 報酬等の額
①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 25百万円
②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額 53百万円
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、上記①の金額についてはこれらの合計額をそのまま記載しております。なお、金額は消費税等抜きで表示しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
５．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について下記のとおり決定しております。
① 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置し運営する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を 定め、管理本部担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。新たに発生したリスクについてはxxxxに担当部署を定める。内部監査室 がグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理 本部担当取締役に報告し、重要案件については取締役会において改善策を審 議・決定する。
反社会的勢力との関係を遮断し、毅然とした態度で組織的に対応する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社長以下役付取締役をメンバーとする経営政策会議を毎月
１回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
また、取締役会において月次・四半期業績実績のレビューを行い、改善策を検討・立案する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施 策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保する ために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。
また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。
内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務 全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告 されなければならない。
監査役は、監査役自らまたは監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。
グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。
当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役の要求があっ た場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。監査役スタッ フは監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査役スタッフの人事については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
当社は当社の取締役または使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けたときは、xxxxに当社の監査役に報告する体制を整備する。
常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営政策会議議事録、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲 覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担する。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専 門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見の交換を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループでは、上記方針に基づいて、内部統制システムの適切な構築と運用に努めております。具体的な運用状況は以下のとおりです。
① 取締役の職務執行
社外取締役２名を含む取締役８名は、原則月１回開催（当事業年度は19回開催）される取締役会に出席し、経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。取締役会では、経営に関する重要事項の審議、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督を行っております。運営に当たっては、その分野の専門家等にアドバイスを求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。
② 監査役の職務執行
社外監査役２名を含む監査役３名は、監査役会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役会、その他必要に応じ重要な会議に出席し、当社グループの経営状況を監視するとともに、内部監査室及び会計監査人との間で定期的に情報交換等を行うことで、内部統制システムの整備及び運用状況を確認しております。
③ コンプライアンス体制
当社では、「行動規範」により総務部において社内のコンプライアンス遵守 体制整備状況をチェックしております。また、法令・定款違反行為やコンプラ イアンスに関する社内通報体制としてコンプライアンス・ホットラインを総務 部に設置しており、早期に問題点の把握及び対応を図るように努めております。また、運用に当たっては、情報提供者の保護に十分配慮した「コンプライアン ス・ホットライン運用規程」を定め、厳正に実施しております。
④ リスク管理体制
当社では、「リスク管理規程」により管理本部担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命しており、管理本部において潜在リスクの洗い出し、分析、整理を行うとともに、リスクの事前予防策、対応策の検討などを行っております。一方、内部監査室が、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役に報告し、重要案件については取締役会において、改善策を審議・決定しております。
⑤ 子会社経営管理
当社グループでは、各子会社の経営状況及び業務執行状況等について、当社が定める「関係会社規程」に基づき、重要度に応じて、報告を受け当社の承認を行うことで、子会社の業務の適正を確保しております。
⑥ 内部監査体制
当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直結の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、本社、店舗及び関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。
⑦ 反社会的勢力排除に関する取組み状況
当社では「行動規範」第25条（反社会的勢力排除の基本方針）において、経営トップが反社会的勢力との関係遮断を宣言し、一切の関係を持たないこと及び資金提供を行わないこと等を掲げております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、xxxxに担当部署に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り関係を遮断する体制を構築しております。
連 結 貸 借 対 照 表
（2020年２月20日現在）
(単位：百万円)
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 | 額 | ||||
資 | 産 | の | 部 | 負 債 の | 部 | |||
流 動 資 産 現 金 及 び 預 金受取手形及び売掛金商 品 及 び 製 品原 材 料 及 び 貯 x x x x 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物土 地 建 設 仮 勘 定そ の 他 無 形 固 定 資 産 の れ ん 借 地 x x x 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券敷 金 及 び 保 証 金長 期 前 払 費 用繰 延 税 x x 産そ の 他 貸 倒 引 当 金 | 38,413 20,127 4,574 12,285 14 1,420 △9 67,194 49,037 33,872 13,472 328 1,364 2,714 541 1,718 455 15,442 9,162 4,513 257 1,294 219 △5 | 流 動 負 債 買 掛 金短 期 借 入 xx 払 xx 払 法 人 税 等未 払 費 用賞 与 引 当 金返 品 x x 引 x xx x 他 固 定 負 債 社 債 長 期 預 り 保 証 金退職給付に係る負債役員退職慰労引当xx 産 除 去 債 務 そ の 他 | 14,653 5,077 3,800 1,221 1,855 1,832 241 2 621 7,849 2,010 3,632 270 180 1,697 58 | |||||
負 債 合 計 | 22,502 | |||||||
純 資 産 | の | 部 | ||||||
株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自 己 株 式 その他の包括利益累計額その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定 非支配株主持分 | 73,061 6,462 6,582 60,657 △641 534 576 △42 9,509 | |||||||
純 資 産 合 計 | 83,105 | |||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 105,608 | 負 債 純 資 産 合 計 | 105,608 | ||
(注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
（
）
連 結 損 益 計 算 書
2019年２月21日から
2020年２月20日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 売 x x 価 売 x x x 益 販 売 費 及 び 一 般 x x 費 営 業 利 益営 業 x x 益 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金仕 入 割 引 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 そ の 他 経 x x 益特 別 利 益 店 舗 譲 x x資 産 除 去 債 務 戻 入 益そ の 他 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損減 損 損 失 解 体 撤 去 費 用 店 舗 閉 鎖 損 失 そ の 他 税 金 等 x x 前 当 期 x x 益 法 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 x x 額当 期 x x 益非支配株主に帰属する当期純利益 親会社株主に帰属する当期純利益 | 112,684 | |
68,769 | ||
43,914 | ||
34,338 | ||
9,575 | ||
195 | ||
291 | ||
353 | 840 | |
3 | ||
17 | 21 | |
10,394 | ||
17 | ||
21 | ||
19 | 58 | |
20 | ||
488 | ||
40 | ||
214 | ||
30 | 794 | |
9,658 | ||
3,561 | ||
△77 | 3,483 | |
6,174 | ||
1,328 | ||
4,846 |
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
連結株主資本等変動計算書
（
）
2019年２月21日から
2020年２月20日まで
（単位：百万円）
株 | 主 資 | x | ||||||
x 本 金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自 己 株 式 | 株主資本合計 | ||||
当 | 期 首 残 | 高 | 6,462 | 6,606 | 57,191 | △641 | 69,619 | |
当 | 期 変 動 | 額 | ||||||
剰 | 余 金 の 配 | 当 | △1,216 | △1,216 | ||||
親す | 会 社 株 主 に 帰る 当 期 x x | 属益 | 4,846 | 4,846 | ||||
連に | x x 会 社 の 増よ る 持 分 の 増 | 資減 | △12 | △12 | ||||
連 | 結 範 囲 の 変 | 動 | △11 | △163 | △175 | |||
連結範囲の変動に伴う為替換 算 x x 勘 定 の 増 減 | ||||||||
自 | 己 株 式 の 取 | 得 | △0 | △0 | ||||
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 ( 純 額 ) | ||||||||
当 | 期 変 動 額 合 | 計 | － | △24 | 3,466 | △0 | 3,441 | |
当 | 期 末 残 | 高 | 6,462 | 6,582 | 60,657 | △641 | 73,061 | |
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 | 非 支 配株 主 持 分 | 純 資 産 合 計 | |||
その他有価証券評価差額金 | 為 替 換 算x x 勘 定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
当 期 首 残 高 | 889 | △0 | 889 | 8,482 | 78,991 |
当 期 変 動 額 | |||||
剰 余 金 の 配 当 | △1,216 | ||||
親 会 社 株 主 に 帰 属す る 当 期 x x 益 | 4,846 | ||||
連 x x 会 社 の 増 資に よ る 持 分 の 増 減 | △12 | ||||
連 結 範 囲 の 変 動 | △175 | ||||
連結範囲の変動に伴う為替換 算 x x 勘 定 の 増 減 | △18 | △18 | △18 | ||
自 己 株 式 の 取 得 | △0 | ||||
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 ( 純 額 ) | △312 | △23 | △335 | 1,027 | 691 |
当 期 変 動 額 合 計 | △312 | △41 | △354 | 1,027 | 4,114 |
当 期 末 残 高 | 576 | △42 | 534 | 9,509 | 83,105 |
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
(1) 連結の範囲に関する事項
① | 連結子会社の状況 | |
連結子会社の数 | 13社 | |
連結子会社の名称 | アークランドサービスホールディングス株式会社 | |
株式会社アークスタイル | ||
アークドラッグ株式会社 | ||
愛客樂華股份有限公司 | ||
株式会社かつや | ||
エバーアクション株式会社 | ||
アークダイニング株式会社 | ||
フィルドテーブル株式会社 | ||
株式会社バックパッカーズ | ||
アークランドマルハミート株式会社 | ||
ARCLAND SERVICE INTERNATIONAL CO.,LIMITED | ||
ARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD. | ||
KARAYAMA USA,Inc. | ||
上記のうち、前連結会計年度において非連結子会社であっ | ||
た愛客樂華股份有限公司については、重要性が増したため、 | ||
当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 | ||
また、当社の連結子会社であるアークランドサービスホー | ||
ルディングス株式会社が新たに株式を取得したKARAYAMA | ||
USA,Inc.を連結の範囲に含めております。 | ||
② | 非連結子会社の状況 | 該当事項はありません。 |
(2) 持分法の適用に関する事項
① 持分法を適用した関連会社の状況持分法適用会社の数 5社
持分法適用会社の名称 株式会社ジョイフルxxxx
xx・アークランドフードサービス株式会社 Hikari Arcland Food Service Limited
台湾吉豚屋餐飲股份有限公司 Land Land USA, Inc.
② 持分法を適用していない関連会社の状況
持分法を適用していない関連会社（アサヒダイニング株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名 | 決算日 |
アークランドサービスホールディングス株式会社 | 12☎31日 |
愛客樂華股份有限公司 | 12☎31日 |
株式会社かつや | 12☎31日 |
エバーアクション株式会社 | 12☎31日 |
アークダイニング株式会社 | 12☎31日 |
フィルドテーブル株式会社 | 12☎31日 |
株式会社バックパッカーズ | 12☎31日 |
アークランドマルハミート株式会社 | 12☎31日 |
ARCLAND SERVICE INTERNATIONAL CO.,LIMITED | 12☎31日 |
ARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD. | 12☎31日 |
KARAYAMA USA,Inc. | 12☎31日 |
連結計算書類作成に当たっては、上記決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法イ. 有価証券
その他有価証券 時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）
時価のないもの
総平均法による原価法
ロ. たな卸資産
小売事業の商品 売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
その他の商品 移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
貯蔵品 最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産 当社の本社社屋、流通センター及びパワーセンターのテナン
ト棟に係る有形固定資産については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。ただし、1998年４☎１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４☎１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
ロ. 無形固定資産 定額法によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用
分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ. 長期前払費用 定額法によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸
倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別 に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ. 賞与引当金 従業員に対する賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込
額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ. 返品調整引当金 期末日後に予想される返品による損失に備えるため、期末売
掛金残高に対して過年度の返品実績率等を勘案した返品損失見積額を計上しております。
ニ. 役員退職慰労引当金 役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、将来支給予定
額を計上しておりますが、従来の役員退職慰労金支給規程を 2004年２☎20日において凍結いたしました。これにより、
2004年２☎期の期末要支給額及び役員退職慰労金支給規程に基づく功労加算金を凍結額として役員退職慰労引当金に計上し、役員の退任時に支給することとしております。
④ 退職給付に係る会計処理 退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に
係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑤ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
⑦ 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
２．表示方法の変更に関する注記
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２☎16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
３．連結貸借対照表に関する注記
(1) 担保に供している資産
建物 306百万円
上記物件について、長期預り保証金235百万円の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額 43,290百万円
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 | 当連結会計年度期首の株式数 | 当連結会計年度増加株式数 | 当連結会計年度減少株式数 | 当連結会計年度末の株式数 |
普 通 株 式 | 41,381千株 | － 千株 | － 千株 | 41,381千株 |
(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 | 当連結会計年度期首の株式数 | 当連結会計年度増加株式数 | 当連結会計年度減少株式数 | 当連結会計年度末の株式数 |
普 通 株 式 | 823千株 | 0 千株 | － 千株 | 823千株 |
(注) 自己株式（普通株式）の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
(3) 剰余金の配当に関する事項
① 配当金支払額等
イ. 2019年５☎16日開催の第50回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額 608百万円
・１株当たり配当金額 15円
・基準日 2019年２☎20日
・効力発生日 2019年５☎17日
ロ. 2019年９☎17日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額 608百万円
・１株当たり配当金額 15円
・基準日 2019年８☎20日
・効力発生日 2019年10☎15日
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2020年５☎14日開催の第51回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額 608百万円
・配当の原資 利益剰余金
・１株当たり配当金額 15円
・基準日 2020年２☎20日
・効力発生日 2020年５☎15日
５．金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、余剰資金を短期的な預金等で運用し、新規出店等の設備投資に必要な資金は、自己資金及び金融機関より調達しております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、当社グループの債権管理規程に従って管理を行い信用リスクを軽減しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の継続的な見直しを実施しております。
営業債務である買掛金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
買掛金、未払法人税等、借入金に関しては、適時資金繰り表を作成し適切な資金管理を行い、加えて、安定した借入枠の確保等で対応し、流動性リスクを軽減しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価 （百万円） | 差額 （百万円） | |
(1) 現金及び預金 | 20,127 | 20,127 | － |
(2) 受取手形及び売掛金 | 4,574 | 4,574 | － |
(3) 投資有価証券 | 7,627 | 7,627 | － |
(4) 敷金及び保証金（※） | 1,173 | 1,197 | 24 |
資産計 | 33,503 | 33,527 | 24 |
(1) 買掛金 | 5,077 | 5,077 | － |
(2) 短期借入金 | 3,800 | 3,800 | － |
(3) 未払法人税等 | 1,855 | 1,855 | － |
(4) 社債 | 2,010 | 2,000 | △9 |
(5) 長期預り保証金（※） | 567 | 569 | 2 |
負債計 | 13,311 | 13,304 | △7 |
2020年２☎20日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
（※）敷金及び保証金、長期預り保証金については、償還予定が合理的に算定できるものを表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項資産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
(4) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期預り保証金
長期預り保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分 | 連結貸借対照表計上額（百万円） |
非上場株式 | 1,535 |
敷金及び保証金 | 3,340 |
長期預り保証金 | 3,065 |
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産・負債」には含めておりません。
６．賃貸等不動産に関する注記
当社では、新潟県その他の地域において、賃貸用施設を有しております。 2020年２☎期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は794百万円であります。賃貸収
益は主に売上高に、賃貸費用は主に売上原価に計上しております。
連結貸借対照表計上額（百万円） | 当連結会計年度末の時価 （百万円） | ||
当連結会計年度期首残高 | 当連結会計年度増減額 | 当連結会計年度末残高 | |
7,616 | △5 | 7,611 | 7,547 |
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度の主な増加額は新規不動産によるものであり、主な減少額は減価償却費によるものであります。
３．当連結会計年度末の時価は、主に社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づく金額であります。
７．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 1,814円60銭
(2) １株当たり当期純利益 119円50銭
８．重要な後発事象に関する注記
当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、2020年３☎18日 開催の取締役会において、株式会社ミールワークスの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 株式取得の目的
当社グループの飲食店の経営ノウハウ及びフランチャイズチェーン本部の運営ノウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の 拡大に繋がると考えております。
(2) 株式取得の相手先の名称
xxxx、株式会社ミールワークスラボラトリー、xxxx、xxxx ほか
(3) 買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
①被取得企業の名称：株式会社ミールワークス
②事業の内容 ：飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング
③資本金の額 ：50百万円
(4) 株式取得の時期 2020年４☎30日（予定）
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数：17,220株
②取得価額 ：相手先との協議により非公表とさせていただきます。なお、取得価額は、第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定しております。
③取得後の持分比率：70％
貸 借 対 照 表
（2020年２☎20日現在）
(単位：百万円)
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 | 額 | ||||
資 | 産 | の | 部 | 負 債 の | 部 | |||
流 動 資 産 現 金 及 び 預 金受 取 手 形 売 掛 金商 品 及 び 製 品原 材 料 及 び 貯 x x x x 他 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物機 械 及 び 装 置車 両 運 搬 具工具、器具及び備品土 地 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 借 地 権 の れ ん そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式長 期 貸 付 金長期関係会社貸付金長 期 前 払 費 用敷 金 及 び 保 証 金繰 延 税 x x 産そ の 他 貸 倒 引 当 金 | 16,682 1,698 636 1,926 11,444 12 964 59,009 44,393 28,213 1,363 86 6 936 13,472 314 2,612 1,718 474 420 12,003 7,814 313 5 406 194 2,478 1,195 4 △409 | 流 動 負 債 買 掛 金短 期 借 入 xx 払 x x 払 費 用未 払 法 人 税 等預 り 金賞 与 引 当 金返 品 x x 引 x xx x 他 固 定 負 債 長 期 預 り 保 証 xx 産 除 去 債 務退 職 給 付 引 当 金役員退職慰労引当x x x 他 | 9,137 3,130 3,000 467 1,073 1,034 73 232 2 122 4,650 2,876 1,278 270 180 44 | |||||
負 債 合 計 | 13,787 | |||||||
純 資 産 | の | 部 | ||||||
株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 x x x x 備 xx x 他 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 xx x 他 利 益 剰 余 金 固定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰 x x 益 剰 余 金 自 己 株 式評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 | 61,334 6,462 6,603 6,601 1 48,909 201 48,708 107 44,000 4,600 △641 570 570 | |||||||
純 資 産 合 計 | 61,904 | |||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 75,692 | 負 債 純 資 産 合 計 | 75,692 | ||
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
損 益 計 算 書
（
）
2019年２☎21日から
2020年２☎20日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 | |
売 上 高 | 76,516 | ||
売 x x 価 | 50,719 | ||
売 x x x | 益 | 25,796 | |
販 売 費 及 び 一 般 x x 費 | 20,594 | ||
営 業 利 | 益 | 5,202 | |
営 業 x x 益 | |||
受 取 利 息 及 び 配 当 | 金 | 565 | |
仕 入 割 | 引 | 289 | |
そ の | 他 | 215 | 1,070 |
営 業 外 費 用 | |||
支 払 利 | 息 | 2 | |
貸 倒 引 当 金 繰 入 | 額 | 406 | |
そ の | 他 | 12 | 421 |
経 x x | 益 | 5,851 | |
特 別 利 益 | |||
関 係 会 社 株 式 売 却 | 益 | 368 | |
そ の | 他 | 41 | 409 |
特 別 損 失 | |||
固 定 資 産 除 却 | 損 | 2 | |
減 損 損 | 失 | 169 | |
解 体 撤 去 費 | 用 | 40 | |
関 係 会 社 株 式 評 価 | 損 | 612 | |
そ の | 他 | 0 | 825 |
税 引 前 当 期 x x | 益 | 5,436 | |
法 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 | 税 | 1,970 | |
法 人 税 等 x x | 額 | △355 | 1,614 |
当 期 x x | 益 | 3,821 | |
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
株主資本等変動計算書
（
）
2019年２☎21日から
2020年２☎20日まで
（単位：百万円）
株 | 主 | 資 | 本 | |||||||||||||||
資 本 x | x | 本 | 剰 | 余 | 金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | ||||||||
資本準備x | x x 他資本剰余金 | 資本剰余金合 計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合 計 | |||||||||||||
固定資産 圧 縮 積 立 金 | 別 途積 立 金 | 繰越利益 剰 余 金 | ||||||||||||||||
当 | 期 | 首 | 残 | 高 | 6,462 | 6,601 | 1 | 6,603 | 201 | 109 | 40,500 | 5,493 | 46,304 | |||||
当 | 期 | 変 | 動 | 額 | ||||||||||||||
固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 の 積 立 | 10 | △10 | － | |||||||||||||||
固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 の 取 崩 | △13 | 13 | － | |||||||||||||||
別途積立金の積立 | 3,500 | △3,500 | － | |||||||||||||||
剰 余 金 の 配 当 | △1,216 | △1,216 | ||||||||||||||||
当 | 期 | x | x | 益 | 3,821 | 3,821 | ||||||||||||
自 己 株 式 の 取 得 | ||||||||||||||||||
株 主 資 本 以 外 の 項目の当期変動額 ( 純 額 ) | ||||||||||||||||||
当 期 変 動 額 合 計 | － | － | － | － | － | △2 | 3,500 | △892 | 2,605 | |||||||||
当 | 期 | 末 | 残 | 高 | 6,462 | 6,601 | 1 | 6,603 | 201 | 107 | 44,000 | 4,600 | 48,909 | |||||
株 | 主 | 資 | 本 | 評価・換算差額等 | 純 資 産 合 計 | ||||||||
自 | 己 | 株 | 式 | 株合 | 主 | 資 | 本計 | そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 | 評 価 ・ 換 算差 額 等 合 計 | ||||
当 | 期 | 首 | 残 | 高 | △641 | 58,729 | 888 | 888 | 59,618 | ||||
当 | 期 | 変 | 動 | 額 | |||||||||
固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 の 積 立 | － | － | |||||||||||
固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 の 取 崩 | － | － | |||||||||||
別途積立金の積立 | － | － | |||||||||||
剰 余 金 の 配 当 | △1,216 | △1,216 | |||||||||||
当 | 期 | x | x | 益 | 3,821 | 3,821 | |||||||
自 己 株 式 の 取 得 | △0 | △0 | △0 | ||||||||||
株 主 資 本 以 外 の 項目の当期変動額 ( 純 額 ) | △318 | △318 | △318 | ||||||||||
当 期 変 動 額 合 計 | △0 | 2,605 | △318 | △318 | 2,286 | ||||||||
当 | 期 | 末 | 残 | 高 | △641 | 61,334 | 570 | 570 | 61,904 | ||||
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 資産の評価基準及び評価方法
① | 有価証券 | |
子会社株式及び関連会社株式 | 総平均法による原価法 | |
その他有価証券 | 時価のあるもの |
② たな卸資産
商品
決算日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）
時価のないもの
総平均法による原価法
卸売部門 移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
小売部門 売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
貯蔵品 最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 本社社屋、流通センター及びパワーセンターのテナント棟に
係る有形固定資産については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。ただし、1998年４☎
１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年
４☎１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
② 無形固定資産 定額法によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用
分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ 長期前払費用 定額法によっております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4) 引当金の計上基準
① | 貸倒引当金 | 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸 |
倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別 | ||
に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 | ||
② | 賞与引当金 | 従業員に対する賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込 |
額のうち当事業年度の負担額を計上しております。 | ||
③ | 返品調整引当金 | 事業年度末日後に予想される返品による損失に備えるため､ |
事業年度末売掛金残高に対して過年度の返品実績率等を勘 | ||
案した返品損失見積額を計上しております。 | ||
④ | 退職給付引当金 | 従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給 |
付費用の計算に、退職給付に係る事業年度末自己都合要支給 | ||
額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しており | ||
ます。 | ||
⑤ | 役員退職慰労引当金 | 役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、将来支給予定 |
額を計上しております。なお、役員退職慰労金支給規程を | ||
2004年２☎20日において凍結いたしました。これにより、 | ||
2004年２☎期の事業年度xx支給額及び役員退職慰労金支給 | ||
規程に基づく功労加算金を凍結額として役員退職慰労引当金 | ||
に計上し、役員の退任時に支給することとしております。 |
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
① 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
② のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
２．表示方法の変更に関する注記
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２☎16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
３．貸借対照表に関する注記
(1) 担保に供している資産
建物 306百万円
上記物件について、長期預り保証金235百万円の担保に供しております。
（2）有形固定資産の減価償却累計額 40,398百万円
(3) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① | 短期金銭債権 | 192百万円 |
② | 長期金銭債権 | 423百万円 |
③ | 短期金銭債務 | 32百万円 |
④ | 長期金銭債務 | 32百万円 |
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
① | 売上高 | 486百万円 |
② | 仕入高 | 5百万円 |
③ | 営業取引以外の取引高 | 401百万円 |
５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類 | 当事業年度期首の株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末の株式数 |
普 通 株 式 | 823千株 | 0 千株 | － 千株 | 823 千株 |
(注) 自己株式（普通株式）の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
６．税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産
店舗閉鎖損失 | 44百万円 |
役員退職慰労引当金 | 54百万円 |
退職給付引当金 | 82百万円 |
賞与引当金 | 70百万円 |
未払事業税 | 64百万円 |
資産除去債務 | 389百万円 |
減損損失 | 131百万円 |
資産調整勘定 | 297百万円 |
関係会社株式評価損 | 186百万円 |
貸倒引当金 | 124百万円 |
その他 | 330百万円 |
繰延税金資産合計 | 1,777百万円 |
繰延税金負債 固定資産圧縮積立金 | △47百万円 |
その他有価証券評価差額金 | △285百万円 |
資産除去債務に対応する除去費用 | △160百万円 |
その他 | △89百万円 |
繰延税金負債合計 | △582百万円 |
繰延税金資産の純額 | 1,195百万円 |
７．関連当事者との取引に関する注記
該当事項はありません。
８．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 1,526円34銭
(2) １株当たり当期純利益 94円24銭
９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。