国枫律股字[2018]C0129 号
北京国枫（深圳）律师事务所 关于深圳市深宝实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]C0129 号
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市深宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称 “贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司于2018年6月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市深宝实业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》；
2. 贵公司于2018年6月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市深宝实业股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3. 股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验，本次股东大会由2018年6月8日召开的深圳市深宝实业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决定召开。贵公司董事会于2018年6月11日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
1. 根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2018年6月27日（星期三）下午14:30在深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4栋B座8层公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年6月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年6月26日下午15:00至2018年6月27日下午15:00期间的任意时间。
5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长xxxxx主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
x所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2018年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共21名，代表贵公司有表决权股份6,850,680股，占贵公司有表决权股份总数的1.3790%。其中，A股股东及股东代理人16名，代表贵公司有表决权股份2,750,363股，占贵公司有表决权股份总数的0.5536%；B股股东及股东代理人6名，代表贵公司有表决权股份 4,100,317股，占贵公司有表决权股份总数的0.8254%。其中一位股东持有公司A、 B股股票，并分别作出表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共185名，代表贵公司有表决权股份17,164,561股，占贵公司有表决权股份3.4551%。A股股东163名，代表股份14,715,817股，占公司有表决权股份 2.9622%；B股股东22名，代表股份2,448,744股，占公司有表决权股份0.4929%.
贵公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出
席或列席了本次股东大会现场会议。
x次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1. 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：同意 23,616,091 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3379%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8405%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 23,324,042 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.3175%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8317%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8509%。
2. 《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决情况：同意 23,750,841 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 67,100 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 23,458,792 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8855%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8317%；弃权 67,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2828%。
3. 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.1 本次重大资产重组的方式及交易对方
表决情况：同意 22,947,991 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.5559%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 869,950 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.6225%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 22,655,942 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.5012%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8317%；弃权 869,950 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.6671%。
3.2 标的资产
表决情况：同意 23,510,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 23,218,632 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.8731%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8317%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2952%。
3.3 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 23,510,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 23,218,632 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.8731%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8317%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2952%。
3.4 发行方式和发行对象
表决情况：同意 23,510,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 23,218,632 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.8731%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8317%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2952%。
3.5 交易价格和定价原则
表决情况：同意 23,466,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.7158%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 351,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.4627%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 23,174,632 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.6877%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8317%；弃权 351,260 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.4807%。
3.6 支付方式及来源
表决情况：同意 23,510,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 23,218,632 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.8731%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8317%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2952%。
3.7 发行价格及定价依据
表决情况：同意 23,466,481 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.7150%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 351,460 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.4635%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,174,432股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.6868%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权351,460股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4815%.
3.8 股票发行数量
表决情况：同意 23,466,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.7158%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 351,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.4627%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,174,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.6877%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权351,260股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4807%。
3.9 发行股份购买资产的发行价格调整机制
表决情况：同意 23,495,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8365%；反对 212,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8840%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,203,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.8099%；反对212,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8949%；弃权307,260股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2952%。
3.10 上市地点
表决情况：同意 23,510,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,218,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.8731%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权307,260股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2952%。
3.11 交易对方所持股票的限售期
表决情况：同意 23,510,481 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8982%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,460 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2803%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,218,432股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.8723%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权307,460股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2960%。
3.12 业绩承诺及补偿安排
表决情况：同意 23,510,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,218,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.8731%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权307,260股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2952%。
3.13 标的资产过渡期间损益的归属
表决情况：同意 23,510,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,218,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.8731%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权307,260股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2952%。
3.14 滚存利润安排
表决情况：同意 23,510,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,218,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.8731%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权307,260股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2952%。
3.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意 23,510,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,218,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.8731%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权307,260股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2952%。
3.16 本次发行股份购买资产决议的有效期
表决情况：同意 23,510,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8990%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,260 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2794%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,218,632股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.8731%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权307,260股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2952%。
4. 《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：同意 23,616,091 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3379%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8405%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,324,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3175%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权201,850股，占出席
x次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8509%。
5. 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意 23,510,721 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8992%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,220 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2793%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,218,672股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.8733%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权307,220股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2950%。
6. 《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 23,616,091 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3379%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8405%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,324,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3175%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权201,850股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8509%。
7. 《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
表决情况：同意 23,616,091 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3379%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8405%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,324,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3175%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权201,850股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8509%。
8. 《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
表决情况：同意 23,616,091 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3379%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8405%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 23,324,042 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.3175%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8317%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8509%。
9. 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》
表决情况：同意 23,616,091 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3379%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8405%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,324,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3175%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权201,850股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8509%。
10. 《关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
表决情况：同意 23,616,091 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3379%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8405%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,324,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3175%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权201,850股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8509%。
11. 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意 23,616,091 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3379%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8405%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,324,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3175%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权201,850股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8509%。
12. 《关于评估机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决情况：同意 23,510,721 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.8992%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 307,220 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2793%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 23,218,672 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.8733%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8317%；弃权 307,220 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2950%。
13. 《关于提请股东大会批准深圳市xx国有资本运营有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
表决情况：同意 23,616,091 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3379%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8405%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,324,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3175%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权201,850股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8509%
14. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 23,616,091 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.3379%；反对 197,300 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8216%；弃权 201,850 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8405%。
其中，中小投资者的表决情况：同意23,324,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3175%；反对197,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8317%；弃权201,850股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8509%
四、结论意见
x所律师认为，贵公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：x x xxx
x x
2018 年 6 月 27 日