Contract
A. 概覽
上市前，本集團已與上市後將成為本公司關連人士的人士訂立若干交易。本公司於上市後的持續關連交易詳情載列如下。
B. 完全獲豁免持續關連交易
佳發的全資附屬公司Xxxxxx一直並將繼續向本公司分租新加坡辦公場地。根據本公司與 Xxxxxx於2022 年[ ●] 訂立的分租協議，Xxxxxx已同意根據使用比例分攤新加坡辦公場所的成本。分租協議乃於日常及一般業務過程中按正常商業條款及基於市場價格的租金訂立。分租協議期限為自上市日期起一年，除非任何一方提前兩個月發出書面通知終止該協議，否則此後將自動重續一年，但須符合《上市規則》的相關規定。預計於2022財政年度本公司應付Annona的最高年度付款（包括租金、保養及雜項開支）將不超過100,000美元。
由於佳發為控股股東的30%受控公司（定義見《上市規則》），故佳發及Annona因是本公司主要股東的聯繫人而成為本公司的關連人士，且於上市後，分租協議將構成本公司的持續關連交易。
由於分租協議是12 個月或更短時間的短期租賃，分租協議下的租金付款將在本公司的損益賬上列為租賃期內的開支。由於分租協議項下付款（包括租金、保養及雜項開支）的最高適用百分比率（按年度計算）將低於0.1%，且分租協議按正常商業條款訂立，故根據《上市規則》第 14A.76(1)(a)條，上市後分租將構成豁免遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、公告、年度審核、通函及獨立股東批准規定的最低豁免水平持續關連交易。
C. 不獲豁免持續關連交易
以下交易乃於日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，將被視為《上市規則》第十四A章項下本公司的不獲豁免持續關連交易。
1. 技術服務協議
(a) 交易說明
佳發的全資附屬公司Annona Technical Services Pte. Ltd（. 「ATS」）以成本分攤方式於佳發集團內提供財務解決方案（包括協助財務報表的某些技術方面及升級財務管理工具，從而根據關鍵績效指標審閱本集團的業務）、債務融資及債務風險解決方案（包括為本集團的員工提供財務、資本支出及預算規劃方面的培訓、發展xx的資本結構以及協助管理與債務夥伴的關係）、法律解決方案、人力資源解決方案、戰略解決方案及數字化解決方案（「技術服務」）。技術服務費相當於提供服務成本加5%附加費，符合經合組織關於關聯方之間提供服務的原則。根據日期為2020年4 月1 日的現有技術服務協議，ATS過去一直及今後將會繼續向本集團提供技術服務，以令本集團能夠獲取該等專業知識，而無需承擔聘請相關專家的全額成本。
根據本集團與ATS於2022年[●]訂立的經修訂及重述技術服務協議，ATS已同意按正常商業條款及公平協商的服務費（相當於成本加5%附加費，但受本集團應付 ATS款項的年度上限規限）向本集團提供技術服務。該協議初始期限為自上市日期起至2024年12月31日止，除非任何一方發出拒絕重續的書面通知或任何一方提前六個月發出書面通知終止協議，否則此後將自動重續三年，但須符合《上市規則》的相關規定。
(b) 歷史交易金額
於2019財政年度、2020財政年度、2021財政年度及截至2022年6月30日止六個月，就為本集團的持續經營業務提供技術服務向ATS支付的總服務費分別為零、約 0.32百萬美元、0.39百萬美元及0.28百萬美元。
(c) 未來交易金額上限
預計於2022 財政年度、2023 財政年度及2024 財政年度，本集團就提供技術服務應向ATS支付的最高年度服務費將分別不超過0.65 百萬美元、0.75 百萬美元及0.8百萬美元。
該等年度上限乃參照以下各項釐定：(i)歷史交易金額；及(ii)預期有關2022 財政年度、2023財政年度及2024財政年度向本集團提供技術服務的預計成本增加，且考慮到以下因素：(A)於2022財政年度、2023財政年度及2024財政年度，戰略解決方案提供商協助提升加工、銷售、分銷及品牌推廣效率，以及數字化解決方案提供商交付和處理數據及技術能力，通過數字化創造可持續競爭優勢所產生的額外成本預計將分別為0.10 百萬美元、0.15 百萬美元及0.16 百萬美元；(B)本集團對技術服務的需求預期增加，乃由於本集團於2021年6 月收購醇源牧場1（牧場9）及醇源牧場2（牧場10）（該等牧場預計將於2023 年3 月前達到全面產奶規模（分別為50,000 噸╱ 年 ）及在山東新建的兩個奶牛牧場（即醇源牧場3（牧場11）及醇源牧場4（牧場12），將於 2022 年開始建設，預計將於2023 年投入商業生產，並分別於2023 年12 月（100,000噸╱ 年）及2024年11月（80,000噸╱ 年）前達到全面產奶規模，因此本集團的牧場數量由2021 年年中的八個增至2023 年底的十二個，根據於2022 年5 月與第三方下游牛奶生產商及內蒙古地方政府簽訂的框架協議，本集團擬於2023年至2025年在內蒙古開發兩個新的奶牛牧場，以及本集團業務的相應擴大；及(C)隨著COVID-19 相關出行限制放寬，2022年恢復差旅，預計產生額外成本（而2020年則可忽略不計）。有關我們擴張計劃的詳情，請參閱「業務－ 原料奶業務」及「未來計劃及所得款項用途」。
(d) 《上市規則》的涵義
由於佳發為控股股東的30%受控公司（xxx《上市規則》），憑藉作為本公司主要股東聯繫人的身份，故佳發及ATS成為本公司的關連人士，且於上市後，服務協議將構成本公司的持續關連交易。
由於各上限的最高適用百分比率（按年度計算）均將超過0.1%但低於5%，且交易按正常商業條款進行，故上市後有關交易須遵守《上市規則》第十四A章項下的公告、申報及年度審核規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
2. 供應協議
(a) 交易描述
佳發的全資附屬公司Annona一直並將繼續向本集團供應飼料（如苜蓿、乾草和燕麥）和其他農產品、預混料和維生素（「貨物」）。Annona為一家全球貿易商，享受隸屬於新加坡貿易與工業部下屬機構新加坡國際企業發展局管理的全球貿易商計劃下的優惠稅率。
根據本公司與Xxxxxx於2022年[●]訂立的供應協議，Xxxxxx已同意按正常商業條款和到岸價（成本、保險、運費），以類似貨物的現行市場價格供應貨物，但總體貿易保證金不得超過Annona每個財政年度扣除利息和稅項前盈利的5%。本公司並無義務採購且Annona並無義務供應任何貨物。倘本公司決定從Annona採購貨物且 Annona同意供應該等貨物，本公司將發出採購訂單，列出所購貨物的類型、數量和採購價。供應協議的期限為自上市日期起至2024年12月31日止，除非任何一方提前一個月發出書面通知終止協議，否則此後將自動重續三年，但須符合《上市規則》的相關規定。
(b) 歷史交易金額
於2019財政年度、2020財政年度、2021財政年度及截至2022年6月30日止六個月，就為本集團的持續經營業務供應貨物向Annona支付的總採購額分別為約15.0百萬美元、18.4百萬美元、19.8百萬美元及11.9百萬美元。
(c) 未來交易金額上限
預計於2022 財政年度、2023 財政年度及2024 財政年度，本集團就供應貨物應向Annona支付的最高年度總採購額分別不會超過32百萬美元、39百萬美元及42百萬美元。
該等年度上限乃經參考以下各項釐定：(i)貨物的歷史和現行市場價格，及貨物市場價格的潛在波動，具體而言，計及於往績記錄期間飼料成本大幅增加約18%； (ii) 於往績記錄期間購買的不同類型貨物的歷史交易數量；(iii) 自2022 財政年度至 2024 財政年度本集團的原料奶產量及貨物後續預期需求預計大幅增加，且考慮到以下因素：(A)本集團來自原料奶業務分部的收入由2019 財政年度的315.6 百萬美元增至2021財政年度的438.0百萬美元，增加約38.8%；(B)於往績記錄期間，奶牛群規模
（為持續經營業務）增長了29.5%；(C)預計醇源牧場1（牧場9）及醇源牧場2（牧場10）
（兩個於2021年6月從醇源牧場收購的牧場）的利用率將會提高，目前仍處於產能增長階段，預計將於2023年3月前達到全面產奶規模，屆時各牧場原料奶產量將為50,000噸╱ 年；(D)預計牧場8的利用率將會提高，該牧場於2020年處於產能增長階段，預計將於2022 年12 月前達到全面產奶規模，屆時原料奶產量將為70,000 噸╱ 年；(E) 2021年從醇源牧場收購的空地中開發的兩個位於山東的新奶牛牧場（即於2022年啟動開發的醇源牧場3（牧場11）及預計將於2023 年啟動開發的醇源牧場4（牧場12）），預計將於2023年投入商業化生產，這預計將令原料奶產量增加，並分別於2023年12月
（100,000噸╱ 年）及2024年11月（80,000噸╱ 年）前達到全面產奶規模，以及於2023年至2025 年擬定在內蒙古開發的兩個新奶牛牧場；(iv)經計及(a)於往績記錄期間，肉牛群規模增長了64.8%；(b)預計本集團位於內蒙古的肉牛飼養場的利用率將會提高，該牧場於2021年初開始運營，並預計於2022年底利用率將達到75%；及(c)我們計劃進一步增加現有肉牛飼養場中的肉牛數量，以達到最大容量，並在適當時機下於山東建設新的肉牛飼養場，對本集團肉牛業務（2020財政年度及2021財政年度並無採購貨物）貨物的需求預計有所增加；及(v)鑒於近幾個月大宗商品及能源價格飛速上漲、地緣政治衝突及中國持續的COVID-19 防疫政策，預計2022 年至2024 年將產生通脹壓力。有關我們的擴張計劃詳情，請參閱「業務－ 原料奶業務」、「業務－肉牛業務」及「未來計劃及所得款項用途」。
(d) 《上市規則》的涵義
由於佳發為控股股東的30%受控公司（定義見《上市規則》），故佳發及Xxxxxx因是本公司主要股東的聯繫人而成為本公司的關連人士，且於上市後，供應協議將構成本公司的持續關連交易。
由於各上限的最高適用百分比率（按年度計算）均將超過5%，且交易按正常商業條款進行，故上市後有關交易須遵守《上市規則》第十四A章項下的公告、申報、年度審核、通函及獨立股東批准規定。
3. 原料奶買賣協議
(a) 交易說明
Meiji Co., Ltd（. 「Meiji Co.」）是一家於1917年在日本成立的大型乳製品行業公司，其業務遍佈全球。明治（中國）投資有限公司（「明治中國」）為Meiji Co.的全資附屬公司，於中國開展牛奶、酸奶、冰激凌及糖果業務。為確保穩定和優質的原料奶供應，Meiji Co.於2020年4月15日與佳發訂立買賣協議，據此，Meiji Co.收購本公司 25%的股權。有關收購的詳情，請參閱「歷史及公司架構－ 首次公開發售前投資」。收購時，明治中國的全資附屬公司明治乳業（蘇州）有限公司（「明治蘇州」）與本集團的附屬公司泰安澳亞、東營仙河澳亞及東營神州澳亞以及其新戶分公司（「供應附屬公司」），已於2019 年12 月30 日訂立原料奶買賣協議以長期供應原料奶，於2021 年1月最新修訂並於2021 年12 月補充（「原料奶協議」）。原料奶協議（於2021 年1 月經修訂）期限為自2021年1月起五年。
根據原料奶協議的條款，原料奶的購買單價將基於磋商時的現行農產價格（即牧場提供的產品價格，不包括任何單獨計費的運輸或交付費用，此為本集團與其下游客戶經計及（其中包括）現行市場價格協商的結果）按公平基準釐定，該價格不低於提供給本集團其他具有類似購買需求的客戶的價格，並與供應予彼等的原料奶條款相當。該年度的購買單價通常由雙方在年前或年初商定。2021 年後，每年的月度牛奶供應量將在雙方於上一年12月1日前商定的供應合約中載列。
於2022年[●]，雙方訂立經修訂及重述的原料奶協議，其將原料奶協議期限修訂為自上市日期起至2027年12月31日止（「期限」），受下文所載的年度上限所規限。據弗若xxxxx確認，原料奶協議的條款符合行業慣例。
根據《上市規則》第14A.52 條的規定，有關持續關連交易的協議期限不得超過三年，特殊情況（交易的性質要求更長期限）除外。依據原料奶協議的性質要求，其期限須為三年以上，理由如下：
(i) 原料奶協議期限反映了本公司與明治蘇州之間的長期商業及戰略合作關係，以確保雙方之間穩定和優質原料奶供應安排，也代表了明治蘇州（中國乳製品市場的優質下游參與者）對本集團優質原料奶的認可；
(ii) 原料奶協議期限將允許本公司和明治蘇州計劃各自的增長，同時為本集團保證原料奶的持續需求及為明治蘇州保證原料奶的持續供應，從而避免任何一方不必要的業務中斷；
(iii) 經計及本集團與其他客戶簽訂的原料奶供應協議及若干同行公司與其下游客戶簽訂的類似牛奶供應協議的期限長度，弗若xxxxx確認，原料奶供應協議期限超過三年乃正常的商業慣例。如「業務－ 我們的客戶」中所述，本集團通常的原料奶銷售合約期限為五年，且本集團已與非本公司關連人士的客戶訂立該等合約。任何偏離此類長期安排的行為均將違背本公司和明治蘇州的商業意圖；及
(iv) 倘明治蘇州違反原料奶協議條款，且未能在規定時間內糾正該等違約行為，則供應附屬公司可終止該協議。
聯席保薦人認為，根據彼等進行的盡職調查及考慮到(i)訂立原料奶協議的原因是與明治蘇州建立長期商業及戰略合作以及進一步拓展本集團的業務運營；(ii)雙方長期商業及戰略合作的性質；(iii)經計及本集團與其他客戶簽訂的原料奶供應協議及若干同行公司與其下游客戶簽訂的類似牛奶供應協議的期限長度，弗若xxxxx確認，原料奶供應協議期限超過三年乃正常的商業慣例，且本集團已與非本公司關連人士的客戶訂立為期五年的原料奶銷售合約；及(iv)原料奶協議項下的終止權，原料奶協議的性質要求更長期限，原料奶協議的期限超過三年屬合理。
(b) 歷史交易金額
於2019 財政年度、2020 財政年度、2021 財政年度及截至2022 年6 月30 日止六個月，明治蘇州就從本集團採購原料奶所支付的總購買價格分別約為7.2百萬美元、 12.0百萬美元、18.6百萬美元及10.3百萬美元，以供持續經營。
(c) 未來交易金額上限
於2022財政年度，明治蘇州（及Meiji Co.的其他附屬公司）就本集團將向明治蘇州（及Meiji Co.的其他附屬公司）供應的原料奶應付的最高採購金額預計將約為28百萬美元。預計於2023財政年度、2024財政年度、2025財政年度、2026財政年度及 2027財政年度，明治蘇州（及Meiji Co.的其他附屬公司）就本集團將向明治蘇州（及 Meiji Co.的其他附屬公司）供應的原料奶應付的最高採購金額分別不會超過41百萬美元、47百萬美元、56百萬美元、68百萬美元及77百萬美元。
該等年度上限乃根據以下各項釐定：
(i) 歷史交易金額；
(ii) 明治蘇州於往績記錄期間的需求呈增長趨勢，通過於往績記錄期間的歷史交易金額平均每年增加約44%印證了這一點（假設2022 財政年度的交易金額約為20.6百萬美元）；
(iii) 明治蘇州（及Meiji Co.的其他附屬公司）於2023財政年度至2027財政年度對原料奶的預計需求，並考慮到Meiji Co.公開宣佈於中國的戰略業務及產品擴張規劃（包括若干生產牛奶、酸奶、冰淇淋及糖果產品的新工廠及廠房預計將於2023年開始商業運營）引致以及Meiji Co.所估計的該需求的預期增長；
(iv) 本集團往績記錄期間的原料奶平均售價（如「業務 － 原料奶業務－ 我們的原料奶」所詳述），以及假設原料奶的平均售價每年增加約5%，並考慮到中國原料奶價格的上升勢頭（如「行業概覽 － 中國原料奶供應行業－原料奶價格」所詳述）及2023財政年度至2027財政年度原料奶平均售價的估計趨勢；
(v) 自2023財政年度至2027財政年度本集團原料奶產量的預計大幅增長，以滿足明治蘇州及其他客戶的預期需求增長，考慮到(A) 本集團來自原料奶業務分部的收入由2019 財政年度的315.6 百萬美元增至2021 財政年度的438.0百萬美元，增加約38.8%；(B) 2021年6月收購醇源牧場在山東的醇源牧場1（牧場9）及醇源牧場2（牧場10），目前仍處於產能增長階段，預計將於2023 年3 月達到全面產奶規模50,000 噸╱ 年；(C)預計牧場8 的利用率將會提高，該牧場於2020年處於產能增長階段，預計將於2022年 12 月前達到全面產奶規模70,000 噸╱ 年；(D)兩個位於山東的新奶牛牧場（即於2022 年啟動開發的醇源牧場3（牧場11）及預計將於2023 年啟動開發的醇源牧場4（牧場12 ），預計將於2023年投入商業化生產，並分別
於2023 年12 月（100,000 噸╱ 年）及2024 年11 月（80,000 噸╱ 年）前達到全面產奶規模；及(E)自2023 年至2025 年擬定在內蒙古開發兩個新的牧場。有關我們擴張計劃的詳情，請參閱「業務－ 原料奶業務」及「未來計劃及所得款項用途」；及
(vi) 中國乳製品行業可能持續增長。
(d) 《上市規則》的涵義
由於明治中國為本公司的主要股東，故明治中國及其聯繫人（包括明治蘇州）為本公司的關連人士，且原料奶協議在上市後將構成本公司的持續關連交易。
由於各上限的最高適用百分比率（按年度計算）均將超過5%，且交易按正常商業條款進行，故上市後有關交易須遵守《上市規則》第十四A章項下的公告、申報、年度審核、通函及獨立股東批准規定。
D. 不獲豁免持續關連交易的豁免申請
由於本節所述不獲豁免持續關連交易將持續進行，並將延續一段時間，董事認為嚴格遵守
《上市規則》項下的公告及╱ 或通函及獨立股東批准規定屬不切實際且造成過度負擔，並會給本公司帶來不必要的行政成本。因此，本公司已向聯交所申請且聯交所已批准豁免就本節所述有關不獲豁免持續關連交易嚴格遵守公告及╱ 或通函及獨立股東批准規定。然而，本公司將就該等不獲豁免持續關連交易一直遵守《上市規則》第十四A章項下的其他適用條文。
E. 董事及聯席保薦人的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，本節所述不獲豁免持續關連交易已經並將於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更有利的條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益，且本節所述不獲豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
聯席保薦人已審閱本公司編製及提供的與本節所述不獲豁免持續關連交易有關的相關資料及歷史數據，並已獲得本公司的確認。基於聯席保薦人的盡職調查，聯席保薦人認為，本節所述不獲豁免持續關連交易已經並將於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更有利的條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，且本節所述不獲豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。