序号 时间 转让方 受让方 是否完税 完税情况说明 1 2005.12 王程远 付钢 不涉及 本次股权转让系解除代持，未实际支付转让对价、不涉及个人所得税缴纳 2 2006.12 郝宇 付钢 不涉及 本次股权转让系解除代持，未实际支付转让对价、不涉及个人所得税缴纳 3 2013.9 付钢 百洋集团 是 本次转让股权存在溢价转让，各自然人股东已缴纳了个人所得税款项。完税凭证号分别为：（20132）青地电：No0140985、（20132）青地电：...
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（x）
xxxx（0000）第 147-5 号
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为本次发行并上市出具法律意见。
本所已为发行人本次发行并上市出具《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）等法律文件。
本所律师现根据深圳证券交易所下发的《关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010187号）相关问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中
发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
目 录
问题十五 99
问题十九 101
问题二十 115
问题三十 122
问题三十二 125
问题一
申报材料显示，公司经历了多次股权转让及增资；公司历史上存在股权代持及对赌协议的情形。请补充披露：（1）历次股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格的，详细披露原因及合理性；（2）历次股权转让和增资是否履行有关评估、备案、审批程序，是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）公司历史上及目前委托持股、代持情形是否已清理完毕并完整披露，对赌协议主要内容并披露是否已完全解除，是否不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷；（4）公司于 2014 年 7 月改制为股份有限公司，又于次月变更为有限责任公司的具体原因，相关程序履行是否合法合规。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、历次股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格的，详细披露原因及合理性
根据发行人提供的工商档案、股东付款凭证、验资报告及情况说明等文件，发行人成立以来（包括有限公司阶段）的历次股权变动（不包含发行人整体变更公司组织形式）原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况如下：
工商变 更日期 | 事项 | 出资方 | 转让方 | 出资金额 （万元） | 对应注册资 本（万元） | 增资/转让 原因 | 定价依据及合理 性 | 价款支付 情况 |
2005.3 | 设立 | xx | - | 100 | 100 | 公司初始设立 | 1 元/注册资本，具备合理性 | 已支付 |
xxx | - | 100 | 100 | 已支付 | ||||
2005.12 | 转让 | 付钢 | xxx | - | - | 代持还原 | 具备合理性 | 不涉及 |
增资 | 付钢 | - | 108 | 108 | 公司发展需要 | 1 元/注册资本，具备合理性 | 已支付 | |
陈海深 | - | 64 | 64 | 已支付 | ||||
xx | - | 64 | 64 | 已支付 | ||||
xxx | - | 64 | 64 | 已支付 | ||||
2006.2 | 增资 | 付钢 | - | 260 | 260 | 公司发展需要 | 1 元/注册资本，具备合理性 | 已支付 |
陈海深 | - | 80 | 80 | 已支付 | ||||
xx | - | 80 | 80 | 已支付 |
工商变 更日期 | 事项 | 出资方 | 转让方 | 出资金额 （万元） | 对应注册资 本（万元） | 增资/转让 原因 | 定价依据及合理 性 | 价款支付 情况 |
xxx | - | 80 | 80 | 已支付 | ||||
2006.12 | 转让 | 付钢 | xx | - | - | 代持还原 | 具备合理性 | 不涉及 |
增资 | 付钢 | - | 212 | 212 | 公司发展需要 | 1 元/注册资本，具备合理性 | 已支付 | |
陈海深 | - | 96 | 96 | 已支付 | ||||
xx | - | 96 | 96 | 已支付 | ||||
xxx | - | 96 | 96 | 已支付 | ||||
2007.5 | 增资 | 付钢 | - | 260 | 260 | 公司发展需要 | 1 元/注册资本，具备合理性 | 已支付 |
陈海深 | - | 80 | 80 | 已支付 | ||||
xx | - | 80 | 80 | 已支付 | ||||
xxx | - | 80 | 80 | 已支付 | ||||
2012.8 | 增资 | 百洋集 团 | - | 3,000 | 3,000 | 公司发展 需要 | 1 元/注册资本， 具备合理性 | 已支付 |
2013.8 | 增资 | 百洋集 团 | - | 4,000 | 4,000 | 公司发展 需要 | 1 元/注册资本， 具备合理性 | 已支付 |
2013.9 | 转让 | 百洋集团 | 付钢 | 1,118 | 1,040 | 股权调整 | 1.075 元/注册资本，将自然人股东所持股权调整至集团层面，交易对价系当时股东之间协商确 定，具备合理性 | 已支付 |
陈海深 | 344 | 320 | 已支付 | |||||
xx | 344 | 320 | 已支付 | |||||
xxx | 344 | 320 | 已支付 | |||||
2013.1 | 增资 | 百洋集团 | - | 30,102.39 （实物出资） | 30,000 | 公司发展需要 | 房产作价 30,000万元出资，参考评估价值，具备 合理性 | 已支付 |
2014.7 | 增资 | 百洋诚 创 | - | 2,000 | 2,000 | 公司发展 需要 | 1 元/注册资本， 具备合理性 | 已支付 |
2015.12 | 转让 | 北京红 杉 | 百洋集团 | 11,000 | 1,237.50 | 外部投资者谋求投资回报、公司发展需要融资 | 8.89 元/注册资本，交易对价由交易各方协商确定，转让老股价格与增资价格一致，具备合理性 | 已支付 |
西藏群 英 | 10,000 | 1,125 | 已支付 | |||||
上海皓 xx | 5,000 | 562.50 | 已支付 | |||||
北京君 联 | 3,000 | 337.50 | 已支付 | |||||
北京新 生代 | 1,000 | 112.50 | 已支付 | |||||
增资 | 北京红 杉 | - | 10,000 | 1,125 | 已支付 | |||
西藏群 英 | - | 10,000 | 1,125 | 已支付 | ||||
2016.1 | 转让 | 天津晖 桐 | 百洋集团 | 2,550.18 | 573.08 | 股权激励 | 4.45 元/注册资本，公司管理层出于股权激励的 目的，使员工持 | 已支付 |
天津慧 桐 | 1,455.19 | 327.01 | 已支付 |
工商变 更日期 | 事项 | 出资方 | 转让方 | 出资金额 （万元） | 对应注册资 本（万元） | 增资/转让 原因 | 定价依据及合理 性 | 价款支付 情况 |
xxx x | 1,932.41 | 434.25 | 股平台以低于外部投资者的价格增资，具备合理 性 | 已支付 | ||||
天津晖 众 | 1,915.39 | 430.43 | 已支付 | |||||
天津清正 | 7,467.60 | 840 | 谋求投资回报 | 8.89 元/注册资本，交易对价由交易各方协商确定，与最近一次外部投资者入股价格一致，具备 合理性 | 已支付 | |||
珠海乾亨 | 1,000 | 112.50 | 已支付 | |||||
2019.12 | 转让 | 广发乾和 | 珠海乾亨 | 112.50 | 112.50 | 广发乾和吸收合并珠海乾 x，承继其持有的 股权 | - | 不涉及 |
2016 年 1 月，百洋集团将部分股份转让给xxxx、xxxx、xxxx、xxx众四个员工持股平台的定价低于前次转让定价，原因系公司管理层出于股权激励的目的，使员工持股平台以低于外部投资者的价格入股，具备合理性。除此外，不存在其他定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格的情况。综上所述，发行人历次股权转让及增资定价均具备合理性，相关价款均已支付。
二、历次股权转让和增资是否履行有关评估、备案、审批程序，是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷
（一）历次股权转让和增资是否履行有关评估、备案、审批程序
2013 年 1 月，百洋集团以xxxxxx 00 x土地使用权及房产作价 30,000万元对发行人进行增资，如下文“问题二、二、（一）、2”部分所述，本次增资已履行相应的评估手续。除此之外，历次股权转让及增资不涉及需要有权主管部门备案或审批。因此，本所律师认为，发行人历次股权转让及增资均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）历次股权转让和增资是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况
经本所律师核查，发行人自 2005 年 3 月设立有限公司以来，历次股权转让以及股改的纳税情况如下：
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 是否完税 | 完税情况说明 |
1 | 2005.12 | xxx | 付钢 | 不涉及 | x次股权转让系解除代持，未实际支付 转让对价、不涉及个人所得税缴纳 |
2 | 2006.12 | 郝宇 | 付钢 | 不涉及 | x次股权转让系解除代持，未实际支付 转让对价、不涉及个人所得税缴纳 |
3 | 2013.9 | 付钢 | 百洋集团 | 是 | x次转让股权存在溢价转让，各自然人股东已缴纳了个人所得税款项。 完税凭证号分别为：（20132）青地电：No0140985、（20132）青地电： No0140984、（20132）青地电： No0140983、（20132）青地电： No0140982 |
陈海深 | 是 | ||||
xx | 是 | ||||
xxx | 是 | ||||
4 | 2014.7-2014.8 | 变更为股份公司后变为有限责任公司 | 不涉及 | 此次股改以及变更为有限责任公司不涉 及注册资本变动，不涉及缴纳个人所得税 | |
5 | 2015.12 | 百洋集团 | 北京红杉 | 是 | 本次转让股权存在溢价转让，所得税由百洋集团统一汇算清缴 |
西藏群英 | 是 | ||||
上海皓xx | 是 | ||||
北京君联 | 是 | ||||
北京新生代 | 是 | ||||
6 | 2016.1 | 百洋集团 | 天津晖桐 | 是 | 本次转让股权存在溢价转让，所得税由百洋集团统一汇算清缴 |
天津慧桐 | 是 | ||||
xxxx | 是 | ||||
xxx众 | 是 | ||||
天津清正 | 是 | ||||
珠海乾亨 | 是 | ||||
7 | 2016.7 | 变更为股份公司 | 不涉及 | 此次股改不涉及注册资本变动，不涉及 缴纳所得税 | |
8 | 2019.12 | 珠海乾享 | 广发乾和 | 不涉及 | x次转让系因广发乾和吸收合并珠海乾 x，承继其持有的股权，不涉及税收缴纳 |
经本所律师核查，发行人自 2005 年 3 月设立有限公司以来，历次增资均不涉及所得税缴纳。
（三）历次股权转让和增资是否存在法律纠纷或者潜在纠纷
根据发行人的说明、各股东的确认以及本所律师通过中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开网站核查，发行人历次股权转让和增资不存在法律纠纷或者潜在纠纷导致的相关争议。
如本所《律师工作报告》所述，发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。股权转让和增资不存在法律纠纷或者潜在纠纷。
三、公司历史上及目前委托持股、代持情形是否已清理完毕并完整披露，对赌协议主要内容并披露是否已完全解除，是否不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷
（一）公司历史上及目前存在的委托持股、代持情形及解除情况
2005年3月8日百洋有限成立，成立时注册资本为200万元，其股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 100 | 50% |
2 | xxx | 100 | 50% |
合计 | 200 | 100% | |
根据付钢、xxxxxx的书面确认并经本所律师核查，百洋有限设立时，工商登记备案在xxxxxx名下的出资额200万元，实际系代付钢持有。百洋有限设立时的实际股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 付钢 | 200 | 100% |
合计 | 200 | 100% | |
2005年12月，xxx将持有百洋有限50%的股权（对应出资额100万元）转让给付钢，解除股权代持关系；2006年12月，xx将持有的百洋有限10%的股权（对应出资额100万元）转让给付钢，股权代持关系解除。付钢、xxx王xxx已出具《确认函》，确认上述代持行为均为双方自愿，代持关系已于2006年12月解除完成，不存在任何纠纷或潜在纠纷，对于发行人现有的股权结构无异议。
根据发行人的确认，除上述情况以外，发行人历史上及目前不存在其他委托持股和代持情形。
（二）对赌协议主要内容及解除情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东北京红杉、西藏群英、上海皓xx、北京君联、北京新生代以及珠海xx作为发行人外部投资者股东，分别与发行人及其相关方在 2015 年 12 月前后签署了《投资协议》，并在《投资协议》中约定了“优先清算权”、“回购权”、“需投资人（或投资人委派的公司董事）同意的特别决议事项”、“优先认购权”、“优先购买权和共同出售权”、“反稀
释”、“最优惠条款”、“权利转让”以及“投资人相关权利的终止及恢复”（上述
9 项权利合称“优先条款”）等条款。
2017 年 12 月 6 日，发行人与上述六名外部投资者以及其他相关方签署了
《青岛百洋医药股份有限公司补充约定（二）》（以下简称“《补充约定（二）》”），约定终止上述六名外部投资者与发行人签订的各《投资协议》中的优先条款，自该《补充约定（二）》签署之日起，各方无须履行关于上述优先条款的相关权利义务。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上存在委托持股、代持情形，但相关情况均已清理完毕并在《律师工作报告》中完整披露。发行人历史上的对赌协议相关优先条款均已完全解除、清理完毕。截至目前，不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷。
四、公司于 2014 年 7 月改制为股份有限公司，又于次月变更为有限责任公司的具体原因，相关程序履行是否合法合规。
根据发行人提供的文件资料以及本所律师核查，发行人 2014 年即筹划境内
上市，因此于 2014 年 7 月变更公司类型为股份有限公司。后考虑到境内上市条
件不成熟转而考虑境外红筹上市，因此又于 2014 年 8 月变更公司类型为有限责任公司。根据发行人的说明，境外红筹上市计划并未实际实施。
根据发行人提供的文件资料以及本所律师核查，发行人 2014 年两次企业类型变更履行了如下程序：
（一）2014 年 7 月，整体变更为股份有限公司
2014 年 7 月 12 日，青岛xx会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（青
海德会审字[2014]第 03-156 号），确认截至 2014 年 7 月 11 日经审计的总资产值
（负债及所有者权益总计）为 1,466,774,512.88 元，净资产值（所有者权益合计）
为 477,256,738.52 元。
2014 年 7 月 17 日，青岛xx资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（青
海德评字第 2014-029 号），确认以 2014 年 7 月 11 日为评估基准日，百洋医药申
报账面净资产 477,256,738.52 元；评估的市场价值为 452,296,958.21 元。
2014 年 7 月 18 日，百洋医药召开股东会并作出决议，同意公司由有限责任 公司整体变更为股份有限公司，同意公司名称变更为青岛百洋医药股份有限公司；同意以有限责任公司截至 2014 年 7 月 11 日之经审计净资产 477,256,738.52 元进 行整体变更，其中 45,000 万元作为注册资本，27,256,738.52 元转为资本公积金； 同意修改公司章程。
2014 年 7 月 18 日，青岛xx会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（青
海德会验字[2014]第 025 号），验证截至 2014 年 7 月 11 日止，发行人已根据整
体变更议案及发起人协议的规定进行会计处理，以百洋医药截至 2014 年 7 月 11
日的资产负债表中经审计的净资产 477,256,738.52 元为基础，其中 45,000 万元转
为股本，人民币 27,256,738.52 元转为资本公积，变更前后股东结构及出资比例保持不变。
2014 年 7 月 18 日，百洋集团和百洋诚创签署了《青岛百洋医药股份有限公司发起人协议书》，约定股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以百洋医药截止至 2014 年 7 月 11 日之经审计账面净资产 477,256,738.52 元按 1.06:1 的比例折算，其中注册资本 45,000 万元，27,256,738.52 元转为资本公积金。
2014 年 7 月 18 日，百洋医药召开股东大会，代表有表决权股份总数 100%的股东审议通过《青岛百洋医药股份有限公司章程》及各项议事规则，选举百洋医药第一届董事会成员、非职工监事；同日，百洋医药召开职工代表大会，选举公司第一届监事会职工监事；同日，百洋医药董事会、监事会分别召开会议，选举董事长、监事长。
2014 年 7 月 23 日，百洋医药已就上述整体变更为股份有限公司事宜完成工商变更登记手续，取得变更后的《营业执照》，载明企业类型为“其它股份有限公司（非上市）”。
本次变更完成后，百洋医药股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 百洋集团 | 43,000 | 95.56% |
2 | 百洋诚创 | 2,000 | 4.44% |
合计 | 45,000 | 100% | |
（二）2014 年 8 月，变更为有限责任公司
2014 年 8 月 18 日，百洋医药全体股东签署新的《公司章程》。同日，百洋医药召开第二次股东大会，代表有表决权股份总数 100%的股东就公司类型变更事项形成了各项决议，包括同意公司由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司；同意公司名称变更为“青岛百洋医药科技有限公司”；同意修改公司章程；同意以百洋医药经审计净资产 477,256,738.52 元整体变更，注册资本为 45,000 万元，27,256,738.52 元转为资本公积金。
2014 年 8 月 18 日，百洋医药召开股东会，审议通过了关于变更公司类型的相关议案，通过新的公司章程。
2014 年 8 月 18 日，青岛xx会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（青
海德会验字[2014]第 026 号），验证截至 2014 年 8 月 18 日，本次变更后百洋医药累计实收资本 45,000 万元，占变更后注册资本的 100％，其中百洋集团出资 43,000 万元，占变更后注册资本的 95.56%；百洋诚创出资 2,000 万元，占变更后的注册资本的 4.44%。
2014 年 8 月 22 日，百洋医药已就上述整体变更为有限责任公司事宜完成工商变更登记手续，取得变更后的《营业执照》，载明企业类型为“其他有限责任公司”。
本次变更完成后，百洋医药股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 百洋集团 | 43,000 | 95.56% |
2 | 百洋诚创 | 2,000 | 4.44% |
合计 | 45,000 | 100% | |
综上，本所律师认为，发行人于 2014 年所作的两次公司类型变更已经履行相关程序且已经取得工商主管部门核准通知以及换发的《营业执照》，履行的相关程序合法合规。
问题二
2013 年 10 月，百洋集团以xxxxxx 00 x土地及房产作价 30,000 万元对公司进行增资。请披露上述房产与公司业务相关性、是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规规定，出资资产是否已办理权属变动手续，是否存在出资不实、虚假出资等情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、百洋集团出资的土地房产与公司业务相关性
2013 年 6 月，xxxxxx 00 x房产完成竣工验收备案，竣工验收后，
2013 年 10 月，百洋集团即以该房产土地作价 30,000 万元对发行人进行增资。增
资的土地房产即发行人名下青岛市开封路 88 号土地及房产（不动产权证编号：
鲁（2017）青岛市不动产权第 0074604 号）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在使用上述百洋集团出资的房产用于办公、仓储前，发行人承租颐中烟草（集团）有限公司位于青岛市市北区孟庄路 5 号办公楼 501-504 室（建筑面积 606.23 平方米）的房产用于办公、仓储；发行人承租青岛市纺织商厦股份有限公司储运分公司位于青岛市市北区四方区洛阳路 2 号仓库（建筑面积合计 3,395 平方米）的房产用于仓储经营。
在百洋集团使用上述房产出资后，发行人开始使用相关房产用于办公、物流、仓储，出资房产与公司的业务具备相关性。
二、百洋集团土地房产出资是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规规定，出资资产是否已办理权属变动手续，是否存在出资不实、虚假出资等情况
（一）百洋集团土地房产出资是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规规定，出资资产是否已办理权属变动手续
1、非货币出资比例符合当时有关法律法规的规定
x次增资时，当时有效的《公司法》第二十七条第三款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”
百洋医药本次增资完成后注册资本 43,000 万元，百洋集团以实物（青岛市
市北区开封路 88 号土地及房产）出资 30,000 万元，除本次实物出资之外的注册资本均由股东以货币出资，货币出资的比例为 30.23%，不低于 30%，符合当时有效的《公司法》的规定。
2、百洋集团房产土地已按照相关法律法规的规定履行评估手续
x次增资时，当时有效的《公司法》第二十七条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
针对上述出资的土地房产，2013 年 8 月 28 日青岛振青大地土地房地产评估
有限公司出具了《房地产估价报告》（青振房评字（2013）第 026 号）。根据该房地产估价报告的记载，依照国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》，出资土地房产在估价时点（2013 年 8 月 22 日）市场价值为 30,102.39 万元。
发行人另行聘请了具备证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对上述出资资产进行了追溯评估。2016 年 2 月 6 日，银信资产评估有限公司出具了《百洋医药集团有限公司增资青岛百洋医药科技有限公司所涉及的房地产等资产价值追溯评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0101 号）。根据该房地产估价报告
的记载，在评估基准日（2013 年 8 月 22 日），百洋集团增资百洋医药所涉及的
房地产等资产的评估价值为 30,273.58 万元，高于上述青岛振青大地土地房地产评估有限公司的评估值。
综上，本所律师认为，上述房产土地出资已按照当时有效的《公司法》规定履行了评估手续。
3、出资资产已按照相关法律法规办理权属变动手续
x次增资时，当时有效的《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
2013 年 9 月 30 日，百洋集团已将出资房产土地变更至发行人名下，发行人
取得青房地权市字第 2013120680 号房地产权证书（后证书变更为“鲁（2017）
青岛市不动产权第 0074604 号”），出资资产已办理权属变动手续。
2013 年 10 月 9 日，青岛xx会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（青
海德会验字[2013]第 059 号），验证截至 2013 年 10 月 9 日，公司已收到股东百
洋集团缴纳的新增注册资本共计 30,000 万元整，百洋集团以房地产权证号为青
房地权市字第 201399306 号，注册地为xxxxxxxxx 00 x 0 xxxxx
xxxxxxx，xx价值为 30,102.39 万元，其中 30,000 万元作为增资额，其
余 102.39 万元转为企业资本公积。
（二）是否存在出资不实、虚假出资等情况
如上文上述，百洋集团作价增资的房产土地已经评估，作价公允合理，且已按照法律法规的相关规定办理完成权属变动手续并取得《验资报告》（青海德会验字[2013]第 059 号），不存在出资不实、虚假出资等情况。
综上所述，百洋集团以xxxxxxxxx 00 x土地及房产对发行人进行的增资行为符合当时有效的《公司法》等相关法律法规规定，出资资产已办理权属变动手续并取得《验资报告》，不存在出资不实、虚假出资等情况。
问题三
发行人股东中，xxxx、xxxx、xxxx、xxx众均为公司的员工持股平台。请补充披露四个员工持股平台投资人在公司处具体任职情况，如存在非公司员工，披露其入股的原因及合理性；持股平台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形，是否与公司主要客户或供应商存在关联关系或其他利益倾斜的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、持股平台投资人的具体任职情况及出资来源、代持情况
根据发行人提供的资料、各平台投资人的确认及本所律师核查，四个员工持股平台投资人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下：
（一）xxx桐
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，xxx桐合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 任职单位 | 具体职务 | 出资来源 | 是否存在代持 |
1 | 付钢 | 445 | 17.45% | 发行人 | 总经理 | 自有资金 | 否 |
2 | 陈立刚 | 116.15 | 4.55% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
3 | 李新民 | 105.91 | 4.15% | 已离职 | 已离职 | 自有资金 | 否 |
4 | 王爱军 | 103.24 | 4.05% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
5 | xx军 | 103.24 | 4.05% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
6 | 黄维坤 | 103.07 | 4.04% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
7 | 宋萧 | 99.68 | 3.91% | 已离职 | 已离职 | 自有资金 | 否 |
8 | xx | 97.01 | 3.80% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
9 | xxx | 97.01 | 3.80% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
10 | 红玮 | 87.22 | 3.42% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
11 | xx | 78.82 | 3.09% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
12 | xx | 71.2 | 2.79% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
13 | 杨海平 | 60.74 | 2.38% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
14 | 周建敏 | 57.85 | 2.27% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
15 | 景向阳 | 57.85 | 2.27% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
16 | 秦海涛 | 57.85 | 2.27% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 任职单位 | 具体职务 | 出资来源 | 是否存在代持 |
17 | xx | 57.85 | 2.27% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
18 | xxx | 53.4 | 2.09% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
19 | xxx | 53.4 | 2.09% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
20 | 樊俊林 | 48.95 | 1.92% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
21 | xxx | 48.95 | 1.92% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
22 | 贾世亮 | 48.95 | 1.92% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
23 | 艾延安 | 48.95 | 1.92% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
24 | xx | 48.95 | 1.92% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
25 | 杨丁荣 | 48.95 | 1.92% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
26 | xxx | 48.95 | 1.92% | 已离职 | 已离职 | 自有资金 | 否 |
27 | 周立春 | 44.5 | 1.74% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
28 | xx | 44.5 | 1.74% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
29 | xx | 43.39 | 1.70% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
30 | xx | 32.26 | 1.27% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
31 | 丁文庠 | 32.04 | 1.26% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
32 | xx | 27.81 | 1.09% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
33 | 曹志华 | 27.59 | 1.08% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
34 | 王永峰 | 25.59 | 1.00% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
35 | xxx | 23.36 | 0.92% | 发行人 | 地区销售负责人 | 自有资金 | 否 |
合计 | 2,550.18 | 100% | —— | ||||
（二）xxxx
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，xxxx合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 任职单位 | 具体职务 | 出资来源 | 是否存在代持 |
1 | 付钢 | 445 | 23.03% | 发行人 | 总经理 | 自有资金 | 否 |
2 | xx | 178 | 9.21% | 百洋集团 | 资产管理部总监 | 自有资金 | 否 |
3 | xxx | 178 | 9.21% | 百洋集团 | 市场管理部总监 | 自有资金 | 否 |
4 | xx | 133.5 | 6.91% | 百洋集团 | 总裁 | 自有资金 | 否 |
5 | 王国强 | 120.15 | 6.22% | 发行人 | 副总经理、董事 会秘书兼财务总监 | 自有资金 | 否 |
6 | xx | 89 | 4.61% | 百洋集团 | 副总裁 | 自有资金 | 否 |
7 | xxx | 89 | 4.61% | 百洋集团 | 顾问 | 自有资金 | 否 |
8 | xx | 86.78 | 4.49% | 百洋智能 | 总经理 CEO | 自有资金 | 否 |
9 | 胡加跃 | 66.75 | 3.45% | 发行人 | KA 零售事业部 总经理 | 自有资金 | 否 |
10 | xxx | 65.08 | 3.37% | 黄海制药 | 副总经理 | 自有资金 | 否 |
11 | 杜建勇 | 65.08 | 3.37% | 百洋智能 | 首席架构师 | 自有资金 | 否 |
12 | 寇雪慧 | 44.5 | 2.30% | 发行人 | 事业部副总经理 | 自有资金 | 否 |
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 任职单位 | 具体职务 | 出资来源 | 是否存在代持 |
13 | xxx | 36.05 | 1.87% | 百洋集团 | 法务与合规部经 理 | 自有资金 | 否 |
14 | 侯振东 | 35.6 | 1.84% | 百洋集团 | 资深政府事务专 员 | 自有资金 | 否 |
15 | xx | 28.93 | 1.50% | 北京汇康 | 事业部新渠道运 营总监 | 自有资金 | 否 |
16 | 王剑雄 | 26.03 | 1.35% | 百洋智能 | 事业部总监 | 自有资金 | 否 |
17 | 吴旭珊 | 24.7 | 1.28% | 百洋集团 | 顾问 | 自有资金 | 否 |
18 | xx | 21.36 | 1.11% | 发行人 | 信息部经理 | 自有资金 | 否 |
19 | xxx | 00.00 | 1.11% | 发行人 | 部门经理 | 自有资金 | 否 |
20 | 张东丰 | 20.03 | 1.04% | 百洋智能 | 原资深采购分析 师（已退休） | 自有资金 | 否 |
21 | xxx | 20.03 | 1.04% | 百洋智能 | 研发中心总监 | 自有资金 | 否 |
22 | 侯圣涛 | 20.03 | 1.04% | 百洋智能 | 中台研发总监 | 自有资金 | 否 |
23 | 孙延超 | 20.03 | 1.04% | 百洋集团 | 软件开发工程师 | 自有资金 | 否 |
24 | 彭大剑 | 17.36 | 0.90% | 菩提信息 | 网络管理经理 | 自有资金 | 否 |
25 | xx | 17.36 | 0.90% | 百洋集团 | 预算经理 | 自有资金 | 否 |
26 | xx | 17.36 | 0.90% | 百洋集团 | 资金经理 | 自有资金 | 否 |
27 | xx | 17.36 | 0.90% | 百洋智能 | 事业部总经理 | 自有资金 | 否 |
28 | 张萌 | 14.02 | 0.73% | 百洋集团 | 行政事务部总监 | 自有资金 | 否 |
29 | 曹万涛 | 14.02 | 0.73% | 百洋集团 | 供应链管理部总 监 | 自有资金 | 否 |
合计 | 1,932.41 | 100% | —— | ||||
（三）xxx众
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，xxx众合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 任职单位 | 具体职务 | 出资来源 | 是否存 在代持 |
1 | 付钢 | 512.86 | 26.77% | 发行人 | 总经理 | 自有资金 | 否 |
2 | 朱晓卫 | 151.52 | 7.91% | 发行人 | 副总经理 | 自有资金 | 否 |
3 | 陈海深 | 133.5 | 6.97% | 发行人 | 副总经理 | 自有资金 | 否 |
4 | 张圆 | 89 | 4.65% | 发行人 | 副总经理 | 自有资金 | 否 |
5 | xx | 66.75 | 3.48% | 发行人 | 市场部总监 | 自有资金 | 否 |
6 | 赵建龙 | 66.75 | 3.48% | 发行人 | 配送事业部销 售总监 | 自有资金 | 否 |
7 | xxx | 00.00 | 3.48% | 发行人 | 通路客户管理 部总监 | 自有资金 | 否 |
8 | 黄志勇 | 66.75 | 3.48% | 发行人 | 品牌采购总监 | 自有资金 | 否 |
9 | 徐炳然 | 60.08 | 3.14% | 已离职 | 已离职 | 自有资金 | 否 |
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 任职单位 | 具体职务 | 出资来源 | 是否存 在代持 |
10 | xx | 48.39 | 2.53% | 发行人 | 总裁助理兼证券投资总监 | 自有资金 | 否 |
11 | xxx | 44.5 | 2.32% | 继承发行人原质量部总监 xxx持有的份额，xxx未在发行人处任职 | 自有资金 | 否 | |
12 | xx | 42.05 | 2.20% | 发行人 | SFE 及数据管 理部总监 | 自有资金 | 否 |
13 | xx | 38.94 | 2.03% | 发行人 | 销售服务部经 理 | 自有资金 | 否 |
14 | xx | 37.83 | 1.98% | 发行人 | 财务部经理 | 自有资金 | 否 |
15 | xxx | 32.26 | 1.68% | 发行人 | 物流管理部总 监 | 自有资金 | 否 |
16 | xx | 32.04 | 1.67% | 已离职 | 已离职 | 自有资金 | 否 |
17 | xx | 30.26 | 1.58% | 发行人 | 慢病用药事业 部总经理 | 自有资金 | 否 |
18 | xxx | 00.00 | 1.58% | 发行人 | 事业部总经理 助理 | 自有资金 | 否 |
19 | 金光照 | 26.7 | 1.39% | 发行人 | 大区商务经理 | 自有资金 | 否 |
20 | 费建国 | 26.7 | 1.39% | 发行人 | 事业部销售总 监 | 自有资金 | 否 |
21 | 曹延峰 | 26.7 | 1.39% | 发行人 | 大区商务经理 | 自有资金 | 否 |
22 | 陈志峰 | 24.03 | 1.25% | 发行人 | 大区商务经理 | 自有资金 | 否 |
23 | xx | 23.36 | 1.22% | 发行人 | 大区商务经理 | 自有资金 | 否 |
24 | 安树庞 | 22.7 | 1.19% | 发行人 | 市场部副经理 | 自有资金 | 否 |
25 | xx | 22.7 | 1.19% | 发行人 | 市场部医学经 理 | 自有资金 | 否 |
26 | 黄晓东 | 22.03 | 1.15% | 发行人 | 大区商务经理 | 自有资金 | 否 |
27 | xx | 20.69 | 1.08% | 发行人 | 事业部大区经 理 | 自有资金 | 否 |
28 | 林婷婷 | 20.47 | 1.07% | 发行人 | 销售专员 | 自有资金 | 否 |
29 | 檀春波 | 20.03 | 1.05% | 发行人 | 事业部大区经 理 | 自有资金 | 否 |
30 | 崔运康 | 20.03 | 1.05% | 发行人 | 市场部媒介副 经理 | 自有资金 | 否 |
31 | xxx | 00.00 | 1.05% | 发行人 | 事业部大区经 理 | 自有资金 | 否 |
32 | xx | 18.69 | 0.98% | 发行人 | 市场部品牌经 理 | 自有资金 | 否 |
33 | 史笑航 | 17.36 | 0.91% | 发行人 | 市场部副经理 | 自有资金 | 否 |
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 任职单位 | 具体职务 | 出资来源 | 是否存 在代持 |
34 | xx | 17.36 | 0.91% | 百洋集团 | 公共关系部总 监 | 自有资金 | 否 |
35 | 王庆军 | 15.35 | 0.80% | 发行人 | 事业部销售总 监 | 自有资金 | 否 |
合计 | 1,915.39 | 100% | —— | ||||
（四）天津慧桐
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，xxxx合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 任职单位 | 具体职务 | 出资来源 | 是否存 在代持 |
1 | 付钢 | 519.76 | 35.72% | 发行人 | 总经理 | 自有资金 | 否 |
2 | xx | 43.25 | 2.97% | 发行人 | 地区销售支 持部经理 | 自有资金 | 否 |
3 | xx | 43.25 | 2.97% | 发行人 | 地区商务部 经理 | 自有资金 | 否 |
4 | 刘培香 | 43.25 | 2.97% | 发行人 | 地区销售支 持部经理 | 自有资金 | 否 |
5 | xxx | 38.45 | 2.64% | 发行人 | 地区商务部 经理 | 自有资金 | 否 |
6 | 张艳涛 | 38.45 | 2.64% | 发行人 | 地区商务部 经理 | 自有资金 | 否 |
7 | 王光辉 | 38.45 | 2.64% | 发行人 | 地区OTC 部 经理 | 自有资金 | 否 |
8 | xx | 38.45 | 2.64% | 发行人 | 地区OTC 部 经理 | 自有资金 | 否 |
9 | 胡素敬 | 38.45 | 2.64% | 发行人 | 地区市场部 经理 | 自有资金 | 否 |
10 | 杨双伦 | 36.31 | 2.50% | 发行人 | 地区办事处 销售顾问 | 自有资金 | 否 |
11 | 周立华 | 35.18 | 2.42% | 发行人 | 地区医院部 经理 | 自有资金 | 否 |
12 | xx | 34.18 | 2.35% | 发行人 | 地区医院部 经理 | 自有资金 | 否 |
13 | xx | 32.91 | 2.26% | 发行人 | 地区OTC 部 经理 | 自有资金 | 否 |
14 | 张杰 | 30.97 | 2.13% | 发行人 | 地区销售支持部主管 | 自有资金 | 否 |
15 | 周永辉 | 30.97 | 2.13% | 发行人 | 地区商务部 经理 | 自有资金 | 否 |
16 | 王如建 | 29.9 | 2.05% | 发行人 | 地区OTC 部 经理 | 自有资金 | 否 |
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 任职单位 | 具体职务 | 出资来源 | 是否存 在代持 |
17 | xx | 29.9 | 2.05% | 发行人 | 地区医院部 经理 | 自有资金 | 否 |
18 | xx | 29.9 | 2.05% | 发行人 | 地区商务部 经理 | 自有资金 | 否 |
19 | xx | 29.9 | 2.05% | 发行人 | 地区市场部 经理 | 自有资金 | 否 |
20 | 岳丽娜 | 28.84 | 1.98% | 发行人 | 地区OTC 部 经理 | 自有资金 | 否 |
21 | xxx | 28.84 | 1.98% | 发行人 | 地区医院部 经理 | 自有资金 | 否 |
22 | 王廷伟 | 27.77 | 1.91% | 百洋集团 | 副总裁兼商 业拓展部总监 | 自有资金 | 否 |
23 | xx | 27.77 | 1.91% | 发行人 | 地区医院主 管 | 自有资金 | 否 |
24 | 王利品 | 27.77 | 1.91% | 发行人 | 地区医院部 经理 | 自有资金 | 否 |
25 | 李卫庆 | 27.77 | 1.91% | 已离职 | 已离职 | 自有资金 | 否 |
26 | xx | 25.16 | 1.73% | 发行人 | 地区OTC 主 管 | 自有资金 | 否 |
27 | 施发军 | 25.16 | 1.73% | 发行人 | 地区商务部 经理 | 自有资金 | 否 |
28 | xx | 15.575 | 1.07% | 发行人 | 采购中心副 总经理 | 自有资金 | 否 |
29 | 王允嘉 | 15.575 | 1.07% | 发行人 | 通路与渠道 营销部总监 | 自有资金 | 否 |
30 | xxx | 15.57 | 1.07% | 发行人 | 医学营养事业部副总经 理 | 自有资金 | 否 |
31 | 石海陆 | 13.75 | 0.95% | 发行人 | 电商部总监 | 自有资金 | 否 |
32 | 吴玉宏 | 13.75 | 0.95% | 发行人 | 市场部品牌 经理 | 自有资金 | 否 |
合计 | 1,455.19 | 100% | —— | ||||
二、非公司员工入股的原因及合理性
（一）离职员工持股原因及合理性
1、已离职员工持股情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述四个持股平台中已离职员工持股情况如下表：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 持股平台 | 任职情况 |
1 | xxx | 105.91 | 4.15% | xxxx | 已离职 |
2 | 宋萧 | 99.68 | 3.91% | xxxx | 已离职 |
3 | xxx | 48.95 | 1.92% | xxxx | 已离职 |
4 | 徐炳然 | 60.08 | 3.14% | xxx众 | 已离职 |
5 | xx | 32.04 | 1.67% | xxx众 | 已离职 |
6 | 李卫庆 | 27.77 | 1.91% | xxxx | 已离职 |
2、上述已离职员工持股的原因及合理性
根据发行人提供的说明以及本所律师对已离职员工的访谈，上述员工持股平台投资人中已离职员工对持股平台进行出资时均为发行人员工。离职后，公司及持股平台执行事务合伙人考虑到该等员工在职期间对公司作出的贡献，仍保留其在员工持股平台持有的份额。因此，该等已离职员工持有员工持股平台份额具备合理性。
（二）百洋集团及其控制的其他企业员工入股的原因及合理性
1、百洋集团及其控制的其他企业员工持股情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述四个持股平台中百洋集团及其控制的其他企业员工持股情况如下表：
序 号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 持股平台 | 任职单位 | 具体职务 |
1 | xx | 178 | 9.21% | xxxx | 百洋集团 | 资产管理部总监 |
2 | xxx | 178 | 9.21% | xxxx | 百洋集团 | 市场管理部总监 |
3 | xx | 133.5 | 6.91% | xxxx | 百洋集团 | 总裁 |
4 | xx | 89 | 4.61% | xxxx | 百洋集团 | 副总裁 |
5 | xxx | 89 | 4.61% | xxxx | 百洋集团 | 顾问 |
6 | xx | 86.78 | 4.49% | xxxx | 百洋智能 | 总经理 CEO |
7 | 杜建勇 | 65.08 | 3.37% | xxxx | 百洋智能 | 首席架构师 |
8 | xxx | 36.05 | 1.87% | xxxx | 百洋集团 | 法务与合规部经 理 |
9 | 侯振东 | 35.6 | 1.84% | xxxx | 百洋集团 | 资深政府事务专 员 |
10 | 王剑雄 | 26.03 | 1.35% | xxxx | 百洋智能 | 事业部总监 |
11 | 吴旭珊 | 24.7 | 1.28% | xxxx | 百洋集团 | 顾问 |
12 | 张东丰 | 20.03 | 1.04% | xxxx | 百洋智能 | 原资深采购分析 师（已退休） |
13 | xxx | 20.03 | 1.04% | xxxx | 百洋智能 | 研发中心总监 |
序 号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 持股平台 | 任职单位 | 具体职务 |
14 | 侯圣涛 | 20.03 | 1.04% | xxxx | 百洋智能 | 中台研发总监 |
15 | 孙延超 | 20.03 | 1.04% | xxxx | 百洋集团 | 软件开发工程师 |
16 | 彭大剑 | 17.36 | 0.90% | xxxx | 菩提信息 | 网络管理经理 |
17 | xx | 17.36 | 0.90% | xxxx | 百洋集团 | 预算经理 |
18 | xx | 17.36 | 0.90% | xxxx | 百洋集团 | 资金经理 |
19 | xx | 17.36 | 0.90% | xxxx | 百洋智能 | 事业部总经理 |
20 | 张萌 | 14.02 | 0.73% | xxxx | 百洋集团 | 行政事务部总监 |
21 | 曹万涛 | 14.02 | 0.73% | xxxx | 百洋集团 | 供应链管理部总 监 |
22 | xx | 17.36 | 0.91% | 天津晖众 | 百洋集团 | 公共关系部总监 |
23 | 王廷伟 | 27.77 | 1.91% | 天津慧桐 | 百洋集团 | 副总裁兼商业拓 展部总监 |
2、上述百洋集团及其控制的其他企业员工持股的原因及合理性
根据发行人的说明并经本所律师核查，xxxx系发行人控股股东百洋集团之股权激励平台，其他持股平台中存在小部分百洋集团及其控制的除发行人以外的其他企业员工入股的情况（部分人员系因为职务调动，后期调入百洋集团控制的其他企业之下）。该等情况实际系发行人控股股东百洋集团对其控制下的其他企业员工进行激励，具备合理性。
（三）其他非公司员工（包括非百洋集团员工）入股的原因及合理性
1、其他非公司员工（包括非百洋集团员工）持股情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述四个持股平台中其他非公司员工（包括非百洋集团员工）持股情况如下表：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 持股平台 | 任职单位 | 具体职务 |
1 | xxx | 65.08 | 3.37% | xxxx | 黄海制药 | 副总经理 |
2 | xxx | 44.5 | 2.32% | xxx众 | 继承发行人原质量部总监xxx持有的份额，xxx未在发行人处任职 | |
2、上述其他非公司员工（包括非百洋集团员工）持股的原因及合理性
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，xxxx合伙人xxxxx任黄海制药副总经理。
黄海制药为百洋集团参股子公司。百洋集团控股子公司百洋大成持有上海现代中医药股份有限公司 33.35%股份，黄海制药系上海现代中医药股份有限公司全资子公司。
2006 年 10 月，xxx与健康药房签订劳动合同，此时健康药房未在发行人体系内，系百洋集团控制的其他企业。因工作需要，2010 年底，百洋集团委派xxxxx参股的上海现代中医药股份有限公司参加工作，后其劳动关系又转至黄海制药。上述劳动关系的建立实际系由于百洋集团参股上海现代中医药股份有限公司而间接参股黄海制药所致，百洋集团对其进行激励具备合理性。
发行人原质量部总监xxx离世后，其持有的xxx众份额由家人继承，具备合理性。
除上述情况外，不存在其他非公司员工入股的情况。
三、持股平台投资人与公司主要客户或供应商存在关联关系或其他利益倾斜的情形
上述平台投资人中，付钢、xxx在发行人供应商中山xxx董事，系因为中山安士为发行人参股子公司所致。
xx、xxxx发行人前员工，目前为发行人经销商陕西普禾的股东，发行人和陕西普禾的交易已参照关联交易披露，交易具有必要性且交易价格公允。
根据发行人提供的资料、相关人员的确认并经本所律师核查，除上述情况外，上述员工持股平台投资人与公司上述主要客户和供应商不存在关联关系或其他利益倾斜的情形。
问题四
关于品牌运营业务。请补充披露：（1）主营业务的划分及具体内容与前次申报稿的差异，造成差异的原因及合理性；（2）报告期内品牌运营业务前五大直销客户与经销客户情况、交易内容、金额及其占比，列表披露经销与直销模式在主要客户性质、销售内容、定价机制……等方面的对比情况，其他大型医药流通商
向公司采购的原因及合理性，是否违反“两票制”或相关规定，相关业务是否具有可持续性；（3）公司销售的品牌是否均与公司签订相关代理或品牌运营协议，相关协议主要内容，双方具体权利与义务，违约责任及法律效力，公司是否为上游药企独家代理或运营商；（4）报告期内公司提供的服务的具体内容（如地面推广、学术会议等）、数量、区域分布……；品牌商是否在合同中量化年度服务内容、频率或销售目标等要求，如否，披露品牌商如何评估公司推广、运营成果；
（5）部分经销商可直接向品牌方采购的原因及合理性，以xx平白的语言披露公司在产业链中的地位和发挥的具体作用，公司实质是否为上游品牌商的批发商；披露在经销商可直接向公司供应商采购的情形下，品牌商支付公司服务费的原因及合理性，是否符合行业惯例；（6）品牌运营业务与批发配送业务的关系与区别……（7）结合公司报告期内新增品牌运营客户，披露公司获取品牌商资源的主要途径；（8）结合公司与主要品牌商的合作及变动情况，主要竞争对手及自身优势，披露相关合作是否存在具有稳定性，相关品牌商变化是否对公司经营业务造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、主营业务的划分及具体内容与前次申报稿的差异，造成差异的原因及合理性
（一）前次申报稿业务划分情况
根据公司前次上市申报的《招股说明书》，前次申报公司主营业务主要分为三部分：品牌产品的销售及推广、医药批发配送业务及医药零售业务。
对品牌产品的销售及推广业务，公司主要运营品牌及产品包括迪巧、泌特、纽特舒玛、克xx斯（Xxxxxx）和xxx娜（Excellula）等；
对医药批发配送业务，分为知名品牌零售渠道分销业务及传统批发配送业务。其中，知名品牌零售渠道分销业务的主要产品为武田系列、迈蓝产品及安斯泰来 产品；
对医药零售业务，公司通过自有药房和线上平台进行销售。
（二）本次申报稿业务划分情况
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人主要产品及服务的情况如下：
业务类别 | 主要服务内容 | 主要产品或业务 |
品牌运营业务 | 提供消费者教育、产品学术推广、营销策划、商务接洽、产品分销、流向 跟踪、供应链管理等服务 | 运营迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等品牌 |
批发配送业务 | 提供医药产品的批发、配送 | 配送药品、中药饮片、医疗器械、诊 断试剂、医用耗材等 |
零售业务 | 通过自有药房、网上药店进行零售 | 销售医药、医疗器械、保健食品、 化妆品等 |
（三）两次申报业务划分的差异及原因
根据两次申报的《招股说明书》及发行人的说明，本次申报较前次申报的业务划分差异为：将上次申报时，批发配送业务中的知名品牌零售渠道分销业务调整至品牌运营业务，具体而言，是将武田系列、迈蓝系列及哈乐系列产品相关业务由批发配送业务调整至品牌运营业务。
公司前次申报 IPO 时间为 2018 年 4 月。首次申报时，迈蓝系列、哈乐系列相关业务尚未开展，武田系列的收入也较低，相关业务规模较小，业务模式仍处于前期的探索阶段，因此暂时将其归入批发配送业务。
从 2018 年至今，发行人持续对武田系列、迈蓝系列及哈乐系列的业务进行探索，业务发展模式逐步成熟，考虑到业务实质以及相应业务的毛利水平，本次申报将其从批发配送业务调整至品牌运营业务。
二、报告期内品牌运营业务前五大直销客户与经销客户情况、交易内容、金额及其占比，列表披露经销与直销模式在主要客户性质、销售内容、定价机制等方面的对比情况，其他大型医药流通商向公司采购的原因及合理性，是否违反“两票制”或相关规定，相关业务是否具有可持续性
（一）报告期内品牌运营业务前五大直销客户与经销客户情况、交易内容、金额及其占比
根据发行人的说明，报告期内，品牌运营前五大直销客户情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户 | 收入金额 | 占比 | 主要销售产品 |
2020 年 1-6 月 | 1 | xx健康大药房医药连锁有限公司 | 3,104.92 | 3.43% | 迪巧系列 |
2 | 广东康爱多数字健康科技有限公司 | 518.34 | 0.57% | 武田系列、哈乐系列 | |
3 | 国药控股股份有限公司 | 483.94 | 0.53% | 迪巧系列、武田系列、哈乐 系列 | |
4 | 大参林医药集团股份有限公司 | 407.75 | 0.45% | 哈乐系列 | |
5 | 广东壹号药业有限公司 | 359.68 | 0.40% | 哈乐系列 | |
合计 | 4,874.63 | 5.39% | - | ||
2019 年 | 1 | xx健康大药房医药连锁有限公司 | 5,588.41 | 2.80% | 迪巧系列 |
2 | 广东壹号药业有限公司 | 1,993.55 | 1.00% | 迪巧系列 | |
3 | 广东康爱多数字健康科技有限公司 | 1,618.05 | 0.81% | 武田系列、迈蓝系列 | |
4 | 国药控股股份有限公司 | 744.04 | 0.37% | 迪巧系列、哈乐系列 | |
5 | 中国医学科学院阜外医院 | 594.58 | 0.30% | Atricure | |
合计 | 10,538.63 | 5.29% | - | ||
2018 年 | 1 | xx健康大药房医药连锁有限公司 | 2,908.70 | 1.74% | 迪巧系列 |
2 | 一心堂药业集团股份有限公司 | 974.88 | 0.58% | 迪巧系列 | |
3 | 国药控股股份有限公司 | 623.79 | 0.37% | 迪巧系列、武田系列 | |
4 | 广东康爱多数字健康科技有限公司 | 397.89 | 0.24% | 武田系列、扶正化瘀 | |
5 | 康泽药业连锁有限公司 | 255.20 | 0.15% | 武田系列 | |
合计 | 5,160.46 | 3.09% | - | ||
2017 年 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 1,421.66 | 0.90% | 迪巧系列、泌特系列 |
2 | xx健康大药房医药连锁有限公司 | 967.01 | 0.61% | 迪巧系列 | |
3 | 一心堂药业集团股份有限公司 | 836.59 | 0.53% | 迪巧系列 | |
4 | 华润医药商业集团有限公司 | 767.71 | 0.49% | 迪巧系列 | |
5 | 嘉事堂药业股份有限公司 | 272.21 | 0.17% | 泌特系列 | |
合计 | 4,265.18 | 2.71% | - | ||
注 1：受同一控制人控制的客户，已合并计算其销售额。
注 2：此处计算国药控股股份有限公司作为直销客户的情况，为集团下零售业务主体的合并销售额，主要包括：国药控股国大药房有限公司及其子公司、国药乐仁堂医药有限公司等。
注 3：此处计算华润医药商业集团有限公司作为直销客户的情况，为集团下零售业务主体的合并销售额，主要包括：华润潍坊远东医药有限公司及其下属连锁药房门店等。
注 4：此处计算嘉事堂药业股份有限公司作为直销客户的情况，为集团下零售业务主体的合并销售额。
根据发行人的说明，报告期内，品牌运营前五大经销客户情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户 | 收入金额 | 占比 | 主要销售产品 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 17,484.21 | 19.33% | 迪巧系列 |
2 | 国药控股股份有限公司 | 7,366.38 | 8.14% | 迪巧系列、泌特系列 | |
3 | 华润医药商业集团有限公司 | 3,374.33 | 3.73% | 迪巧系列 | |
4 | 陕西普禾医药有限公司 | 1,503.59 | 1.66% | 迪巧系列、泌特系列 | |
5 | 北京金谷安润生物医药科技有 限公司 | 908.98 | 1.00% | 迪巧系列 | |
合计 | 30,637.49 | 33.87% | - | ||
2019 年 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 41,211.40 | 20.67% | 迪巧系列、哈乐系列 |
2 | 国药控股股份有限公司 | 16,819.99 | 8.44% | 迪巧系列 | |
3 | 华润医药商业集团有限公司 | 9,387.58 | 4.71% | 迪巧系列、泌特系列 | |
4 | 陕西普禾医药有限公司 | 2,301.26 | 1.15% | 迪巧系列 | |
5 | 兰州xx医药集团有限公司 | 2,238.45 | 1.12% | 迪巧系列 | |
合计 | 71,958.68 | 36.09% | - | ||
2018 年 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 42,641.72 | 25.51% | 迪巧系列、哈乐系列 |
2 | 国药控股股份有限公司 | 13,412.38 | 8.03% | 迪巧系列 | |
3 | 华润医药商业集团有限公司 | 9,501.82 | 5.69% | 迪巧系列、泌特系列 | |
4 | 陕西普禾医药有限公司 | 4,673.94 | 2.80% | 迪巧系列 | |
5 | 兰州xx医药集团有限公司 | 2,144.36 | 1.28% | 迪巧系列 | |
合计 | 72,374.22 | 43.31% | - | ||
2017 年 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 29,951.45 | 19.02% | 迪巧系列、泌特系列 |
2 | 国药控股股份有限公司 | 23,230.71 | 14.76% | 迪巧系列、泌特系列 | |
3 | 华润医药商业集团有限公司 | 10,615.99 | 6.74% | 迪巧系列、泌特系列 | |
4 | 上海医药集团股份有限公司 | 4,639.69 | 2.95% | 迪巧系列、泌特系列 | |
5 | 陕西普禾医药有限公司 | 4,200.89 | 2.67% | 迪巧系列 | |
合计 | 72,638.73 | 46.14% | - | ||
（二）列表披露经销与直销模式在主要客户性质、销售内容、定价机制等方面的对比情况
项目 | 经销模式 | 直销模式 |
主要客户性质 | 主要为全国范围内的大型医药流通商，如九州通、国药股份等，以及 地方有影响力的医药流通商 | 主要为自建配送体系区域的公立医疗机构等终端客户，以及全国范围 x的零售终端和电商平台 |
销售内容 | 全部品牌产品 | |
定价机制 | 原则上采用相同价格体系 | 原则上采用相同价格体系，需参考当地中标价； 针对零售终端和电商平台，采用相 同价格体系。 |
（三）其他大型医药流通商向公司采购的原因及合理性，是否违反“两票制”
或相关规定，相关业务是否具有可持续性
“两票制”政策主要是指：公立医院采购商品时只能开具“两票”，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。两票制系针对公立医院系统实施，对于销售终端为零售药店、诊所、民营医院等非公立医院的情形，其未受“两票制”影响。
根据发行人的说明，发行人运营的主要品牌产品中：迪巧系列产品为 OTC产品，主要销售终端在零售渠道；武田系列、迈蓝系列、哈乐系列均主要面向零售渠道运营；除泌特外，主要产品均主要面向零售渠道销售，受两票制影响较低。对该部分产品，其他医药流通公司向公司采购产品后，负责将产品配送至非公立医院终端，符合我国医药行业的市场情况，具有合理性、持续性，不存在违反“两票制”相关规定的情形。
对泌特系列产品，受“两票制”影响，其他医药流通公司向公司采购的产品主要销售至零售渠道，不存在违反“两票制”销售至公立医院的情形。
在“两票制”实施之前，对面向公立医院的产品销售，产品的销售模式为医药生产厂商销售至公司、公司销售至配送商（流通企业）、配送商销售至医院； “两票制”实施后，产品的销售模式变为：医药生产厂商销售至配送商（流通企业），配送商销售至医院，医药生产厂商向公司支付品牌运营服务费。上述销售模式的变化，导致了在部分区域公司销售产品收入规模下降，服务费收入上升。
综上所述，其他大型医药流通商向发行人采购主要系针对销售终端为零售药店、诊所、民营医院等非公立医疗机构的情形，不违反“两票制”相关规定。相关业务具备可持续性。
三、公司销售的品牌是否均与公司签订相关代理或品牌运营协议，相关协议主要内容，双方具体权利与义务，违约责任及法律效力，公司是否为上游药企独家代理或运营商
发行人与主要品牌产品的厂商均签署了相关品牌运营协议，以增强双方合作的稳定性及可持续性。
（一）迪巧系列产品相关协议
发行人系美国安士和中山安士所生产的迪巧系列产品在国内的独家代理商，双方签订的主要协议情况如下：
1、发行人与美国安士、中山安士签署的产品合作协议及补充协议
2016 年 8 月，发行人与美国安士、中山安士签订《合作协议》，约定：美国安士进行迪巧补钙系列产品的上游开发以及供货；中山安士负责产品的进口及分包装；百洋医药负责迪巧系列产品在中国境内（包括港澳台地区）营销业务的全面管理。协议确定了合作产品的范围与价格，并约定了美国安士授权发行人使用安士品牌注册商标；与发行人共有迪巧品牌注册商标等一系列支持发行人销售推广迪巧系列产品的措施。该协议有效期至 2068 年 2 月 13 日。
2017 年 2 月，三方签订《合作协议之补充协议》，对产品配送方式条款进行了修订；
2018 年 3 月，三方签订《合作协议之补充协议之二》，新增合作产品“迪巧钙维生素 D 颗粒 15 袋”；
2019 年 5 月，三方签订《合作协议之补充协议之三》，针对“小儿碳酸钙 D3颗粒”产品的价格条款进行了调整，协议约定：现生产小儿碳酸钙 D3 颗粒工艺发生变化，故就小儿碳酸钙 D3 颗粒的销售价格等事宜签订本补充协议，以资各方共同遵守；
2020 年 8 月，三方签订《合作协议之补充协议之四》，约定：根据市场需求, “迪巧”系列产品包装进行了重新设计，纸盒、标签、说明书等均有升级，增加防伪标识（二维码）等。包装升级变更之后，由于成本增加，经各方多次沟通协商，对迪巧各产品供应丙方的含税价格进行调整。新的价格自 2020 年 8 月 10 日开始执行。
协议具体内容如下：
协议内容 | 主要条款 |
合作范围及各方责任 | 关于迪巧系列产品（包括未来开发的以“迪巧”为注册商标或产品标识的产品），美国安士负责迪巧产品的上游开发以及供货，中山安士负责产品的进口及分包装，百洋医药负责迪巧系列产品在中国境内（包括港澳台地区）营销业务的全面管理； 美国安士、中山安士可就希望推广的其他医药产品或服务与发行人协商，在协商一致的情况 下，由百洋医药进行总代理销售。 |
独家代理权和独家经销权 | 基于《合作协议》授予的独家代理权，对于经三方协商确认的合作产品和其他百洋医药、中山安士达成总销售代理协议的产品（如有），美国安士和美国xxx公司不得直接或间接地通过百洋医药以外的渠道向合作区域的顾客销售； 中山安士不得在中华人民共和国经销、分销或促销合作产品和其他百洋医药、中山安士达成总销售代理协议的产品（如有），也不得直接或间接地通过百洋医药认可以外的渠道向合作区域的客户销售上述产品。 合作产品如由于市场环境和政策的变化，部分配送医院的渠道调整为由中山安士将合作产品直接发货给当地分销商，由当地分销商配送给医院，百洋医药将继续承担该合作产品的品牌 管理及推广运营。 |
协议有效期 | 合作协议有效期至 2068 年 2 月 13 日，如果三方公司的存续期均超过 2068 年 2 月 13 日，则除非作出相反通知，本协议期满后将自动延长。三方均应采取措施努力使协议有效期得到最 大程度延期。 |
合作产品的价格与支付 | 协议明确约定了中山安士向美国安士的采购价、公司向中山安士或美国安士的采购价格等， 并且明确规定，除非可能影响价格构成的因素出现重大变化，否则任何一方不得单方面变更三方约定的价格。 |
信用政策 | 中山安士向公司供应合作产品的，公司须按照供货计划约定的供货之日起六十天内将货款支 付至中山安士账户，逾期将按照逾期付款金额的万分之五/日收取滞纳金。 |
商标共有 | 1、迪巧品牌注册商标由美国安士和百洋医药共同共有； 2、美国安士承诺：未经百洋医药允许，不向任何第三方做出迪巧品牌注册商标使用权的实施许可，以及以该商标使用权的抵押、质押、出典等行为，亦不会在非合作产品上使用该等商标； 3、百洋医药承诺：未经美国安士允许，不会在非合作产品上使用迪巧品牌注册商标。 |
销售目标 | 当连续 2 年迪巧补钙剂销量低于 500 万瓶时，除非发行人能提出足够理由令美国安士同意发 行人维持其已拥有的共有商标权，否则发行人所占商标权份额应降为 10%。（即由共同共有转化为按份共有） |
协议的终止 | 除非有法律法规规定的依据、不可抗力因素或者三方达成提前终止本协议的约定，否则任何一方无权提前终止本协议。协议有效期内，如果一方被发现实质性违反本协议，其他两方对违约方提出书面警告并限期整改，如一个月内违约方仍未纠正其违约行为并对其他两方做出相应的赔偿，则视其为擅自终止协议，其在本协议中的权利与义务由剩余两方协商分担。同时，剩余两方有权进一步追究违约方因违约而对其他方产生的一切直接和可预见的经济损 失。 |
保证承诺及违约条款 | 1、未经百洋医药书面同意，美国安士（包括美国安士的分公司、控股公司、实际控制人、和同为美国安士实际控制人控制的其他公司、以及对前述这些公司有控股权的任何公司或个体）不得在中国境内与百洋医药以外的第三方合作生产、加工、销售“迪巧”系列补钙产 品；不得在中国境内外自行或与百洋医药以外的第三方合作生产、加工、销售与合作产品在功效、用途、规格等方面可能构成竞争的或类似的产品或服务及发展相关的业务活动（包括但不限于销售、推广活动）； 2、百洋医药（包括百洋医药的分公司、控股股东、实际控制人，和同为百洋医药的实际控制人/公司控制的其他公司、以及对前述这些公司有控制权的任何公司或个体）承诺、不在合作区域（中国大陆及港澳台地区）生产、销售与合作产品相竞争或类似产品，或接受合作区域生产、销售与合作产品相竞争或类似产品的企业的委托，从事该类产品的托管经营/或提供营销策划服务；不对中国境内外第三方的非“迪巧”品牌的任何补钙产品提供地区性或 全国性独家及非独家代理（青岛百洋健康药房连锁有限公司及其关联公司的零售业务除 |
协议内容 | 主要条款 |
外）；在中国境内外不能从事非“迪巧”品牌的任何补钙产品的生产、加工服务； 3、三方均有义务严格遵守《合作协议》条款，任何一方如有延迟履行或不履行《合作协议》的，则视为违约，违约责任按照《中华人民共和国合同法》和本协议相关条款规定执行； 4、任何一方擅自终止协议，即构成违约，应当承担违约责任，给其他方造成损害的，则违约的一方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失； 5、未经三方协商一致，美国安士不得停止向中山安士、百洋医药供应合作产品； 6、如美国安士违反上述约定，给百洋医药造成损失的，美国安士应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向百洋医药支付违约补偿。同时，百洋医药将自动、无需给付任何报酬和补偿地取得对“迪巧”商标用于其独占生产、销售的补钙产品的使用许 可。 如中山安士终止对本协议合作产品的分包装或违反上述第 2 项（独家代理权和独家经销权）的约定或承诺，给百洋医药造成损失的，中山安士应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向中山安士购货价格计算的总金额）的 二十倍向百洋医药支付违约补偿。 |
2、健康产业与美国安士签署的品牌引进协议及补充协议
2016 年 1 月，发行人子公司健康产业与美国安士签订《品牌引进合作协议》。协议约定健康产业负责引进美国安士及其子公司或与美国安士有关的产品；健康产业及其关联方在合作区域（中国大陆包括港澳台地区）内促使产品形成销售；双方约定品牌引进费的计算方法和结算方式。该协议有效期至 2068 年 2 月 13 日止；
2016 年 3 月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议》，针对品牌引进费的结算基数进行了调整。2018 年 3 月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议之二》，新增合作产品“维 D 钙咀嚼片 15 袋”；
2016 年 1 月，发行人子公司健康产业与美国安士签订《跨境合作协议》和
《跨境推广运营协议》。协议约定健康产业作为“小儿碳酸钙 K2&D3 颗粒 20 袋装”的中国境内独家跨境销售电商，约定合作产品的价格以及品牌引进费的计算方法和结算方式。该协议有效期至 2025 年 12 月 31 日止；
2016 年 3 月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议》，针对品牌引进费的结算基数进行了调整；
2018 年 3 月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议之二》，新增合作产
品“维D 钙咀嚼片 15 袋”。协议具体内容如下：
协议内容 | 主要条款 |
合作产品 | 迪巧系列产品及各方协商一致的其他产品 |
服务内容 | 健康产业及其关联方按照美国安士提供的资料介绍给客户，并在合作区域 x促使产品形成销售 |
服务费结算方式 | 目前已有产品的品牌引进服务费根据美国安士产品在中国大陆（包括港澳台）地区的销售数量计算，协议约定了现有产品的单位引进费用。新产品 的品牌引进服务费由美国安士及健康产业协商后确定。 |
合作期限 | 合作协议有效期自 2016 年 1 月 1 日起至 2068 年 2 月 13 日止。若任一方有 特殊原因欲提前终止协议时，应于一个月前以书面形式通知对方，并在得到对方的书面同意后终止协议。 |
3、发行人与中山安士签署的品牌运营协议
2016 年 10 月及 2019 年 1 月，发行人与中山安士分别签署了《品牌运营协议》。2019 年 4 月，发行人与中山安士签订了现行有效的《品牌运营协议》（该协议签署后，2016 年 10 月及 2019 年 1 月的协议已经终止）。协议约定：发行人作为迪巧系列产品的独家品牌运营商，对迪巧产品提供整体营销策划方案，包括营销策划、学术及营销推广会议等形式的品牌运营服务；中山安士有义务积极配合发行人策划工作；约定协议双方违反独家代理权相关约定的违约责任；双方约定品牌运营服务费用的计算方法和结算方式。协议在上述迪巧系列产品的合作协议的合作期限内有效。
2018 年 11 月，发行人与xxx士签订《合作协议》。协议约定：由发行人作为“碳酸钙 D3 片”产品的独家品牌运营商；中山安士负责协议合作产品的上游开发，如产品研发、生产组织、产品生产和研发地的政府事务，配合发行人在合作区域市场上的品牌宣传工作等；发行人负责对本协议合作产品的营销业务进行全面管理，包括品牌管理、品牌宣传、市场调研、策略制定、营销推广、价格确定、分销商遴选、渠道及经销商管理等。该协议有效期至 2023 年 11 月 20 日止。
2020 年 8 月，双方签订《合作协议之补充协议》，针对“碳酸钙 D3 片”产品的价格条款进行了调整。协议约定：根据市场需求，“迪巧”系列产品包装进行了重新设计，纸盒、标签、说明书等均有升级，增加防伪标识（二维码）等。
包装升级变更之后，由于成本增加，经双方多次沟通协商，对“迪巧”牌碳酸钙 D3 片供应乙方的基准含税价格进行调整。新的价格自 2020 年 8 月 10 日开始执行。
协议具体内容如下：
协议内容 | 主要条款 |
品牌运营服务独家代理 | 中山安士委任百洋医药为“迪巧”系列产品的独家品牌运营服务商，按照《品牌运营协议书》约定的内容为“迪巧”系列产品提供品牌运营服务，百洋医药同意并接受上述委托。基于《品牌运营协议书》授予的独家代理权，中山安士不得直接或授权任何第三方 提供“迪巧”系列产品的品牌运营服务。 |
品牌运营服 务内容 | 中山安士委托百洋医药对迪巧产品提供整体营销策划方案，包括营销策划、学术及营销 推广会议等形式的品牌运营服务。 |
权利及义务 | 1、中山安士应积极配合百洋医药策划工作，及时提交所需和必要的资料及信息，并有权对百洋医药递交的策划方案、平面稿设计等进行修改、调整，以及按照品牌运营服务费的计算标准向百洋医药支付品牌运营服务费用； 2、百洋医药须向中山安士提供协议期内品牌运营服务的整体方案。 |
协议有效期 | 品牌运营服务协议在销售总代理协议的合作期限内有效。 |
服务费标准 | 根据协议及双方签署的相关备忘录，品牌服务费以发行人在品牌服务地区正常销售能够 实现的收益为依据扣除中山安士由配送发生的额外成本确定。 |
服务费结算 方式 | 服务费按月结算，于每月 25 日与中山安士确认服务费金额，公司给中山安士开具等额服 务费发票，中山安士于每月最后一个工作日之前以电汇方式支付公司服务费。 |
违约责任 | 1、中山安士应按照《品牌运营协议书》规定，按时向百洋医药支付费用，以便百洋医药正常展开工作，否则百洋医药有权在中山安士首次逾期支付费用之半个月后停止或推延后续工作进程； 2、中山安士若违反本协议约定直接或授权第三方提供品牌运营服务，则由此产生的产品销量均应计入百洋医药品牌运营服务成果，并按《品牌运营协议书》约定向百洋医药支付服务费，同时百洋医药有权要求中山安士承担当年度品牌运营服务费的 30%作为违约金； 3、任何一方擅自终止协议，即构成违约，应当承担违约责任，给其他方造成损害的，则违约的一方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失； 4、未经双方协商一致，在《品牌运营协议书》期限内，中山安士不得终止百洋医药的独家品牌运营服务商地位； 5、如中山安士违反上述规定，给百洋医药造成经济损失的，中山安士应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药收取的品牌运营服务费的二十倍向百洋医药支付违约 x。 |
（二）泌特系列产品相关协议
发行人系扬州一洋所生产的泌特系列产品在国内的独家代理商，双方签订的主要协议情况如下：
1、发行人与扬州一洋签署的泌特系列产品销售总经销协议书
2016 年 6 月，发行人与扬州一洋签订《销售总经销协议书》。协议约定发行人为扬州一洋生产的“复方阿嗪xx肠溶片”（商品名：泌特）中国地区唯一总销售经销商。协议有效期至 2025 年 6 月 30 日，在满足一定业绩指标后，协议有
效期可延长至 2040 年 6 月 30 日。该协议的主要条款如下：
协议内容 | 主要条款 |
权利和义 务、合作区域及排他性 条款 | 扬州一洋委托百洋医药为“复方阿嗪xx肠溶片”（商品名：泌特）中国唯一总销售代理商，全权负责该产品在全国市场的销售，百洋医药同意并接受上述委任，经销区域包括除香港、澳门特别行政区及台湾地区外的所有中国省、 市和地区。 |
价格约定 | 总经销协议明确约定了百洋医药总经销的产品的购货价格等。 |
协议有效期 | 协议有效期至 2025 年 6 月 30 日，并在达到一定采购量的前提下可延长至 2040 年 6 月 30 日。 |
销售目标 | 合同约定了 2016 年至 2024 年需要每年分别实现的销售目标。 |
协议的终止 | 除非有法律强制性规定、不可抗力因素或者双方达成提前终止本协议的协议，否则任何一方无权单方提前终止本协议；如提出提前终止协议的一方付诸行动，另一方可以依据本协议及《中华人民共和国合同法》的规定向提出 提前终止协议的一方追究违约责任。 |
违约条款 | 1、如协议有效期内，扬州一洋向百洋医药或百洋医药指定第三方以外的其他机构销售泌特系列产品，扬州一洋应按相关标准给予百洋医药经济赔偿。 任何一方有延迟履行或者不履行本协议，则视为违约，违约责任按照法律和协议规定执行。 2、百洋医药不得与他人或帮助他人与扬州一洋竞争，百洋医药不得制造、生产本协议项下的产品或类似于本协议项下的产品，也不得为此从与扬州一洋竞争的任何企业获利。同时，百洋医药不得代理或销售与本协议项下产品相同或类似的任何产品（百洋医药处置库存的、其他企业生产的类似产品除外）。否则赔偿扬州一洋由此引起的销售、生产、市场的经济损失xx万人民 币。 |
2、发行人与扬州一洋签署的品牌运营协议
2019 年 4 月，发行人与扬州一洋签订《品牌运营协议书》，就 2016 年 6 月
和 2019 年 1 月的《品牌运营协议书》条款重新调整。协议约定：发行人作为泌特系列产品的独家品牌运营商，对泌特产品提供整体营销策划方案，包括营销策划、学术及营销推广会议等形式的品牌运营服务；约定协议双方违反独家代理权相关约定的违约责任；双方约定品牌运营服务费用的计算方法和结算方式。协议在销售总经销协议书的合作期限内有效。
2020 年 6 月，双方签订《品牌运营协议之补充协议》，对品牌服务费结算单
价进行调整。新的服务费结算价格自 2020 年 7 月 1 日起开始执行。
上述协议的主要条款如下：
协议内容 | 主要条款 |
品牌运营服务独家代理 | 扬州一洋委任百洋医药为“泌特”系列产品的独家品牌运营服务商，按照《品牌运营协议书》约定的内容为“泌特”系列产品提供品牌运营服务，百洋医药同意并接受上述委托。基于《品牌运营协议书》授予的独家代理权，扬州一洋不得直接或授权任何第三方 提供“泌特”系列产品的品牌运营服务。 |
品牌运营服 务内容 | 扬州一洋委托百洋医药对泌特系列产品提供整体营销策划方案，包括营销策划、学术及 营销推广会议等形式的品牌运营服务。 |
权利及义务 | 扬州一洋应积极配合百洋医药策划工作，及时提交所需和必要的资料及信息，并有权对 百洋医药递交的策划方案等进行修改、调整，以及按照品牌运营服务费的计算标准向百洋医药支付品牌运营服务费用。 |
协议有效期 | 品牌运营服务协议在销售总代理协议的合作期限内有效。 |
服务费标准 | 扬州一洋按照实际销量乘以单位服务费标准等形式向百洋医药支付品牌运营服务费。 |
违约条款 | 1、如扬州一洋违反上述承诺或其在本协议内的约定或承诺，给百洋医药造成严重经济损失的，扬州一洋同意，百洋医药将有权终止《合作协议》的履行。2、如扬州一洋违反上述承诺给百洋医药造成经济损失的，扬州一洋应该按照违约事实发生前的历史最高年度扬州一洋收取的品牌运营服务费的十（10）倍向百洋医药支付违约金。 3、任何一方有延迟履行或者不履行本协议，则视为违约，违约责任按照法律和协议规 定执行。 |
（三）迈蓝系列产品相关协议
发行人系素比伏、利加隆、维固力等药品的国内授权经销商，均为零售渠道 的独家品牌运营商及部分医院的非独家品牌运营。双方签订的主要协议情况如下：
2019 年 1 月，发行人与迈蓝医药科技（上海）有限公司及其相关方签订了
《服务协议》，协议约定迈蓝医药科技（上海）有限公司授权发行人在中国除迈蓝指定目标医院以外的医院以及零售药店推广迈蓝系列产品（素比伏、利加隆）。协议有效期为三年。2019 年 9 月末至 2020 年初，发行人与迈蓝医药子公司及其相关方签订了《服务协议》，协议约定发行人在中国零售药店推广维固力产品，协议有效期为三年。上述协议的主要条款如下：
协议内容 | 主要条款 |
授权市场 | 中国除迈蓝目标医院之外的其他药店和医院 |
合作产品及 价格约定 | 明确约定了百洋医药运营的产品种类和购货价格等。 |
市场及推广 | 百洋医药负责在授权市场内积极推广产品，应在严格遵守各类适应的法 律、法规并且合规的前提下按照其市场推广计划独立负责在授权市场内对合作产品进行推广及销售，以协助迈蓝实现相关年度销售目标。 |
销售目标考 核结算 | 在协议有效期内，在授权市场内完成协议约定的向各级零售终端销售合作 产品的金额，并按季度进行销售业绩考核。 |
协议内容 | 主要条款 |
服务费条款 | 协议约定甲方按照实际销量乘以单位服务费标准，向百洋医药支付品牌运 营服务费，双方按月结算。 |
服务费结算 | 协议约定了不同产品服务费的结算方式和价格。 |
违约条款 | 因任意一方出现严重违反协议、停止营业、无法偿还到期债务等情形时， 可随时终止本协议。 |
（四）哈乐系列产品相关协议
发行人系安斯泰来所生产的哈乐系列产品的国内零售市场经销商。双方签订的主要协议情况如下：
2019 年 3 月，发行人与xxx来签订了《安斯泰来药店零售购销协议》，约定安斯泰来授权发行人在中国大陆零售市场（安斯泰来备案药店除外）推广及销售哈乐系列产品。发行人负责在授权市场内与“安斯泰来”产品有关的零售市场推广活动计划和活动。2020 年 7 月，双方签订了《补充协议》，将合作有效期延长至 2025 年 3 月 31 日止。该协议的主要条款如下：
协议内容 | 主要条款 |
授权市场 | 中国（不包括香港、澳门以及台湾地区）的零售市场，安斯泰来备案药店除外。零售市场仅指各类药店、药房及实体药品零售机构，不包括医疗机构、 向医疗机构配送药品的商业公司以及互联网销售。 |
合作产品及 价格约定 | 明确约定了百洋医药运营的产品种类和购货价格等。 |
市场及推广 | 百洋医药应自担费用，负责授权市场内与合作产品有关的零售市场推广计划及活动。百洋医药应在严格遵守各类适应的法律、法规并且合规的前提下按照其市场推广计划独立负责在授权市场内对合作产品进行推广及销售。xx x来可对百洋医药的推广活动进行必要的配合和协助。 |
销售目标 | 协议有效期内完成一系列销售目标，并在每年度末基于市场情况和本年度达 成情况对下年度指标进行调整。 |
价格折让 | 百洋医药按照xxx来指定的协议附件中折让结算原则所规定的条款享受 安斯泰来的折让待遇。 |
订货及库存管理 | 百洋医药应根据市场需求，定期向安斯泰来书面发出产品订货要求以购买合作产品。由安斯泰来指定运输服务商送至百洋医药所在城市，由百洋医药进行交接确认。 百洋医药应根据 GSP 规范等中国相关法律法规的规定、药品行业的一般惯例 以及安斯泰来的要求，根据合作产品的特性和存放要求，妥善储存产品。并需对终端药店（单店或连锁）的库存进行管理，确保良性运营。 |
违约条款 | 因百洋医药未向客户提供有关产品的任何指引、指示或警告；因疏忽或故意不当行为而直接或间接导致第三方向安斯泰来提出索赔请求；未能按照药品经营质量管理规范等国家相关法规及安斯泰来要求验收搬运或储存产品等 情形，百洋医药应承担赔偿责任。 |
（五）武田系列产品相关协议
发行人系xxx、xx、必洛斯、xxxx、普托平、xxxx等药品（简称“武田系列产品”）的国内授权零售市场经销商。双方签订的主要协议情况如下：
2017 年 9 月，发行人与武田药品（中国）有限公司签订了《武田零售项目合作协议》，协议约定武田药品（中国）有限公司授权发行人在中国大陆除河南省以外的零售市场（武田核心市场备案的药店除外）销售及推广武田系列产品合作事宜。协议有效期至 2022 年 3 月 31 日止。该协议的主要条款如下：
协议内容 | 主要条款 |
授权市场 | 中国（不包括香港、澳门以及台湾地区）除河南省以外的零售市场，但武田药品在协议中约定的核心市场备案的药店除外。零售市场仅指各类药 店、药房及实体药品零售机构，不包括医疗机构、向医疗机构配送药品的 商业公司以及互联网销售。 |
合作产品及 价格约定 | 明确约定了百洋医药运营的产品种类和购货价格等。 |
市场及推广 | 百洋医药应自担费用，独立负责授权市场内与合作产品有关的市场及医学 推广活动。 |
销售目标 | 协议有效期内，在授权市场内完成协议约定的向各级零售终端销售合作产 品的金额，并按季度进行销售业绩考核。 |
价格折让 | 协议约定了价格折让比例与计算方式。 |
产品交付 | 百洋医药签署收货单，或者自产品发货之日起三（3）个工作日后（以两者中较早者为准），即视为产品完成交付。产品的损失风险自产品完成交付时 转移至百洋医药。 |
货款结算 | 百洋医药应在武田向其开具发票之日起 60 天内向武田全额支付当次采购合 作产品的货款 |
库存管理 | 在协议有效期内，百洋医药应根据武田的要求，保证每个月度平均库存不 低于 60 天的销售所需产品量的最低安全库存量。 |
违约条款 | 因百洋医药未向客户提供有关产品的任何指引、指示或警告；因疏忽或故意不当行为而直接或间接导致第三方向武田提出索赔请求；未能按照药品经营质量管理规范等国家相关法规及武田要求验收搬运或储存产品等情 形，百洋医药应承担赔偿责任。 |
注：武田制药在河南省区域尝试开展电商业务，不存在其他和发行人类似的零售渠道品牌运营商。
四、报告期内公司提供的服务的具体内容（如地面推广、学术会议等）、数量、区域分布；品牌商是否在合同中量化年度服务内容、频率或销售目标等要求，如否，披露品牌商如何评估公司推广、运营成果
（一）公司提供服务的具体内容
1、针对处方药以外产品的品牌运营策略
根据发行人的说明，针对处方药以外的产品（如非处方药、膳食营养补充剂及美妆产品等），公司主要采用以下形式：
首先，发行人通过在零售终端进行品牌展示，如陈列、促销、主题活动等方式提高终端销售量。发行人通过高频次的零售终端拜访，可以及时了解零售终端的产品销售动态，制定有效的产品展示方案及促销方式；
同时，发行人积极采用地面推广活动的方式对品牌产品进行推广，通过选取合适的营销场所（如商场、社区等）、针对特定的消费者群体（如孕妇、儿童等）进行推广；
最后，发行人积极探索通过互联网等新兴媒体替代传统媒体进行品牌线上推广。公司对消费者进行细分和精准定位，通过主流视频网站贴片广告、垂直媒体网站广告、综艺节目及电台节目、新媒体宣传等多种方式进行品牌传递和沟通。
2、针对处方药产品的品牌运营策略
根据发行人的说明，对于处方药产品，发行人主要采用学术推广的方式进行宣传。具体包括以下方式：
发行人主动参与、组织或赞助医学行业学术会议、医院科室会等学术会议，组织相关领域专家向参会人员介绍产品相关的医学知识、最新临床研究成果及相关领域的最新动态，并接收、回复参会人员的反馈信息，提高医护人员对产品的认知，帮助医护人员及时、准确地了解、掌握产品的临床使用方法。
同时，发行人积极开展零售端的消费者教育活动。通过向零售端店员开展药事培训的方式，向店员介绍产品知识，提升店员对公司运营品牌产品的认知水平，协助药店店员更准确地了解相关产品的适应症情况，最终提升对患者的服务能力与服务水平。
（二）公司提供服务的内容及区域分布
根据发行人的说明，针对品牌运营业务，发行人提供的服务主要包括学术会议、推广活动及广告推广。其中广告推广不针对特定地区开展。学术会议以及推广活动主要集中在华东、华北地区进行。
（三）品牌商是否在合同中量化年度服务内容、频率或销售目标等要求，如否，披露品牌商如何评估公司推广、运营成果
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，品牌供应商均已在相关协议中约定量化的服务内容、服务频率、销售目标并提出相应的考核和激励要求。
五、部分经销商可直接向品牌方采购的原因及合理性，以xx平白的语言披露公司在产业链中的地位和发挥的具体作用，公司实质是否为上游品牌商的批发商；披露在经销商可直接向公司供应商采购的情形下，品牌商支付公司服务费的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）公司在产业链中的地位和发挥的具体作用
根据发行人的说明，品牌运营是医药产品从生产到实现销售过程中必不可少的环节，是连接上游医药生产厂商和下游终端的纽带。发行人提供的品牌运营业务可以发挥以下具体作用：
1、让产品在同类产品中进行差异化区分；2、让医生了解并熟悉产品；3、让零售终端了解并熟悉产品；4、为产品制定针对性的营销策略；5、可以提高医药产品的运营效率。
（二）公司和批发商的区别
根据发行人的说明，医药行业有较为成熟的批发配送公司，如中国医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司及九州通医药集团股份有限公司等，均是全国范围内的医药批发配送公司；发行人体系内也有一部分的批发配送业务。公司和批发配送企业的区别，实际是品牌运营业务和批发配送业务的区别，具体情况如下：
业务特点 | 品牌运营 | 批发配送 |
业务目的 | 使不知道的人知道、没想买的人想买 | 使想买的人买得到 |
推广要求 | 明确约定 | 一般不约定 |
考核指标 | 明确约定 | 一般不约定 |
业务能力 | 推广能力，如召开学术会议、策划推广活 动等服务能力 | 配送能力，资金及物流的支 持能力 |
合作区域 | 通常是全国或者多个区域 | 约定的部分区域 |
合作期限 | 期限较长，通常在 1 年以上 | 每年签订合同为主 |
（三）部分经销商可直接向品牌方采购的原因及合理性；经销商可直接向公
司供应商采购的情形下，品牌商支付公司服务费的原因及合理性，是否符合行业惯例
1、经销商可直接向品牌方采购及品牌商支付公司服务费的原因及合理性
根据《招股说明书》及发行人的说明，在品牌运营业务中，公司主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等，经销商主要负责产品的批发配送。
医药产品的批发配送产业成熟，公司的品牌运营业务的主要经销商包括九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司等公司。相比于消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等服务，批发配送业务的服务附加值相对有限，经销商直接向品牌方采购，有利于压缩医药流通环节，提升产品xx效率。
在经销商直接向品牌供应商采购时，由于发行人不直接和品牌供应商结算货款，品牌供应商需要以服务费的方式支付公司服务报酬，该部分服务费是对公司为品牌所做的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等服务的对应报酬，支付具有合理性。
2、同行业公司情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，在医药行业公司中，收取品牌服务费的情况较为常见，参考案例如下：
公司名称 | 品牌运营情况 | 收费方式 |
康哲药业 （0000.XX） | 为波依定、新活素等产品的总代理商及独立品牌运营服务商 | 对于医药产品的推广，康哲药业在履行义务并安排供应商向分销商提供医药产品时候，确认推 广服务费收入。 |
易明医药 （002826） | 信谊医药将中国境内部分地区独家销售权授予易明医药，易明医药负责该产品的推广与对外销售。 | 易明医药作为推广企业，负责开拓市场，寻找有产品需求的流通企业，与意向流通企业确定采购量、价格等商业条款后，生产合作商根据其订单指令将合作产品按照约定价格直接销售给流通企业，订单完成后易明医药收 取市场管理和推广服务费。 |
塞隆药业 （002898） | 西南药业生产GM1，赛隆药业独家总 经销GM1 制剂。 | 收取销售推广费的形式获得合 作产品收益 |
公司名称 | 品牌运营情况 | 收费方式 |
海思科 （002653） | 天台山制药、美大康药业在海思科技术支持下取得药品生产注册批件并生产，海思科负责产品的全国独家总 经销 | 收取市场服务推广费 |
一方面，受两票制政策的影响，品牌运营商在面向医院渠道推广时，无法通过产品买卖的方式实现盈利，因此收取品牌推广服务费的方式在品牌运营商中较为常见；另一方面，收取品牌服务费的方式和品牌运营商提供品牌运营服务的实质也较为契合，符合品牌运营业务的本质。
六、品牌运营业务与批发配送业务的关系与区别
品牌运营业务与批发配送业务的关系与区别详见上文回复。
七、结合公司报告期内新增品牌运营客户，披露公司获取品牌商资源的主要途径
报告期内，公司新增的品牌运营客户主要为：武田制药、迈蓝制药及安斯泰来三家医药生产厂商。公司获取品牌商资源的主要途径如下：
（一）公司获取品牌商资源的一般途径和过程
根据发行人的说明，公司对运营品牌的选择较为谨慎。品牌运营业务需要长期的市场投入及渠道建设，利益回收期很长，选择合适的产品与厂商对品牌运营是否可以成功具有关键作用。
在品牌选择时，公司主要基于自身资源及各类信息渠道，对国内外特定业务领域的品牌和产品开展大范围筛选，筛选标准主要包括：
1、品牌属于品类分化过程中的上升类别，即品牌产品属于同一产品类型中有发展潜力的类别，如迪巧品牌所属的母婴钙片，是补钙产品中的上升类别；
2、产品具有较好的竞争格局或竞争特色；
3、产品符合公司战略布局，其品牌能融入并丰富公司的品牌矩阵；
4、产品与公司已有产品可形成互补，或针对同一大类疾病、用户，使得公司的推广和营销更具规模效应；
5、创始人和管理团队的能力与经验等多方面因素。
报告期内，公司主要新增运营的品牌厂商为武田制药、安斯泰来、迈蓝制药，上述厂商的特点如下：
1、在品类上，三个厂商的产品均属于同类产品中的原研药产品，具有较高的市场认识度；
2、在竞争格局上，三个厂商的产品的主要竞争均来自于仿制药产品；
3、在公司的战略布局方面，公司的品牌运营业务以零售渠道的品牌运营为特色，其在全国范围内零售渠道的运营需求和公司的业务特色相吻合；
4、在产品功能方面，三个产品主要用于治疗慢性病，需要长期服用，符合公司的慢性病品牌布局；
5、在供应商方面，三个产品的厂商均属于知名企业。
（二）报告期内，发行人获取供应商资源的方式
根据发行人的说明，报告期内，发行人获取武田制药、迈蓝制药及安斯泰来三家供应商资源的原因如下：
1、“带量采购”政策激发了零售渠道的品牌运营需求
2019 年 1 月 1 日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2 号），开展国家组织药品集中采购和使用试点。从政策实施的直接效果来看，进入集中采购的药品名录后，销售至医院时的药品价格普遍大幅下降。
带量采购政策对医院的原研药产品销售造成了较大的冲击。仿制药产品通过一致性评价后，在和原研药产品的竞争中具有明显的价格优势。带量采购政策的实施，迫使原研药生产商在降价和退出医院渠道中选择。最终，在带量采购政策不断推进的行业背景下，越来越多的原研药生产厂商开始关注零售渠道市场，因此提出了对零售渠道品牌运营的需求。
对武田制药、迈蓝制药及安斯泰来等厂商，其主要的销售团队及销售网络以医院渠道为主，在零售渠道的推广及运营存在一定欠缺，因此需要专业的品牌运
营商为其服务。
2、发行人在零售市场具有成熟的品牌运营模式
综上所述，受带量采购政策的影响，武田制药、迈蓝制药及安斯泰来产生了零售渠道品牌运营的需求。鉴于发行人在零售渠道品牌运营业务上的竞争优势，发行人可以获得优质的上游供应商资源。
八、结合公司与主要品牌商的合作及变动情况，主要竞争对手及自身优势，披露相关合作是否存在具有稳定性，相关品牌商变化是否对公司经营业务造成 重大不利影响。
（一）发行人主要品牌商的合作及变动情况
截至目前，公司运营的主要品牌为迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列及迈蓝系列，具体合作情况如下：
品牌 | 供应商 | 合作时间 | 运营范围 |
迪巧系列 | 美国安士 | 2005 年至 2068 年 2 月 | 中国境内（包括港澳台地区）营销业务 |
泌特系列 | 扬州一洋 | 2006 年至 2040 年 6 月 （最长） | 中国地区唯一总销售经销商 |
武田系列 | 武田制药 | 2017 年至 2022 年 3 月 | 中国大陆除河南省以外的零售市场（武田核 心市场备案的药店除外） |
迈蓝系列 | 迈蓝制药 | 2019 年至 2022 年 8 月 | 在中国除迈蓝指定目标医院以外的医院以 及零售药店 |
哈乐系列 | 安斯泰来 | 2019 年至 2025 年 3 月 | 中国大陆零售市场（安斯泰来备案药店除 外） |
公司和上述品牌商的具体合作协议情况详见本题第三问回复。
迪巧系列及泌特系列产品是公司成立之初就开始合作的品牌，双方始终保持稳定的合作，在报告期内供应商未发生变更。双方合作方式的变动主要是合作商业条款的修订，基本不影响双方的利益分配格局，合作情况不存在重大变动。
哈乐系列、武田系列及迈蓝系列为报告期内发行人新增运营的品牌。报告期内，合作方式未发生变化。
（二）品牌合作的稳定性
根据发行人的说明，发行人和供应商合作的稳定性情况如下：
1、迪巧系列及泌特系列
对迪巧系列及泌特系列产品，公司和品牌运营商已经合作十余年，双方始终保持稳定的合作，保持良好的合作关系，实现了双方互利共赢，具备坚实的合作基础，且双方的合同约定了较长的合作期限，合作关系稳定。
2、武田系列、迈蓝系列及哈乐系列
武田系列、迈蓝系列及哈乐系列是发行人报告期内新增的运营品牌，合作的稳定性情况如下：
（1）选择与公司合作，有利品牌厂商的业务开展
对武田制药、迈蓝制药及安斯泰来三家生产厂商，三家厂商现阶段在中国市场的零售渠道投入较低，不具备完整的销售渠道管理体系和成熟的销售及商务人员，若要重新开拓零售渠道市场，会面临较高的市场投入及市场风险，不具有经济性。因此，上述厂商在短期内不会选择自建零售销售渠道进行自主推广。
因此，上述品牌厂商选择与品牌运营厂商合作，符合其利益需求。
（2）品牌厂商对发行人较为认可
①武田系列产品
对专注于零售渠道品牌运营的合作模式，武田系列是发行人运营的第一个品牌。2017 年，武田制药和发行人签署合作协议，武田制药一次性将xxxx、xxxx、xx、艾可拓、必洛斯、普托平 6 个产品的全国零售渠道运营交付发行
人，运营期限从 2017 年持续至 2022 年，体现了其对发行人的认可。
2017 年合作以来，发行人每年均完成了双方约定的合作目标，保持了良好的合作关系。
②哈乐系列产品
2019 年，发行人和安斯泰来就哈乐系列产品的销售达成合作，合作期限为
2019 年至 2022 年。
基于良好的合作效果，2020 年 7 月 6 日，发行人和xxx来签订了《补充
协议》，约定将双方的合作期限延长至 2025 年 3 月 31 日。签署补充协议，体现了安斯泰来对发行人品牌运营业务的认可，保障了双方合作的稳定。
③迈蓝系列产品
2018 年末，发行人与迈蓝制药建立品牌运营合作关系；2019 年度，发行人 为迈蓝制药的利加隆及维固力产品提供品牌运营服务；2019 年 12 月，发行人成 为迈蓝制药维固力产品的品牌运营商，进一步加深了和迈蓝制药的品牌合作关系。不断和发行人建立新品牌的合作关系，体现了迈蓝制药对发行人的认可，保障了 双方合作的稳定。
（三）相关品牌商变化是否对公司经营业务造成重大不利影响
报告期内，发行人品牌商的变化均为品牌商数量的增加，对发行人业务经营具有良好的促进作用，不存在对公司造成重大不利影响的情况。
问题五
招股说明书披露，国家医疗制度改革的推进对品牌运营行业的发展具有关键影响。（1）近年来我国医药行业实行了“取消药品加成”“两票制”“带量采购”等重要政策，请结合相关政策颁布前后公司财务数据变化，分业务模式披露相关政策对公司目前及未来业务的具体影响；（2）招股书披露，两票制压缩流通渠道层级，减少了品牌运营商作为医药流通中间环节的业务模式比重。请补充披露两票制是否会压缩药企与终端销售的中间环节，公司所处的行业药品流通业未来发展空间是否受限；（3）披露公司主要销售区域是否已推行或拟推行“一票制”政策，相关政策对公司各项业务模式、销售方式、盈利水平等方面的具体影响，公司所在行业的政策风险是否已充分揭示，就上述情况补充针对性的风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、近年来我国医药行业实行了“取消药品加成”“两票制”“带量采购”等重要政策，请结合相关政策颁布前后公司财务数据变化，分业务模式披露相 关政策对公司目前及未来业务的具体影响
（一）取消药品加成政策
1、政策实施情况
2012 年 4 月 14 日，国务院下发了《深化医药卫生体制改革 2012 年主要工作安排》（国办发[2012]20 号），明确提出取消药品加成政策；
2015 年 5 月 4 日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局制定了《推进药品价格改革的意见》（发改价格[2015]904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格；
2015 年 5 月 6 日，国务院提出《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发[2015]38 号），其中关于药品价格方面，再次强调破除以药补医机制，取消药品加成（中药饮片除外）。
2、政策影响
该政策的实施旨在减少医院通过药品销售盈利的情形，减少医院销售环节时的提价行为。对医院而言，销售药品基本无法实现盈利，但是采购药品、管理药品等环节的成本依旧存在，因此导致了药品销售从医院渠道流向零售渠道，零售渠道承担了越来越多的医药销售职能。
报告期内，“取消药品加成政策”已经全面实施，不存在因为该政策实施直接导致发行人财务数据变化的情况。但该政策的实施，促进了医药产品销售从医院渠道向零售渠道的转换，使行业厂商更加关注零售渠道的品牌运营。基于该行业背景下，根据发行人提供的资料及《审计报告》，2017 年度发行人和武田制药达成关于零售渠道的品牌运营业务合作，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，分别实现收入 5,184.35 万元、7,849.93 万元及 3,782.13 万元。
（二）带量采购政策
1、政策实施情况
2019 年 1 月 1 日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2 号），开展国家组织药品集中采购和使用试点。
2019 年 9 月 25 日，国家医疗保障局等九部门制定了《关于国家组织药品集
中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》（医保发〔2019〕56 号），组织试点城市和先行跟进试点的省份之外 25 省（区）和新疆建设兵团形成联盟，开展跨区域联盟集中带量采购。
2、政策影响
带量采购政策从 2019 年开始正式实施。从政策实施的直接效果来看，进入集中采购的药品名录后，销售至医院时的药品价格普遍大幅下降。
带量采购政策对医院的原研药产品销售造成了较大的冲击。仿制药产品通过一致性评价后，在和原研药产品的竞争中具有明显的价格优势。带量采购政策的实施，迫使原研药生产商在降价和退出医院渠道中选择。最终，在带量采购政策不断推进的行业背景下，越来越多的原研药生产厂商开始关注零售渠道市场，因此提出了对零售渠道品牌运营的需求。
因此，受带量采购政策影响，在品牌运营业务上，发行人拓展了哈乐系列产品及迈蓝系列产品的业务。根据发行人提供的资料及《审计报告》，2019 年实现收入 22,479.70 万元，2020 年 1-6 月实现收入 20,802.36 万元。
（三）两票制政策
1、政策实施情况
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办等部门印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4 号），明确推行“两票制”。
2017 年 2 月 9 日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号），指出综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。
2、政策影响
两票制自 2017 年开始在全国推广，至 2018 年下半年已在全国范围内实施。两票制实施对发行人的品牌运营业务影响情况如下：
（1）两票制主要面向医院渠道实施，不影响品牌业务面向零售药店渠道的业务模式；
（2）两票制的实施并未改变品牌运营业务在产业链中的作用
根据发行人的说明，品牌运营业务在产业链中的作用包括：寻找药品的差异化标签，形成特有竞争优势；让医生及零售药店了解并熟悉医药产品；进行产品的精准营销策划等。
两票制针对的是药品流通环节，为了压缩药品的流通渠道层级，并不会降低品牌运营在药品销售过程中的作用。不论是否施行两票制，医药产品从生产到销售环节的品牌运营需求长期存在，品牌运营环节在产业链中的价值不会改变。随着医药行业的不断发展，产业分工的不断细化，品牌运营作为医药产品销售的核心环节不会改变，不会受到两票制的重大影响。
两票制的实施压缩了药品的流通渠道层级。对于医药流通行业的中小批发配送企业，由于无法获取生产厂商的业务机会，在两票制实施之前，主要靠从其他批发配送厂商调拨产品的方式开展业务。两票制实施后，该部分厂商将退出行业竞争。同时，对于具有核心竞争优势的品牌运营公司，其盈利基础来源于为医药生产商提供的个性化品牌运营服务，是基于行业上下游的基础需求，不会受到两票制政策的重大不利影响。
从财务数据上，2017 年两票制在全国范围内施行，2018 年发行人净利润较
2017 年仍有增长，可见两票制并未对发行人的盈利能力造成重大不利影响。
（3）两票制的实施改变了品牌运营业务的结算模式
对公司的品牌运营业务（两票制实施之前主要为迪巧系列及泌特系列），受 “两票制”政策的影响，部分产品的销售模式从医药生产厂商销售至公司、再由公司销售至配送商、配送商销售至医院的方式，变更为药品厂商直接销售至配送商、再由配送商销售至医院，同时医药生产厂商向公司支付服务费。上述销售模式的变化，导致了公司销售产品收入规模下降，服务费收入上升。就公司两票制实施之前的品牌运营业务，受“两票制”影响，发行人迪巧系列及泌特系列的服务费收入金额自 2017 年以来，有所增长。
二、招股书披露，两票制压缩流通渠道层级，减少了品牌运营商作为医药流通中间环节的业务模式比重。请补充披露两票制是否会压缩药企与终端销售的中间环节，公司所处的行业药品流通业未来发展空间是否受限
请参见本题回复之第一问之“（三）两票制政策之 2、政策影响之（2）两票制的实施并未改变品牌运营业务在产业链中的作用”。
三、披露公司主要销售区域是否已推行或拟推行“一票制”政策，相关政策对公司各项业务模式、销售方式、盈利水平等方面的具体影响，公司所在行业的政策风险是否已充分揭示，就上述情况补充针对性的风险提示
一票制是指医疗机构（主要指公立医院）与生产企业直接结算货款、生产企业自行或委托配送，药品生产企业到医疗机构只开一次发票。目前，一票制尚未正式实施。一票制对产品未来运营的影响如下：
（一）对品牌运营业务
1、“一票制”对面向医院渠道的业务影响已经在“两票制”阶段体现
在两票制的实施下，发行人品牌运营业务中，面向医院渠道的销售以大部分采用收取服务费的方式，即品牌生产厂商通过批发配送厂商向医院发货，发行人和品牌生产厂商结算品牌服务费；一票制实施后，品牌生产厂商将直接向医院开票，对该部分业务，受影响的是品牌生产厂商和批发配送商关于配送方面的合作方式，发行人仍然和品牌生产厂商结算品牌服务费，一票制不会改变现有发行人和品牌生产厂商的合作方式。
2、发行人在产业链中的作用不会改变
发行人品牌运营业务在产业链中的作用包括：寻找药品的差异化标签，形成特有竞争优势；让医生及零售药店了解并熟悉医药产品；进行产品的精准营销策划等。具体情况参见本补充法律意见问题四之第五问。
一票制针对的是药品流通环节，为了压缩药品的流通渠道层级，并不会降低品牌运营在药品销售过程中的作用。不论是实行两票制还是是否实行一票 制，医药产品从生产到销售环节的品牌运营需求长期存在，品牌运营环节在产业链中的价值不会改变。
随着医药行业的不断发展，产业分工的不断细化，品牌运营作为医药产品销售的核心环节不会改变，发行人的品牌运营业务不会受到一票制的重大影 响。
3、发行人的主要品牌运营业务均面向零售渠道
参考两票制的执行方式，一票制应主要针对医院渠道的产品销售。目前发行人运营的主要品牌中：迪巧系列为 OTC 产品，主要销售渠道是零售药店；武田系列、迈蓝系列及哈乐系列均是主要面向零售渠道的品牌运营；只有泌特产品包括面向医院渠道的销售和面向零售渠道的销售。而泌特产品销售占发行人销售收入比例较低，一票制的实施不会对发行人的品牌运营业务整体经营造成重大影响。
（二）对批发配送业务 “一票制”将改变批发配送业务的结算方式。
目前“两票制”已在全国范围内实施，在“两票制”下，配送业务模式为：医药生产厂商将产品先销售给批发配送商，向批发配送商开具第一张发票；批发配送商再将产品销售至医疗机构，开具第二张发票。
在“一票制”下，批发配送的业务模式为：医药生产厂商将产品直接销售给医院，向医院开具发票。
在医药行业分工不断细化的背景下，批发配送环节必然是医药产业链中不可缺少的环节。在一票制下，预计仍然需要批发配送厂商进行产品的配送及供应链管理，医药生产厂商将以配送服务费的方式和批发配送厂商进行结算。在服务费结算模式下，批发配送业务的收入规模将大幅下降，但利润规模不会受到重大影响。
因此，“一票制”将改变发行人批发配送业务和上游产商的结算方式，但不会改变批发配送的业务模式，不会对发行人批发配送业务的开展产生重大不利影响。
（三）对零售业务
参考“两票制”的执行方式，“一票制”应主要针对医院渠道的产品销售，发行人的零售预计业务不会受到“一票制”的重大影响。
公司所在行业政策风险已在《招股说明书》中补充披露。问题六
公司控股股东和实际控制人控制的除公司及其控股子公司外的其他企业中存在多家医疗相关企业。请公司补充披露：（1）结合各相关企业从事的实际业务经营情况、主要产品、股权结构、与公司供应商及客户重叠的具体情况等，充分披露是否存在从事与公司业务相同或相似业务的情况；是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的情形；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（3）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；存在上下游业务的，披露该事项对公司独立性的影响程度。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、结合各相关企业从事的实际业务经营情况、主要产品、股权结构、与公司供应商及客户重叠的具体情况等，充分披露是否存在从事与公司业务相同或相似业务的情况；是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的情形
（一）控股股东控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况
1、百洋诚创
截至本补充法律意见出具之日，百洋诚创的实际业务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
百洋诚创 | 百洋集团持股 100.00% | 投资与投资管理 |
该公司主要业务为投资与投资管理，为控股型公司，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成
同业竞争。
2、医疗信息化应用板块相关企业
（1）主要企业基本情况
公司控股股东控制的医疗信息化应用板块相关企业主要由百洋智能及其子公司以及易复诊及其子公司组成，从事医疗软件及信息技术开发、培训及咨询，主要为消费者（患者）、药企、药店、医生、医院、政府等需求方提供医疗医药信息化智能解决方案等业务。截至本补充法律意见出具之日，该等业务目前处于培育阶段，与发行人主营业务无关，具体情况如下表所示：
序号 | 名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
1 | 百洋智能 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股 71.62% | 主要从事医疗 IT 业务，为医疗机构、 医生、患者、药店等提供智能化服务 |
2 | 青岛百洋xx医 疗服务有限公司 | 百洋智能持股 100.00% | IBM xx智慧医疗系统的运营及维 护 |
3 | 北京易格在姆信 息技术有限公司 | 百洋智能持股 80.00% | 人才评价软件的研发、运维和营销 |
4 | 青岛菩提信息技 术有限公司 | 百洋智能持股 100.00% | 为医疗机构提供信息化产品及咨询 服务 |
5 | 北京慧生信 | 百洋智能持股 100.00% | 围绕卫生人才研发医学教育产品 |
6 | 贵州百洋益佰肿 瘤易复诊大数据有限公司 | 百洋智能持股 60.00% | 未实际运营 |
7 | 红石阳光 | 百洋智能持股 55.00% | 已暂停运营 |
8 | 上海百洋医用数据处理技术有限 公司 | 百洋智能持股 100.00% | 专业从事医药卫生行业系统集成、数据管理、分析及其相关软件产品开发 |
9 | 掌上医讯 | 百洋智能持股 100.00% | 为医学机构、医药企业提供学习、学 术、考试、咨讯服务 |
10 | 青岛百洋睿影医 疗技术有限公司 | 百洋智能持股 90.00% | 影像软件产品的研发、销售等 |
11 | 湖南百洋智能科 技有限公司 | 百洋智能持股 52.00% | 互联网医院、云 HIS、区域医联体等 销售 |
12 | 青岛百安德智能医疗科技有限公 司 | 百洋智能持股 55.00% | 人工智能产品的研发、销售（未正式运营） |
13 | 青岛百易康智能 医疗科技有限公司 | 百洋智能持股 60.00% | 未正式运营 |
14 | 易复诊 | xxxxxx投资管理中心（有限合伙） 持股 33.46% ， 百洋集团持股 33.09%，青岛百洋医药大健康投资管 理中心（有限合伙）持股 6.00%，百洋 | 自主研发及运营处方信息共享平台，促进医疗机构处方信息、医保结算信息和药品零售销售信息的互联互通 |
序号 | 名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
诚创持股 3.76%，青岛菩提永和投资管 理中心（有限合伙）持股 3.76% | |||
15 | 甘肃易复诊网络 科技有限公司 | 易复诊持股 60.00% | 甘肃区域处方信息共享平台的运营 维护 |
16 | 内蒙古易复诊网 络科技有限公司 | 易复诊持股 51.00% | 内蒙古区域处方信息共享平台的运 营维护 |
17 | 湖南易复诊网络 科技有限公司 | 易复诊持股 51.00% | 湖南区域处方信息共享平台的运营 维护 |
18 | 上海医师在线信 息技术有限公司 | 百洋诚创持股 100.00% | 已暂停运营 |
（2）与发行人存在供应商及客户重叠情况
①百洋智能与发行人存在个别客户重叠情况
百洋智能主要从事医疗 IT 业务，为医疗机构、医生、患者、药店等提供智能化服务。报告期内公司与智能科技存在个别客户重叠的情况。
根据发行人的说明，百洋智能为个别重叠的客户提供技术、系统相关服务，而公司向上述客户销售药品、健康产品、医疗器械等，报告期内相关交易金额较小，且交易内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。
②易复诊与发行人存在个别客户重叠情况
易复诊主要从事自主研发及运营处方信息共享平台，促进医疗机构处方信息、医保结算信息和药品零售销售信息的互联互通。报告期内公司与易复诊存在个别 客户重叠的情况。
根据发行人的说明，易复诊为重叠客户提供软件技术相关服务，而公司向上述客户销售药品、健康产品等，报告期内相关交易金额较小，且交易内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。
③掌上医讯与发行人存在个别客户重叠情况
掌上医讯实际经营业务为向医学机构、医药企业提供完整的学习、学术、考试、咨讯服务。报告期内，黄海制药为公司和掌上医讯的共同客户。
根据发行人的说明，掌上医讯为黄海制药提供信息咨询相关服务，而公司向其提供储运服务，报告期内相关交易金额较小，且交易内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。
④青岛菩提信息技术有限公司与发行人存在个别客户重叠的情况
青岛菩提信息技术有限公司实际业务为向医疗机构提供信息化产品及咨询服务。报告期内公司与青岛菩提信息技术有限公司存在个别客户重叠情况。
青岛菩提信息技术有限公司为重叠客户提供软件技术相关服务，而公司向重叠客户销售药品、健康产品、医疗器械等，报告期内相关交易金额较小，且交易内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。
综上，上述公司主要业务为医疗软件及信息技术开发、培训及咨询等业务，不拥有药品经营相关资质，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况。报告期内，上述公司存在个别客户重叠的情况，但交易金额较小，且交易内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。本所律师认为，上述企业与公司不构成同业竞争。
3、医疗健康服务板块相关企业
公司控股股东控制的医疗健康服务板块相关企业主要由菩提医疗管理及其子公司、百洋园区股份及其子公司组成，从事医疗项目管理、健康养护、咨询及房地产开发运营业务。截至本补充法律意见出具之日，该等业务目前处于培育阶段，与发行人主营业务无关，具体情况如下表所示：
序号 | 名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
1 | 菩提医疗管理 | 百洋集团持股 75.00%，百洋诚创持股 25.00% | 为医疗机构建设运营提供整体解决方 案,同时下设门诊部，为社区居民提供健康问诊、健康检测等服务 |
2 | 青岛慧生医院管理咨询有限 公司 | 菩提医疗管理持股 80.00% | 医院项目管理咨询 |
3 | 青岛慧生赫乐 医院管理有限公司 | 菩提医疗管理持股 80.00%，青 岛慧生医院管理咨询有限公司持股 20.00% | 未实际运营 |
4 | 青岛慧生养老 服务有限公司 | 青岛慧生赫乐医院管理有限公 司持股 100.00% | 未实际运营 |
5 | 青岛慧生母婴护理有限公司 | 青岛慧生赫乐医院管理有限公司持股 100.00% | 提供集产前指导、产妇产褥期护理、产后康复指导、新生儿护理等于一体的全方位、一站式高端高品质母婴专属健康 服务 |
6 | 青岛xx宾馆 有限公司 | 青岛菩提客栈主题宾馆有限公 司持股 100% | 未实际运营 |
7 | xxxx怡馨 | 青岛慧生赫乐医院管理有限公 | 未实际运营 |
序号 | 名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
护理有限公司 | 司持股 100.00% | ||
8 | 北京鹏翼时代 人力资源开发有限公司 | 菩提医疗管理持股 100.00% | 专业从事医药行业人力资源评估 |
9 | 北京原融xx医院管理有限 公司 | 菩提医疗管理持股 100.00% | 于北京地区开展医院项目管理（不含诊疗服务） |
10 | 青岛百洋卓正智慧健康产业 管理有限公司 | 菩提医疗管理持股 55.00% | 医疗地产运营与咨询服务 |
11 | 杭州云健投资 管理有限公司 | 菩提医疗管理持股 51.00% | 医疗健康产业投资管理 |
12 | 青岛菩提康合 医疗健康产业投资有限公司 | 菩提医疗管理持股 100.00% | 未实际运营 |
13 | 青岛颐嘉缘健康管理服务集 团有限公司 | 菩提医疗管理持股 100.00% | 未实际运营 |
14 | 青岛颐善缘中医诊所有限公 司 | xxx嘉缘健康管理服务集团有限公司持股 100.00% | 未实际运营 |
15 | 青岛益善人力 资源管理有限公司 | 青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司持股 100.00% | 未正式运营 |
16 | 百洋园区股份 | 百洋集团持股 95.00%，百洋诚 创持股 5.00% | 房地产开发、投资、运营 |
17 | 青岛奕创文合健康产业发展 有限公司 | 百洋园区股份持股 100.00%的企业 | 健康信息咨询（不含医疗、诊疗） |
18 | 青岛精合成慧 产业运营有限公司 | xxx创文合健康产业发展有限公司持股 51.00% | 产业园区的运营管理 |
19 | 青岛慧城建筑 工程有限公司 | 百洋园区股份持股 100.00% | 未实际运营 |
20 | 青岛菩提客栈 主题宾馆有限公司 | 百洋园区股份持股 100.00% | 自有房屋租赁 |
21 | 西安菩提客栈 | 百洋园区股份持股 100.00% | 设计、研发、销售：沉香香品、香道器具等，承办香道演示、香道培训、雅集演 出、活动策划等 |
22 | 青岛城发置地 有限公司 | 百洋园区股份持股 65.00% | 房地产开发运营、土地整理 |
根据发行人的说明，上述公司主要业务为医疗项目管理、健康养护、咨询及房地产开发运营等业务，不拥有药品经营相关资质，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业
竞争。
4、生物诊断板块相关企业
（1）相关企业基本情况
公司控股股东控制的生物诊断板块相关企业主要由青岛百洋菩提生物诊断有限公司及其子公司组成，从事生物诊断技术研发、生产、咨询、服务等业务，与发行人主营业务无关。截至本补充法律意见出具之日，具体情况如下表所示：
序号 | 名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
1 | 青岛百洋菩提生物诊断有限公司 | 百洋集团持股 39.55%，菩提医疗管理持股 20.45%，青岛百洋辰鑫企业管理服务中心（有限合伙）持股 20.00%，青岛百洋聚仁企业管理服 务中心（有限合伙）持股 19.25% | 生物诊断技术研发、咨询、服务 |
2 | 青岛菩提慧生医学检验有限公司 | 青岛百洋菩提生物诊断有限公司持股 100.00% | 为医疗机构和健康管理中心提供疾 病诊断、管理、预防、治疗和健康评估的相关检测服务 |
3 | 苏州方科生物科 技有限公司 | 青岛百洋菩提生物诊断有限公司持 股 100.00% | 基因检测相关的临检服务和试剂盒 研发生产 |
4 | 北京同昕 | 青岛百洋菩提生物诊断有限公司持股 65.15%，青岛百洋慧鑫企业管理服务中心（有限合伙）持股 15.46% | 生产体外诊断试剂产品的研发、生产以及销售自产产品，主要产品为病毒抗体检测试剂盒以及其他检测试剂 盒 |
截至本补充法律意见出具之日，青岛百洋菩提生物诊断有限公司主营业务为生物诊断技术研发、咨询、服务，青岛菩提慧生医学检验有限公司主要业务为向医疗机构和健康管理中心提供疾病诊断、管理、预防、治疗和健康评估的相关检测服务，苏州方科生物科技有限公司主要业务为基因检测相关的临检服务，不拥有药品经营相关资质，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况。
北京同昕主要业务为体外诊断试剂的研发、生产以及销售自产产品，属于医药生产制造业。发行人属于医药流通行业，北京同昕不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。
（2）与发行人存在供应商及客户重叠情况
①公司与北京同x存在个别客户重叠的情况
北京同昕主要从事体外诊断试剂的研发、生产以及销售自产产品，报告期内发行人与其存在个别客户重叠的情况。
根据发行人的说明，北京同昕仅销售自产医疗器械，并未从事医药品牌运营、批发配送及零售相关业务，且报告期内与重叠客户交易金额较小，上述交易不会对发行人的独立经营造成影响。
②公司与青岛菩提慧生医学检验有限公司存在个别客户重叠的情况
青岛菩提慧生医学检验有限公司主要从事的业务为向医疗机构和健康管理中心提供疾病诊断、管理、预防、治疗和健康评估的相关检测服务。报告期内，公司与菩提慧生存在个别供应商、客户重叠情况。
关于供应商重叠，根据发行人的说明，青岛菩提慧生医学检验有限公司向部分存在重叠的供应商采购检测仪器及设备，用于相关检测业务，而公司主要采购医疗器械及耗材，用于向下游销售。由于上述采购用途不同且金额较小，不会对发行人的独立经营造成影响。
关于客户重叠，根据发行人的说明，青岛菩提慧生医学检验有限公司仅向少数重叠客户提供检测服务，并未从事医药品牌运营、批发配送及零售相关业务，且报告期内与上述客户交易金额较小，不会对发行人的独立经营造成影响
综上，上述公司主要业务为从事生物诊断技术研发、生产、咨询、服务等业务，不拥有药品经营相关资质，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况。报告期内，上述公司与发行人之间存在个别供应商、客户重叠的情况，但交易金额较小，且交易内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。上述企业与公司不构成同业竞争。
5、百洋制药
截至本补充法律意见出具之日，百洋制药的实际业务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
百洋制药 | 百洋集团及青岛百洋伊仁投资管理有限公司合计持股 52.57%，青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）持股 8.00%，青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙）持股 7.89%，青岛菩提永和投资管理中心 （有限合伙）持股 5.26% | 药品研发及生产，仅销售自产药品，主要产品为盐酸二甲双胍缓释片 （III）、甘露聚糖肽等药品 |
百洋制药主要业务为药品研发及生产，仅销售自产药品，属于医药生产制造业。发行人属于医药流通行业，百洋制药不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。
关于供应商重叠，根据发行人的说明，报告期内，百洋制药向部分存在重叠的供应商采购原材料用于药品研发、生产，而公司采购药品及健康产品用于向下游销售，上述采购用途不同且金额较小，不会对发行人的独立经营造成影响。
关于客户重叠，根据发行人的说明，报告期内，百洋制药仅销售自产药品，并未从事医药品牌运营、批发配送及零售相关业务，且报告期内与部分存在重叠的客户交易金额较小，不会对发行人的独立经营造成影响。
综上，百洋制药与公司不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况。报告期内，百洋制药与公司存在个别供应商、客户重叠的情况，但交易金额较小，且交易内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。百洋制药与公司不构成同业竞争。
6、投资板块相关企业
截至本补充法律意见出具之日，公司控股股东控制的投资板块相关企业的实际业务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
序号 | 名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主 要产品/服务情况 |
1 | 青岛百洋伊仁投资 管理有限公司 | 百洋集团持股 100.00% | 对外投资与管理 |
2 | 百洋济雅 | 百洋集团持股 51.00% | 对外投资与管理 |
3 | 百洋大成 | 百洋集团持股 57.58%，百洋济雅持股 42.42% | 对外投资与管理 |
4 | 北京百洋众信xx 投资管理有限公司 | 百洋诚创持股 92.00%、北京菩诚管理咨询有限公司 持股 8.00% | 对外投资与管理 |
5 | 青岛菩提永和投资 管理中心（有限合伙） | 百洋集团持股 34.97%、百洋医药董事、监事、高级 管理人员合计持股 22.39%、北京百洋众信xx投资管理有限公司持股 0.70%（担任普通合伙人） | 对外投资与管理 |
6 | 青岛智远慧康投资管理中心（有限合 伙） | 百洋诚创持股 90.00%（担任普通合伙人），百洋集团持股 10.00% | 对外投资与管理 |
7 | 青岛慧力知合投资 管理中心（有限合伙） | 百洋诚创持股 90.00%（担任普通合伙人），百洋集团持股 10.00% | 对外投资与管理 |
8 | 青岛百洋医药大健 康投资管理中心（有 | 青岛菩提永和投资管理中心（ 有限合伙） 持股 25.00%，北京百洋众信xx投资管理有限公司持股 | 对外投资与管理 |
序号 | 名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主 要产品/服务情况 |
限合伙） | 1.50%（担任普通合伙人） |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述企业的对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 青岛百洋伊仁投资管理有限公司 | 百洋制药 | 8,192.03 | 18.40% | 药品研发及生产，仅销售自产药 品，主要产品为盐酸二甲双胍缓释片（III）、甘露聚糖肽等药品 |
2 | 百洋济雅 | 百洋大成 | 6,600 | 42.42% | 对外投资与管理 |
3 | 百洋大成 | 上海现代中医药股份有限公司 | 7,650 | 33.35% | 中药的新药筛选、开发、研究，天然药物、植物成份的提取和制造工艺研究、开发 |
4 | 北京百洋众信xx投资管理有限公司 | 青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限 合伙） | 20,000 | 1.50% | 对外投资与管理 |
青岛菩提永和投资管理中心 （有限合伙） | 15,000 | 0.70% | 对外投资与管理 | ||
5 | 青岛菩提永和投资管理中心 （有限合伙） | 青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限 合伙） | 20,000 | 25.00% | 对外投资与管理 |
苏州同心医疗器械有限公司 | 1,111.2574 | 11.15% | 研发及销售医疗器械、机电产品 | ||
百洋制药 | 8,192.03 | 5.26% | 药品研发及生产，仅销售自产药 品，主要产品为盐酸二甲双胍缓释片（III）、甘露聚糖肽等药品 | ||
百洋智能 | 13303.57 | 3.76% | 主要从事医疗 IT 业务，为医疗机构、医生、患者、药店等提供智能化服务 | ||
易复诊 | 5,319.15 | 3.76% | 自主研发及运营处方信息共享平 台，促进医疗机构处方信息、医保结算信息和药品零售销售信息的互联互通 | ||
6 | 青岛智远慧康投资管理中心 | 易复诊 | 5,319.15 | 33.46% | 自主研发及运营处方信息共享平 台，促进医疗机构处方信息、医保结算信息和药品零售销售信息的互联互通 |
序号 | 公司名称 | 投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
（有限合伙） | 百洋智能 | 13,303.57 | 7.00% | 主要从事医疗 IT 业务，为医疗机构、医生、患者、药店等提供智能化服务 | |
7 | 青岛慧力知合投资管理中心 （有限合 伙） | 百洋智能 | 13,303.57 | 7.00% | 主要从事医疗 IT 业务，为医疗机构、医生、患者、药店等提供智能化服务 |
8 | 青岛百洋医药大健康投资管理中心 （有限合伙） | 百洋制药 | 8,192.03 | 8.00% | 药品研发及生产，仅销售自产药 品，主要产品为盐酸二甲双胍缓释片（III）、甘露聚糖肽等药品 |
易复诊 | 5,319.15 | 6.00% | 软件开发；向外部客户提供云计算机服务，数据存储的服务相关的信息技术服务 | ||
苏州同心医疗器械有限公司 | 1,111.2574 | 3.85% | 研发及销售医疗器械、机电产品 |
上述企业为投资不同类型标的设立的控股型企业，主要业务为投资与投资管理，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
（二）实际控制人及其近亲属控制的除发行人及其控股子公司外的其他企
业
1、实际控制人控制的投资控股类企业
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人控制的投资控股类企业的实际业务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
序号 | 名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要 产品/服务情况 |
1 | 百洋投资 | 付钢持股 52.00%，陈海深持股 16.00%，xxxxx 16.00%，xx 持股 16.00% | 对外投资及管理 |
2 | 百洋美国投资有限公 司 | 百洋投资持股 100.00% | 投资咨询 |
3 | 香港慧生医疗投资有 限公司 | 百洋投资持股 100.00% | 对外投资及管理 |
4 | 鼎和资本有限公司 | 百洋投资持股 57.50% | 对外投资及管理 |
5 | 香港健新国际投资有 限公司（BVI） | 百洋投资持股 100.00% | 未实际运营 |
序号 | 名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要 产品/服务情况 |
6 | 百洋新媒体投资有限 公司（BVI） | 百洋投资持股 100.00% | 未实际运营 |
7 | 百洋国际制药控股有 限公司（BVI） | 百洋投资持股 100.00% | 未实际运营 |
8 | 同昕投资控股有限公 司（BVI） | 百洋投资持股 100.00% | 投资控股 |
9 | 香港同昕生物股份有 限公司（BVI） | 同昕投资控股有限公司（BVI）持 股 69.69% | 投资控股 |
10 | 香港同昕生物技术有 限公司 | 香港同昕生物股份有限公司 （BVI）持股 100.00%的企业 | 投资控股 |
11 | 同昕生物医药（青 岛）有限公司 | 香港同昕生物技术有限公司持股 100.00%的企业 | 未实际运营 |
12 | 港丰国际实业集团有 限公司 | 付钢持股 70.00% | 未实际运营 |
13 | 青岛菩提永健投资管 理中心（有限合伙） | 付钢持股 90.00%、xxx持股 10.00% | 未实际运营 |
14 | 百洋投资控股集团有限公司（BVI） | 付钢持股 52.00%，陈海深持股 16.00%，xxxxx 16.00%，xx 持股 16.00% | 未实际运营 |
15 | 美国威坦因健康产业集团有限公司 （BVI） | 百洋健康产业投资有限公司 （BVI）持股 90.00% | 未实际运营 |
16 | 青岛菩提永泽投资管 理中心（有限合伙） | 付钢持股 90.00%、xxx持股 10.00% | 对外投资及管理 |
17 | 百洋健康产业投资有 限公司（BVI） | 百洋投资控股集团有限公司 （BVI）持股 100.00% | 对外投资及管理 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述企业除青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙）持有百洋制药 7.89%的股份外，不存在其他对外投资情况。
上述企业为投资不同类型标的设立的控股型企业，主要业务为投资咨询、对外投资及管理，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
2、香港海纳商务服务有限公司
截至本补充法律意见出具之日，香港海纳商务服务有限公司的实际业务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
香港海纳商务服务有限公司 | 付钢持股 52.00%，陈海深持股 16.00%，xxxxx 16.00%，xx持股 16.00% | 秘书服务 |
香港海纳商务服务有限公司主要业务为秘书服务，与发行人业务不属于同一行业，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
3、青岛港丰泰置业有限公司
截至本补充法律意见出具之日，青岛港丰泰置业有限公司的实际业务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
青岛港丰泰置 业有限公司 | 付钢持股 90.00% | 房地产开发、投资等 |
青岛港丰泰置业有限公司主要业务为房地产开发、投资等，与发行人业务不属于同一行业，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
4、实际控制人担任普通合伙人的合伙企业（员工持股平台）
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人担任普通合伙人的合伙企业（员工持股平台）的实际业务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
序号 | 名称 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
1 | 天津晖桐 | 员工持股平台 |
2 | 天津晖众 | 员工持股平台 |
3 | 天津皓晖 | 员工持股平台 |
4 | 天津慧桐 | 员工持股平台 |
上述企业为发行人的员工持股平台，仅为投资发行人所设立，与发行人业务不属于同一行业，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
5、实际控制人近亲属控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人近亲属控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业为青岛中方圆形象管理有限公司，其实际业务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
名称 | 股权结构 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 |
青岛中方圆形象 | 实际控制人付钢配偶持股 97.65% | 企业咨询、形象方案设计等 |
管理有限公司 |
青岛中方圆形象管理有限公司主要业务为企业咨询、形象方案设计等，与发行人业务不属于同一行业，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
二、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业
在认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查并完整地披露公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业，确认发行人与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他全部企业不存在同业竞争关系。
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他全部企业情况详见本题之“一、结合各相关企业从事的实际业务经营情况、主要产品、股权结构、与公司供应商及客户重叠的具体情况等，充分披露是否存在从事与公司业务相同或相似业务的情况；是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的情形”。
三、是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；存在上下游业务的，披露该事项对公司独立性的影响程度
（一）认定相关同业竞争并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
在认定相关同业竞争事项时，本所律师已根据相关企业实际从事的业务、主要产品或服务及其采购、销售等情况进行审慎分析，认定上述企业与公司不存在同业竞争，认定过程并未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，也未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（二）存在上下游业务的，披露该事项对公司独立性的影响程度
根据《招股说明书》及发行人的说明，公司主营业务为医药产品营销综合服务，包括为客户提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，其上游行业医药制
造行业，下游行业主要面对医疗机构、零售终端和个人患者。
截至本补充法律意见出具之日，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的除公司及其控股子公司外的其他企业中，除北京同昕、百洋制药、菩提医疗管理之外，不存在从事公司上下游业务的情况。上述关联方具体情况如下表所示：
序 号 | 名称 | 实际业务经营及主要产品/服务情况 | 上下游关系 |
1 | 北京同昕 | 生产体外诊断试剂产品的研发、生产以及销售自产产品，主要产品为病毒抗体检测试剂盒以及其他检测试 剂盒 | 公司上游 |
2 | 百洋制药 | 药品研发及生产，仅销售自产药品，主要产品为盐酸二 甲双胍缓释片（III）、甘露聚糖肽等药品 | 公司上游 |
3 | 菩提医疗管理 | 菩提医疗管理下属门诊部属于社区诊所，为社区居民 提供健康问诊、健康检测等服务 | 公司下游 |
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，上述公司业务规模相对较小，与发行人之间不存在资产、财务、机构、人员的混同或共用情况，上述公司自主经营，独立进行采购、销售，与发行人业务相互独立。
根据《审计报告》，报告期内，公司与上述企业之间存在少量关联交易。相关关联交易金额和占比较低，对发行人整体经营业绩影响较低，不会构成对公司独立运行的影响。
综上，本所律师认为，上述公司与发行人业务相互独立，与发行人之间不存在资产、财务、机构、人员的混同或共用情况，前述事项不会对发行人的独立性造成不利影响。
问题七
招股说明书披露，国家相关部门对药品的经营实行行政许可制度。请公司补充披露：（1）结合生产经营各环节涉及的监管政策，披露公司及其子公司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，产品是否取得了全部必需的批文，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，并披露其具体情况及有效期，是否合法有效；（2）有关生产经营资质续期的办理情况，是否存在无法续期的风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响；（3）公司部分药房门店未取得医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械网络销售备案表，披露
其合法合规性、未取得的原因及后续应对措施，是否存在被处罚的风险；（4）相关监管机构对药企流通企业的从业人员资质管理的具体情况，公司所涉员工是否已取得相关资质，获得资质的员工的数量及占比，是否符合相关法律法规以及行业主管部门的规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、结合生产经营各环节涉及的监管政策，披露公司及其子公司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，产品是否取得了全部必需的批文，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，并披露其具体情况及有效期，是否合法有效
（一）结合生产经营各环节涉及的监管政策，披露公司及其子公司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。其中，品牌运营业务无需专门取得资质、许可或认证；批发配送业务中包含对产品的分销、批发以及配送环节；零售包括线下零售和线上零售。
发行人生产经营需要取得资质、许可、认证的主要产品包括药品、食品、三类医疗器械等，根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》、《食品经营许可管理办法》、《电信条例》、《互联网药品信息服务管理办法》等法律法规的规定。结合上述经营环节以及主要产品性质，发行人上述生产经营环节中所需取得的主要资质、许可和认证如下：
业务类型 | 经营环节 | 资质要求 |
批发配送 | 产品分销、批发 | 药品经营许可证 |
药品经营质量管理规范认证证书 | ||
医疗器械经营许可证 | ||
食品经营许可证 |
业务类型 | 经营环节 | 资质要求 |
危险化学品经营许可证 | ||
配送 | 道路运输证 | |
零售 | 线下零售 | 药品经营许可证 |
药品经营质量管理规范认证证书 | ||
医疗器械经营许可证 | ||
食品经营许可证 | ||
线上零售 | 药品经营许可证 | |
药品经营质量管理规范认证证书 | ||
医疗器械经营许可证 | ||
食品经营许可证 | ||
增值电信业务许可 | ||
互联网药品信息服务资格证书 |
注 1：根据 2019 年修订的《药品管理法》，国家已取消GSP 认证，已经办理的 GSP 认证有效期内继续有效。
注 2：根据《交通运输部办公厅关于取消总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路运输证和驾驶员从业资格证的通知》（交办运函〔2018〕2052 号），运营 4.5 吨以下的普通货运车无需取得道路运输许可。发行人普通货运车均为 4.5 吨以下，不需要取得道路运输许可证。
注 3：企业在网上销售自己的商品，是线下销售的一种拓展，仅作网站备案。发行人线上仅销售自营产品，无需取得增值电信业务许可，仅需办理 ICP 备案。
发行人及其境内子公司取得的具体资质情况及有效期见《补充法律意见（一）》附表一。综上所述，发行人及其境内子公司已经取得生产经营各环节所必须的全 部主要资质、许可、认证，不存在超越资质和经营范围违规经营的情形。
（二）产品是否取得了全部必需的批文
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司不涉及生产业务，故未取得相关产品批文。根据发行人提供的采购销售相关内控制度文件并经本所律师核查，发行人已严格履行《药品管理法》等法规中的经营企业进货检查验收义务，验明产品的合格证明，按照法律法规的规定进行采购和销售。
二、有关生产经营资质续期的办理情况，是否存在无法续期的风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响
（一）有关生产经营资质续期的办理情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司取得的资质证书中，将于
2020 年 12 月 31 日前到期的资质及其续期情况如下：
序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 | 续期办理情况 |
1 | 发行人 | 危险化学品经营许可证 | 青岛市市北区安全生产监督管理局 | 2017.12.25- 2020.12.24 | 根据《危险化学品经营许可证管理办法》第 18 条，有效期满后，企业需要继续从事危险化学品经营活动的，应当在经营许可证有效期满 3 个月前申请延期。发行人目前尚未申请 续期。 |
2 | 健康药房 （胶南药房） | 药品经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2015.12.01- 2020.11.30 | 公司正办理经营范围变更手 续，经营范围变更完成后即向主管部门递交续期申请 |
3 | 健康药房 （六医药 房） | 药品经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2015.11.27- 2020.11.26 | 公司已向主管部门递交续期申请，相关部门已受理 |
4 | 承德xx | 药品经营许可 证 | 河北省药品监督管 理局 | 2015.09.11- 2020.09.10 | 公司已向主管部门递交续期申 请，相关部门已受理 |
注：根据《河北省药品监督管理局关于<药品经营许可证>换发工作有关事宜的公告》（2020年第 22 号），承德xx药品经营许可证在新冠肺炎疫情防控期间到期，其有效期可自动延续
至河北省疫情防控应急响应解除后的 90 日。
（二）是否存在无法续期的风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响发行人及其境内子公司上述资质无法续期的风险较小，原因如下：
1、药品经营管理相关法规未发生重大变动
根据发行人提供的资料以及本所律师核查，报告期内，《药品管理法》、《药品经营许可证管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《食品经营许可管理办法》、《危险化学品经营许可证管理办法》等法律法规对相关资质办理的条件未发生重大变化。就该等法规规定的资质办理条件而言，不存在可预见的对发行人构成重大不利的变动。
2、发行人自设立以来均能按时取得或续期药品经营所需的相关资质
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来历次《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等主要生产经营资质均可以顺利办理并按时续期，发行人历史上不存在未能及时取得或续期主要资质而导致生产经营中断的情况。
3、就上述法律法规规定的资质办理条件而言，发行人及其境内控股子公司不存在明显缺失或无法补正的条件欠缺。
4、根据发行人的说明，公司目前的生产经营环境未发生重大不利变化，未来也不存在可预见的将导致公司持续经营出现障碍的重大风险。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司上述资质无法续期的风险较小，对公司持续生产经营不会产生重大不利影响。
三、公司部分药房门店未取得医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械网络销售备案表，披露其合法合规性、未取得的原因及后续应对措施，是否存在被处罚的风险
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，公司各药房门店未取得相关资质的情况及原因如下：
序号 | 门店名称 | 未取得的证书 | 原因 |
1 | 健康药房（第五智慧） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 根据 2019 年修订的《药品管理法》，已取消GSP 认证，故不再 办理 |
2 | 健康药房（第八智慧） | 医疗器械经营许可证 | 门店搬迁，正在办理中 |
第二类医疗器械经营备案 凭证 | 门店搬迁，正在办理中 | ||
药品经营质量管理规范认证证书 | 根据 2019 年修订的《药品管理 法》，已取消GSP 认证，故不再办理 | ||
医疗器械网络销售备案表 | 门店搬迁，正在办理中 | ||
3 | 健康药房（龙城路店） | 医疗器械经营许可证 | 未经营第三类医疗器械 |
药品经营质量管理规范认证证书 | 根据 2019 年修订的《药品管理法》，已取消GSP 认证，故不再 办理 | ||
4 | 北京汇康 | 医疗器械网络销售备案表 | 未经营医疗器械网络销售业务 |
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，上述药房门店在取得相关资质之前，未实际经营相关业务或产品。其余未取得相关资质主要系由于部分资质已经停止认证或药房门店搬迁，相关证书正在办理，目前尚未办理完成，不存在违法经营情形，不存在重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人部分资质尚未取得存在客观原因，且报告期内未有因该等情况而被处以行政处罚的记录，发行人不存在未来因此被处罚的
风险，相关情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。
四、相关监管机构对药企流通企业的从业人员资质管理的具体情况，公司所涉员工是否已取得相关资质，获得资质的员工的数量及占比，是否符合相关法律法规以及行业主管部门的规定
（一）药品批发企业的人员资质情况
根据《药品经营质量管理规范》（食药总局令第 28 号），公司所涉药品批发企业从业人员的资质要求如下：
1、企业负责人应当具有大学专科以上学历或者中级以上专业技术职称；
2、企业质量负责人应当具有大学本科以上学历、执业药师资格和 3 年以上药品经营质量管理工作经历；
3、企业质量管理部门负责人应当具有执业药师资格和 3 年以上药品经营质量管理工作经历；
4、从事质量管理工作的，应当具有药学中专或者医学、生物、化学等相关专业大学专科以上学历或者具有药学初级以上专业技术职称；
5、从事验收、养护工作的，应当具有药学或者医学、生物、化学等相关专业中专以上学历或者具有药学初级以上专业技术职称；
6、从事采购工作的人员应当具有药学或者医学、生物、化学等相关专业中专以上学历，从事销售、储存等工作的人员应当具有高中以上文化程度。
由上可见，药品批发企业中企业负责人、质量负责人以及质量管理部门负责人对任职资格具有较高的学历（专科以上）或资质要求（具备相关从业资质）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股的药品批发企业的企业负责人、质量负责人以及质量管理部门负责人的情况如下：
序号 | 公司名称 | 岗位 | 姓名 | 职称 | 专业/学历 | 是否符合要求 |
1 | 发行人 | 企业负责人 | 付* | - | 本科 | 是 |
质量负责人 | x*涛 | 执业药师 | 化学工程/本科 | 是 | ||
质量管理部门 负责人 | 王*艳 | 执业药师 | 药学/本科 | 是 | ||
2 | 承德xx | 企业负责人 | 周*春 | - | 专科 | 是 |
质量负责人 | 史*红 | 执业中药师 | 中药学/本科 | 是 | ||
质量管理部门 负责人 | 张*丽 | 执业中药师 | 中药学/本科 | 是 | ||
3 | 北京万维 | 企业负责人 | 刘*玲 | - | 专科 | 是 |
质量负责人 | 张*宇 | 执业药师 | 药学/本科 | 是 | ||
质量管理部门 负责人 | x*x | x业药师 | 药物制剂/本科 | 是 | ||
4 | 江西贝瓦 | 企业负责人 | 那*生 | - | 本科 | 是 |
质量负责人 | x*x | 执业药师 | 中药学/本科 | 是 | ||
质量管理部门 负责人 | 曾*芳 | 执业药师 | 药剂/中专 | 是 | ||
5 | 天津百洋 | 企业负责人 | x*x | 药师 | 经济管理/专科 | 是 |
质量负责人 | 张* | 执业药师 | 中药学/本科 | 是 | ||
质量管理部门 负责人 | 王*梅 | 执业药师 | 医药经营/专科 | 是 |
发行人上述岗位员工均已取得相关资质，符合相关要求。同时，上述企业均已通过主管部门的验收取得药品主管部门核发的《药品经营许可证》，且报告期内不存在因相关岗位人员不具备对应资质而被处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人的药品批发企业中相关药品从业人员的任职资格符合相关法律法规以及行业主管部门的规定。
（二）药品零售连锁企业的人员资质要求
根据《药品经营质量管理规范》（食药总局令第 28 号）、《山东省药品零售连锁企业管理办法》（鲁药监药市〔2019〕61 号），发行人控股的药品零售连锁企业所涉从业人员的资质要求如下：
1、企业法定代表人或者企业负责人具有执业药师资格，企业负责人应当具有大学专科以上学历或者中级以上专业技术职称；
2、企业质量负责人应当具有大学本科以上学历、执业药师资格和 3 年以上
药品经营质量管理工作经历；
3、企业质量管理部门负责人应当具有执业药师资格和 3 年以上药品经营质量管理工作经历；
4、企业其他从事质量管理工作的人员，应当具有药学中专或者医学、生物、化学等相关专业大学专科以上学历或者具有药学初级以上专业技术职称；
5、从事验收、养护工作的人员，应当具有药学或者医学、生物、化学等相关专业中专以上学历或者具有药学初级以上专业技术职称；
6、企业从事采购工作的人员应当具有药学或者医学、生物、化学等相关专业中专以上学历。
由上可见，药品零售连锁企业中企业负责人、质量负责人以及质量管理部门负责人对任职资格具有较高的学历（专科以上）或资质要求（具备相关从业资质）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股的药品零售连锁企业健康药房的企业负责人、质量负责人以及质量管理部门负责人的情况如下：
公司名称 | 岗位 | 姓名 | 职称 | 专业学历 | 是否符合要求 |
健康药房 | 企业负责人 | x* | 执业药师 | 药学/本科 | 是 |
质量负责人 | 徐*琳 | 执业药师 | 药学/本科 | 是 | |
质量管理部门负 责人 | x*芡 | 执业中药师 | 中药学/本科 | 是 |
发行人上述岗位员工均已取得相关资质，符合相关要求。同时，上述企业已通过主管部门的验收取得药品主管部门核发的《药品经营许可证》，且报告期内不存在因相关岗位人员不具备对应资质而被处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人的药品零售连锁企业中相关药品从业人员的任职资格符合相关法律法规以及行业主管部门的规定。
（三）药品零售企业的人员资质要求
根据《青岛市市场监督管理局、青岛市行政审批服务局关于青岛市药品零售
企业实施分级分类管理工作有关事项的通知》（青市监字〔2020〕97 号），新开办药品零售企业，需执行《山东省药品零售企业分级分类管理办法》（2019 年 12 月 1 日起实施）《山东省药品零售连锁企业管理办法》（2019 年 12 月 1 日起实施）两个办法规定的标准条件。药品零售企业在实际经营地址、仓库地址（包括委托配送企业）、经营范围等许可条件不变的情况下，则可按原执行标准《关于印发山东省药品零售（连锁）企业许可验收实施标准和山东省药品零售企业许可验收实施标准的通知》（鲁食药监发〔2009〕14 号）予以换发《药品经营许可证》。
根据《山东省药品零售企业分级分类管理办法》（鲁药监药市〔2019〕60 号， 2019 年 12 月 1 日起实施）等规定，发行人在该办法施行后在山东省内新开办的药品零售企业（药房门店）所涉从业人员的资质要求如下：
（1）企业法定代表人或者企业负责人应当具备执业药师资格；
（2）质量管理、验收、采购人员应当具有药学或者医学、生物、化学等相关中专以上专业学历或者具有药学专业初级以上技术职称；
（3）药品零售二类店应当配备与经营范围、经营规模相适应的至少 1 名执
业药师和 1 名药师或以上职称的药学技术人员。
根据《关于印发山东省药品零售（连锁）企业许可验收实施标准和山东省药品零售企业许可验收实施标准的通知》（鲁食药监发〔2009〕14 号）等规定，发行人在《山东省药品零售企业分级分类管理办法》施行前在山东省内开办的药房门店所涉从业人员的资质要求如下：
（1）处方药店企业负责人应具有药学或药学相关专业中专（含）以上学历；
（2）经营处方药品的零售企业质量管理人员应具有药师或中药师（含）以上技术职称，或具有中专（含）以上药学或相关专业的学历，且具有 1 年以上药品经营工作经历；
（3）经营处方药的连锁企业门店应配备至少 2 名以上药师职称的药学技术
人员，经营中药饮片的，其中 1 名应具有中药专业相应资格；
（4）零售企业验收、养护、采购及营业人员应具有高中（含）以上文化程度或药师以上技术职称。
根据《北京市开办药品零售企业暂行规定》（北京市食品药品监督管理局公告[2017]163 号）《药品经营质量管理规范》等规定，发行人在北京市内开办的药房门店所涉从业人员的资质要求如下：
（1）企业法定代表人或者企业负责人应当具备执业药师资格。企业负责人应当具有大学专科以上学历；
（2）经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备至少 1 名执业
药师及 2 名具备相当于药师或以上职称的药学技术人员；
（3）质量管理、验收、采购人员应当具有药学或者医学、生物、化学等相关专业学历或者具有药学专业技术职称。从事中药饮片质量管理、验收、采购人员应当具有中药学中专以上学历或者具有中药学专业初级以上专业技术职称。
由上可见，相关法律法规要求药房门店中企业负责人、质量管理人员需取得相关从业资格证书，且要求各门店配备一定数量具有相关从业资格证书的药学技术人员。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人各药房门店所涉药品从业人员及其资质情况如下：
序号 | 门店名称 | 门店类别 | 企业负责人 | 职称 | 专业/学历 | 质量负责人 | 职称 | 药学技术人员 | 职称 | 是否符合要求 |
1 | 健康药房 （第一药店） | 经营处方药的连锁企业门店 | 张*滨 | 执业中药师 | 中西医 结合/本科 | 张*滨 | 执业中药师 | 张*滨 | 执业中药师 | 是 |
x* | 药师 | |||||||||
2 | 健康药房 （第二药店） | 经营处方药（含中药饮片）的连锁企业门店 | 张* | 执业药师 | 药学/中专 | 张* | 执业药师 | 张* | 执业药师 | 是 |
袁*x | 执业药师 | |||||||||
刘* | x业药师、 执业中药师 | |||||||||
x* | 药师 | |||||||||
3 | 健康药房 （青医东院） | 经营处方药（含 中药饮片）的连锁企业门店 | 孟*娅 | 执业中药师 | 药 学 /专科 | 孟*娅 | x业中药师 | 孟*x | x业中药师 | 是 |
刘*x | x业药师 |
序号 | 门店名称 | 门店类别 | 企业负责人 | 职称 | 专业/学历 | 质量负责人 | 职称 | 药学技术人员 | 职称 | 是否符合要求 |
4 | 健康药房 （市立西院） | 经营处方药的连锁企业门店 | 刘*x | x业中药师 | 中药学 /本科 | 刘*x | x业中药师 | 刘*x | x业中药师 | 是 |
黄* | 药师 | |||||||||
x*x | 药师 | |||||||||
5 | 健康药房 （妇儿医院） | 经营处方药的连锁企业门店 | 田*丽 | 执业药师、执业中药师 | 药学/专科 | 田*丽 | 执业药师、执业中药师 | 田*丽 | 执业药师、 执业中药师 | 是 |
黄*卫 | 执业药师 | |||||||||
刘*x | x药师 | |||||||||
x*琴 | 药师 | |||||||||
6 | 健康药房 （便民药房） | 经营处方药（含中药饮片）的连锁企业门店 | 高* | 执业药师 | 药学/专科 | 高* | 执业药师 | 高* | 执业药师 | 是 |
x* | x业药师、 执业中药师 | |||||||||
x* | x药师 | |||||||||
7 | 健康药房 （胶南药房） | 经营处方药的连锁企业门店 | 董*琴 | 执业药师 | 药学/专科 | 董*琴 | 执业药师 | 董*琴 | 执业药师 | 是 |
程* | 执业药师 | |||||||||
x* | 中药师 | |||||||||
8 | 健康药房 （六医药房） | 经营处方药（含中药饮片）的连锁企业门店 | 李*丽 | 药师 | 药剂/中专 | 王*英 | 执业中药师 | 王*娥 | 执业药师 | 是 |
王*英 | 执业中药师 | |||||||||
x*x | 药师 | |||||||||
9 | 健康药房 （健民街 药房） | 经营处方药的连锁企业门店 | 李*蕊 | 执业药师 | 中药/专科 | 李*x | x业药师 | x*x | x业药师 | 是 |
王*鲁 | 执业中药师 | |||||||||
10 | 健康药房 （第三智慧） | 经营处方药的连锁企业门店 | 吴* | 执业药师 | 药物制 剂/中专 | 吴* | 执业药师 | 吴* | 执业药师 | 是 |
宋*莲 | 执业中药师 | |||||||||
11 | 健康药房 （第五智 慧） | 经营处方药的连锁企业门店 | 杨*秀 | 执业药师 | 临床医学/专 科 | 刘*x | x业中药师 | x*x | 执业药师 | 是 |
刘*x | x业中药师 | |||||||||
于*娇 | 中药师 | |||||||||
12 | 健康药房 （第六智 慧） | 经营处方药的连锁企业门店 | 于*春 | 药师 | 药学/专科 | 姜* | 执业药师 | 姜* | x业药师 | 是 |
于*春 | 药师 | |||||||||
13 | 健康药房 （第七智慧） | 经营处方药（含中药饮片）的连锁企业门店 | 杨*平 | 药师 | 药学/专科 | 孙* | 执业中药师 | x* | 执业中药师 | 是 |
王*平 | 执业中药师 | |||||||||
x*x | 药师 | |||||||||
王* | 中药师 | |||||||||
14 | 健康药房 （第八智 慧） | 经营处方药的连锁企业门店 | 刘* | 执业药师 | 药学/专科 | 刘* | 执业药师 | 刘* | x业药师 | 是 |
郑*x | x业中药师 | |||||||||
15 | 健康药房 （第九智 慧） | 经营处方药的连锁企业门店 | 刘* | 执业中药师 | 中医/专科 | 刘* | 执业中药师 | 刘* | x业中药师 | 是 |
x* | x业中药师 | |||||||||
蔡* | x师 | |||||||||
16 | 健康药房 （龙城路店） | 二类店 | 王* | 执业中药师 | 药学/本科 | 王* | 执业中药师 | 王* | 执业中药师 | 是 |
徐*锁 | 药师 | |||||||||
17 | 北京汇康 | 经营处方药、甲类非处方药 | 王* | 执业药师 | 郭*x | x业药师 | 郭*x | 执业药师 | 是 | |
王* | 执业药师 |
序号 | 门店名称 | 门店类别 | 企业负责人 | 职称 | 专业/学历 | 质量负责人 | 职称 | 药学技术人员 | 职称 | 是否符合要求 |
临床医学/本科 | 郭*青 | 执业药师 | ||||||||
崔* | x师 | |||||||||
姜*x | 药师 | |||||||||
王* | 药师 |
注 1：上述药房门店系根据《山东省药品零售企业分级分类管理办法》、《山东省药品零售连锁企业管理办法》、《北京市开办药品零售企业暂行规定》及各药房门店《药品经营许可证》所记载的进行分类。
注 2：上述门店中，仅健康药房（龙城路店）系《山东省药品零售企业分级分类管理办法》施行后成立，成立时间为 2020 年 7 月 6 日。
注 3：健康药房按照《山东省药品零售连锁企业管理办法》的规定，对所属药品零售连锁门店实行统一采购配送管理，各门店无需配备专门的验收养护、采购人员。
注 4：北京汇康药学技术人员中包含负责质量管理、验收养护的工作人员，并配有采购人员，其任职资格均符合相关法律法规的要求。
发行人上述岗位员工均已取得相关资质，符合相关要求。同时，上述药房门店已通过主管部门的验收取得药品主管部门核发的《药品经营许可证》，且报告期内不存在因相关岗位人员不具备对应资质而被处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人各药房门店相关药品从业人员的任职资格符合相关法律法规以及行业主管部门的规定。
问题八
最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员存在一定变动。请补充披露离职财务总监是否对之前财务报表数据存在异议，最近 2 年内董事、监事、高级管理人员变动的具体原因及去向，结合其在公司任职情况，披露是否对公司生产经营造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、离职财务总监是否对之前财务报表数据存在异议
xxx 2016 年 1 月至 2020 年 5 月担任公司董事会秘书兼财务总监，2020
年 5 月，xxxx人原因辞任公司董事会秘书兼财务总监，目前任公司总经理助理及投资总监，xxxx公司董事会秘书兼财务总监系公司内部职能调整所致，
根据其本人确认，在其担任公司财务总监期间，对公司之前财务报告数据不存在异议。
二、最近 2 年内董事、监事、高级管理人员变动的具体原因及去向
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动的具体原因及去向如下表所示：
姓名 | 担任职务 | 变动时间 | 变动原因 | 变动后去向 |
xxx | 董事 | 2020.3 | 因股东北京红杉委派人员变动不再担任公司董事 | 系外部委派董事，变动 后不在公司担任任何职务 |
xxx | 董事 | 2020.3 | 因股东西藏群英委派人员变动不再担任公司董事 | 系外部委派董事，变动后不在公司担任任何职 务 |
xxx | 董事 | 2020.3 | 经股东北京红杉提名担任 公司董事 | - |
xx | x事 | 2020.3 | 经股东西藏群英提名担任 公司董事 | - |
欧阳翔宇 | 监事 | 2018.6 | 因股东北京君联委派人员变动不再担任公司监事 | 系外部委派监事，变动 后不在公司担任任何职务 |
戚飞 | 监事 | 2018.6 | 经股东北京君联提名担任 公司监事 | - |
xx | 监事 | 2020.3 | 因股东上海皓xx委派人员变动不再担任公司监事 | 系外部委派监事，变动 后不在公司担任任何职务 |
xx | 监事 | 2020.3 | 经股东上海皓xxxx担 任公司监事 | - |
xxx | xxx理 | 2018.11 | 个人身体原因，希望减轻工作压力，退出一线工作， 不再担任公司副总经理 | 不在公司担任任何职务 |
xx | x事会秘书、财务 总监 | 2020.5 | 因个人工作原因不再担任公司董事会秘书、财务总 监 | 于公司任投资总监、总经理助理 |
xxx | 董事会秘 书、财务总监 | 2020.5 | 经总经理、董事长提名担任财务总监、董事会秘书 | - |
三、结合其在公司任职情况，披露是否对公司生产经营造成重大不利影响
（一）董事的变化对公司生产经营不会造成重大不利影响
最近两年内，公司离任的董事xxx、xxx均为公司股东北京红杉、西藏群英委派的外部董事，新增的董事xxx、xxxx上述股东提名补选的外部董事，在其任职期间除担任公司董事及履行董事的法定职责外，未具体参与公司的
日常生产经营。最近两年内，付钢一直担任公司董事长兼总经理，主导公司日常生产经营等各项工作。除付钢外，其余参与公司日常生产经营工作的内部董事均未发生变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称 “《审核问答》”）相关规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。
由于公司上述新增董事均系原股东委派，且相关变化涉及董事均不参与公司管理，因此上述董事变化不会对公司的生产经营造成重大影响。
（二）监事的变化对公司生产经营不会造成重大不利影响
最近两年内，公司离任的监事欧阳翔宇、赵刚均为公司股东北京君联、上海皓信x委派的外部监事，新增的监事戚飞、肖立均为上述股东提名补选的外部监事，在其任职期间除担任公司监事及履行监事的法定职责外，未具体参与公司的日常生产经营。因此，公司上述监事变化不会对公司的生产经营造成重大影响。
（三）高级管理人员的变化对公司生产经营不会造成重大不利影响最近两年内，公司高级管理人员变动如下：
1、2018 年 11 月，xxxxx人身体原因，希望减轻工作压力，退出一线工作，不再担任公司副总经理，其离职前，主要负责公司配送事业部相关工作。xxxxxx，公司配送事业部总经理由公司董事兼副总经理xxx兼任。xxxxxx创始人之一，自 2005 年开始在公司任职，2005 年 12 月至今历任百洋有限总经理、董事、百洋医药董事、副总经理等职位，具有丰富的行业及公司管理经验。因此，xxxxxx，其经营管理工作由公司内部培养产生、熟悉公司各项业务及管理的高级管理人员兼任。在xxx离任后，公司各项生产经营均保持稳定，医药配送业务呈增长趋势，因此上述变动未对发行人的生产经营造成重大影响。
2、2020 年 5 月，xxxx人工作原因不再担任公司董事会秘书兼财务总监。 经第二届董事会第七次会议审议通过，补选xxx为公司财务总监兼董事会秘书。xxx毕业于西南财经大学审计学专业，于 1994 年进入医药行业，曾担任丽珠
医药营销公司财务经理、销售管理部经理、副总经理等职务。2007 年加入公司后，历任百洋有限数据中心经理、助理总裁、百洋集团投资副总裁、百洋医药董事、副总经理等职务，具有丰富的行业及公司管理经验。因此，xxxx后，公司董事会秘书及财务总监由公司内部培养产生、熟悉公司业务管理、具有丰富财务管理、投资管理经验的高级管理人员兼任。
上述管理人员离任后，公司虽未新增高级管理人员，但其离任前负责的工作均由发行人内部培养产生的高级管理人员接管，根据《审核问答》相关规定，上述高级管理人员变化原则上不构成人员的重大不利变化。因此，上述高级管理人员变动不会对公司的生产经营造成重大影响。
综上，上述高级管理人员变动不会对公司的生产经营造成重大影响。问题九
公司多位董事、高管均曾在丽珠医药集团股份有限公司任职。请公司补充披露丽珠医药的基本情况、与公司是否存在关联关系或其他利益倾斜的情形，公司的业务沿革与丽珠医药的关系；上述人员是否对曾任职单位负有竞业禁止或保密义务，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、丽珠医药的基本情况、与公司是否存在关联关系或其他利益倾斜的情
形
根据丽珠医药官网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）的介绍，丽珠医药集团股份有限公司是一家集医药研发、生产、销售为一体的综合性医药集团公司，成立于 1985 年 1 月 26 日。1993 年，丽珠医药在深圳证券交易所上市。
根据丽珠医药的公告，2002 年，太太药业（现“健康元”，股票代码 600380）及其控股子公司通过二级市场收购及协议收购等方式成为丽珠医药第一大股东，太太药业董事长xxx成为丽珠医药实际控制人。丽珠医药的基本情况如下：
名称 | x珠医药集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914404006174883094 |
类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x总部大楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 934,762,675 元（截至 2019 年 12 月 31 日） |
成立日期 | 1985-01-26 |
营业期限 | 1985-01-26 至无固定期限 |
经营范围 | 生产和销售自产的中西药原料、医药中间体、中药材、中药饮片医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成 药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂、药物新产品的研究和开发、技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制 剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
持股 5%以上股东（截 至 2019 年 12 月 31 日） | 香港中央结算（代理人）有限公司 34.20%；健康元药业集团 股份有限公司 23.68%； |
实际控制人 | xxx |
根据发行人董监高出具的《关联方及关联关系调查表》及关联自然人身份信息并经本所律师在万象信用网站（xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）查询的信息，报告期内，发行人与丽珠医药不存在关联关系或其他利益倾斜的情形。
二、丽珠医药和发行人董事、监事、高管的关系
根据发行人董监高出具的《书面声明》及发行人的确认，发行人董事、监事及高管和丽珠医药的关系如下：
发行人实际控制人付钢先生；董事兼副总经理陈海深先生；董事兼副总经理xxxxx；x事xx女士；董事兼副总经理、财务总监、董事会秘书xxx先生；监事会主席xxxxx；x事xxxxx；x事xxxxx、x总经理张圆
女士曾在报告期外丽珠医药体系内任职。上述人员 2007 年后均已从丽珠医药离职。
xxx先生妹妹xxx现任丽珠医药子公司上海丽珠生物科技有限公司监事。
除上述情形外，发行人其他董事、监事、高管与丽珠医药不存在其他特殊关系或其他利益倾斜的情况。
三、公司的业务沿革与丽珠医药的关系
发行人主要管理人员长期从事于医药行业，其中部分管理人员曾在丽珠医药任职。根据丽珠医药公告和发行人的说明，2002 年前后太太药业开始在二级市场收购丽珠医药股份，并最终导致丽珠医药的实际控制人发生变更。在此背景下，发行人部分主要管理团队陆续自丽珠医药离职创业。
根据丽珠医药公告的 2004 年第一季度报告，丽珠医药曾代理销售美国安士生产的迪巧产品，2004 年 4 月后不再代理销售该产品。
根据发行人的说明，鉴于发行人创立人及部分管理人员有较为丰富的医药销售、品牌运营经验，美国安士为实现并促进其产品在国内的销售，于 2005 年选择发行人为其迪巧产品的国内总代理并展开合作。
美国安士与丽珠医药及发行人之间的业务合作及其变化均是在双方协商的基础上形成，属于正常的商业关系，符合商业逻辑，并且丽珠医药已进行了相关公告。
根据发行人的确认并经本所律师检索丽珠医药的公告、中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）和中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开信息，发行人及董事、高级管理人员与丽珠医药之间不存在争议或纠纷。
四、上述人员是否对曾任职单位负有竞业禁止或保密义务，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据曾在丽珠医药体系内任职的发行人董监高出具的《书面声明》，发行人曾在丽珠医药体系内任职的董监高从丽珠医药体系内公司卸任时间均在 2007 年之前，距今时间较长。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈、查阅丽珠医药相关公告、中国裁判 文 书 网 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），曾在丽珠医药体系内任职的发行人董监高与丽珠医药不存在纠纷或潜在纠纷。
根据曾在丽珠医药体系内任职的发行人董监高出具的《书面声明》，确认其本人未与曾任职单位签署或在劳动合同中附加正在履行的对本人在青岛百洋医药股份有限公司担任董监高职务进行限制的竞业禁止协议、保密协议，与丽珠医药不存在纠纷或潜在纠纷。
根据曾在丽珠医药体系内任职的发行人董监高出具的《承诺函》，该等人员在加入发行人之后未曾被丽珠医药及其利益相关主体以任何诉由提起过诉讼或仲裁，其本人与前任职单位丽珠医药不存在任何潜在纠纷或诉讼。如未来因与前任职单位产生纠纷而需承担经济损失，将由其本人独立承担赔偿责任，确保发行人不发生任何经济损失。
综上，本所律师认为，曾在丽珠医药体系内任职的发行人董监高在发行人的任职对其曾任职单位未负有竞业禁止或保密义务，与曾任职的单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。
问题十
报告期内，公司收购的公司包括乐葆健康、北京万维、江西贝瓦。请补充披露收购上述公司的必要性、定价依据及合理性，被收购前后的经营情况，原职工和管理人员安置情况以及对公司未来盈利能力的影响；披露收购前一年末资产总额、前一年营业收入、利润总额是否存在超过公司相应项目 20%的情况，请
累计计算报告期内各期重组行为的上述指标，披露重组后是否满足申报前的持续运营时间要求。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、2017 年 11 月同一控制下合并乐葆健康
（一）本次交易基本情况
2017 年 11 月，天津典众与百洋医药、xxx等人签订《股权转让协议》。同月，本次股权转让完成对价支付及工商变更。
本次收购的股权出让方天津典众系发行人控股股东百洋集团持股 80%的企业，本次收购为同一控制下合并。
项目 | 内容 |
交易时间 | 2017 年 11 月 |
交易方式 | 收购原股东股权 |
交易对价 | x葆健康 54%股权对价为 390.84 万元 |
定价依据 | 截至 2017 年 8 月 31 日的乐葆健康净资产 |
收购前股权结构 | 天津典众持股 70.00% 北京菩诚管理咨询有限公司持股 20.00% xxxx 10.00% |
收购后股权结构 | 百洋医药持股 54.00% xxxxx 21.00% xxxxx 20.00% 袁精华持股 4.00% xxx持股 1.00% |
原职工和管理人员安 置情况 | x次收购不涉及职工和管理人员的安置，人员仍归属于标的公 司。 |
（二）交易必要性及对公司未来盈利能力的影响
x葆健康主要从事医美产品的销售，为日本 Cosmed 制药公司所生产克奥妮斯系列、日本佐藤制药公司所生产艾思诺娜系列等产品的国内独家代理商，主要产品包括克奥尼斯可溶微针、艾思诺娜医学护肤品、宠爱之名面膜系列等。
根据发行人的说明，一方面，乐葆健康所运营的医美产品潜在受众群体较多，市场空间良好；另一方面，该等医美产品与发行人运营产品的目标用户群存在重
合部分。通过本次收购，借助发行人多年的品牌产品销售及推广经验，将有效发挥双方的协同效应，提升上述产品的市场占有率，扩大发行人所运营品牌的种类，提升发行人未来盈利能力。
因此，本次交易具有合理性和必要性。
（三）交易完成后交易标的经营情况
根据《审计报告》及发行人的说明，交易完成后，得益于双方的协同效应，乐葆健康的营业收入规模呈上升趋势。而相关产品尚处于市场培育阶段，因此净利润呈现亏损状态。
二、2017 年 12 月非同一控制下合并北京万维
（一）本次交易基本情况
2017 年 10 月，公司与北京万维前股东畅新易达投资顾问有限公司签订《北京万维医药有限公司之投资协议》，受让其所持北京万维全部股权，并认购北京万维增加的注册资本 1,122 万元，同时原股东北京安永乾和企业管理合伙企业
（有限合伙）认购北京万维增加的注册资本 1,078 万元。2017 年 11 月，本次股权转让完成对价支付。2017 年 12 月，本次股权转让完成工商变更登记。
项目 | 内容 |
交易时间 | 2017 年 12 月 |
交易方式 | 收购原股东股权 |
交易对价 | 北京万维 51%股权对价为 3,100.00 万元 |
定价依据 | 银信评估 2017 年 7 月 14 日出具的《评估报告》（银信评报字 （2017）沪第 662 号），北京万维净资产评估值为 6,100.00 万元，对应 51%股权评估值为 3,111.00 万元。 |
收购前股权结构 | 北京畅新易达投资顾问有限公司持股 51.00% 北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）持股 49.00% |
收购后股权结构 | 百洋医药持股 51.00% 北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）持股 49.00% |
原职工和管理人员安 置情况 | x次收购不涉及职工和管理人员的安置，人员仍归属于标的公 司。 |
（二）交易必要性及对公司未来盈利能力的影响
北京万维主要在北京地区开展医药批发配送业务，和北京地区的医院具有良好的合作关系。
根据发行人的说明，出于业务范围拓展的目的，发行人有意在北京开展医药批发配送业务。北京万维深耕北京地区的医院渠道，发行人看好其业务发展空间、在当地的客户关系以及与发行人整合后业务发展的前景，故完成本次交易。
因此，本次交易具有合理性和必要性。
（三）交易完成后交易标的经营情况
根据《审计报告》及发行人的说明，2018 年度，北京万维因确认递延所得税资产，影响当年所得税费用，导致当年净利润水平较高；2019 年北京万维的营业收入、营业利润规模均较 2018 年度有所上升，保持了良好发展。2020 年 1-6 月，受到疫情影响，北京万维的营业利润下降较大。
三、2019 年 2 月非同一控制下合并江西贝瓦
（一）本次交易基本情况
2018 年 9 月，发行人与江西贝瓦原控股股东吉安市井开xxx健康咨询中心（有限合伙）、江西贝瓦签订《关于江西贝瓦药业有限公司的增资及合作协议》，约定发行人认购江西贝瓦增加的注册资本 1,041 万元。2018 年 10 月，本次增资完成缴付。2019 年 2 月，本次增资完成工商变更登记。
项目 | 内容 |
交易时间 | 2019 年 2 月 |
交易方式 | 通过对标的增资获取控制权 |
交易对价 | 新增注册资本 1,041.00 万元对价为 1 元/股 |
定价依据 | 注册资本平价增资 |
收购前股权结构 | xx市井开xxx健康咨询中心（有限合伙）持股 100.00% |
收购后股权结构 | 百洋医药持股 51.00% xx市井开xxx健康咨询中心（有限合伙）持股 49.00% |
原职工和管理人员安 置情况 | x次收购不涉及职工和管理人员的安置，人员仍归属于标的公 司。 |
（二）交易必要性及对公司未来盈利能力的影响
江西贝瓦主要以江西为运营中心从事医药配送业务，在全国各地销售药品等，其客户以零售药房、社区诊所及医药商业公司为主。
根据发行人的说明，出于业务范围拓展的目的，发行人看好江西贝瓦的配送
业务的前景，以及江西贝瓦管理层的能力、其在全国范围内的客户关系，故完成
x次交易。
因此，本次交易具有合理性和必要性。
（三）交易完成后交易标的经营情况
根据《审计报告》及发行人的说明，交易完成后，江西贝瓦主营业务发展良好，经营业绩呈现良好状态。
四、2020 年 3 月非同一控制下合并天津百洋（原名：xxxxxxxxxxxx）
（x）本次交易基本情况
2020 年 3 月，发行人与天津百洋原股东李大庆、李x签订《关于天津市xxx医药有限公司的增资及合作协议》，约定发行人认购天津百洋增加的注册资本 208.16 万元。2020 年 3 月，发行人完成支付增资款，本次增资完成工商变更登记。
项目 | 内容 |
交易时间 | 2020 年 3 月 |
交易方式 | 通过对标的增资获取控制权 |
交易对价 | 新增注册资本 208.16 万元对价为 1 元/股 |
定价依据 | 注册资本平价增资 |
收购前股权结构 | x大庆持股 95.00% xxxx 5.00% |
收购后股权结构 | 百洋医药持股 51.00% 李大庆 46.55% xx 0.05% |
原职工和管理人员安 置情况 | x次收购不涉及职工和管理人员的安置，人员仍归属于标的公 司。 |
（二）交易必要性及对公司未来盈利能力的影响
天津百洋以天津为运营中心，主要业务为天津及xx地区的医药配送业务，和天津地区的医院保持了良好合作。
根据发行人的说明，出于业务范围拓展的目的，发行人有意在天津开展医药批发配送业务。发行人看好天津百洋的业务发展空间、在当地的客户关系以及与发行人整合后业务发展的前景，故完成本次交易。
因此，本次交易具有合理性和必要性。
（三）交易完成后交易标的经营情况
根据《审计报告》及发行人的说明，2020 年 1-6 月，天津百洋利润为负。发行人收购天津百洋时间较短，正逐步调整天津百洋的经营。
五、上述交易不存在收购前一年相关财务指标超过对应指标 20%的情况
根据《审计报告》及公司提供的财务报表，报告期内，发行人收购的标的企业经营指标与发行人合并报表前一年末/年度的相应指标对比情况如下：
单位：万元
收购发生期 间 | 财务指标考 察期间 | 交易标的 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
2017 年 | 2016 年 | x葆健康 | 423.60 | - | -38.65 |
北京万维 | 17,561.39 | 33,975.39 | 800.20 | ||
合计 | 17,984.99 | 33,975.39 | 761.55 | ||
百洋医药 | 191,455.63 | 303,431.76 | 22,467.61 | ||
占比 | 9.39% | 11.20% | 3.39% | ||
2019 年 | 2018 年 | 江西贝瓦 | 4,668.45 | 508.00 | -298.16 |
百洋医药 | 262,702.98 | 365,246.17 | 33,841.86 | ||
占比 | 1.78% | 0.14% | -0.88% | ||
2020 年 | 2019 年 | 天津百洋 | 2,586.43 | 5,264.33 | 6.51 |
百洋医药 | 343,007.24 | 484,866.35 | 29,247.78 | ||
占比 | 0.75% | 1.09% | 0.02% |
由上表可见，发行人报告期内的收购行为，各标的公司前一年资产总额、前一年末营业收入、利润总额累计金额占发行人当年相应项目的指标未超过 20.00%，符合申报前持续运营时间的要求。
问题十二
公司拥有多项商标、外观专利、软件著作权及作品著作权。2017 年 2 月，百洋连锁将所持有的易复诊相关的 2 个商标的所有权无偿转让给易复诊。请公司补充披露：（1）公司是否已拥有生产经营所需的所有商标、专利等无形资产，公司持有的商标与专利技术是否存在权属纠纷，公司是否存在使用他人商标或专利技术的情形，如存在，是否构成侵权行为及对公司的影响；（2）上述商标转让对方行人生产经营的影响，无偿转让的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、公司是否已拥有生产经营所需的所有商标、专利等无形资产，公司持有的商标与专利技术是否存在权属纠纷，公司是否存在使用他人商标或专利技术的情形，如存在，是否构成侵权行为及对公司的影响
（一）公司是否已拥有生产经营所需的所有商标、专利等无形资产
根据《招股说明书》以及公司出具的说明，发行人的主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。发行人经营上述业务主要依靠其自身的营销推广团队、销售渠道以及配送能力，对于商标、专利等无形资产的依赖程度较低。
根据发行人的说明，发行人所拥有的商标、专利等无形资产主要可以区分为：
1、为促使迪巧相关产品的销售，并与美国安士深度合作，共有的迪巧品牌商标；
2、发行人自有品牌如承善堂、纽特舒玛等产品对应的商标和外观设计专利；
3、出于防御性目的而申请的商标及外观设计专利。
除与美国安士共同持有的商标以外，其余商标及专利由于不具备重要战略意义、本身所对应产品的业务量较小以及本身系出于防御目的申请的原因，其商标或专利的无效、缺失以及对外转让均不会对发行人为客户提供医药产品商业化服务的工作构成实质性影响。
截至目前，商标注册号为 1728454、1708530、1728455、5831350、5831349、 24622442 的迪巧系列商标由发行人真实、合法、有效持有。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司已拥有生产经营所需要的商标、专利等无形资产。
（二）公司持有的商标与专利技术是否存在权属纠纷
1、安徽深大药业有限公司诉发行人、美国安士制药有限公司、安徽百姓缘大药房连锁有限公司商标侵权纠纷案件
2020 年 6 月 19 日，安徽深大药业有限公司向合肥市中级人民法院递交《民事起诉状》，以美国安士制药有限公司为被告一、发行人为被告二、安徽百姓缘大药房连锁有限公司为被告三，认为被告一未经其许可，擅自在其生产的相同和
类似商品显著位置突出使用 5552597 号商标“ ”，通过被告二中国总代理进入中国市场，并经被告三在安徽合肥地区大量销售，被告一、二生产和总代理
的钙维生素 D 颗粒的商品在电视、媒体、网络等推广中长期使用“ ”商标标识等行为侵犯原告注册商标专用权。请求法院判决如下：
“1、判令三被告立即停止生产、销售侵犯原告第 5552597 号注册商标专用权的商品的行为；
2、判令被告一、被告二立即召回和销毁侵犯原告第 5552597 号注册商标专用权的商品和包装标识；
3、判令三被告共同赔偿原告经济损失及调查和制止该侵权行为所支付的合理开支共计 2000 万元；
4、由三被告共同承担本案全部诉讼费。”
2020 年 8 月 3 日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖 01 民初 1698号《民事裁定书》，根据安徽深大药业有限公司的申请，裁定冻结发行人银行存款 1,950 万元或查封同等价值其他财产；冻结安徽百姓缘大药房连锁有限公司银
行存款 50 万元或查封同等价值其他财产。
截至本补充法律意见出具之日，上述裁定内容仍在生效中。该案将于 2020
年 10 月 13 日开庭审理。截至本补充法律意见出具之日，该案件尚在审理过程
中。
2、安徽深大药业有限公司基本情况
根据企查查网站的公开查询，上述案件的原告安徽深大药业有限公司注册于安徽省阜阳市太和县赵集开发区，注册资本 100 万元人民币，企业法定代表人为xxx，2018 年 12 月前法定代表人为xxx由其控股。
根据企查查信息，安徽深大药业有限公司 2017 年以来存在十余起司法案件，主要为产品责任纠纷、商标权纠纷、买卖合同纠纷、不正当竞争纠纷、侵权纠纷等案件的被告（被执行人）一方。
2019 年 11 月 15 日，该公司已被阜阳市中级人民法院列为失信被执行人；
同时被列为限制高消费对象（依据文号“（2018）皖 12 民初 349 号、（2019）皖
12 执 500 号”）。2018 年以来，安徽深大药业有限公司存在多项行政处罚情形，例如生产不合格保健食品、生产不合格口罩、生产标签不符合规定的食品、违法占地等。
3、发行人起诉安徽深大药业有限公司情况
2020 年 6 月 1 日，发行人向上海市普陀区人民法院提交《民事起诉状》，以自然人xxx被告一、安徽深大药业有限公司为被告二、上海诚萌生物科技有限公为被告三，认为被告一未经许可将涉案作品申请作为图形商标侵害了原告对
（该图像以下简称“涉案作品”）图案的著作权，前述商标实质构成对涉案作品的非法复制；同时，被告一和被告二、三通过许可和被许可使用的形式将涉案作品广泛用于侵权商品的包装、销售、宣传推广，违法获利巨大。原告认为，三被告构成对原告著作权的侵害，依法应当承担停止侵权、赔偿损失、赔礼道歉和消除影响等法律责任。
该诉讼案件具体情况参见《补充法律意见（一）》“二十、‘诉讼、仲裁或行政处罚’的变化情况”部分。
4、上述案件不构成此次发行并上市的重大知识产权权属纠纷以及实质性障
碍
根据发行人提供的资料以及说明，虽然上述案件发行人作为被告被主张侵犯了原告的注册商标专用权，但该情况并不构成此次发行并上市的重大知识产权权属纠纷以及实质性障碍，原因如下：
（1）发行人享有在先使用涉案图形的权利及涉案商标已被撤销
根据发行人的提供的资料、说明及本所律师核查，迪巧产品早在 2004 年前
后既已在其包装上使用“ ”图形作为图案标识。随着迪巧产品销售规模和知名度的逐步提升，市场上逐渐有商家通过抢注相关商标、使用“迪钙”等近似品牌名等方式对迪巧品牌进行仿冒。
国家知识产权局于 2020 年 6 月 28 日出具《关于第 5552597 号图形商标撤销
复审决定书》（商评字[2020]第 0000172564 号），具体情况如下：
2018 年，自然人xxx持有的 5552597 号图形商标由于连续三年未在相关商品上实际使用，构成《商标法》规定的可撤销的情形，被第三人提起商标无效的撤销申请。经国家知识产权局复审，xxx持有（授权安徽深大药业有限公司使用）的 5552597 号图形商标，由于其持有人不能提供完整证据链以证明其于指
定期间在“片剂”等商品上进行了 2013 年《商标法》意义上的使用，故国家知识产权局决定对复审商标（5552597 号图形商标）予以撤销。
由上可见，上述涉案商标实际系迪巧产品自 2004 年以来既已使用图形，发行人作为迪巧产品在中国的总代理及相关图形著作权的所有人，具有在先使用该等图形的权利。同时，此案原告所拥有注册商标专用权的诉讼权利基础已被知识产权局撤销。
（2）上述案件所涉及的图形商标“ ”发行人目前已不再使用
2019 年 7 月 1 日，发行人与里斯企业管理咨询有限公司签署了《合同》，就 “百洋医药战略定位咨询”相关事宜（包括品牌定位、战略配称、视觉锤策略等事项）达成了合作。在此合作背景下，发行人所经营的迪巧系列补钙产品目前已
全面升级包装，启用全新的猛犸象“ ”图案，不再使用上述涉案商标的图案作为标识。
综上所述，本所律师认为，虽然上述案件的原告主张发行人侵犯其注册商标专用权，但根据以上原因，上述案件不构成影响发行人持续经营的重大知识产权权属纠纷，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
（三）公司是否存在使用他人商标或专利技术的情形，如存在，是否构成侵权行为及对公司的影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，江西贝瓦成立于 2017 年 12 月
28 日。2018 年 9 月 30 日，发行人与xx市经开xxx健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“xxxx”）签署《关于江西贝瓦药业有限公司的增资及合作协议》（以下简称“《增资合作协议》”）。2019 年 2 月 25 日，江西贝瓦办理股权变更工商登记，成为发行人控股子公司。
根据发行人提供的资料及说明，在江西贝瓦设立前期，xxxxx已开始筹备江西贝瓦品牌发展相关规划事务，并在 2017 年前后自成都赛达康医药科技有
限公司受让注册证号为“28464201”以及“13251300”的“贝瓦”品牌第 5 类注册商标。由于筹备该等品牌规划事务期间，江西贝瓦的经营主体尚未正式设立，故上述两件“贝瓦”品牌商标先以xxxxx名义受让并持有。
xxxxx让上述两件“贝瓦”品牌商标后，由于该等两件商标被第三方提出异议，一直无法办理过户转让手续。根据《增资合作协议》相关内容以及xxxxx书面确认，xxxxx在所持有的“贝瓦”品牌商标具备可转让条件时无偿将其转让给江西贝瓦。在相关商标尚未能够完成转让之前，xxxxx偿授权江西贝瓦使用该等商标。
在上述背景之下，江西贝瓦存在使用其少数股东xxxxx持有的商标的情况。
综上，虽然江西贝瓦存在使用其少数股东所持有的商标的情形，但鉴于该等情况的形成存在历史客观原因，且相关主体已经无偿授权江西贝瓦使用“贝瓦”商标。本所律师认为，上述情况不构成对商标持有人的侵权且未对发行人的生产经营产生重大影响。
二、上述商标转让对发行人生产经营的影响，无偿转让的原因及合理性
（一）上述转让对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的资料及本所律师核查，易复诊设立之初为健康药房子公司
（设立时，健康药房尚未成为发行人体系内子公司）。在此背景下，为便于管理，健康药房以自身名义申请并取得了易复诊相关商标。之后，发行人为筹办上市事宜，对百洋集团控制下的各业务板块进行了梳理、重组并拟定上市范围，由于易复诊所从事的业务与发行人主营业务关联度较低，故未纳入上市体系。为保证易复诊业务的完整性，2017 年 2 月，健康药房与易复诊签订了《商标转让合同》，约定健康药房将其拥有的易复诊商标（注册分别号为 17262663、17262662）的所有权转让给易复诊。
如上文所述，由于发行人体系内未实际从事易复诊相关业务，故转让易复诊商标未对发行人生产经营构成重大影响。
（二）无偿转让的原因及合理性
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2016 年底，易复诊的净利润为负，易复诊业务尚处于早期开拓阶段，相关商标尚未形成品牌效应和价值，因此无偿转让。
综上，本所律师认为，健康药房无偿转让易复诊商标具备合理性。问题十三
招股说明书披露，公司名下的位于青岛市市北区开封路 88 号 1 号楼存在装修改建活动未取得相关主管部门的许可报批手续。请补充披露上述房屋建筑物是否为公司主要生产经营场所，量化披露相关建筑物的重要性；未履行报批许可
是否可能导致处罚、拆迁等情形，如是的，请披露具体应对措施如搬迁、处罚费用的承担方、附近房屋建筑租赁是否富余，补充披露对公司生产经营、财务状况的影响并作出重大风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、上述房屋建筑物是否为公司主要生产经营场所，量化披露相关建筑物的重要性
根据发行人的资料及说明并经本所律师核查，上述存在违规建设的房屋建筑物系位于市北区开封路 88 号产权证号为（鲁（2017）青岛市不动产权第 0074604号）的整栋房屋之内。该栋房产竣工验收之后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。相关面积占该栋建筑物全部面积的 1/7 左右。
根据《不动产权证》记载，该房屋的规划用途为医药物流中心。该栋房屋主要是作为医药物流中心而建设使用，该栋房屋的一层仓储区域为物流配送业务的主要生产经营场所。而违规加建的房屋建筑物主要用于一般办公，在经济相对发达地区，用于办公用途的房屋可替代性相对较高，从重要性和可替代性的角度而言，不属于公司主要生产经营场所。
综上，上述存在违规建设的房屋建筑物不属于公司主要生产经营场所。
二、未履行报批许可是否可能导致处罚、拆迁等情形，如是，请披露具体应对措施如搬迁、处罚费用的承担方、附近房屋建筑租赁是否富余，补充披露对公司生产经营、财务状况的影响并作出重大风险提示
（一）未履行报批许可是否可能导致处罚、拆迁等情形，如是，请披露具体应对措施如搬迁、处罚费用的承担方
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《山东省城乡规划条例》的有关规定，未履行报批许可建设的房屋存在被主管部门处以行政处罚并责令拆除的可能。
根据发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具的《承诺函》：“如有关政府部门要求，确实需要更换行政办公场所的或者拆除改建夹层恢复原状的，发行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房产作为行政办公场所；如因上述房屋瑕疵导致公司拆除改建夹层恢复原状的费用、行政办公场所需要搬迁或被有关政府部门处罚等而使公司遭受的一切经济损失由公司控股股东和实际控制人足额补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。”
因此，上述房屋瑕疵情况如若导致搬迁或被处罚而产生费用，相关经济损失由公司控股股东以及实际控制人承担。
如上文所述，相关违规加建房屋均系用于办公用途，该等用途的房屋可替代性较强，发行人可以在较短时间内寻找到满足办公条件的办公场所。具体方案详见下文。
（二）附近房屋建筑租赁是否富余
根据发行人提供的资料及说明，发行人住址所在地开封路 88 号位于青岛市市北区，属于青岛市经济较为发达的区域之一。根据青岛市政府统计数据
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx），截至 2019 年末，青岛市市北区常驻人口 111.1万人，2019 年全年市北区办公楼及商业营业用房销售面积共计 12.75 万平方米。当年新增可用于办公用途的房屋销售面积远高于上述违规加建房屋的规模，发行人可通过购买或租赁等方式寻找替代房产。
同时，发行人已经与城发投资集团有限公司签订《物业租赁合同》。目前发行人已在青岛市黄岛区承租面积共计 48,803.02 平米的房产用于办公、仓储。租
赁期限至 2038 年 2 月 28 日。根据发行人的说明，如若有权部门要求发行人对开
封路 88 号的违规建筑进行拆迁、整改，致使发行人部分人员不能继续在该处办公，上述位于黄岛区的租赁房屋亦可作为接替房产继续使用。
综上，本所律师认为，开封路 88 号附近可以用作替代办公场所的房屋建筑租赁富余。
（三）对公司生产经营、财务状况的影响
如上文所述，该等用于办公用途的违规加建房屋并非发行人主要生产经营场所。同时，发行人实际控制人以及控股股东均已出具《承诺函》，承诺由其补偿一切相关经济损失。
除此以外，根据有关主管部门出具的合规证明：报告期内，发行人未有因违反土地管理、城市管理相关规定而受到重大行政处罚的情形；根据青岛市市北区滨海新区管理委员会出具的《情况说明》，开封路 88 号土地使用权及其地面房屋，符合该片区整理规划。该宗土地及房屋，除遇战争、严重自然灾害等紧急情况外，土地出让期限内未有可预见的其他征收征用或者拆迁计划。
综上，本所律师认为，该等违规加建房屋对发行人整体生产经营和财务状况影响较小，不会构成本次发行并上市的实质性障碍。
发行人已在《招股说明书》中披露相关风险。问题十四
请公司补充披露菏泽xx区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷的具体情况；报告期内公司及其子公司涉及诉讼、财产冻结的最新进展，量化分析相关诉讼对公司业绩的影响，相关信息披露是否真实、准确、完整及风险揭示是否充分；江西贝瓦原控股股东xxxxx及法定代表人那春生出具《承诺函》的可执行性；截至目前，公司、控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、江西贝瓦是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、菏泽xx区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷的具体情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 5 月 6 日，山东省菏泽
市牡丹区人民法院出具《民事裁定书》（（2020）鲁 1702 民初 1893-1 号），裁定根据申请人菏泽xx区德源医药科技有限公司的申请，对被申请人江西贝瓦名下的 210 万元银行存款进行冻结，冻结期限为一年。
2020 年 6 月 28 日，山东省菏泽市牡丹区人民法院出具《民事裁定书》（（2020）
鲁 1702 民初 1893 号），裁定原告菏泽xx区德源医药科技有限公司与被告江西贝瓦药业有限公司财产损害赔偿纠纷一案（以下简称“菏泽德源案件”）中，本院已于 2020 年 4 月 20 日立案。本案在审理过程中，必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款、第一百五十四条第一款第六项规定，裁定此案中止诉讼（此裁定于 2020
年 6 月 30 日在中国裁判文书网公开）。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人以及江西贝瓦尚未收到关于此案任何法院材料。根据江西贝瓦以及其法定代表人那春生的说明，此案与江西贝瓦另一起诉讼即芝兰玉树（北京）科技股份有限公司诉深圳市万泽医药连锁有限公司、哈尔滨儿童制药厂有限公司、江西贝瓦、吉安市井开xxx健康咨询中心（有限合伙）一案（以下简称“芝兰玉树案件”）具有关联性，该案件情况详见《补充法律意见（一）》“二十、‘诉讼、仲裁或行政处罚’的变化情况”部分。
根据江西贝瓦以及那春生的说明，芝兰玉树（北京）科技股份有限公司在要求深圳市万泽医药连锁有限公司等被告停止销售侵权产品时，系以上述菏泽xx区德源医药科技有限公司的产品为标的侵权产品，芝兰玉树案件原告责令深圳市万泽医药连锁有限公司停止销售侵权药品的行为导致菏泽xx区德源医药科技有限公司的产品无法正常销售，故菏泽xx区德源医药科技有限公司向江西贝瓦提出财产损害赔偿相关请求，并以冻结江西贝瓦 210 万元现金资产作为诉讼保全手段。
二、报告期内公司及其子公司涉及诉讼、财产冻结的最新进展，量化分析相关诉讼对公司业绩的影响，相关信息披露是否真实、准确、完整及风险揭示是否充分
（一）报告期内发行人及其子公司涉案金额 100 万元以上的重大诉讼的最新进展
报告期内，发行人及其子公司涉案金额 100 万元以上的诉讼的最新进展详见
《补充法律意见（一）》“二十、‘诉讼、仲裁或行政处罚’的变化情况”。
（二）涉及财产冻结的诉讼最新进展
1、菏泽xx区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷中财产保全案
根据 2020 年 6 月 28 日山东省菏泽市牡丹区人民法院出具的《民事裁定书》
（（2020）鲁 1702 民初 1893 号），该案已中止诉讼。截至本补充法律意见出具之日，上述财产仍在冻结中。
根据《审计报告》以及发行人的说明，截至报告期末，发行人合并口径的账面货币资金约为 9.76 亿元，江西贝瓦单体账面货币资金约为 1,365 万元，上述菏
泽德源案件对江西贝瓦冻结 210 万元的事件对公司整体现金流影响较小。
根据本所律师对江西贝瓦董事长那春生的访谈，江西贝瓦在运营过程中一直保持 1,000 万人民币左右的安全资金量，确保其生产经营不会出现重大不确定性。
上述案件中对江西贝瓦 210 万元现金的冻结尚在安全资金量的范围之内，不会对江西贝瓦的生产经营以及未来业绩产生实质性影响。
2、安徽深大药业有限公司与美国安士制药有限公司、发行人、安徽百姓缘大药房连锁有限公司侵害商标权纠纷中申请财产保全一案
2020 年 8 月 3 日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖 01 民初 1698
号《民事裁定书》，根据安徽深大药业有限公司的申请，裁定冻结发行人银行存
款 1,950 万元或查封同等价值其他财产；冻结安徽百姓缘大药房连锁有限公司银
行存款 50 万元或查封同等价值其他财产。
2020 年 8 月 22 日，发行人向合肥市中级人民法院提交《财产保全复议申请
书》，请求撤销上述（2020）皖 01 民初 1698 号《民事裁定书》，解除上述冻结发
行人银行存款 1,950 万元或查封同等价值其他财产的保全措施。
截至本补充法律意见出具之日，该案件尚在审理中，上述财产仍在冻结中。根据《审计报告》以及发行人的说明，截至报告期末，发行人合并口径的账
面货币资金约为 9.76 亿元，上述冻结存款金额占发行人总资产比重较小，该财产冻结情况对公司整体现金流影响较小，不会对发行人的生产经营以及未来业绩产生实质性影响。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述案件以外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的涉案金额 100 万元以上涉及财产冻结的诉讼。
发行人已在《招股说明书》“第四节、二、（七）”部分披露相关风险。
综上，本所律师认为，上述案件对公司业绩的影响较小，不会构成本次发行并上市的实质性障碍。《招股说明书》中对相关诉讼信息的披露真实、准确、完整并已充分进行风险揭示。
三、江西贝瓦原控股股东xxxxx及法定代表人那春生出具《承诺函》的可执行性
根据《审计报告》，截至报告期末，江西贝瓦净资产为 3,252.95 万元。那春生通过xxxxx有江西贝瓦 49%的股权，对应股价净资产价值为 1,593.94 万元，可用于执行《承诺函》中承诺的补偿义务。
同时，发行人为确保xxxxx及法定代表人那春生出具《承诺函》具有完整的可执行性，发行人控股股东百洋集团及发行人实际控制人付钢亦出具《承诺函》，对相关责任和风险进行进一步兜底确认，详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。