Contract
证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0046
林州重机集团股份有限公司
关于子公司签订合作框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2014 年 4 月 1 日，林州重机集团股份有限公司的控股子公司—北京中xx重科技有限公司（简称“子公司”或“甲方”）与中科唯实科技（北京）有限公司（简称“中科唯实”或 “乙方”）签订了《合作框架协议书》。该事项已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，现将相关事项公告如下：
一、协议方基本情况
（一）甲方：
1、北京中xx重科技有限公司；
2、法定代表人：xx；
3、地址：北京市海淀区中关村东路 95 号 1 幢 507 号；
（二）乙方：
1、名称：中科唯实科技（北京）有限公司；
2、法定代表人：xxx；
3、地址：xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 x；
0、经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、计算机系
统服务、数据处理、基础软件服务、应用软件服务等； 5、股权结构：
中科唯实科技（北京）有限公司注册资本 600 万元
数基科技（北京）有限公司持有 13.33%的股权
xxx持有 20%
的股权
北京德泓中科投资管理有限责任公司持有 20%的股权
中国科学院自动化研究所持有 46.67%的股权
6、主要财务指标：
序号 | 项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 备注 |
1 | 资产 | 356,470.51 | 4,437,769.01 | |
2 | 负债 | 178,468.09 | 2,352,189.77 | |
3 | 所有者权益 | 178,002.42 | 2,085,579.24 | |
4 | 营业收入 | - | 389,653.85 | |
5 | 净利润 | -1,823,048.59 | -2,092,423.18 |
注：上述财务数据未经审计。
二、协议签订的背景
子公司是一家面向工业自动化应用和信息应用，集产品研发、生产、销售、工程实施及技术服务于一体的xx技术企业；乙方是由中国科学院自动化研究所控股，自动化研究所模式识别国家重点实验室提供核心技术支持，数基科技（北京）有限公司和北京德泓中科投资管理有限公司共同创建的安防领域xx技术企业。为充分发挥各自优势，实现优势互补、共赢发展的目的，经双方平等协商，签订本协议。
三、协议主要内容
1、甲方和乙方原股东共同对乙方进行增资，其中：甲方以现金
方式对乙方增资 637 万元，乙方原股东增资 63 万元。增资完成后，
乙方的注册资本由 600 万元增至 1300 万元，甲方出资额占注册资本的 49%，乙方原股东出资额占注册资本的 51%。
2、增资后的乙方董事会由 7 名董事组成，其中：甲方推荐 3 名，
乙方其他股东推荐 4 名；董事长由董事会选择举产生；总经理由乙方原股东推荐；财务负责人由甲方委派。
3、双方约定，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，委任一家会计师事务所对乙方进行评估，确认其全部资产。
4、乙方运营管理的其他事项按修订后的公司章程和相关制度执行。
5、本协议签署后，对乙方原股东之间的内部约定，需经甲方确认，双方需另行签署正式增资协议及相关补充协议。
6、本协议必须经甲、乙双方权力机构通过后生效。四、增资后的股权结构
北京中xx重科技有限公司持有 49%的股权
中国科学院自动化研究所、xxx等原股东持有 51%的股权
林州重机集团股份有限公司持有 92%的股权
中科唯实科技（北京）有限公司注册资本 1300 万元
五、签订本协议对公司的影响
x协议的签订，有利于子公司在安防领域的业务拓展，有利于调整并加快子公司科技成果的产业化步伐，培育新的利润增长点，但预计短期内，不会对子公司的生产经营和财务状况产生重大影响。
六、双方合作存在的风险及不确定性因素 1、子公司目前的主营业务
子公司目前的主营业务是电液控制系统等自动化产品的设计与研发，属于信息传输、计算机服务和软件业。
本次子公司对中科唯实科技（北京）有限公司进行增资并与之共同在安防领域开展合作，是子公司积极调整产业结构，加快科技成果的产业化步伐，促进产品转型升级的重要步骤。子公司此前虽未专业从事安防领域的相关业务，但子公司此前专业的自动化研发团队中，具备相应的专业人才储备和市场资源。
2、子公司进入安防领域，存在以下风险及不确定性因素：
1、管理风险：子公司进入安防领域，存在管理团队和管理经验方面的不足或不丰富；
2、市场风险：安防产品在后期的市场推广和技术服务上，存在不确定性；
3、合作风险：合作双方在发展理念、市场定位等意识形态方面的差异，使双方在合作期限、方式等方面存在不确定性；
4、效益风险：双方在安防领域开展合作，能否取得较好的社会效益和经济效益，存在不确定性。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、其他说明
1、本协议为框架协议，双方需另行签订正式增资协议及相关补充协议。
2、子公司与合作对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、子公司本次拟用于增资的资金来源为其自有资金。
4、公司将根据双方的合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者密切关注，注意投资风险。
八、备查文件
北京中xx重科技有限公司与中科唯实科技（北京）有限公司签订的《合作框架协议》。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司董事会
二○一四年四月二日