住址：广东省深圳市南山区高薪南环路 36 号深圳湾彩虹之岸 3 栋 27D身份证号码：430303197210234030 公司住所：梅州市东升工业园 AD9 区注册资本：人民币 1000 万元

证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2011-058

关于控股子公司

签署意向性附条件生效的股权转让合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次股权转让尚需广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”）董事会及目标公司梅州泰华电路板有限公司（以下简称“目标公司”）股东会审议通过后，方可生效。

2、本次股权交易价格预计不超过人民币 2000 万元，其中收购溢价主要源x

xx公司的土地及房屋建筑物的增值，该增值额经初步评估约为 1200 万元。最终成交价格将由广州三祥委托会计师事务所对目标公司审计后，依据审计结果及合同约定条件最终确定。

3、前述条件与事项的实现和完成均具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、2011 年 12 月 26 日，公司控股子公司广州三祥与目标公司股东xxx、xxx、xxx三方就收购目标公司股权事宜达成一致，同意收购目标公司股东xxx、xxx、xxx分别持有的目标公司 50%、30%、20%的股权，收购完成后，广州三祥将持有目标公司 100%股权。

2、本次最终交易价格以广州三祥聘请的具有证券从业资格的 2011 年度审计机构立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计的目标公司截止交接日的

审计报告为依据并结合转让合同约定的条件确定。

3、目标公司及其股东与广州三祥、公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

二、交易对方基本情况xxx

住址：广东省丰顺县建桥镇三和村落水科身份证号码：441423198209214452

xxx

住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000身份证号码：441425196703216473

xxx

住址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 x 00X身份证号码：430303197210234030

三、目标公司的基本情况

公司名称：梅州泰华电路板有限公司公司性质：内资有限责任公司

法定代表人：xxx

注册号：441400000005040

公司住所：梅州市东升工业园 AD9 区注册资本：人民币 1000 万元

实缴注册资本：人民币 1000 万元

股权结构：xxx持有 50%股权、xxx持有 30%股权、xxx持有 20%股

权

成立日期：2007 年 6 月 22 日

经营范围：生产、研发、制造、销售双面多层、柔性线路板年检情况：已通过 2010 年年检

目标公司截至 2011 年 9 月 30 日的主要财务指标如下（未经审计）：

单位：人民币元

项目	金额
资产总额	55,811,476.83
负债总额	54,595,514.87
净资产	1,215,961.96
营业收入	30,443,632.40

四、股权转让合同的主要内容 (一) 股权转让比例和金额

xxx拟将其持有的目标公司 50%股权转让予广州三祥、xxx拟将其持有的目标公司 30%股权转让予广州三祥、xxx拟将其持有的目标公司 20%股权转让予广州三祥。

(二) 转让价格

合同各方同意，以各方确认的目标公司截至审计基准日经审计的净资产为基础确定的标的股权交易价格预计不超过人民币 2000 万元，其中收购溢价主要源

xxx公司的土地及房屋建筑物的增值，该增值额经初步评估约为 1200 万元。最终成交价格将由广州三祥委托具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至交接日的资产、负债和经营状况进行审计并出具专项审计报告，如审计结果同转让方确认金额存在的差异超过本合同约定的，则各方按照合同约定条件调整并确定最终成交价格。

(三) 审计基准日及交接日

各方同意，目标公司交接日为审计基准日。

(四) 支付方式

1、广州三祥于转让合同成立之日起 15 日内预付转让款人民币 300 万元。

2、标的股权交割全部完成之日起 15 日内向转让方支付其余股权转让款。

(五) 目标公司债务

转让方分别及共同确认和承诺，合同附件及各方办理目标公司交接时签署确

认的书面交接文件所确定范围内的债务（包括但不限于已有及或有债务）真实、准确和完整，目标公司对前述范围外的债务不承担任何清偿义务和责任，目标公司如因此而承担清偿义务或遭受损失的，由转让方以相应现金补足或由广州三祥在股权转让款中扣除。

(六) 目标公司应收账款

转让方分别及共同确认和承诺，本合同附件及各方办理目标公司交接时签署确认的书面交接文件所确定范围内的目标公司应收帐款由转让方负责协助目标公司收回，如于 2012 年 12 月 31 日前无法收回前述应收帐款而导致目标公司遭受损失的，由转让方以相应现金补足。

(七) 目标公司预付账款及其他债权

转让方分别及共同确认并承诺，合同附件及各方办理目标公司交接时签署确认的书面交接文件所确定范围内的目标公司预付账款及其他债权均真实、准确和完整，如有不实而导致目标公司遭受损失的，由转让方以相应现金补足或由广州三祥在股权转让款中扣除。

(八) 合同生效

本合同自转让方签字及广州三祥法定代表人签署及加盖公章之日成立。本合同自下列条件全部成就后生效：

1、目标公司股东会审议通过本次转让；

2、广州三祥董事会审议通过本次转让。

五、收购目的和对公司的影响

目标公司业务范围除了制造双面、多层线路板外，还生产柔性线路板，主要客户为国内外大型电子产品生产企业，收购目标公司之后，通过技术、销售模式的渗入，能进一步降低印刷电路板的生产成本、扩大国外市场的销售份额及扩展产品多元化，避免扩充产能建设周期长的问题。

本次收购有利于整合广州三祥和目标公司资源，延长产业链、降低生产成本，目标公司完成达产后，将显著增加公司盈利水平。

六、备查文件

各方签署的意向性《附条件生效的股权转让合同》

本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司将根据股权收购的进展情况及时进行信息披露，由于上述股权收购行为尚需签署正式的《股份转让协议》、审计报告出具后各方签署成交确认文件及标的股权交割，收购存在一定的不确定性，公司xx提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十七日