住所 ： 山东省济南市高新孙村片区飞跃大道以南、26 号路以东（ICT 产业园内）电力智能机器人生产项目 101

中信证券股份有限公司文件

资证投字[2021]666 号

中信证券股份有限公司

关于国网智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市辅导工作的总结报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，国网智能科技股份有限公司（以下简称“国网智能”、“发行人”或“公司”）作为拟申请首次公开发行Ａ股股票并上市的公司，特委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“辅导机构”）担任其辅导机构。中信证券已于 2021 年 1 月 22 日向贵局报送了国网智能的辅导备案申请报告，并获受理。截至本报告签署日，中信证券已经按照法律法规的要求、辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对国网智能的上市辅导工作，现特向贵局申请对国网智能的上市辅导工作进行验收，并就有关情况汇报如下：

一、辅导工作基本情况

（一）辅导人员情况

中信证券股份有限公司委派投资银行管理委员会正式员工xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx等 8 人作为国网智能上市辅导小组成员，其中xxx担任辅导小组组长，其具备首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。

除中信证券以外，参与辅导工作的其他中介机构包括致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同”）、北京金杜律师事务所

（以下简称“金杜”）。

（二）国网智能基本情况

1、基本情况

注册中文名称 ： 国网智能科技股份有限公司

注册英文名称 ： State Grid Intelligence Technology Co., Ltd

注册资本 ： 人民币 150,000,000 元法定代表人： xx

成立日期 ： 2000 年 11 月 9 日

住所 ： xxxxxxxxxxxxxx大道以南、26 号路以东（ICT 产业园内）电力智能机器人生产项目 101

邮政编码： 250101 2、历史沿革

（1）国网智能前身山东鲁能科大智能机械有限公司设立情况

2000 年 11 月 9 日，山东省工商行政管理局同意预先核准山东鲁能科大智能机械有限公司（以下简称“鲁能机械”）的企业名称。

同日，山东鲁能科技创业有限公司（以下简称“鲁能科技”）、山东科技大学、自然人股东xxx签署了《山东鲁能科大智能机械有限公司章程》，公司注册资本为 1,080 万元，其中鲁能科技货币出资

550 万元，山东科技大学货币出资 500 万元，xxx货币出资 30 万元。

2000 年 11 月 9 日，山东华兴有限责任会计师事务所出具《验资

报告》（鲁华所验字（2000）第 368 号），说明：公司全部货币出资

已于 2000 年 11 月 8 日全部存入拟设立的山东鲁能科大智能机械有限公司在中国建设银行济南市槐荫区支行开设的临时账户内，包括鲁能科技 550 万元货币出资、山东科技大学 500 万元货币出资以及自然人

xxx 30 万元货币出资。

同日，山东省工商行政管理局向鲁能机械核发了注册号为

3700001806417 的《企业法人营业执照》。

鲁能机械设立时的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
鲁能科技	550	50.93%	货币
山东科技大学	500	46.30%	货币
xxx	30	2.77%	货币
合计	1,080	100%	—

（2）2001 年 5 月，第一次股权转让

2001 年 2 月 10 日，鲁能机械召开股东会，同意山东科技大学以

500 万的价格将其持有的鲁能机械 46.3%的股权转让给山东中实股份

有限公司（以下简称“山东中实”）；xxx以 30 万的价格将其持有的鲁能机械 2.77%的股权转让给山东中实；将公司名称变更为“山东鲁能智能技术有限公司”（以下简称“鲁能智能”）。

2001 年 4 月 10 日，山东科技大学及xxx与受让股东山东中实签署了《股权转让协议》。

2001 年 5 月 29 日，山东省工商局向鲁能智能换发了注册号为

3700001806417 的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鲁能智能的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
鲁能科技	550	50.93%	货币
山东中实	530	49.07%	货币
合计	1,080	100%	—

（3）2003 年 7 月，第二次股权转让

2003 年 6 月 30 日，鲁能智能召开股东会并作出决议，同意xx

科技将其持有的本公司 550 万元的股权全部转让给山东中实电力科

技总公司（以下简称“中实科技”）和山东中实，其中中实科技受让 324

万元，山东中实受让 226 万元。

2003 年 7 月 1 日，鲁能科技与山东中实和中实科技签署了《股

权转让协议》，约定鲁能科技分别将其所持有的鲁能智能 324 万元和

226 万元的股权平价转入给中实科技和山东中实，转让价款共计 550

万元。

2003 年 7 月 4 日，xxxx的此次变更获得山东省工商行政管理局核准。

本次变更后，鲁能智能的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
中实科技	324	30%	货币
山东中实	756	70%	货币
合计	1,080	100%	—

（4）2005 年 9 月，第三次股权转让

2005 年 8 月 26 日，鲁能智能召开股东会并作出决议，同意山东中实易通集团（前身为“山东中实”，以下简称“中实易通”）分别将其持有的公司 132 万元、112 万元和 47 万元的股权平价转让给xxx、

xxxxxxx；中实科技分别将其持有的公司 90 万元和 35 万元的股权平价转让给xxx和xxx。

同日，中实xx与xxx、xxx、xxx分别签订《股权转让协议》，约定中实易通分别将其持有的公司 132 万元、112 万元和 47万元的股权平价转让给xxx、xxxxxxx。

同日，中实科技与xxx、xxx分别签订《股权转让协议》，约定中实科技分别将其持有的公司90 万元和35 万元的股权平价转让给xxx和xxx。

本次股权转让实质为股权激励，xxx等五名自然人股东为名义股东，名义股东为当时公司高管，为其余员工做股权代持。中实科技系集体企业，中实易通系民营企业，五名名义自然人系自持或代公司员工持有。

2005 年 9 月 26 日，山东省工商局向鲁能智能换发了注册号为

3700001806417 的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鲁能智能的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
中实科技	199	18.43%	货币
中实易通	465	43.06%	货币
xxx	132	12.22%	货币
xxx	112	10.37%	货币
xxx	90	8.33%	货币
xxx	47	4.35%	货币
xxx	35	3.24%	货币

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
合计	1,080	100%	—

xxx等五人为公司高管，根据访谈和相关底稿文件，本次股权转让后，xxx等五人持有股份和代员工持有股权情况如下：

工商登记股东出资额信息			实际出资人出资额信息
序号	工商 登记股东	工商登记出资额（万元）	自有/代持	自有/代持 出资额（万元）	实际出资人	实际出资人 出资额（万元）
1	xxx	112	自有	45	xxx	45
			代持	67	xxx	18
			代持		xxx	5
			代持		xxx	12
			代持		xxx	12
			代持		xxx	20
2	xxx	35	自有	15	xxx	15
			代持	20	xx	5
			代持		xxx	5
			代持		xxx	5
			代持		xxx	5
3	xxx	132	自有	55	xxx	55
			代持	77	xxx	12
			代持		xxx	12
			代持		xxx	12
			代持		周家来	5
			代持		xx	18
			代持		xxx	18
4	xxx	47	自有	12	xxx	12
			代持	35	xx	5
			代持		xxx	5
			代持		xxx	5
			代持		xxx	5
			代持		黄海	5
			代持		xxx	5

工商登记股东出资额信息			实际出资人出资额信息
序号	工商 登记股东	工商登记出资额（万元）	自有/代持	自有/代持 出资额（万元）	实际出资人	实际出资人 出资额（万元）
			代持		xxx	5
5	xxx	90	自有	40	xxx	40
			代持	50	xx	8
			代持		xxx	8
			代持		xx	12
			代持		xx	5
			代持		xx	5
			代持		xxx	12

（5）2006 年 11 月，第四次股权转让

2006 年 7 月 25 日，鲁能智能召开股东会，同意中实科技将其持

有的本公司 18.43%股权计 199 万元，以 318.4 万元的价款转让给中实易通，并据此修订公司章程。

同日，中实科技与中实易通签订《股权转让协议》，约定中实科技将其持有的公司 199 万元，以 318.4 万元的价款转让给中实易通。

2006 年 11 月 1 日，山东省工商局向鲁能智能换发了注册号为

3700001806417 的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鲁能智能的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
中实易通	664	61.49%	货币
xxx	132	12.22%	货币
xxx	112	10.37%	货币
xxx	90	8.33%	货币
xxx	47	4.35%	货币
xxx	35	3.24%	货币
合计	1,080	100%	—

此次股权转让未涉及股权代持情况调整。

（6）2006 年 11 月，第一次增资

2006 年 10 月 27 日，鲁能智能召开股东会，与会股东一致同意鲁能智能股东中实易通更名为山东中实易通集团有限公司（下称“中实集团”）。同时与会股东一致同意新增加公司注册资本 324 万元，由全体股东按照变更前各方出资比例以现金方式出资，具体如下：中实集团新增出资 199.2 万元，xxx新增出资 39.6 万元，xxxxx

出资 33.6 万元，xxx新增出资 27 万元，xxxx增出资 14.1 万元，

xxxx增出资 10.5 万元。

2006 年 11 月 10 日，北京中企xxx会计师事务所有限公司山东分所出具《山东鲁能智能技术有限公司验资报告》（中企华（鲁）验字（2006）第 86 号），说明：截至 2006 年 10 月 31 日止，鲁能智

能已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 324 万元，其中：中实集

团缴纳出资款 199.2 万元，xxx缴纳出资款 39.6 万元，xxxxx

出资款 33.6 万元，xxx缴纳出资款 27 万元，xxx缴纳出资款 14.1

万元，xxxxx出资款 10.5 万元。本次增资后，xxxx的实收

资本、注册资本为 1,404 万元。

2006 年 11 月 16 日，山东省工商局向鲁能智能换发了注册号为

3700001806417 的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
中实集团	863.2	61.49%	货币
xxx	171.6	12.22%	货币
xxx	145.6	10.37%	货币
xxx	117	8.33%	货币
xxx	61.1	4.35%	货币
xxx	45.5	3.24%	货币

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
合计	1,404	100%	—

本次增资完成后，xxx等五人自持和代持股份情况如下：

工商登记股东出资额信息			实际出资人出资额信息
序号	工商登记股东	工商登记 出资额（万元）	自有/代持	自有/代持 出资额（万元）	实际出资人	实际出资人出资额 （万元）
1	xxx	145.6	自有	58.5	xxx	58.5
			代持	87.1	xxx	23.4
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	15.6
			代持		xxx	15.6
			代持		xxx	26
2	xxx	45.5	自有	19.5	xxx	19.5
			代持	26	xx	6.5
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	6.5
3	xxx	171.6	自有	71.5	xxx	71.5
			代持	100.1	xxx	15.6
			代持		xxx	15.6
			代持		xxx	15.6
			代持		周家来	6.5
			代持		xx	23.4
			代持		xxx	23.4
4	xxx	61.1	自有	15.6	xxx	15.6
			代持	45.5	xx	6.5
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	6.5
			代持		黄海	6.5
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	6.5
5	xxx	117	自有	52	xxx	52

工商登记股东出资额信息			实际出资人出资额信息
序号	工商登记股东	工商登记 出资额（万元）	自有/代持	自有/代持 出资额（万元）	实际出资人	实际出资人出资额 （万元）
			代持	65	xx	10.4
			代持		xxx	10.4
			代持		xx	15.6
			代持		xx	6.5
			代持		xx	6.5
			代持		xxx	15.6

（7）2007 年 4 月，第二次增资

2007 年 3 月 29 日，鲁能智能召开股东会并作出决议，同意公司

以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的未分配利润 815.39 万元，按各股东出资比例进行利润分配及利润转增实收资本。本次利润分配及利润转增实收资本 810 万元，其中 162 万元现金分配，648 万元转增实收

资本，实收资本总额增加到 2,052 万元。

2007 年 4 月 2 日，北京中企xxx会计师事务所有限公司山东分所出具《山东鲁能智能技术有限公司验资报告》（中企华（鲁）验字（2007）第 059 号），说明：截至 2007 年 3 月 30 日止，xxxx

以 2006 年 12 月 31 日为基准日已将未分配利润 648 万元转增实收资

本。本次转增后，鲁能智能的实收资本、注册资本为 2,052 万元。

2007 年 4 月 4 日，山东省工商行政管理局向鲁能智能换发了注

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
中实集团	1,261.6	61.48%	货币
xxx	250.8	12.22%	货币
xxx	212.8	10.37%	货币

册号为 37000018064175 的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
xxx	171.0	8.34%	货币
xxx	89.3	4.35%	货币
xxx	66.5	3.24%	货币
合计	2,052.0	100%	—

本次增资完成后，xxx等五人自持和代持股份情况如下：

工商登记股东出资额信息			实际出资人出资额信息
序号	工商登记股东	工商登记 出资额（万 元）	自有/代持	自有/代持出资额（万 元）	实际出资人	实际出资人出资额 （万元）
1	xxx	212.8	自有	85.5	xxx	85.5
			代持	127.3	xxx	34.2
					xxx	9.5
					xxx	22.8
					xxx	22.8
					xxx	38
2	xxx	66.5	自有	28.5	xxx	28.5
			代持	38	xx	9.5
					xxx	9.5
					xxx	9.5
					xxx	9.5
3	xxx	250.8	自有	104.5	xxx	104.5
			代持	146.3	xxx	22.8
					xxx	22.8
					xxx	22.8
					周家来	9.5
					xx	34.2
					xxx	34.2
4	xxx	89.3	自有	22.8	xxx	22.8
			代持	66.5	xx	9.5
					xxx	9.5
					戴建春	9.5
					xxx	9.5
					黄海	9.5

工商登记股东出资额信息			实际出资人出资额信息
序号	工商登记股东	工商登记 出资额（万元）	自有/代持	自有/代持 出资额（万元）	实际出资人	实际出资人出资额 （万元）
					xxx	9.5
					xxx	9.5
5	xxx	171	自有	76	xxx	76
			代持	95	xx	15.2
					xxx	15.2
					xx	22.8
					xx	9.5
					xx	9.5
					xxx	22.8

（8）2007 年 10 月至 2008 年 12 月，内部员工股权转让

被代持人xxxx 2007 年 10 月从鲁能智能离职，马树林于 2008

年 9 月从鲁能智能离职。根据对股东xxx的访谈及xxxxxxx出具的确认函，xxx、xxx离职后分别将其实际持有的鲁能智能出资 34.2 万元、9.5 万元转让给xxx。xxx受让xxxxxxx持有的公司出资后，其持有公司的出资变更为 148.2 万元。

被代持人xxx于 2008 年 12 月从鲁能智能离职，根据对工商登记股东xxx的访谈，xxx离职后将其实际持有的鲁能智能出资 38 万元转让给xxx。xxxx让xxx持有的公司出资后，其个

人持有的公司出资变更为 123.5 万元。

（9）2009 年 2 月，内部员工股权转让

鲁能软件在 2007 年 12 月至 2012 年 9 月期间为鲁能智能全资子公司，为了激励鲁能软件中的部分核心骨干员工和鲁能智能内部新增的核心骨干员工，鲁能智能新增部分员工参与出资。本次员工持股采取员工股权转让方式进行，公司部分原持股的员工将其持有的鲁能智

能部分出资转让给新出资的员工。本次内部股权转让的方式是原持股员工统一转让部分股权给新的激励对象。本次内部员工股权转让的具体情况如下：

序号	实际出资人	内部转让前的出资额（万 元）	转出/转入的出资额 （万元）	转出/转入	内部转让后的出资额（万 元）
1	xxx	123.5	38	转出	85.5
2	xxx	34.2	7.2	转出	27
3	xxx	9.5	2	转出	7.5
4	xxx	22.8	4.8	转出	18
5	xxx	22.8	4.8	转出	18
6	xxx	28.5	6	转出	22.5
7	xx	9.5	2	转出	7.5
8	xxx	9.5	2	转出	7.5
9	xxx	9.5	2	转出	7.5
10	xxx	148.2	47.6	转出	100.6
11	xxx	22.8	4.8	转出	18
12	xxx	22.8	4.8	转出	18
13	xxx	22.8	4.8	转出	18
14	周家来	9.5	2	转出	7.5
15	xx	34.2	7.2	转出	27
16	xxx	22.8	4.8	转出	18
17	xx	9.5	2	转出	7.5
18	xxx	9.5	2	转出	7.5
19	戴建春	9.5	2	转出	7.5
20	xxx	9.5	2	转出	7.5
21	黄海	9.5	2	转出	7.5
22	xxx	9.5	2	转出	7.5
23	xxx	9.5	2	转出	7.5
24	xxx	76	16	转出	60
25	xx	15.2	3.2	转出	12
26	xxx	15.2	3.2	转出	12
27	xx	22.8	4.8	转出	18

序号	实际出资人	内部转让前的出资额（万 元）	转出/转入的出资额 （万元）	转出/转入	内部转让后的出资额（万 元）
28	xx	9.5	2	转出	7.5
29	xxx	22.8	4.8	转出	18
30	xx	0	3.5	转入	3.5
31	xxx	0	5	转入	5
32	xxx	0	3.5	转入	3.5
33	xxx	0	1	转入	1
34	xx	0	3	转入	3
35	xxx	0	3.5	转入	3.5
36	xxx	0	5	转入	5
37	xxx	0	5	转入	5
38	xxx	0	3.5	转入	3.5
39	xxx	0	3.5	转入	3.5
40	xxx	0	3.5	转入	3.5
41	xx	0	3.5	转入	3.5
42	xxx	0	3.5	转入	3.5
43	xxx	0	3.5	转入	3.5
44	xxx	0	6.5	转入	6.5
45	xxx	0	3.5	转入	3.5
46	xxx	0	3	转入	3
47	xxx	0	6.5	转入	6.5
48	xxx	0	6.5	转入	6.5
49	xxx	0	6.5	转入	6.5
50	xxx	0	6.5	转入	6.5
51	xx	0	5	转入	5
52	xxx	0	3.5	转入	3.5
53	xxx	0	3.5	转入	3.5
54	xxx	0	6.5	转入	6.5
55	xx	0	6.5	转入	6.5
56	xxx	0	15	转入	15
57	xx	0	3.5	转入	3.5
58	xx	0	3.5	转入	3.5

序号	实际出资人	内部转让前的出资额（万 元）	转出/转入的出资额 （万元）	转出/转入	内部转让后的出资额（万 元）
59	xx	0	3.5	转入	3.5
60	xxx	0	6.5	转入	6.5
61	xxx	0	3	转入	3
62	王滨海	0	5	转入	5
63	xxx	0	5	转入	5
64	xxx	0	5	转入	5
65	xxx	0	3.5	转入	3.5
66	xxx	0	3.5	转入	3.5
67	xx	0	5	转入	5
68	付崇光	0	3.5	转入	3.5
69	xx	9.5	4.3	转入	13.8
70	xxx	0	6.5	转入	6.5
71	xx动	0	2	转入	2

（10）2009 年 6 月，第五次股权转让

2009 年 6 月 25 日，鲁能智能召开股东会，同意xxx将其持有的公司 3.24%的股权全部转让给xxx；（2）xxxx其持有的公司 4.35%的股权全部转让给xxx。

同日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其持有的公司 3.24%的股权以 66.5 万元的价款转让给xxx。xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其持有的公司 4.35%的股权以 89.3 万元的价款转让给xxx。

2009 年 7 月 24 日，xxxx此次变更获得山东省工商行政管理局核准。

本次变更后，公司的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
中实集团	1,261.6	61.48%	货币

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
xxx	317.3	15.46%	货币
xxx	302.1	14.72%	货币
xxx	171.0	8.34%	货币
合计	2,052.0	100%	—

本次股权转让的原因为便于进行员工持股的管理、增强股权代持的集中度，因此股权转让涉及股权代持关系的调整。xxx及其代持的员工将其持有的股份转至xxx名下进行代持，xxxx持的员工持有的股份转至xxx名下进行代持。

根据对代持股东xxx、xxxxxxx的访谈及其出具的确认函，xxx 2009 年 6 月从鲁能智能离职，其个人持有的公司出资转让给代持股东xxx，xxxx让xxx出资后，其个人持有的公司出资变更为 78 万元。

本次调整完毕后，xxx、xxx、xxxx人自有股份和代持情况如下：

工商登记股东信息			实际出资人出资额信息
序 号	工商登 记股东	工商登记出资 额（万元）	自有/ 代持	自有/代持出 资额（万元）	实际出 资人	实际出资人出 资额（万元）
1	xxx	302.1	自有	85.5	xxx	85.5
			代持	197.0	xxx	27
			代持		xx	3.5
			代持		xxx	5
			代持		xxx	3.5
			代持		xxx	1
			代持		xx	3
			代持		xxx	7.5
			代持		xxx	3.5
			代持		xxx	5
			代持		xxx	18
			代持		xxx	3.5

工商登记股东信息			实际出资人出资额信息
序 号	工商登 记股东	工商登记出资 额（万元）	自有/ 代持	自有/代持出 资额（万元）	实际出 资人	实际出资人出 资额（万元）
			代持		xxx	3.5
			代持		xxx	3.5
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	3.5
			代持		xxx	3
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	18
			代持		xx	7.5
			代持		xxx	7.5
			代持		xxx	7.5
			代持		xxx	7.5
			代持		黄海	7.5
			代持		xxx	7.5
			代持		xxx	7.5
2	xxx	317.3	自有	100.6	xxx	100.6
			代持	193.5	xxx	18
			代持		xx	5
			代持		xxx	3.5
			代持		xxx	3.5
			代持		xxx	6.5
			代持		xx	6.5
			代持		xxx	15
			代持		xx	3.5
			代持		xxx	18
			代持		xx	3.5
			代持		xxx	18
			代持		周家来	7.5
			代持		xx	3.5

工商登记股东信息			实际出资人出资额信息
序 号	工商登 记股东	工商登记出资 额（万元）	自有/ 代持	自有/代持出 资额（万元）	实际出 资人	实际出资人出 资额（万元）
			代持		xxx	6.5
			代持		xxx	3
			代持		xx	27
			代持		xxx	22.5
			代持		xx	7.5
			代持		xxx	7.5
			代持		xxx	7.5
3	xxx	171	自有	78	xxx	78
			代持	135.8	王滨海	5
			代持		xxx	5
			代持		xx	12
			代持		xxx	12
			代持		xxx	5
			代持		xxx	3.5
			代持		xxx	3.5
			代持		xx	18
			代持		xx	7.5
			代持		xx	5
			代持		付崇光	3.5
			代持		xx	13.8
			代持		xxx	18
			代持		xxx	6.5
			代持		xx动	2
			代持		xxx	5
			代持		xxx	3.5
			代持		xxx	3.5
			代持		xx	3.5

（11）2010 年 1 月，第三次增资

2010 年 1 月 6 日，鲁能智能召开股东会，同意增加公司注册资

本，由 2,052 万元增至 5,000 万元，其中：（1）未分配利润转增注册

资本 1,949.4 万元，同比增加各股东的出资额，其中：中实集团转增

出资 1,198.52 万元，xxx转增出资 301.435 万元，xxx转增出资

286.995 万元，xxx转增出资 162.45 万元；（2）全体股东以现金

方式增加出资 998.6 万元，其中中实集团新增出资 489.88 万元，xx

x新增出资 164.352 万元，xxxx增出资 112.588 万元，xxxx

增出资 231.78 万元。

2010 年 1 月 16 日，北京中企xxx会计师事务所有限公司山东分所出具《山东鲁能智能技术有限公司验资报告》（中企华（鲁）验字（2010）第 052 号）。说明：截至 2010 年 1 月 15 日止，鲁能智能

以 2009 年 12 月 31 日为基准日，已将未分配利润 1,949.40 万元转增注册资本，同时已收到全体股东以现金方式缴纳的出资额人民币

998.60 万元。本次转增后，鲁能智能的实收资本、注册资本为 5,000

万元。

2010 年 1 月 18 日，山东省工商局向鲁能智能换发了注册号为

37000018064175 的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
中实集团	2,950.000	59%	货币
xxx	783.087	15.66%	货币
xxx	701.683	14.04%	货币
xxx	565.230	11.30%	货币
合计	5,000	100%	—

本次增资时，部分员工作为新的激励对象增资入股，成为被代持员工，同时部分员工辞职，股份转让给其他员工，本次新增核心员工参与出资的情况如下：（1）xxx增出资 1 万元、xxx新增出资

2 万元、xxx新增出资 3 万元、xx新增出资 5 万元、xxxxx

出资 5 万元，以上新增出资由工商登记股东xxx代持；（2）xx

x新增出资 5 万元、xxx增出资 5 万元、石爱民新增出资 5 万元、

庄好增新增出资 5 万元、xx新增出资 4 万元、xxx新增出资 5 万

元、xxxx增出资 5 万元、xxxx增出资 5 万元、xxx新增出

资 5 万元，以上新增出资由工商登记股东xxx代持；（3）xxx

新增出资 5 万元、陈号新增出资 5 万元、xxx新增出资 5 万元、高

欢新增出资 5 万元，以上新增出资由工商登记股东xxxxx。本次增资和代持股份调整后，xxx、xxx、xxxx有的股份数和代持股份数量如下：

工商登记股东信息			实际出资人出资额信息
序号	工商登记股东	工商登记出资额（万元）	自有/代持	自有/代持出资额 （万元）	实际出资人	实际出资人出资额 （万元）
1	xxx	701.683	自有	239.253	xxx	239.253
			代持	462.43	xxx	69.13
			代持		xx	7.665
			代持		xxx	10.95
			代持		xxx	7.665
			代持		xxx	2.19
			代持		xx	6.57
			代持		xxx	16.425
			代持		xxx	7.665
			代持		xxx	10.95
			代持		xxx	39.42
			代持		xxx	7.665
			代持		xxx	7.665
			代持		xxx	7.665
			代持		xxx	14.235
			代持		xxx	7.665
			代持		xxx	6.57
			代持		xxx	14.235

工商登记股东信息			实际出资人出资额信息
序号	工商登记股东	工商登记出资额（万元）	自有/代持	自有/代持出资额 （万元）	实际出资人	实际出资人出资额 （万元）
			代持		xxx	14.235
			代持		xxx	19.235
			代持		xxx	14.235
			代持		xxx	39.42
			代持		xx	1
			代持		xxx	2
			代持		xxx	3
			代持		xx	5
			代持		xxx	5
			代持		xx	16.425
			代持		xxx	16.425
			代持		戴建春	16.425
			代持		xxx	16.425
			代持		黄海	16.425
			代持		xxx	16.425
			代持		xxx	16.425
2	xxx	783.087	自有	273.322	xxx	273.322
			代持	509.765	xxx	39.42
			代持		xx	10.95
			代持		xxx	7.665
			代持		xxx	7.665
			代持		xxx	24.235
			代持		xx	16.235
			代持		xxx	42.85
			代持		xx	7.665
			代持		xxx	39.42
			代持		xx	7.665
			代持		xxx	39.42
			代持		周家来	16.425
			代持		xx	7.665

工商登记股东信息			实际出资人出资额信息
序号	工商登记股东	工商登记出资额（万元）	自有/代持	自有/代持出资额 （万元）	实际出资人	实际出资人出资额 （万元）
			代持		xxx	24.235
			代持		xxx	6.57
			代持		xx	59.13
			代持		xxx	5
			代持		xx	5
			代持		石爱民	5
			代持		庄好增	5
			代持		xx	4
			代持		xxx	5
			代持		xxx	5
			代持		xxx	5
			代持		xxx	5
			代持		xxx	59.275
			代持		xx	16.425
			代持		xxx	16.425
			代持		xxx	16.425
3	xxx	565.23	自有	222.828	xxx	222.828
			代持	342.402	王滨海	15.95
			代持		xxx	10.95
			代持		xx	26.28
			代持		xxx	26.28
			代持		xxx	10.95
			代持		xxx	7.665
			代持		xxx	7.665
			代持		xx	39.42
			代持		xx	16.425
			代持		xx	15.95
			代持		付崇光	7.665
			代持		xx	40.222
			代持		xxx	39.42

工商登记股东信息			实际出资人出资额信息
序号	工商登记股东	工商登记出资额（万元）	自有/代持	自有/代持出资额 （万元）	实际出资人	实际出资人出资额 （万元）
			代持		xxx	19.235
			代持		xx动	4.38
			代持		xxx	10.95
			代持		xxx	7.665
			代持		xxx	7.665
			代持		xx	7.665
			代持		xxx	5
			代持		陈号	5
			代持		xxx	5
			代持		高欢	5

鲁能智能自 2010 年 1 月至 2012 年 9 月期间，被代持人xxx、

xx、xxx因离职分别将其个人所持有的公司出资 16.425 万元、

7.665 万元、5 万元分别转让给xxx，转让完成后，xxx的个人

出资变更为 302.412 万元；xxx、xxx、xx因离职分别将其个人所持的出资 16.425 万元、7.665 万元、5 万元转让给xxx，该等转让完成后，xxx的个人出资变更为 268.343 万元。

（12）2012 年 9 月，第六次股权转让

2012 年 6 月 30 日，鲁能智能召开股东会并作出决议，同意中实集团将其持有的公司 59%的股权转让给山东电力研究院；xxx、xxx、xxxx人将其持有的共 41%的股权转让给山东电力研究院。

同日，山东电力研究院与中实集团、xxx、xxx、xxx签署《股权转让协议》，约定中实集团、xxx、xxx、xxx将其持有的xxxx全部股权转让给山东电力研究院，转让价格为 112,150,101.50 元。

2012 年 9 月 20 日，山东省工商行政管理局向鲁能智能换发了注

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
山东电力研究院	5,000	100%	货币
合计	5,000	100%	—

册号为 37000018064175 的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司的股权结构和出资情况如下：

本次股权转让完成后，xxxx工商登记股东xxx、xxx、xxx将其自有及代持的鲁能智能出资全部转让给山东电力研究院，xxxx变更为山东电力研究院的全资子公司，原工商登记股东xxx、xxx、xxx及相关实际出资人之间的代持关系解除。

（13）2013 年 9 月，第七次股权转让

2013 年 8 月 31 日，国网山东省电力公司与山东电力研究院签订

《关于山东鲁能智能技术有限公司国有股权整体无偿划转协议书》，约定山东电力研究院将其所持有的鲁能智能 100%的股份无偿划转给国网山东省电力公司。

2013 年 9 月 4 日，鲁能智能召开股东会，同意将山东电力研究

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
国网山东电力	5,000	100%	货币
合计	5,000	100%	—

院所持鲁能智能 100%的股份无偿划转给出资人国网山东省电力公司。本次变更后，公司的股权结构和出资情况如下：

（14）2018 年 9 月，第四次增资

2018 年 8 月 9 日，鲁能智能召开股东会，同意公司股东增加注

册资本 5,100 万元，由原 5,000 万元变更为 10,100 万元。

上述出资 5,100 万元中有盈余公积 4,110 万元转增资本，无需验

资；另外 990 万元为国网山东电力现金出资。2019 年 12 月 16 日，致同会计师事务所出具了验资报告（致同验字(2019)第 110ZC0258

号），对以上出资事项进行了验证。说明：截至 2018 年 7 月 31 日，

鲁能智能已经收到国网山东电力银行存款 990 万元，鲁能智能用盈余

公积转增实收资本 4,110 万元，此次增资 5,100 万元后，鲁能智能的

实收资本共计为 10,100 万元。

2018 年 9 月 7 日，山东省工商局向鲁能智能换发了注册号为

37000018064175 的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
国网山东电力	10,100	100%	货币
合计	10,100	100%	—

（15）2019 年 6 月，第八次股权转让

2019 年 6 月 17 日，鲁能智能股东国网山东电力作出决定，同意国网山东电力将其持有的公司 50%股权无偿划转给全球能源互联网研究院有限公司（以下简称“联研院”），划转价值依据为划转基准日经双方确认的账面所有者权益。

同日，国网山东电力与联研院签订《关于山东鲁能智能技术有限公司 50%股权无偿划转协议》，约定国网山东电力将其所持有的鲁能智能的 50%股权无偿划转给联研院。

2019 年 6 月 20 日，山东省市场监督管理局向鲁能智能换发了新的统一社会信用代码为 9137000072544424XN 的《营业执照》

本次变更后，公司的股权结构和出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
国网山东电力	5,050	50%	货币
联研院	5,050	50%	货币
合计	10,100	100%	—

（16）2019 年 8 月，整体变更为股份有限公司

公司是由鲁能智能于 2019 年 8 月 29 日以整体变更方式设立。

2019 年 8 月 20 日，鲁能智能执行董事xxx作出决定：以致同

会计师审计的截至 2019 年 6 月 30 日的账面净资产人民币

255,863,317.46 元，折合股份公司总股本 15,000 万股，每股面值人民

币 1 元，超过股本股份计入股份公司的资本公积。

2019 年 8 月 23 日，鲁能智能召开股东会，全体股东一致审议通过《关于山东鲁能智能技术有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定：xxxx以截至 2019 年 6 月 30 日经审计的账面净资产

折股整体变更设立股份有限公司，折合股份公司总股本 15,000 万股，

每股面值 1 元，超过股本部分计入股份公司的资本公积；鲁能智能现

有股东作为股份公司发起人，其中国网山东电力公司认购 7,500 万股股份，占股份公司持股比例的 50%，联研院认购 7,500 万股股份，占股份公司持股比例的 50%。

同日，鲁能智能全体股东签署《发起人协议》，约定：（1）以发起设立方式将鲁能智能整体变更为“国网智能科技股份有限公司”；

（2）以经致同审计的鲁能智能截至 2019 年 6 月 30 日的净资产

255,863,317.46 元为基础，折合为整体变更后的发行人的股份总额

15,000 万股，每股面值 1 元，由全体发起人按其在改制前鲁能智能所持有的股权比例认购发行人股份，折股差额部分计入股份公司的资本公积金。各发起人认购的股份数及其占公司总股本的比例为：国网山

东电力公司认购 7,500 万股股份，占股份公司持股比例的 50%，联研院认购 7,500 万股股份，占股份公司持股比例的 50%。

2019 年 8 月 26 日，致同会计师事务所出具验资报告（致同验字

（2019）第 110ZC0124 号），验证截至 2019 年 8 月 23 日，发起人国网山东电力和联研院以其拥有的山东鲁能智能技术有限公司截至 2019 年 6 月 30 日经审计的净资产，作价人民币 255,863,317.46 元折

股投入，其中 150,000,000 元折合成股本 150,000,000 股，每股面值 1

元，余额转为资本公积。

2019 年 8 月 29 日，公司召开创立大会，决议以鲁能智能截至 2019

年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立国网智能科技股份有限公司。

2019 年 8 月 30 日，山东省市场监督管理局颁发了《营业执照》，统一社会信用代码为：9137000072544424XN。

国网智能设立时，其股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数（万股）	比例	出资方式
国网山东电力	7,500	50%	净资产折股
联研院	7,500	50%	净资产折股
合计	15,000	100%	—

此次股改事项履行了审计和评估程序。根据致同会计师出具的

《审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA9094 号），鲁能智能截至 2019 年 6 月 30 日的账面净资产为人民币 255,863,317.46 元。根据

北京中天和资产评估有限公司出具评估报告（[2019]评字第 90030 号），

截至 2019 年 6 月 30 日，鲁能智能的净资产评估值为 30,608.74 万元，此次评估结果已经国家电网有限公司备案。

截至本报告签署之日，国网智能股东情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
国网山东省电力公司	7,500.00	50.00%
全球能源互联网研究院有限公司	7,500.00	50.00%
合计	15,000.00	100.00%

3、控股股东和实际控制人

国网智能控股股东为国网山东省电力公司，实际控制人为国家电网有限公司。

4、主营业务及主要产品

报告期内，公司主要从事电力机器人相关产品及服务、智能监测与控制设备及输变电检修服务、新能源汽车充换电产品及服务三类业务。2020 年 11 月，为重点发展公司优势业务并解决同业竞争问题，公司将智能监测与控制设备及输变电检修服务、新能源汽车充换电产品及服务两类业务剥离，目前仅从事电力机器人相关业务，具体为电力机器人、无人机、变电站在线智能巡视系统等产品的研发、生产、销售以及通过以上产品为电网提供的设备巡视、数据采集与分析等相关服务。目前，国网智能主要产品包括机器人产品、无人机产品、变电站在线智能巡视系统，主要服务包括机器人服务、无人机服务。

5、所属行业概况及在行业中的地位

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），国网智能所属行业为“C35 专用设备制造业”中的“C3599 其他专用设备制造业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，国网智能所处行业为“C制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，国网智能属于高端装备类科技创新企业。国网智能为国内最早开展电力机器人研究和产业化推广的单位，依托

在电力行业的长期积累，开发出一系列具备自主知识产权的电力机器人，在电力机器人行业中具有领先地位。

6、经营情况及财务状况

公司报告期内的主营业务收入按产品类别的构成情况如下：

、

单位：万元

事 业部	大类	产品	2020 年		2019 年		2018 年度
			收入	占比	收入	占比	收入	占比
机器人无人机	电力机器人相关产品	机器人及组 件	39,056.20	34.15	35,625.30	24.50	17,567.92	15.02
		无人机及配 件	8,201.09	7.17	5,823.02	4.00	0.00	0
		变电站在线智能巡视系 统	5,035.11	4.40	1,718.92	1.18	0.00	0
	电力机器人相关服务	无人机相关 服务	7,388.16	6.46	7,191.15	4.94	1,918.50	1.64
		机器人相关 服务	4,976.58	4.35	3,680.68	2.53	3,518.98	3.01
物联网	智能监测与控 制设备	智能监测与控制设备	36,356.41	31.79	55,003.55	37.82	59,371.41	50.78
	输变电检修服 务	输变电检修服务	2,835.23	2.48	4,988.62	3.43	6,544.26	5.60
新能源	充换电 产品	充换电产品 及配件	6,998.55	6.12	13,503.39	9.29	21,165.34	18.1
	充换电 服务	充换电服务	3,533.26	3.09	17,890.78	12.30	6,842.51	5.85
合计			114,380.59	100.00	145,425.42	100.00	116,928.93	100.00

根据致同会计师事务所出具的《模拟审计报告》，模拟剥离后，电力机器人相关产品及服务的收入构成情况如下：

单位：万元

事 业部	大类	产品	2020 年		2019 年		2018 年度
			收入	占比	收入	占比	收入	占比

事业 部	大类	产品	2020 年		2019 年		2018 年度
			收入	占比	收入	占比	收入	占比
机器人	机器人相关产品	机器人及组件	39,056.20	60.40	35,625.30	65.93	17,567.92	76.36
		无人机及配件	8,201.09	12.68	5,823.02	10.78	-	-
		变电站在线智 能巡视系统	5,035.11	7.79	1,718.92	3.18	-	-
	机器人相关服务	无人机相关服 务	7,388.16	11.43	7,191.15	13.31	1,918.50	8.34
		机器人相关服 务	4,976.58	7.70	3,680.68	6.81	3,518.98	15.30
合计			64,657.15	100.00	54,039.08	100.00	23,005.40	100.00

公司报告期经审计的主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日 /2020 年度	2019 年 12 月 31 日 /2019 年度	2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额（万元）	105,651.81	147,801.82	137,268.26
所有者权益（万元）	39,861.46	30,693.45	22,975.06
资产负债率（%）	62.67%	79.23	83.26
营业收入（万元）	114,419.28	145,440.22	116,944.27
净利润（万元）	8,750.74	8,059.46	5,768.97
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	8,750.74	8,059.46	5,768.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万 元）	8,041.08	6,845.15	5,293.81
基本每股收益（元）	0.5834	0.5373	0.4079
稀释每股收益（元）	0.5834	0.5373	0.4079
加权平均净资产收 益率（%）	24.95	30.23	29.56
经营活动产生的现 金流量净额（万元）	11,729.57	-797.04	8,778.82
现金分红（万元）	-	-	-
研发投入占营业收 入的比例（%）	9.40%	7.18%	6.17%

（三）接受辅导的人员

国网智能接受辅导的人员包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其代表）和实际控制人（或其代表），具体情况如下：

序号	接受辅导人员	备注
1	xx	董事长
2	xxx	董事、总经理
3	xxx	董事、财务总监
4	xxx	董事
5	xx	独立董事
6	xxx	独立董事
7	xxx	独立董事
8	xxx	监事会主席
9	xxx	监事
10	xxx	职工监事
11	xxx	董事会秘书
12	周大洲	副总经理
13	xxx	副总经理
14	xxx	控股股东授权代表
15	xxx	持股 5%以上股东授权代表
16	xx	xx控制人授权代表

（四）辅导过程

2021 年 1 月至 2021 年 4 月，中信证券对国网智能进行了上市辅导，辅导工作经过如下：

1、主要准备工作

（1）签订辅导协议

2021 年 1 月 21 日，中信证券与国网智能签订了辅导协议，接受国网智能的委托作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构。辅导期自辅导协议签订并报贵局备案之日开始，具体工作由中信证券辅导工作小组负责实施。

（2）聘请中介机构

除中信证券外，国网智能还聘请了xx、致同参与上市辅导工作。

（3）了解公司情况

中信证券辅导工作小组采取实地考察、访谈、个别交流等多种方式调查了国网智能的全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东代表对证券市场相关知识的了解情况，为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案打好基础。

（4）制订辅导计划

经初步调查了解，中信证券辅导工作小组结合相关法律法规的要求，制订了切实可行的辅导工作计划及实施方案，包括辅导目的、辅导内容、辅导方式、辅导步骤等内容。

（5）制作辅导材料

为配合辅导工作，中信证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了辅导材料，包括授课讲义、法规汇编等，并发放给接受辅导人员。

2、辅导及相关工作

（1）进行集中授课

本次辅导系国网智能第二次申报辅导，中信证券辅导工作小组及其他中介机构的辅导人员曾在第一次申报辅导期内，对国网智能接受辅导人员进行了 2 次集中授课；本次辅导期内，中信证券辅导工作小

组及其他中介机构的辅导人员对国网智能接受辅导人员进行了 1 次

集中授课，累计辅导时间超过 20 小时。

中信证券主要讲授了：中国资本市场概况及基础知识、涉及股东、高管股票买卖限制、股权激励制度、规范运作及与保荐有关的公司责任、信息披露、关联交易，改制上市程序及发行审核中关注的问题，上市公司资本运作等内容。

xx主要讲授了：公司法；证券法；公司治理；规范运作；董、监事职责等。

致同主要讲授了：会计准则、公司及管理层会计责任、内部控制、会计违法案例及处罚、公司上市对公司财务税务工作的影响等

国网智能接受辅导人员已全面了解证券市场基本知识、发行上市有关法律法规以及证券市场规范运作和信息披露的相关要求，具备了进入证券市场的诚信意识、法制意识。

（2）组织自学答疑

为使辅导工作能够与接受辅导人员的日常工作紧密结合，同时又不影响其正常工作，中信证券辅导工作小组最大程度地组织接受辅导人员利用空闲时间进行自学。同时，中信证券辅导工作小组及其他中介机构与接受辅导人员保持密切沟通，针对具体问题采取个别答疑的形式及时协助解决。

（3）督促整改规范

中信证券辅导工作小组根据在辅导过程中掌握的尽职调查资料，梳理、总结了影响国网智能上市的重大问题，并多次召开协调会进行讨论，及时向国网智能提出整改建议。经过辅导，国网智能已建立了良好的法人治理结构，资产、业务、机构、人员、财务等独立、完整，运作规范，具备独立运营和持续发展的能力。

（4）列席相关会议

为督促国网智能进一步健全公司治理结构，中信证券辅导工作小组对国网智能股东大会、董事会、监事会的议事程序、职责分工以及董事、监事、高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导，并列席了国网智能的股东大会、董事会和监事会的部分会议。

（五）辅导协议履行情况

2021 年 1 月 21 日，中信证券与国网智能签订了《辅导协议》，明确约定了双方的权利、义务关系及辅导内容、接受辅导人员、辅导工作需要达到的效果等内容。中信证券按照《辅导协议》的约定，委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组，完成了《辅导协议》约定的全部工作，达到了预期的效果，协议履行情况良好。

（六）历次辅导备案情况

2021 年 1 月 22 日，中信证券向贵局报送了国网智能上市辅导备案登记材料，并获得受理。

2021 年 3 月 22 日，中信证券向贵局报送了《中信证券股份有限公司关于国网智能科技股份有限公司辅导工作进展报告（第一期）》。

（七）核查重点

中信证券在本次辅导过程中的核查重点包括：发行人与实际控制人下属其他企业在各项业务中存在的同业竞争问题、发行人报告期内关联销售占比较高问题、劳务用工问题等。

（八）辅导过程中发现发行人存在的问题及发行人整改规范情况

1、同业竞争问题

（1）问题描述

报告期内，公司与实际控制人下属其他企业在各项业务中存在的同业竞争情况如下：

1）电力机器人相关业务

报告期内，除发行人外，国网系统内从事电力机器人、无人机、变电站在线智能巡视系统的三类业务的具体企业如下：

产品名称	企业名称
机器人产品	国网电科院、国网英大、xx集团、平高集团、山东电 工电气
机器人服务	无
无人机相关产品	国网电科院、平高集团
无人机相关服务	国网电科院、国网通航
变电站在线智能巡视系 统	国网电科院、国网英大、平高集团、xx集团

在电力机器人产品方面，国网电科院具备自主研发及生产能力，国网英大、xx集团、xx集团、平高集团、山东电工电气等不具备电力机器人的自主研发及生产能力，主要通过贸易方式经营电力机器人业务。

在无人机相关服务方面，国网通航主要从事通道巡视，而国网智能主要从事无人机精细巡检和无人机培训，同时也少量从事了激光扫描业务。

2）智能监测与控制设备及输变电检修服务、新能源汽车充换电产品及服务

产品名称	企业名称
智能监测与控制设备	国网电科院、国网英大、xx集团、平高集团、山东电 工电气、信产集团
输变电检修服务	国网电科院、国网英大、平高集团
新能源汽车充换电设备	国网电科院、xx集团
新能源汽车充换服务	国网电科院

（2）整改规范情况

1）剥离智能监测与控制设备及输变电检修服务、新能源汽车充换电产品及服务。

2）退出无人机激光扫描业务，专注于精细巡检，避免与国网通航在无人机巡检业务方面构成同业竞争。

3）下发关于避免电力机器人业务同业竞争有关事项的通知，竞争方退出发行人保留的电力机器人相关业务。

4）控股股东国网山东电力、实际控制人国家电网出具关于避免同业竞争的承诺。

5）在招股说明书中进行披露，并做风险提示。

2、关联销售占比较高问题

（1）问题描述

发行人下游客户多为国家电网、南方电网、内蒙古电力公司及其下属公司，关联交易占比较高，来自电网系统内的客户集中度较高。

（2）整改规范情况

发行人关联交易占比较高，是由于特殊的业务模式造成的，电网行业属于天然垄断性行业，因此一定程度的关联交易不可避免。同行业可比公司xx科技和亿嘉和也同样存在类似的情形。系统内单位采购电力机器人均履行招投标程序，因此可以保证关联交易价格的公允性。

项目组核查对重大合同的关联交易招投标文件进行查阅，并对中标价格与其他投标方的价格进行对比，确认关联交易的公允性。同时敦促发行人建立健全关联交易相关制度，包括公司章程（草案）》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等制度，对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施等进行明确，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则。并建议发行人制定中长期发展规划，发力市政、发电、铁路、军工等电网以外市场，开拓巴基斯坦、巴西等国际市场，向多领域延伸，降低对电网市场、国内市场及国网公司的依赖，从而降低关联交易比重。

3、劳务用工问题

（1）问题描述

报告期内，发行人直签劳动合同的员工比例较少，部分的用工需求通过采购劳务外包服务解决。

（2）整改规范情况

项目组通过访谈对公司业务的核心工序、核心岗位、核心环节进行了梳理，敦促公司在核心工序、核心环节方面不得使用劳务外包人员，最大化降低劳务外包人员的占比。同时发行人通过内部岗位调整、招聘补员，对核心环节、核心岗位、核心工序的人员进行补充，推动劳务外包向业务外包转变，对于属于辅助性工作的人员采用业务外包的方式解决。项目组对发行人劳务外包的管理情况进行确认，查阅国网公司的《国家电网公司供电企业业务外包管理办法》，对公司劳务外包单位的关联关系、劳务外包的价格、劳务外包人员的社保缴纳情况进行核查。

在 2020 年下半年，公司在销售、人资等职能部门的劳务外包人

员随着物联网和新能源事业部于 2020 年 11 月一并剥离，与国网智能脱离关系，转入新公司。将事业部层面的劳务外包合同提前终止，开始按照工作量计价的业务外包招标，劳务外包供应商参与业务外包投

标，根据招标结果确定业务外包合作对象，发行人拟不再按照人/天计价进行劳务外包，将外包工作进一步规范。

4、共有专利

（1）问题描述

报告期内，发行人多项专利与实际控制人国家电网或其他关联方共有，或者被关联方许可使用。

（2）整改规范情况

国家电网牵头推进专利转让工作，将原国网智能共有专利、受许可实施专利转为国网智能独有专利。目前，国网智能已获授权的 649项独有专利中，共计 99 项原为国网智能独占许可使用专利，300 项原为国网智能与国网山东电力及其下属子公司、国网公司共有专利。目前该 399 项专利已完成专利受让和变更手续，国网智能独有该等专利。

目前国网智能共有 31 项共有专利，共有人主要为南方电网、山东建筑大学、上海交通大学、华通科技有限公司、苏州润邦电气有限公司等单位，所涉及专利均非国网智能核心技术，对国网智能正常经营不存在重大影响。

二、辅导的主要内容及其效果

（一）辅导内容、辅导计划及实施方案

1、辅导的主要内容

根据法律法规的要求和《辅导协议》的约定，本次辅导工作包括以下主要内容：

（1）督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训，聘请

内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

（2）督促国网智能按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识。

（3）核查国网智能在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（4）督促国网智能实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

（5）核查国网智能是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。

（6）督促国网智能进一步规范与控股股东及其他关联方的关系。

（7）督促国网智能建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

（8）督促国网智能形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（9）对国网智能是否达到发行上市条件进行综合评估，协助国网智能开展首次公开发行股票的准备工作。

2、辅导计划及实施方案的执行情况

中信证券辅导工作小组根据法律法规要求和《辅导协议》的约定，在对国网智能进行初步调查的基础上，结合国网智能的实际情况制定了切实可行的辅导计划，并在辅导期间内通过组织自学、集中授课、

个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。

辅导期间，在相关各方的积极配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。

3、辅导效果评价

本次辅导工作得到了相关各方的通力配合，取得了良好的效果，达到了预期的目的，具体说明如下：

（1）经过多种方式的辅导培训，接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法律法规，增强了法制观念和诚信意识，能够正确理解上市公司相关的法律、法规和规则，理解作为公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

（2）国网智能已经初步建立起符合现代企业制度的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层均能够依法有效运转。

（3）辅导工作小组通过查阅工商档案和财务会计文件等资料、访谈、现场考察等方式，对国网智能在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面进行了全面核查，认为国网智能在上述各方面均合法有效，产权关系明晰，股权结构符合有关规定。

（4）国网智能进一步提高和完善了独立运营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面能够做到独立完整，主营业务突出，核心竞争力明显。

（5）国网智能能够合法使用与生产经营相关的资产。

（6）国网智能进一步完善了具体管理制度，建立了规范的内部决策和控制制度，各项制度能够有效运行。

（7）国网智能已经形成了明确的未来发展计划，并根据业务发展目标制定了合理、可行的募集资金投资项目。

（8）辅导工作小组对国网智能进行了综合评估，认为国网智能已经具备发行上市的基本条件。辅导工作小组将继续协助国网智能进行首次公开发行股票并在上市的准备工作。

综上，本次辅导工作取得了预期目的，辅导效果良好。

（二）辅导对象参与、配合辅导工作的评价

国网智能董事长xx负责本次辅导工作的总体组织和协调，董事会秘书xxx负责辅导工作的具体落实。辅导过程中，辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件、资料、证明，协助辅导人员查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，介绍公司情况。

对辅导机构提出的问题，辅导对象能够及时给予解答和说明。对辅导机构提出的整改意见，辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施，如确有必要且可行，能及时采纳、改进和贯彻落实。

辅导对象能够积极组织、配合辅导培训。接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动，积极参加相关问题的讨论，为公司的规范发展出谋献策。

综上，辅导对象能够认真接受中信证券和其他中介机构的辅导，积极配合各项辅导工作的安排，认真履行《辅导协议》所约定的责任和义务，达到了辅导工作的相关要求。

（三）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

1、决策机制及内控制度建立健全

发行人于 2019 年 8 月整体变更为股份公司并依法建立了三会议事规则，自上述规则建立以来，公司能够按照有关规定逐步予以规范。截至本报告签署日，公司在关联交易、对外担保、对外投资、信息披露、募集资金管理、防范实际控制人资金占用等方面配套制度建设等方面，有了巨大的进步和改善。

为继续强化公司规范运作和内控机制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，拟采取的整改措施具体如下：中信证券会同致同、金杜在发行人现行决策机制及内控制度的基础上提出专业化建议，敦促公司继续完善并执行相关制度，以形成更加有效的财务、投资以及内部约束和激励机制。

三、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见

经过辅导，国网智能已经对辅导过程中发现的问题进行了较为妥善的解决。辅导机构认为：国网智能已经基本符合中国证监会对拟上市公司的各项要求或规定，达到了辅导工作的预期效果，具备发行上市的基本条件。

四、辅导机构勤勉尽责的自我评估

中信证券高度重视国网智能上市辅导工作，委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作。

辅导期间，中信证券辅导人员根据相关法律法规制定了切实可行的辅导计划，对国网智能主要股东的负责人，国网智能董事、监事、高级管理人员以及部分中层管理人员进行了辅导培训。

中信证券根据尽职调查的规范要求认真收集、核查了国网智能的各类文件资料，列席了国网智能的股东大会、董事会和监事会的部分会议，组织国网智能和其他上市中介机构多次召开协调会，讨论分析国网智能在公司治理、规范运作、历史沿革、主营业务等方面存在的问题，提出相应的整改建议，并监督落实。

中信证券还认真准备并及时向贵局报送了辅导备案登记材料、辅导工作备案报告。同时，辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密。

本次辅导过程中，中信证券及其他中介机构严格按照有关法律法规要求，勤勉尽责，良好地完成了各项辅导工作，取得了预期的效果。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国网智能科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市辅导工作的总结报告》之签字盖章页）

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xx		xx		xx
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中信证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国网智能科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市辅导工作的总结报告》之签字盖章页）

分管投行业务负责人：

xx

中信证券股份有限公司

年 月 日