1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，已公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市，股票简称和代码分别为“皖能电力”、“000543”；

安徽省皖能股份有限公司与

安徽省能源集团有限公司

关于安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票之

认购协议

二〇一二年二月二十三日

关于安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票之认购协议

x非公开发行股票之认购协议（以下称“本协议”）由以下各方于 2012 年 2

月 23 日在xxxxxxxx：

xx：安徽省皖能股份有限公司法定代表人：xxx

xx：xxxxxxxxxx 00 xxxxx

xx：安徽省能源集团有限公司法定代表人：xxx

住所：合肥市包河区xxx路 76 号能源大厦鉴于：

1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，已公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市，股票简称和代码分别为“皖能电力”、“000543”；

2、乙方为一家依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，已在安徽省工商行政管理局注册登记，其营业执照注册号为：340000000039069；

3、甲方拟采用非公开方式发行股票，乙方同意按本协议约定的条款及条件，认购甲方本次拟非公开发行的股票。

据此，甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会的相关规定，就乙方认购甲方非公开发行股票的相关事宜，达成如下条款。

第一条 定义与释义

1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

甲方、发行人	指	安徽省皖能股份有限公司
乙方、认购人	指	安徽省能源集团有限公司
非公开发行、本次发行	指	发行人以非公开发行方式发行人民币普通股 （A 股）
标的股票	指	发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面 值为人民币 1 元
定价基准日	指	发行人第六届董事会第二十五次会议决议公告日
非公开发行结束之日	指	非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

1.2 释义

1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不用于解释本协议。

1.2.2 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。

1.2.3 本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件构成本协议不可分割的一部分。

第二条 认购数量

2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）总计不超过 3.8 亿股，每股面值为 1 元，具体发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权，根据市场情况与主承销商协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。

2.2 认购人认购发行人本次非公开发行股票的数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的 10%（含本数），不超过本次发行股票总数的 30%

（含本数），发行人将在本次发行开始后以《安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下称“《确认函》”）的方式提请认购人确认具体认购数量，认购人在《确认函》规定的时间或发行人要求的时间在前述认购数量范围内向发行人书面确认具体认购数量。

2.3 本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会核准本次发行后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

第三条 认购价格和认购方式

3.1 双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于 4.74 元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

3.2 认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

第四条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割

4.1 认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后

划入发行人募集资金专项存储账户。

4.2 在认购人支付认购款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为认购股票的合法持有人。

第五条 限售期

5.1 认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

第六条 xx与保证

为本协议之目的，协议双方相互作出如下xx与保证：

6.1 本协议系双方真实意思表示，均具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

6.2 均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

6.3 签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

6.4 双方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

第七条 双方的义务和责任

7.1 发行人的义务和责任

7.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非

公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

7.1.2 就本次非公开发行股票，发行人负责向安徽省国有资产监督管理委员会、中国证监会等有关主管部门报请审批、核准、备案的相关手续及文件。

7.1.3 保证自中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。

7.1.4 本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明投资情况。

7.1.5 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

7.2 认购人的义务和责任

7.2.1 配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于召开董事会、股东会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等。

7.2.2 在中国证监会核准发行后的认购款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

7.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。

7.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。

第八条 保密

8.1 双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的涉及对方商业机密恪守保密义务。未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部

披露给第三方，但为履行各职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。

8.2 本保密条款的效力及于各方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下称“本方人员”）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。

8.3 当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束：

8.1.1. 因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；

8.1.2 适用于本方的法律另有规定；

8.3.3 对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。

8.4 除本协议另有约定之外，本协议第八章在本协议项下交易完成之后仍然对各方具有法律约束力。

第九条 违约责任

9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

9.2 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过，或（2）安徽省国有资产管理委员会批准、核准、备案，或（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第十条 适用法律和争议解决

10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

10.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 协议的变更、修改、转让

11.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

11.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

第十二条 协议的生效和终止

12.1 本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1） 本协议获得发行人董事会审议通过。

（2） 本协议获得发行人股东大会批准。

（3） 本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于安徽省国有资产监督管理委员会、中国证监会的批准或核准。

若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。

本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

12.2 本协议自以下任意事项发生之日起终止：

12.2.1 本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。

12.2.2 本协议双方协商同意终止本协议。

12.2.3 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。第十三条 税费承担

13.1 因本次认购所产生的任何税费，由甲乙双方根据法律、法规之规定分别承担；法律、法规没有规定的，由发行方承担。

13.2 如果任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴纳的范围，另一方应尽快给予该方补偿。

第十四条 未尽事宜

x协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。第十五条 协议文本

x协议一式捌份，具有同等法律效力，协议双方各持贰份，其余用作上报材料时使用。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为安徽省皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司签订的

《关于安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的签署页）

甲方：安徽省皖能股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：    xxx

xx：安徽省能源集团有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：     xxx