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证券代码：600482 证券简称:风帆股份 公告编号：2015-068

风帆股份有限公司

关于与中国船舶重工集团公司、中船重工财务有限责任公司签订关联交易框架协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 是否需要提交股东大会审议：是。

⚫ 交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

一、关联交易概述

风帆股份有限公司（以下简称“公司”或“风帆股份”）的控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）对公司进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组实施后，公司的持续性关联交易将随本次重组完成而发生变化。为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及其控股的下属企业之间发生的商品采购、商品销售、租赁服务、贸易代理服务、人事服务、生产保障服务以及金融服务等相关交易，公司与中船重工集团拟签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中船重工集团及中船重工财务有限责任公司

（以下简称“中船财司”）拟签订《综合金融服务框架协议》。中船重工集团系公司的控股股东，中船财司为中船重工集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述事宜构成关联交易事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中船重工集团为公司的控股股东，中船财司为中船重工集团的控股子公司。

（二）关联方基本情况

1、中船重工集团

企业名称：中国船舶重工集团公司

住所：北京市海淀区昆明湖南路 72 号企业类型：全民所有制

法定代表人：胡问鸣

注册资本：1,488,607.6405 万元人民币

经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、中船财司

企业名称：中船重工财务有限责任公司

住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxxxxxx：有限责任公司

法定代表人：xxx

注册资本：71,900 万元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

三、协议的主要内容

（一）交易种类及范围

1、中船重工集团及其下属单位向公司及其下属企业销售：金属材料、设备、配套件、进口件、电器元件、燃料等产品；公司及其下属企业向中船重工集团及其下属单位销售：柴油发动机、船用辅机、船用推进设备、电池等产品。

2、中船重工集团及其下属单位向公司及其下属企业提供：土地租赁、房屋租赁、设备租赁等租赁服务；贸易代理服务；供水、供电、供气、物业管理、技术服务等生产保障服务；代为管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保险及住房公积金等人事服务。。

3、公司及其下属企业在中船财司开立账户；中船财司向公司及其下属企业提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务；中船重工集团及其下属单位向公司及其下属企业提供委托贷款、融资、担保等资金支持。

（二）定价原则

1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则：

（1）公司及其下属企业在中船财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中船财司的存款利率。

（2）公司及其下属企业在中船财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中船财司的贷款利率。

（3）中船财司向公司及其下属企业提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中船财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交

易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

（三）交易总量及金额的确定

1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

3、中船财司与公司及其下属企业发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司内部决策程序和信息披露义务。

（四）重要的承诺和保证

1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。

2、在《金融服务框架协议》中，中船财司保证公司及其下属企业在中船财司存款的安全及存、取款的自由；保证公司及其下属企业存放于中船财司的资金的使用完全按照公司及其下属企业的委托指令，中船财司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护公司作为上市公司的独立性，不损害公司及其全体股东的利益；保证配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

（五）协议的生效条件及有效期

上述三份协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：

1、协议各方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。

2、协议各方就协议的签订已履行了内部决策程序。

3、公司股东大会已审议批准协议。

4、公司与中船重工集团等主体签署的《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》已生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）交易背景及目的

公司的控股股东中船重工集团拟对公司进行重大资产重组，本次重组完成后，公司的持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范本次重组完成后 公司与中船重工集团及其下属企业之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，公司与中船重工集团签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和

《综合服务框架协议》，与中船重工集团及中船财司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。

（二）交易对公司的影响

x次重组完成后，本公司与控股股东中船重工集团及其下属企业将在商品供应、综合服务保障和综合金融服务等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审批程序

（一）公司于 2015 年 12 月 11 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<商品供应框架协议>》、《关于签署附生效条件的<综合服务框架协议>》和《关于签署附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》，关联董事xxx先生、xx先生、xxx先生及xxx先生进行了回避表决，其余 5 名非关联董事均投赞成票。

（二）独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次重组完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。

（三）独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；相关董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

（四）该议案须提交公司股东大会审议。六、上网公告附件

（一）公司第五届董事会第十九次会议决议

（二）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的事前认可意见

（三）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的独立意见

特此公告。

风帆股份有限公司

董事会 2015 年 12 月 14 日