Contract

深圳市得润电子股份有限公司

与

xx

之

盈利预测补偿协议

中国 • 深圳

二〇一六年十一月

盈利预测补偿协议

x《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）于 2016 年 11 月 10 日由下列甲乙双方在xxxxxxx：

xx：深圳市得润电子股份有限公司

注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园法定代表人：xxx

乙方：xx

身份证号：450205196309140014

以上单独一方称为“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1．根据甲方与乙方签署的《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），甲方拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买乙方持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）60%股权（以下简称“本次交易”）。

2．本次交易的资产评估机构拟采用资产基础法和收益法对柳州双飞 60%股权进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

甲乙双方就柳州双飞在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜达成协议如下：

一、利润补偿期间

x次交易预计于 2017 年实施完毕，故利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度及 2019

年度。

二、预测净利润数及承诺

乙方为本次交易的利润补偿方。乙方承诺：

柳州双飞 2017 至 2019 会计年度合并报表中净利润分别如下：

单位：人民币万元

项目
2017 年度
2018 年度
2019 年度 利润补偿期间三年累计预测净利润数

柳州双飞预测净利润数
12,000.00
14,000.00
16,000.00
42,000.00

注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。三、实际利润数与盈利预测数差异的确定

甲方将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实

际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

四、补偿方式

（一）柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，乙方应逐年对甲方进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。

（二）具体补偿安排约定如下：

1．利润补偿期间，乙方每年应补偿股份数量的计算公式如下：

每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×乙方认购股份总数－已补偿股份数

补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若乙方于本次交易中认购股份总数不足补偿的，乙方每年应补偿现金数的计算公式如

下：

每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。

2．乙方累计补偿股份数量以本次交易中乙方认购甲方股份总数为限。

3．若甲方在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

4．若甲方在利润补偿期间实施现金分红，乙方对现金分红的部分应做相应返还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

5．在发生上述股份补偿情形时，由甲方以人民币 1 元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及甲方公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

（三）若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除乙方外的其他甲方股东各自所持甲方股份占甲

方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。五、利润补偿的实施程序

（一）在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于柳州双飞利润补偿期间实际

净利润数的专项审核意见后的 30 个工作日内，甲方计算应补偿股份数量并作出补偿股份回 购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于预测净利润 数的情况以及应补偿股份数量，乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日内配合甲方 实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

（二）甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（三）在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后的 10 日内，甲方应通

知甲方债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，如要求甲方清偿债务或者提供相应的担保，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

（四）若甲方股东大会未通过上述股份回购注销方案的，甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方，其在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给得润电子审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的得润电子股份数量占扣除乙方所持股份数后的得润电子股份总数的比例获赠相应股份。

（五）得润电子就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，乙方持有的得润电子股票不享有表决权。

六、协议生效条件

（一）本协议自甲乙双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

1．本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得得润电子董事会、股东大会的批准同意；

2．本次交易获得中国证监会核准。

（二）若因前款 1 至 2 项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据本协议追究协议他方的法律责任。

（三）若出现本条第（一）款下条件不能实现或满足的情形，甲乙双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（四）本协议经各方有效签署后成立。本协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。

七、违约责任

（一）双方同意，任何一方违反本协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受

到的所有损失。

（二）任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

八、其他

（一）本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商确定。

（二）除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、适用法律及争议解决等条款与

《发行股份及支付现金购买资产协议》的定义和约定一致。

（三）本协议一式拾份，具有同等法律效力，双方各持一份，其余由甲方留存，用于报备相关部门。

（以下无正文）

甲方：深圳市得润电子股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

日期： 年 月 日

乙方：xx（签字）

日期： 年 月 日