代わる書面決議により、第 25 回新株予約権（第三者割当て）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本件第三者割当て」といいます。）及び金融商品取引 法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、UBS AG London Branch（以下「UBS」又は「割当予定先」といいます。）との間で、本新株 予約権にかかる第三者割当て契約（以下「第三者割当て契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
平成 25 年 10 月１日
各 位
会 社 名 アンジェス ＭＧ株式会社代表者名 代表取締役社長 xx x
（コード番号 4563 東証マザーズ）問合せ先 経営企画部長 xx xx電話番号 00-0000-0000
第 25 回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行及び第三者割当て契約に関するお知らせ
当社は、平成 25 年 10 月１日、会社法第 370 条及び当社定款第 22 条の規定に基づく取締役会決議に
代わる書面決議により、第 25 回新株予約権（第三者割当て）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本件第三者割当て」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、UBS AG London Branch（以下「UBS」又は「割当予定先」といいます。）との間で、本新株予約権にかかる第三者割当て契約（以下「第三者割当て契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 | 平成 25 年 10 月 18 日 |
（２） 発行新株予約権数 | 50,000 個 |
（３） 発 行 価 額 | 新株予約権１個当たり450円（総額22,500,000円） |
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：50,000株 なお、(６)に記載のとおり、行使価額は修正される可能性がありますが、潜在株式数は50,000株で一定です。 |
資金調達の額（新株 （５） 予約権の行使に際し て出資される財産の 価額） | 4,128,500,000 円（差引手取概算額）（注） |
（６） 行 使 価 額 及 び 行使価額の修正条項 | 当初行使価額 82,700 円 行使価額は、割当日の翌取引日（平成 25 年 10 月 21 日）以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。）に、修正日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額 （以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 82,700 円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回る場合には、修正後の行 使価額は下限行使価額とします。 |
（７） 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法により、UBS AG London Branch に全て割り当て ます。 |
（８） そ の 他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、第三者割当て契約を締結する予定です。第三者割当て契約において、本新株予約権の行使 停止指定、制限超過行使の禁止、買戻義務、譲渡制限、ロック |
アップを定める予定です。詳細については、下記「６．割当予定 先の選定理由等 (7)その他」をご参照ください。 |
（注） 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正された場合には、資金調達の額は増加します。但し、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
(1) 資金調達の目的
① これまでの当社事業の経緯
(a) 末梢性血管疾患治療薬「コラテジェン®」（HGF 遺伝子治療薬）の臨床開発
「コラテジェン®」（HGF 遺伝子治療薬）（以下「コラテジェン®」といいます。）は、 HGF（Hepatocyte Growth Factor、肝細胞増殖因子）遺伝子を含む DNA プラスミドが原薬である遺伝子治療薬です。HGF 遺伝子は、最初、肝臓の細胞を増やす因子として昭和
50 年代に発見され、その後、肝臓の病気の治療薬として研究されていました。その後、平成７年に大阪大学大学院医学系研究科のxxxx博士（現臨床遺伝子治療学講座教 授）により、HGF 遺伝子に血管新生作用があることが明らかにされました。この発見に 基づき、当社グループ（当社及び連結子会社３社をいいます。）は新たに血管を再生す る再生医療の薬効を持つ新薬「コラテジェン®」の実用化を目指し開発を進めておりま す。治療対象となる閉塞性動脈硬化症は、糖尿病や高脂血症を患っている患者の合併症 の一つであり、アイ・エム・エス・ジャパン株式会社の調査によると、米国では患者数 が 55 万人規模（平成 20 年）であり、さらに国内や欧州等にも対象患者が存在します。 当社は、日本オリジナルの発見である「コラテジェン®」の実用化のため、国内のみな らず潜在市場の大きい海外での臨床開発を含めた事業展開を進めることといたしました。この方針の下、当社は「コラテジェン®」の実用化に向け、平成 22 年９月 17 日開催の 当社取締役会において、以下を決定いたしました（平成 22 年９月 17 日当社開示「日本 における虚血性疾患治療剤「コラテジェン®（HGF 遺伝子治療薬）」の重症虚血肢におけ る広範囲な適応取得のための追加臨床試験実施について」参照）。
・平成 20 年３月 27 日に厚生労働省に対して行った「コラテジェン®」の日本国内での製造販売承認申請については、承認審査機関である独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）との協議を重ねてきたが、国内第Ⅲ相臨床試験において本剤の有効性は確認できたものの、重症虚血肢における広範囲な適応の承認を取得するためには更なる臨床データの集積が必要であるとの取締役会としての判断に至ったことから、一旦承認申請を取り下げ、追加試験を実施の上で再度承認申請する。
・「コラテジェン®」の海外での上市を目的とし、欧米において国際共同第Ⅲ相臨床試験の準備を進めている中、本試験は、既に FDA（米国食品医薬品局）より第Ⅲ相のプロトコールに対する SPA（Special Protocol Assessment：特別プロトコール査定）を取得しており、加えて米国における Fast Track（重篤で致命的な疾患に対し高い有効性が期待できる新薬に対し、開発を早めて審査の迅速化を図る制度）指定も取得したことから、今後、当該国際共同第Ⅲ相臨床試験を実施し、海外における「コラテジェン®」の承認取得を目指す。
(b) 中期経営計画の策定
これらを踏まえ、当社では、平成 23 年９月 26 日開催の取締役会にて、以下の内容の中期経営計画を決定いたしました。
・「コラテジェン®」の末梢性血管疾患を対象疾患とした開発については、FDA から国際共同第Ⅲ相臨床試験のプロトコールに対する SPA を取得しており、さらに Fast Track 指定も取得済みであるが、治験費用が多額になると見込まれるため、提携先を確
保し、資金の手当てが出来次第、直ちに開発を開始するべく準備を進める。
(c) 提携先の決定
当社では、「コラテジェン®」の末梢性血管疾患を対象疾患とした国際共同第Ⅲ相臨床試験を実行するため、共同開発の提携先を模索し、交渉を継続してまいりましたが、平成 24 年 10 月 24 日付にて、xxxx製薬株式会社との間で米国における「コラテジェン®」の末梢性血管疾患を対象疾患とした独占的販売権許諾契約を締結いたしました。本契約により当社は契約一時金、開発の進捗に応じた中間金（マイルストーンフィー）を受けながら、米国での製造販売承認を目的とした国際共同第Ⅲ相臨床試験を実施することが可能になりました（平成 24 年 10 月 24 日当社開示「xx三菱製薬とアンジェス MG が本契約を締結」参照）。
(d) 当社提携先である米国バイオベンチャーの Vical, Inc.(以下「Vical 社」といいます。)による Allovectin®の第Ⅲ相臨床試験結果報告並びに当社財務状況への影響及び今後の事業展開について
当社は、平成 18 年５月に Vical 社との間で Allovectin®に関する開発及び出資契約を締結し、Allovectin®の第Ⅲ相臨床試験を相互理解のもと順調に進めており、Vical 社は本年８月中にトップラインデータを公表すると宣言しておりました。しかしながら、 Vical 社は本年８月 12 日に、主要評価項目である奏功率と副次評価項目である全生存期間のいずれにおいても、統計学的に有意な改善効果が示されなかった、それにより Allovectin®の転移性メラノーマ（悪性黒色腫）を対象とするプロジェクトを中止するとの発表を行いました。当社グループは、当社が有する Allovectin®に関するアジア地域における独占的開発販売権、及びメラノーマ以外での癌疾患での適用可能性も踏まえて、今後 Vical 社から送られてまいります Allovectin®の第Ⅲ相臨床試験の詳細データへの十分な検証を行ったうえで、今後の対応策を講じてまいります。当社は、 Allovectin®を中長期な計画においては収益源の一つとして期待しておりましたが、転移性メラノーマ（悪性黒色腫）を対象とする第Ⅲ相臨床試験に関する費用は過去に支出済みであり本件による平成 25 年 12 月期連結業績への影響はありません。当社は、この度の Vical 社による Allovectin®の転移性メラノーマ（悪性黒色腫）を対象とするプロジェクトを中止するとの発表を受けて、Allovectin®の第Ⅲ相臨床試験の詳細データへの十分な検証を行ったうえで、必要に応じて、Allovectin®に関する事業計画を見直してまいります。これらの状況を踏まえ、当社グループは、自社製品である「コラテジェン®」の米国第Ⅲ相臨床試験及び日本国内における開発再開、NF-κB デコイオリゴに関連する各種臨床試験、及び、直近において厚生労働科学研究費補助金の医療技術実用化総合研究事業に採択されました CIN 治療ワクチン（平成 25 年８月 27 日当社開示「子宮頸部前がん病変治療ワクチン（CIN 治療ワクチン）のプロジェクトが厚生労働科学研究費補助金の医療技術実用化総合研究事業に採択」参照）の開発を重点的に推進してまいります。
(e) 「継続企業の前提に関する重要事象」について
当社グループは創薬系バイオベンチャーであり、キャッシュフローのマイナスが継続す る状況にあります。平成 23 年度末日において現金及び預金額が 15 億 75 百万円となり、また、企業存続に足る安定的な収益源を有していないことから、継続企業の前提に重要 な疑義を生じさせるような状況が存在している旨をリスク情報として平成 23 年度（第
13 期）にかかる有価証券報告書から記載しておりました。当該事象については、経営合理化策等によるコストダウンと資金調達（平成 25 年度第２四半期連結累計期間において、平成 25 年３月に実施した当社普通株式の第三者割当増資（以下「平成 25 年３月第三者割当増資」といいます。）により約 370 百万円、平成 25 年５月に実施された行使価額修正条項付新株予約権の第三者割当て（以下「平成 25 年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当て」といいます。）に基づく当該新株予約権の発行価額の払込み及び行使により約 1,989 百万円（それぞれ発行諸費用を差し引いた手取概算額））を行なったことにより、当社グループの資金面での安定性が増し、主要な研究開発活動を推
進する当面の目途が立ったことから、平成 25 年度第２四半期報告書においては「継続企業の前提に関する重要事象」を生じさせる状況は解消されたと判断しました。
② 資金調達の目的
今回の資金調達の目的は、上記の中期経営計画に基づき、「コラテジェン®」の末梢性血管疾患を対象疾患とした国際共同第Ⅲ相臨床試験を実施することに関して平成 27 年以降に発
生することが見込まれる費用に充当することにあります。なお、当社は、平成 25 年３月第
三者割当増資を行い、差引手取額約 370 百万円の資金調達を行っております。また、平成
25 年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てにより発行した当該新株予約権の発行価額の払込み及びその一部行使により差引手取額約 1,989 百万円の資金調達を行っております。これら一連の調達資金については、まず、平成 25 年３月第三者割当増資分を、国際共同第Ⅲ相臨床試験の実施に関して、平成 25 年に必要となる国際共同第Ⅲ相臨床試験に用いるための「コラテジェン®」の製造と施設との契約の初期費用 619 百万円に充当いたします。また、平成 25 年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当て分については、平成 25 年の初期費用の残額、並びに国際共同第Ⅲ相臨床試験に用いるための治験用製薬製造費用及び臨床開発費用として、平成 26 年に必要となる 1,406 百万円及び平成 27 年に必要となる 1,381 百万円の一部に充当いたします。
一方で、平成 25 年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てに基づく新株予約権に
よる想定資金調達額は 5,083 百万円でありましたが、平成 25 年９月 27 日現在の資金調達
額は上記の 1,989 百万円にとどまっておりました。そして、当社は、平成 25 年 5 月行使価 額修正条項付新株予約権第三者割当てに基づき発行した新株予約権の新株予約権者から、 残存する新株予約権の全部（以下「残存新株予約権」といいます。）の取得請求を受領した ため、当該新株予約権者との間の割当て契約及び当該新株予約権の取得条項にしたがって、平成 25 年９月 27 日開催の当社取締役会において、残存新株予約権の全部について平成 25
年 10 月 15 日に取得のうえ直ちに消却することを決議いたしました（平成 25 年９月 27 日
当社開示「第 24 回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の取得及び消却に
関するお知らせ」参照）。また、当社は、当該割当て契約に基づいて、平成 25 年９月 30
日から平成 25 年 10 月 15 日までの期間において残存新株予約権全部の行使の停止指定を
行いました。したがいまして、今後、平成 25 年 5 月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てに基づき発行した新株予約権からの資金調達は行われません。
そのため、当社といたしましては、「コラテジェン®」の国際共同第Ⅲ相臨床試験を計画どおり推進すべく、そのために必要となる資金の調達を円滑に実現するために、本新株予約権の発行を決議するにいたりました。
(2) 本新株予約権による資金調達方法を選択した理由
当社は、上記の資金調達を行うために、様々な資金調達の見込先と多様な資金調達方法を検討い たしましたが、公募増資、第三者割当増資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法には下記（他の 資金調達方法との比較）に記載したデメリットがある一方、割当予定先より提案を受けた本件第 三者割当てのスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記（本スキームの特徴）に記 載しているデメリットはありながらも、それを上回る下記（本スキームの特徴）に記載している 特徴があることから、本スキームによる資金調達方法は、当社が資金調達額や時期をある程度コ ントロールすることができ、当社の既存株主に与える株式価値の希薄化を極力抑制することが可 能となるメリットを有しているといえます。すなわち、既存株主の利益に配慮しながら、当社の 資金ニーズを満たしうる、つまり、上記の国際共同第Ⅲ相臨床試験の進展に応じた資金ニーズに 対応しうる、現時点における最良の資金調達方法であると判断いたしました。そのため、本新株 予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとするものであります。なお、本スキームに関して、当社と割当予定先との間で合意することが予定されている、本新株 予約権の行使停止指定、制限超過行使の禁止等の詳細については、下記「６．割当予定先の選定 理由等 (7)その他」をご参照ください。
以下、これらを含む本スキームの主な特徴を記載します。
（本スキームの特徴）
① 本スキームによる資金調達方法は、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっています。すなわち、原則として割当予定先の裁量によって本新株予約権の行使が進む一方で、当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を行使することができない期間及び行使することができない数量を指定することができます。したがって、当社の資金需要、株価動向、希薄化の進展等を総合的に判断したうえで、柔軟な資金調達が可能であるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。
② 本新株予約権は、そのすべての行使が完了するまでに一定の期間を必要とするため、新株式の発行と比べて、希薄化が一気に生じる可能性が低いといえます。また、本新株予約権の目的である当社普通株式数は 50,000 株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式
数は限定されていること（平成 25 年９月 30 日現在の発行済総株式（312,676 株）に係る議決権数に対する最大希薄化率は 16.0％です。また、平成 25 年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てに基づく新株予約権の発行がなされる以前の平成 25 年５月 19 日現在の発行済株式（298,066 株）に係る議決権数に対する、当該新株予約権の行使により発行された株式数（14,600 株）を含めて算定した最大希薄化率は 21.7％です。）により、希薄化が限定されております。
③ 本新株予約権は、そのすべての行使が完了するまでに一定の期間を必要とし、また、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回って推移した場合には、本新株予約権の行使がなされないことになります。したがって、株価や市場動向等により、割当予定先による本新株予約権の行使が進まない、あるいは、資金調達額が減少する可能性があるというデメリットはあります。しかしながら、下限行使価額は、当初行使価額の 100％に相当する金額であり、当社普通株式１株当たりの価値の希薄化が一定程度制限されており、また、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大します。
④ 当社は、本新株予約権に付された取得条項の発動として、本新株予約権の発行価額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権の全部又は一部を取得することができるため、将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、より有利な資金調達方法が見つかった場合等には、当社は、本新株予約権を取得、消却することが可能であり、本新株予約権の発行後も当社資本政策の柔軟性が確保されております。なお、当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行う場合は、発行価額と同額で本新株予約権の全部を取得します。
⑤ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有 しておらず、したがって、本新株予約権の行使後当社普通株式は売却されることになるため、一定の売り圧力が市場に生じ、当社普通株式の株価の下落局面ではさらなる下落もありえる というデメリットがあります。しかしながら、割当予定先は、原則として、かかる当社普通 株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はなく、市場動向を勘案しながら売却 する方針であり、また、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 50,000 株に対し、
当社普通株式の過去３ヶ月間における 1 日当たり平均出来高は 17,628 株であり、一定の流動性を有していることから、かかるデメリットはある程度緩和されるものと見込んでおります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、当社の資金需要に合わせた、適時適切な資金調達の機動性の確保の観点からは適切でないと考えられます。
② 第三者割当増資は、資金需要に合わせた資金調達の機動性の確保の観点からは適切でないと考えられるのみならず、今回の資金調達のように調達金額が大きい場合には当社の株主構成及び会社経営・支配権に大きな影響を及ぼすと考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、希薄化率が大きく変化し、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれます。
以上の理由により、当社は、本スキームが、現時点における最良の資金調達方法であると判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
4,157,500,000 | 29,000,000 | 4,128,500,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（22,500,000 円）に本新株予約権の行 使に際して払込むべき金額の合計額（4,135,000,000 円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予 約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正された場合には、xx 株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は増加します。その結果、払込金額の総額 は増加します。権利行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予 約権を取得し、消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は 減少します。その結果、払込金額の総額は減少します｡
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1)調達する資金の額」に記載のとおり 4,128,500,000 円です。但し、本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、現時点において本新株予約権の行使による財産の出資及びその時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、差引手取概算額の合計額 4,128,500,000 円については、現時点で次のとおり充当する予定でありますが、具体的な金額及び下記に記載された資金使途のいずれに充当するかについては、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて決定いたします。なお、調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金、短期有価証券等にて管理することといたします。
(単位：百万円)
平成25年 | 平成26年 | 平成27年 | 平成28年 | 平成29年 | 平成30年 | 合計 | |
[治験用製薬製造費用計] | 224 | 391 | 187 | 24 | 5 | 0 | 831 |
[臨床開発費用計] | 395 | 1,015 | 1,194 | 1,125 | 927 | 887 | 5,543 |
コンサルティング （臨床、薬事、統計） | 7 | 10 | 6 | 5 | 6 | 8 | 42 |
臨床専門家/ 運営委員会メンバー | 5 | 14 | 20 | 20 | 19 | 9 | 87 |
症 例 登 録/ 判 定 委 員 会、データモニタリング委員会 | 11 | 28 | 34 | 35 | 23 | 7 | 138 |
CRO（治験モニター） | 369 | 954 | 1,127 | 1,057 | 873 | 780 | 5,160 |
品質保証/監査 | 2 | 6 | 6 | 6 | 5 | 4 | 29 |
臨床検査外注費 | 1 | 3 | 1 | 2 | 1 | 79 | 87 |
総計 | 619 | 1,406 | 1,381 | 1,149 | 932 | 887 | 6,374 |
（注）上記資金使途は、平成25年３月第三者割当増資による調達額約370百万円、平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てによる調達額約1,989百万円及び本新株予約権による調達額約4,128百万円（いずれも発行諸費用を差し引いた手取概算額）を合わせたものとなっております。これらの調達額の合計は約6,487百万円であり、上記の資金使途総計との差額約113百万円については、開発の進捗に対応して増加する人件費を含む運転資金の一部に充当することを計画しております。
本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「２．募集の目的及び理由 (1)資金調達の目的 ②資金調達の目的」に記載した、平成25年３月第三者割当増資及び平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てによる調達資金とあわせて、当社が北米・欧州にて行なう計画の「コラテジェン®」の末梢性血管疾患を対象疾患とした国際共同第Ⅲ相臨床試験の実施及び完了（平成25年 乃至 平成30年）までに必要と見込まれる費用に充当いたします。現時点において、具体的には、国際共同第Ⅲ相臨床試験に用いるための
「コラテジェン®」の製造に係る費用、すなわち、治験（医薬品、医療機器等の製造販売に関して、薬事法上の承認等を得るために行われる臨床試験のこと）用製薬製造費用として、平成25年から平成29年度までに831百万円、また、国際共同第Ⅲ相臨床試験それ自体に伴う費用である臨床開発費用のうち、①臨床及び薬事、統計に関するコンサルティング費用として、平成25年から平成30年度までに42百万円、②国際共同第Ⅲ相臨床試験を運営する、臨床専門家により構成される運営委員会の委員への報酬として、平成25年から平成30年度までに87百万円、③症例登録の業務委託費用、並びに判定委員会の委員及びデータモニタリング委員会の委員への報酬として、平成25年から平成30年度までに138百万円、④国際共同第Ⅲ相臨床試験のモニタリングを行うCRO
（Contract Research Organization）への業務委託費用として、平成25年から平成30年度までに 5,160百万円、⑤品質保証及び監査費用として、平成25年から平成30年度までに29百万円、⑥臨床検査外注費として、平成25年から平成30年度までに87百万円の支出を予定しております。当社は、すでに、平成25年３月に平成25年３月第三者割当増資を行い、差引手取額約370百万円の資金調達を行っており、平成25年３月第三者割当増資により調達した資金は、国際共同第Ⅲ相臨床試験の実施に関して、平成25年に必要となる、国際共同第Ⅲ相臨床試験に用いるための「コラテジェン®」の製造と施設との契約の初期費用619百万円に充当いたします。また、平成25年５月に平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てにより発行した新株予約権の発行価額の払込み及び一部行使により調達した差引手取額約1,989百万円の資金については、平成25年の初期費用の残額、並びに国際共同第Ⅲ相臨床試験に用いるための治験用製薬製造費用及び臨床開発費用として、平成26年に必要となる1,406百万円及び平成27年に必要となる1,381百万円の一部に充当いたします。したがって、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を含めた差引手取概算額は、国際共同第Ⅲ相臨床試験の費用として必要となる、平成27年の残額及び平成28年以降の金額に充てられる予定です。
仮に、株価や市場動向等により割当予定先による本新株予約権の行使が円滑に進まず、想定する資金調達がなされなかった場合においては、国際共同第Ⅲ相臨床試験進捗への支障を最小限に留めるべく、既存提携先からの契約一時金や開発の進捗に応じた中間金（マイルストーンフィー）の充当、自社製品における新規提携先確保による契約一時金の調達や、既存提携先との契約内容見直しによる中間金（マイルストーンフィー）の前倒しでの確保の実現及びその他エクイティ・ファイナンスによる資金調達等の施策を随時検討してまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記のとおり、今回調達する資金は、上記の中期経営計画に基づき、「コラテジェン®」の末梢性血管疾患を対象疾患とした国際共同第Ⅲ相臨床試験を実施することに関して平成27年以降に発
生することが見込まれる費用に充当いたします。今回調達する資金を使用して、「コラテジェン
®」の製品化を進めることにより、医薬品としての価値を増大し、もって、当社の企業価値及び株主価値を増大させることを目指しており、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５． 発行条件等の合理性
(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮したxx 株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（xxx港区赤坂二丁 目11番15号 代表取締役 xxxx）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎と して、当社の株価、ボラティリティ、当社の資金調達需要、出来高水準に伴う割当予定先の 株式売却の制約等について一定の前提を置き、割当予定先による本新株予約権の行使に際し て発生することが見込まれる株式処分コスト及び割当予定先の事務負担・リスク負担等の対 価として発生することが見込まれる新株予約権の発行コストについて、他社の新株予約権の 発行事例や公募増資事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準（他社の 公募増資事例から類推されるスプレッド水準）を仮定して、本新株予約権及び第三者割当て 契約で定められた各条件（本新株予約権の行使価額が修正される場合、当社の株価から10％ ディスカウントされた金額である点を含む。但し、算定評価上は取得条項については考慮し ていない。）を考慮のうえ、本新株予約権の価格の評価を実施しています。当社は、当該算 定機関の評価（以下「赤坂国際会計評価書」といいます。）を参考にしつつ、本新株予約権
１個の発行価額を450円といたしました。当該発行価額は、赤坂国際会計評価書で示された 本新株予約権の価格の評価結果のレンジの上限値となっており、また、上記「２.募集の目 的及び理由 (2)本新株予約権による資金調達方法を選択した理由」及び下記「６.割当予定 先の選定理由等 (7)その他」に記載した本スキームの内容や本スキームの特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価額が合理的であると判断しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日（平成25年10月１日）の前日（平成25年
９月30日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の100％に相当する金額としました。
当社監査役全員も、赤坂国際会計は、新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有 しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること、 及び本件における算定方式としてモンテカルロ・シュミレーションを採用することについて は合理性を有していると考えられることから、赤坂国際会計評価書において置かれている前 提条件及び適用されたパラメーターの適切性・合理性等が認められれば、本評価書における 本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠できるものと考えることができること、また、赤 坂国際会計は、①当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認め られること及び②本スキームに関して割当予定先とは契約関係にない独立した立場で本評価 書を提出していると認められることから、本評価書の作成自体については、xx性を疑わせ る事情はないことを前提に、前提条件及び適用されたパラメーターの適切性・合理性等を検 討し、これらが合理的ないしは適切であると判断し、本スキームの内容や本スキームの特徴 を勘案の上、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利でないと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、平成25年９月30日現在の発行済総株式（312,676株）に係る議決権数に対して最大16.0％の希薄化が生じ、また、平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てに基づく新株予約権の発行がなされる以前の平成25年５月19日現在の発行済株式（298,066株）に係る議決権数に対する、当該新株予約権の行使により発行された株式数
（14,600株）を含めて算定した希薄化率は21.7％となります。さらに、残存新株予約権の対象となる株式（25,400株）を含めて同様に算定した希薄化率は、30.2％となります。但し、残存新株予約権に関して、当社は、残存新株予約権の新株予約権者からの当社に対する残存新株予約権全部の取得請求を受領したため、残存新株予約権の新株予約権者との間の割当て契約及び当該新株予約権の取得条項にしたがって、平成25年９月27日取締役会において、残
存新株予約権の全部について平成25年10月15日に取得のうえ直ちに消却することを決議いたしました。よって、残存新株予約権は平成25年10月15日をもって消却され、当社は、当該割当て契約に基づいて、平成25年９月30日から平成25年10月15日までの期間において残存新株予約権全部の行使の停止指定を行いましたので、実際には、残存新株予約権についての希薄化は生じません。今回の資金調達は、平成25年３月第三者割当増資及び平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てによる資金調達とともに、「コラテジェン®」の末梢性血管疾患を対象疾患とした国際共同第Ⅲ相臨床試験の実施を目的としたものであり、当社は、国際共同第Ⅲ相臨床試験の実施により、「コラテジェン®」の製品化を進め、医薬品としての価値を増大し、もって、当社の企業価値及び株主価値を増大させることを目指しており、国際共同第Ⅲ相臨床試験の実施に必要と考えられる費用を勘案すると、今回の資金調達における発行数量及び株式の希薄化の規模は、平成25年３月第三者割当増資及び平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てを考慮したとしても、合理的であると判断しました。
また、①本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月の１ヶ月において本新株予約権の払込期日時点における上場株式数の10％を超える、割当予定先による本新株予約権の行使は認められていないことに加えて（但し、本新株予約権の行使価額が平成25年10月１日（発行決議日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値以上である場合等、一定の場合にはかかる行使が認められる場合があります。下記「６．割当予定先の選定理由等 (7)その他 ②制限超過行使の禁止」をご参照下さい。）、当社は、行使停止により一定程度本新株予約権の行使をコントロールすることが可能であり、また、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であり、さらに、③新株予約権の目的である当社普通株式数の合計50,000株に対し、当社株式の過去３ヶ月間における１日当たり平均出来高は17,628株であり、一定の流動性を有しており、また、割当予定先は、原則として、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はなく、市場動向を勘案しながら売却する方針であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
６．割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
（１） 名 称 | UBS AG London Branch | |
（２） 所 在 地 | 連合王国 EC2M 2PP ロンドン フィンスバリーアベニュー 1 （1 Finsbury Avenue, London, EC2M 2PP, United Kingdom） | |
（３） 代表者の役職・氏名 | 最高経営責任者(CEO) xxxx X. エルモッティ（ Xxxxxx X. Ermotti） | |
（４） 事 業 x x | 投資銀行業務及び証券業務 | |
（５） 資 本 金 | 384 百万スイス・フラン（連結、平成 25 年６月 30 日時点） | |
（６） 設 立 年 月 日 | 昭和 53 年２月 28 日 | |
（７） 発 行 済 株 式 数 | 3,839,378,864 株（平成 25 年６月 30 日時点） | |
（８） 決 算 期 | 12 月 31 日 | |
（９） 従 業 員 数 | 60,754 名（グループ全体、平成 25 年６月 30 日時点） | |
(10) 主 要 取 引 先 | 投資家及び発行体 | |
(11) 主 要 取 引 銀 行 | ‐ | |
(12) 大株主及び持株比率 | チェース・ノミニーズ・リミテッド（11.94％） シンガポール政府投資公社（6.40％） | |
(13) 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||
資 本 関 係 | 当該会社が平成 25 年９月 30 日現在、当社の普通株式 188 株（発行済み株式数の 0.06%）を保有しているほか、当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資 本関係はありません。 | |
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社と の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社と の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当社と当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当 該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 平成 22 年 12 月期 | 平成 23 年 12 月期 | 平成 24 年 12 月期 |
連 結 純 資 産 | 43,728 | 48,530 | 45,895 |
連 結 x x 産 | 1,314,713 | 1,416,962 | 1,259,232 |
1 株 当 たり 連結 純資産 （ ス イ ス ・ フ ラ ン ） | 11.53 | 12.95 | 12.25 |
連 結 営 業 収 益 | 31,994 | 27,788 | 25,443 |
連 結 当 期 純 損 益 | 7,756 | 4,406 | △ 2,235 |
1 株当たり連結当期純利益 （ ス イ ス ・ フ ラ ン ） | 1.96 | 1.08 | △ 0.67 |
1 株 当 た り 配 当 金 （ ス イ ス ・ フ ラ ン ） | - | 0.10 | 0.15 |
（単位：百万スイス・フラン。特記しているものを除く）
（注） なお、割当予定先および割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
(2) 割当予定先を選定した理由
Allovectin®の第Ⅲ相臨床試験結果の公表後、当社は事業計画の練り直しを行ってきた中で、資本政策についても改めて検討をして参りました。
そのような状況の中で、割当予定先から提案を受け、上記「２．募集の目的及び理由 (2)本新株予約権による資金調達方法を選択した理由」及び下記「(7)その他」に記載した本スキームの内容や本スキームの特徴を勘案すると、本スキームが当社の既存株主の利益に配慮しつつ、当社の資金ニーズに最も合致している手法であると判断しました。また、割当予定先は、①当社のニーズを充足するスキームの提供を含め、多様な金融商品を持ち、且つ新株予約権の買取業務において多くの実績を残していること、②国内外の顧客基盤が充実しており、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③IR サポート業務を含めた総合的なサービスの提供を行うことができること、等も総合的に勘案し、UBS を割当予定先として決定いたしました。
本新株予約権の募集に関連して、当社は UBS に対して、第三者割当て契約締結日以降、(イ)割当日から 180 日間が経過した日又は(ロ)未行使の本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間、UBS の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行（株式分割及び無償割当てを含みません。）若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。「ロックアップ対象有価証券」とは、当社の普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び発行会社の普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られません。）をいいますが、かかる普通株式及び有価証券のうち、(イ)当社及び当社の子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行され又は今後発行される新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、(ロ)第三者割当て契約の締結日において既に発行されている新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、(ハ)資本提携契約に伴って実施される第三者割当てにより発行又は処分されるもの、並びに(ニ)本件第三者割当て及び本新株予約権の行使に関連して発行又は処分されるものを除きます。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるUBS証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3) 割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取決めはありません。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有していないとのことです。但し、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことです。
さらに、下記「(7)その他 ②制限超過行使の禁止」にも記載しておりますとおり、当社と割当予定先は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程（以下「上場規程」といいます。）第 434条第１項、同施行規則（以下「上場規程施行規則」といいます。）第436条第１項乃至第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数が、上場規程施行規則第436条第１項に定める上場株券等の数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を制限するよう措置を講じる予定です。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先において本新株予約権の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の 報告を、本件の斡旋を行うUBS証券株式会社の担当者から口頭で受けるとともに、割当予定先で あるUBSの本店であるUBS AGの平成25年６月30日現在の第２四半期連結財務諸表（UBS発行の"Our financial results for the second quarter of 2013"を参照）から純資産額は49,073百万スイ ス・フラン及び現預金は80,544百万スイス・フラン（それぞれ約5兆1,453億円、約8兆4,450億円、換算レート１スイス・フラン104.85円（平成25年６月28日の仲値））と確認しているほか、当該 資金の払込みについては第三者割当て契約において割当予定先の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(5) 株券貸借に関する契約
当社、当社の役員及び当社の大株主と割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
(6)割当予定先の実態
割当予定先であるUBSの本店であるUBS AGは、その株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構（Swiss Financial Market Supervisory Authority(FINMA)）の監督及び規制を受けております。また、割当予定先は、英国金融サービス機構（Financial Services Authority）の監督及び規制を受けております。
当社は、連邦金融市場監督機構ホームページ、英国金融サービス機構ホームページ、UBS AGのアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うUBS証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容を踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力と一切関係ないことを確認しております。
(7) その他
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、下記の内容を含む、第三者割当て契約を締結いたします。
① 行使停止指定
当社は、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。よって、通常時においては原則割当予定先の裁量によって行使がなされていくものの、停止指定の期間
（３取引日以上、60取引日以内の期間（但し、当該期間の末日が平成26年10月20日より後
の日とならない日数の期間とします。））及び停止指定の対象となる本新株予約権の数は 当社の裁量により決定することができ、また、複数回の停止指定を行うことが可能です。 さらに、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。このように、 当社の自主的な判断により随時停止指定を行うことが可能であるため、当社の資金需要、 株価動向、希薄化の進展等を総合的に判断したうえで、柔軟な資金調達が可能となります。なお、当社は停止指定を行う都度開示いたします。
② 制限超過行使の禁止
割当予定先は、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることになる当社普通株式の数の合計が、本新株予約権の払込期日時点の上場株式数の10％を超えることとなる本新株予約xxの行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができません。
但し、当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等が行われることが公 表された時から当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時 までの間、当社に対して公開買付けの公告がなされた時から当該公開買付けが終了した時 又は中止されることが公表された時までの間、当社普通株式が上場されている金融商品取 引所においてが監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間、本新株予約権の行使価額が平成25年10月１日（発行決議日）の株式会社東京証券取引所に おける当社普通株式の終値以上である場合には、割当予定先は、制限超過行使を行うこと ができます。
③ 買戻義務
当社は、平成26年10月20日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を発行価額で買い取る義務を負います。
④ 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を必要とします。割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先は、当社の本新株予約権の停 止指定及びその取消しを行う権利に対応する義務等、第三者割当て契約上の地位及びこれ に基づく権利義務を譲受人に承継させます。
⑤ ロックアップ
当社は割当予定先に対して、第三者割当て契約締結日以降、(イ)割当日から180日間が経過した日又は(ロ)未行使の本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券（上記「６．割当予定先の選定理由等 (2)割当予定先を選定した理由」において定義します。）の発行（株式分割及び無償割当てを含みません。）若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成25年6月30日現在） | ||||
氏 | 名 | 持株比率（％） | ||
xxx製薬株式会社 | 3.87 | |||
xxx | xx | 2.06 | ||
xxxx | 1.99 | |||
ザ バンク オブ ニューヨーク メロンアズ エージェント ビーエヌワイエム エイエス イーエイ ダッチ ペンション オムニバス １４００１６ (常任代理人 株式会社xxxコーポレート銀 行決済営業部) | 1.58 | |||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1.46 | |||
xxx | 1.32 | |||
マネックス証券株式会社 | 1.21 | |||
Ａ－１合同会社 | 1.13 | |||
xxxx | 1.09 |
株式会社夢テクノロジー | 0.89 |
株式会社夢真ホールディングス | 0.89 |
（注）１． 上記の持株比率は、少数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．株式会社夢テクノロジーは、平成25年8月16日から21日の間にその保有する当社普通株式の全部を売却しております。
３． 上記「６.割当予定先の選定理由等 (3)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりませんので、本新株予約権に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持分比率」は表示しておりません。
８．今後の見通し
今回の資金調達による平成25年12月期当社連結業績に与える影響は、軽微であります。
また、今回の資金調達は、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資 金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の資金使途を通じ、本スキームにより調達される資 金を使用して、「コラテジェン®」の製品化を進めることにより、医薬品としての価値を増大し、もって、当社の企業価値及び株主価値を増大させることが可能であると見込んでおります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当ては、上記「５．発行条件等の合理性 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てから６ヶ月以内に実施されるものであり、本新株予約権についての潜在株式数と、平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てにより発行された新株予約権についての潜在株式数とを合計すると、平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当て決議時点の総議決権数に対する希薄化は30.2％となり、25％以上の希薄化が生じるため、上場規程第432条に定める独立第三者からの当該割当ての必要性及び相当性に関する意見入手又は当該割当てに係る株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。但し、残存新株予約権に関して、当社は、残存新株予約権の新株予約権者からの当社に対する残存新株予約権全部の取得請求を受領したため、残存新株予約権の新株予約権者との間の割当て契約及び当該新株予約権の取得条項にしたがって、平成25年９月27日取締役会において、残存新株予約権の全部について平成25年10月15日に取得のうえ直ちに消却することを決議致しました。よって、残存新株予約権は平成25年10月 15日をもって消却され、当社は、当該割当て契約に基づいて、平成25年９月30日から平成25年10月15日までの期間において残存新株予約権全部の行使の停止指定を行いましたので、実際には、残存新株予約権についての希薄化は生じることはなく、25％以上の希薄化が生じることはありません。このことから、当社取締役会は、株主の意思確認手続きまでの必要はないものと判断し、独立第三者として、当社の社外取締役であるxxxxx、並びに社外監査役であるxxxxx、xxxxx及びxxxx氏に、本件第三者割当ての必要性及び相当性に関する客観的な意見を求めました。
上記の社外取締役及び各社xxxxは、本新株予約権の発行に関する事項（発行目的及び理由、発行条件、調達資金の額、割当予定先の選定理由、今回の資金調達手段の選択理由、資金使途と支出予定時期、本新株予約権行使後の株主構成及び持株比率、業績への影響の見通し等）及びその他必要と思われる事項について、平成25年９月20日に、当社代表取締役社長及び当社経理部長より詳細な説明及び関連する資料（第三者割当て契約のドラフト、有価証券届出書のドラフトを含みます。）の提供を受け、これら説明及び資料を検討し、分析しております。また、赤坂国際会計評価書その他の関連資料を精査いたしました。これらに基づく検討の結果、「コラテジェン
®」の製品化を進め、医薬品としての価値を増大し、もって、当社の企業価値及び株主価値を増大させるためには、「コラテジェン®」の国際共同第Ⅲ相臨床試験を進める必要があること、そのため資金調達の必要性が認められること、割当先の選定が妥当であること、資金調達手段としては、エクイティ・ファイナンスが妥当であり、他の手段（公募増資、第三者割当増資、MSCB）による資金調達と比較しても、本新株予約権の発行により資金調達を行うことの妥当性があるこ
と、本スキームには、本新株予約権の行使の数量を当社が一定程度コントロールすることができる、当初の想定以上の希薄化が生じない、取得条項が付されている、下限行使価額が定められている、行使価額の上限が定められていない、貸株に抑制的である等の特色があり、当社にとって妥当性が認められること、並びに、赤坂国際会計評価書の内容や本新株予約権の発行条件を考慮すると、発行条件の内容も合理性を有する旨の意見を平成25年10月１日に入手しております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績
平成 22 年 12 月期 | 平成 23 年 12 月期 | 平成 24 年 12 月期 | |
連結売上高 | 286百万円 | 243百万円 | 444百万円 |
連結営業損失 | 2,010百万円 | 2,100百万円 | 1,785百万円 |
連結経常損失 | 1,911百万円 | 1,791百万円 | 1,716百万円 |
連結当期純損失 | 1,967百万円 | 1,815百万円 | 1,708百万円 |
１株当たり連結当期純損失（円） | 16,668.71円 | 14,921.25円 | 13,534.17円 |
１株当たり配当金（円） | ‐円 | ‐円 | ‐円 |
１株当たり連結純資産（円） | 35,019.99円 | 25,167.62円 | 12.064.03円 |
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成25年９月30日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 312,676株 | 100％ |
現時点の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | 28,780株 | 9.2％ |
下限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | ‐ | ‐ |
上限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | ‐ | ‐ |
（注） 上記潜在株式数は、平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てに基づく新株予約権に係る潜在株式数に当社役職員向けのストックオプションに係る潜在株式数を加えたものであります。但し、残存する平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てに基づく新株予約権については、平成25年10月15日に取得のうえ消却する予定です。
(3) 今回のエクイティ･ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 312,676株 | 100％ |
現時点の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | 53,380株 | 17.1％ |
下限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | 53,380株 | 17.1％ |
上限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | 上限行使価額はありません。 | 上限行使価額はありません。 |
（注） 上記潜在株式数は、本新株予約権に係る潜在株式数に当社役職員向けのストックオプションに係る潜在株式数を加えたものであります。なお、残存する平成25年５月行使価額修正条項付新株予約権第三者割当てに基づく新株予約権については、平成25年10月15日に取得のうえ消却する予定であるため、上記潜在株式数には、当該新株予約権に係る潜在株式数は含まれておりません。
(4) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 22 年 12 月期 | 平成 23 年 12 月期 | 平成 24 年 12 月期 | |
始 値 | 69,600円 | 57,300円 | 22,300円 |
高 値 | 92,500円 | 60,900円 | 50,650円 |
安 値 | 36,250円 | 18,500円 | 12,265円 |
終 値 | 57,450円 | 22,150円 | 26,750円 |
② 最近６か月間の状況
平成25年 4月 | 平成25年 5月 | 平成25年 6月 | 平成25年 7月 | 平成25年 8月 | 平成25年 9月 | |
始 値 | 92,500円 | 130,000円 | 130,500円 | 91,500円 | 127,000円 | 53,100円 |
高 値 | 139,350円 | 187,500円 | 140,000円 | 147,000円 | 134,900円 | 90,300円 |
安 値 | 68,050円 | 119,000円 | 66,000円 | 91,500円 | 49,600円 | 50,500円 |
終 値 | 126,800円 | 133,500円 | 91,000円 | 123,000円 | 52,700円 | 82,700円 |
（注） 平成25年５月21日開催の取締役会決議に基づき、平成25年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、上記に表示された株価は全て株式分割調整後の価額を遡及して表示しております。
③ 発行決議日の前営業日における株価
平成 25 年９月 30 日 | |
始 値 | 79,500円 |
高 値 | 87,500円 |
安 値 | 79,200円 |
終 値 | 82,700円 |
(5) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
資金調達の方法 | 第三者割当増資 |
発行期日 | 平成23年２月15日 |
調達資金の額 | 299,993,031円（差引手取概算額） |
発行価額 | 113,763円 |
募集時における発行済 株式数 | 118,231株 |
当該募集による発行株 式数 | 2,637株 |
募集後における発行株 式数 | 120,868株 |
割当先 | xxx製薬株式会社 |
当初の資金使途・支出予定時期 | 上記差引手取概算額については、医薬品の研究開発資金に全額を充当する予定であります。具体的な使途としては、NF-κBデコイオリゴの医薬品開発を進めるための研究開発投資として、平成23年12月期に153,700,000 円、平成24年12月期に143,793,031円を充当する予定です。 |
現時点における資金の 充当状況 | 平成24年３月までに299,993,031円をNF-κBデコイオリゴの医薬品開発を 進めるための研究開発に充当しております。 |
資金調達の方法 | 第三者割当による第18回乃至第23回新株予約権（行使価額修正条項付新株 予約権）発行 |
発行期日 | 平成23年11月２日 |
発行新株予約権数 | 120個 |
発行価額 | 新株予約権１個につき金20,420円（総額2,450,400円） |
募集時における潜在株式数 | 当初行使価額（83,980円）における潜在株式数：14,286株 行使価額上限値（129,200円）における潜在株式数：9,282株 行使価額下限値（45,220円）における潜在株式数：30,500株 |
資金調達の額 | 1,202,450,400円（差引手取金概算額：1,187,450,400円） （内訳） 新株予約権発行分：2,450,400円 新株予約権行使分：1,200,000,000円 |
割当先 | xx證券株式会社 |
当初の資金使途・支出予定時期 | 上記差引手取概算額については、医薬品の研究開発資金に全額を充当する予定であります。具体的な使途としては、リンパ浮腫を対象疾患とする 「コラテジェン®」の研究開発資金として充当する予定です。 |
現時点における行使 状況 | 全新株予約権が行使済です。 |
現時点における 充当状況 | 平成25年１月までに、94百万円をリンパ浮腫を対象疾患とする「コラテ ジェン®」の開発費に充当しております。 |
資金調達の方法 | 第三者割当増資 |
発行期日 | 平成24年６月15日 |
調達資金の額 | 198,485,304円（差引手取概算額） |
発行価額 | 34,168円 |
募集時における発行済 株式数 | 122,333株 |
当該募集による発行株 式数 | 5,853株 |
募集後における発行株 式数 | 128,186株 |
割当先 | xxx製薬株式会社 |
当初の資金使途・支出予定時期 | 上記差引手取概算額については、NF-κBデコイオリゴの医薬品開発を進めるための研究開発投資として、平成24年12月期に70,025,000円、平成25年 12月期に128,460,304円を充当する予定です。 |
現時点における資金の充当状況 | 平成24年６月～12月までに53,360千円、平成25年１月～８月までに77,813千円の計131,173千円をNF-κBデコイオリゴの医薬品開発に充当しており ます。 |
資金調達の方法 | 第三者割当増資 |
発行期日 | 平成25年３月11日 |
調達資金の額 | 370,910,160円（差引手取概算額） |
発行価額 | 73,190円 |
募集時における発行済 株式数 | 143,569株 |
当該募集による発行株 式数 | 5,464株 |
募集後における発行株 式数 | 149,033株 |
割当先 | Ａ－1合同会社、株式会社夢真ホールディングス、株式会社夢テクノロジー |
当初の資金使途・支出 | 上記差引手取概算額については、「コラテジェン®」の国際共同第Ⅲ相臨 |
予定時期 | 床試験を実施するための初期費用に充当する予定です。平成25年12月期に 全額使用する予定です。 |
現時点における資金の 充当状況 | 未充当のため、銀行預金、短期有価証券等として管理しております。 |
資金調達の方法 | 第三者割当による第24回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）発行 |
発行期日 | 平成25年５月20日 |
発行新株予約権数 | 20,000個 |
発行価額 | 新株予約権1個につき 1,345円 |
募集時における潜在 株式数 | 20,000株（平成25年７月１日の株式分割に伴う調整により40,000株に増 加） |
資金調達の額 | 5,098,900,000円（差引手取金概算額：5,083,900,000円） （内訳） 新株予約権発行分：26,900,000円 新株予約権行使分：5,072,000,000円 |
割当先 | メリルリンチ日本証券株式会社 |
当初の資金使途・支出予定時期 | 上記差引手取概算額については、「コラテジェン®」の末梢性血管疾患を対象疾患とした国際共同第Ⅲ相臨床試験の実施及び完了（平成25年 乃至 平成30年）までに必要と見込まれる費用に充当する予定です。 |
現時点における行使 状況 | 7,300個の新株予約権が行使済です。また、平成25年10月15日において残 存する新株予約権の全部を取得のうえ消却する予定です。 |
現時点における資金の 充当状況 | 未充当のため、銀行預金、短期有価証券等として管理しております。 |
以上
アンジェス ＭＧ株式会社第25回新株予約権（第三者割当て）発 x x 項
１．本新株予約権の名称
アンジェス ＭＧ株式会社第25回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
平成25年10月18日
３．割 当 日
平成25年10月18日
４．払 込 期 日
平成25年10月18日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をUBS AG London Branchに割当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式50,000株とする（本新株予約権１個当りの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は1株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝
調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第11項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第11項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 50,000個
８．各本新株予約権の払込金額
金22,500,000円（本新株予約権の目的である株式１株当り450円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初82,700円とする。
10．行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日（平成25年10月21日）以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」という。）に、修正日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 82,700円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
11．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
x x 後
＝ x x 前 ×
既発行株式数
新 発 行 ・
＋ 処分株式数
× １株当りの
払 込 金 額
時 価
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、 無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主 に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数 ＝
x x 前行使価額
－ x x 後行使価額
× x x 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事
由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価 額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする｡
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(６)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う｡
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成25年10月21日から平成26年10月20日までとする。 13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。 14．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り450円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り450円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボ ラティリティ、当社の資金調達需要、出来高水準に伴う割当先の株式売却の制約等について一定 の前提を置き、割当先による本新株予約権の行使に際して発生することが見込まれる株式処分コ スト及び割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生することが見込まれる新株予約権の 発行コストについて、他社の新株予約権の発行事例や公募増資事例に関する検討等を通じて合理 的と見積もられる一定の水準（他社の公募増資事例から類推されるスプレッド水準）を仮定して 評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金450円とした。さらに、本新株予約権 の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成25年９ 月30日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金 額とした。
19．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新橋支店 21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 23．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上