i) 30%（即人民幣399,300,000元）將由中國夥伴以現金出資；及

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號： 1199）

須 予 披 露 的 交 易

成 立 合 營 公 司及

於 廈 門 收 購 土 地 使 用 權 及 興 建 集 裝 箱 碼 頭

x公司欣然宣佈，本公司全資附屬公司中遠碼頭廈門與中國夥伴於2007年11月 8日訂立合營協議及組織章程，內容有關成立合營公司以投資、興建及營運集裝箱碼頭。同日，中遠碼頭廈門亦與中國夥伴及／或廈門海滄政府訂立合作協議及備忘錄。根據合作協議，合營公司及中國夥伴將於合營公司成立後訂立碼頭興建委聘協議。

根據上市規則，成立合營公司及該等協議項下擬進行之交易將構成本公司一項須予披露的交易。本公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發一份通函，當中載有成立合營公司及該等協議之進一步詳情。

該等協議

1. 合營協議及組織章程

日期 ： 2007年11月8日

協議各方 ： 中遠碼頭廈門，本公司全資附屬公司；及

中國夥伴。

合營公司註冊資本 ： 人民幣1,331,000,000元，當中：

(i) 30%（即人民幣399,300,000元）將由中國夥伴以現金出資；及

(ii) 70%（即人民幣931,700,000元或其等額外幣）將由中遠碼頭廈門以現金出資。

		出資時間將取決於合營公司之集資需要，惟無論如何各合營方須於合營公司之營業執照發出後三個月內支付其30%之出資，而所有出資須於該發出日期兩年內支付。
		中遠碼頭廈門之出資將以本集團自有資金及／或外部融資撥付。
合營公司投資總額	：	人民幣3,991,000,000元。
		投資總額與註冊資本之差額可由合營公司獲得之銀行借款（不論是否由合營各方按比例提供擔保或以合營公司之資產作抵押）、授予合營公司之股東貸款（不論是否計息）或發行債券或其他金融證券撥付。
合營年期	：	由合營公司之營業執照發出日期起計為期50年，並可經合營各方協議延長。

合營公司之目的	：	投資、興建及營運集裝箱碼頭。然而，倘並非14至17號泊位全部獲監管機構批准作集裝箱碼頭泊位之用，則合營範圍及（須獲監管機構批准）合營公司投資總額及註冊資本將相應減少。
合營公司董事會	：	合營公司董事會將由七名董事組成，其中兩名將由中國夥伴委任，五名將由中遠碼頭廈門委任。董事會主席及副主席將分別由中遠碼頭廈門及中國夥伴委任。
優先購買權	：	合營各方轉讓合營公司註冊資本之權益須受另一合營方之優先購買權及另一合營方無任何合理反對所規限。
優先合作權	：	在法律許可及中國夥伴之權責範圍內，倘中國夥伴需就其他新集裝箱碼頭（廈門海滄港口19號泊位以西首個泊位除外）進行合作，須向中遠碼頭廈門優先提供該合作權利。
限制條款	：	於集裝箱碼頭全年吞吐量達1,700,000個標準箱（相等於 20呎之集裝箱）前，合營各方均不可於未獲另一合營方同意之情況下與任何其他人士於廈門港口投資興建或營運任何其他類似新集裝箱碼頭（廈門海滄港口20至22號泊位除外），惟投資於現有港口及船舶公司之非控制性權益除外。
先決條件	：	合營協議須待下列條件達成後，方可作實：
		(i) 廈門海滄政府、中遠碼頭廈門及中國夥伴已訂立合

作協議；

(ii) 中華人民共和國國家發展和改革委員會已批准集裝箱碼頭項目；及

(iii)有關監管機構批准合營協議。

籌備委員會 ： 合營各方同意按比例出資合共人民幣1,000,000元（或合

營各方不時同意之該等其他金額）作為營運籌備委員會之預付資金，並將於合營公司成立後退還合營各方。

合營公司成立後將為本公司之附屬公司。

2. 合作協議
日期	：	2007年11月8日
協議各方	：	廈門海滄政府； 中遠碼頭廈門；及中國夥伴。
促使合營公司訂立協議	：	遵照合作協議之條款，中遠碼頭廈門及中國夥伴已同意促使合營公司訂立碼頭興建委聘協議、轉讓土地使用權協議及土地綜合開發協議（其形式附載於合作協議內）。
根據轉讓土地使用權協議轉讓土地	：	集裝箱碼頭所在土地由碼頭前沿至縱深810米，其中第一期（「第 一期」）至縱深572米（即第一期為862,576平方米），而其餘為第二期（「第二期」）（即第二期為 358,904平方米）。集裝箱碼頭位於中國廈門海滄西部 港口區第14至17號泊位。

代價 ： 第一期

就第一期而言，合營公司應付海滄國土資源局為期50年之土地使用權費（即人民幣414,036,480元）、合營公司應付海滄土地開發服務中心之土地綜合開發費（即暫定為人民幣371,960,000元（計算方法如下 ）及碼頭興建委聘協議項下合營公司應付中國夥伴之興建費（即人民幣2,058,000,000元（有待調整 ）就四個泊位合共人民幣 2,844,000,000元（即每個泊位人民幣711,000,000元）將按以下方式支付：

(i) 其中20%（即土地使用權費及部分土地綜合開發費）須於合營公司成立後一個月內支付；

(ii) 其中60%（即興建集裝箱碼頭之進度付款）須根據碼頭興建委聘協議支付；及

(iii)其中20%（即餘額）於建設工程完成及交工驗收並交付後一個月內支付，

進一步詳情載於碼頭興建委聘協議、第一期土地綜合開發協議及第一期轉讓土地使用權協議，所有協議將於合營公司成立後訂立。

第一期之土地綜合開發費將為人民幣2,844,000,000元減第一期之土地使用權費及興建費。

協議各方議定載貨集裝箱堆場面積與空載集裝箱堆場面積之比例不得超過75%： 25%。

第二期

就第二期而言，合營公司應付海滄國土資源局為期50年之土地使用權費（即人民幣172,273,920元）、合營公司應付海滄土地開發服務中心之土地綜合開發費及合營公司應付中國夥伴之興建費合共人民幣488,000,000元。

第二期之土地將分階段交付予合營公司以供其使用，而合營公司則會相應付款。

第二期之土地綜合開發費將為人民幣488,000,000元減第二期之土地使用權費及興建費。

第二期興建之條款及第二期土地使用權費及土地綜合開發費之付款條款將由協議各方議定。倘就該等興建條款或付款條款達成協議，本公司將遵守上市規則之適用規定。

一般資料

倘經中國國家發展和改革委員會批准後，合營公司未能取得投資及營運全部四個泊位之權利，或並非全部四個泊位均獲批准作集裝箱泊位之用，土地面積、土地使用權費、土地綜合開發費及興建費將相應調整。

土地使用權費、土地綜合開發費及興建費將由合營公司之資本及／或合營各方授予股東之貸款及／或由外部融資撥付。

優先合作權 ： 廈門海滄政府同意，倘有需要就廈門海滄之其他新碼

頭（14至19號泊位除外）合作，合作之權利將優先給予中遠碼頭廈門。

碼頭興建委聘協議主要條款概要載列如下。

3. 碼頭興建委聘協議
協議各方	：	合營公司；及中國夥伴。
委聘	：	合營公司委聘中國夥伴興建集裝箱碼頭第一期至光板碼頭狀態，建議於2008年底局部試用，並於2009年上半年全面投入運作。
興建費	：	人民幣2,058,000,000元（根據下文所述予以調整），須按以下方式支付：
		(1) 其中人民幣1,234,800,000元（即興建費之60%）須於

該光板碼頭水工主體興建至水深+5.4米及後方回填至水深+7米（14及16號泊位排洪渠影響範圍除外）完成後30日內支付；

(2) 其中人民幣411,600,000元（即興建費之20%）須於該光板碼頭水工主體興建至水深+7.5米完成後30日內支付；

(3) 其中人民幣411,600,000元（即興建費餘額）須於建設工程完成及交工驗收並交付後一個月內支付。

應付興建費將按實際完成之工程數量調整。

倘經中國國家發展和改革委員會批准後，合營公司未能取得投資並營運全部四個泊位之權利，或並非全部四個泊位均獲批准作集裝箱碼頭泊位之用，工程規模及興建費亦將相應調整。

4. 備忘錄
日期	：	2007年11月8日
協議各方	：	中遠碼頭廈門；及中國夥伴。
土地收購及用途	：	合營各方將根據合作協議促使合營公司取得相關土地使用權，並就此目的按比例向合營公司注入額外註冊資本。
		超出合營公司需要之任何額外土地（「額外土地」）可按成本價（包括收購及發展額外土地之成本）轉讓或租賃予合營方或彼等之聯屬公司。倘合營各方或彼等之聯屬公司均有意使用額外土地，額外土地將批予出價較高之合營方或其聯屬公司（倘合營各方或彼等之聯屬公司均出價相同，額外土地將批予中遠碼頭廈門之聯屬公司）。倘出現該等轉讓或租賃額外土地，本公司將遵守上市規則之適用規定。
		合營公司取得之土地使用權完全符合合營公司之發展需要後，建議由合營公司將予收購之全部或任何土地將應中遠碼頭廈門要求由中國夥伴收購或由合營公司及中國夥伴合作使用（即合營公司可使用該等土地作為與中國夥伴合作進行新業務之代價）。倘與中國夥伴進 行有關合作，本公司將遵守上市規則之適用規定。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，中國夥伴、廈門海滄政府、海滄國土資源局及海滄土地開發服務中心均為獨立於本公司及其關連人士之第三者。

成立合營公司及訂立該等協議之理由

海滄碼頭位於中國東南沿岸主要深水港福建省廈門。2006年，廈門港處理約400萬個標準箱，較2005年按年增加20%，為中國第七大最繁忙港口。廈門政府銳意將廈門港發展為國際樞紐港口，主要處理國際集裝箱貨物。廈門政府估計，集裝箱吞吐量於2010年將約達800萬個標準箱。

繼環渤海灣、長江三角洲及xxxxxxxxx，xx中央人民政府將台灣海峽西岸定為中國東南沿岸之重要經濟區。本公司高級管理層相信，投資於集裝箱碼頭將會進一步加強本集團於中國東南沿岸港口投資組合之控制權。

該等協議項下之代價金額乃參考類似碼頭之價格，由協議各方經公平原則磋商後釐訂。董事會認為，該等協議之條款屬公平合理，並符合本公司股東之整體利益。

上市規則之含義

根據上市規則，成立合營公司及該等協議項下擬進行之交易構成本公司一項須予披露的交易。本公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發一份通函，當中載有成立合營公司及該等協議之進一步資料。

一般資料

x集團主要從事管理及營運集裝箱碼頭、集裝箱租賃、集裝箱管理、物流、集裝箱製造及相關業務，以及其他投資業務。

中國夥伴主要從事物業發展、項目建設、物業管理、物流及貿易業務。海滄國土資源局主要從事海滄區土地資源規劃、保護、運用及管理。 海滄土地開發服務中心主要從事海滄區土地開發。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：

「該等協議」	指	合營協議、組織章程、合作協議、備忘錄、碼頭興建委聘協議、轉讓土地使用權協議及土地綜合開發協議
「組織章程」	指	中遠碼頭廈門及中國夥伴訂立日期為2007年11月 8日之合營公司組織章程
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	中遠太平洋有限公司
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義，而對「關連」及「獨立」之提述亦按此詮釋
「集裝箱碼頭」	指	位於中國廈門市海滄區14至17號泊位之建議集裝箱碼頭，各長377x
「合作協議」	指	廈門海滄政府、中遠碼頭廈門及中國夥伴訂立日期為2007年11月8日之合作協議
「中遠碼頭廈門」	指	中遠碼頭（廈門海滄）有限公司，一家於英屬維爾京群島成立之公司，為本公司之全資附屬公司
「董事」	指	本公司之董事
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「海滄土地開發	指	廈門市海滄區土地開發服務中心

服務中心」

「海滄國土資源局」	指	廈門市國土資源與房產管理局海滄分局
「合營協議」	指	中遠碼頭廈門與中國夥伴就成立合營公司訂立日期為2007年11月8日之協議
「合營公司」	指	廈門遠海集裝箱碼頭有限公司，一家建議將於中國註冊成立之中外合資企業公司，以興建及營運集裝箱碼頭
「合營各方」	指	中遠碼頭廈門及中國夥伴，而「合營方」則指其中一方
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「土地綜合開發協議」	指	合營公司與海滄土地開發服務中心分別就第一期及第二期之清拆、遷置及回填而將予訂立之協議
「備忘錄」	指	中遠碼頭廈門與中國夥伴訂立日期為2007年11月 8日之備忘錄
「中國」	指	中華人民共和國
「中國夥伴」	指	廈門海滄投資總公司，一家由廈門市國有資產授權投資管理機構／部門成立之中國國有企業
「籌備委員會」	指	合營各方於成立合營公司前將予成立之籌備委員會，以設立合營公司及於合營公司成立前管理項目
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣

「碼頭興建委聘協議」 指 合營公司與中國夥伴就集裝箱碼頭第一期之興建

於合營公司成立後將予訂立之協議

「轉讓土地使用權協議」指 合營公司與海滄國土資源局分別就轉讓第一期及

第二期之土地使用權而將予訂立之協議

「廈門海滄政府」 指 廈門市海滄區人民政府

承董事會命

中遠太平洋有限公司副主席兼董事總經理xxx

xx， 2007年11月8日

於本公佈刊發日期，本公司董事為xxx博士（2 主席）、 xxxxx 1、xxx先生 1、

xxx先生2、xxx女士1、xxxxx（1 副主席兼董事總經理）、xxxxx2、xxxxx1、

xx先生1、xxxxx1、xxx博士3、xxxxx3、xxxxx3及xxxxx3。

1 執行董事

2 非執行董事

3 獨立非執行董事