关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-012
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署
《独家经销协议》暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与 Unifrax Ⅰ LLC 于 2014 年 4 月 4 日签订的《技术许可协议》约定，2015 年 4 月 23 日，公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订《独家经销协议》（以下简称“本协议”）。公司指定 Luyang Unifrax 在期限内作为公司在北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度（以上地区，以下简称“经销区域”）等地区内产品的独家经销商。2017 年 4 月 24 日，双方修订《独家经销协议》的定价机制和付款条款。
2、奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）系公司控股股东， Luyang Unifrax 系奇耐亚太全资子公司，《独家经销协议》项下交易构成公司的关联交
易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。《独家经销协议》最近一次审议系于 2020 年 5 月 19 日召开的公司 2019 年年度股东大会。因此，公司本次按规定将《独家经销协议》再次提交公司董事会和股东大会审议。
4、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销协议>暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司 2022 年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
名 称 | Luyang Unifrax Trading Company Limited |
注册地 | 香港 |
住 所 | xxxxxxxx 000-000 xxxxxxxxx |
授权代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx |
公司地址 | xxxxxxxx 000-000 x香港贸易中心七楼 |
注册资本 | 股本数为 1 股 普通股 |
注册登记档案号 | 公司编号 2202835 |
企业性质 | 有限责任公司 |
经营范围 | 陶瓷纤维贸易 |
设立时间 | 2015 年 2 月 11 日 |
2、关联方主要股东和实际控制人
奇耐亚太持有Luyang Unifrax100%股权，控制关系图详见附件。 3、关联方主要业务最近三年发展状况
Luyang Unifrax 自 2015 年成立，主要负责将鲁阳产品出口到经销区域，以及进口
Luyang Unifrax 关联方产品到中国境内。
4、关联方最近一个会计年度及会计期末的财务数据
单位：元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 |
净资产 | 3,282,070.26 | 4,363,334.97 |
项目 | 2022 年度 | 2023 年第一季度 |
营业收入 | 53,129,012.13 | 15,214,874.71 |
净利润 | 3,140,669.74 | 1,112,472.99 |
5、Luyang Unifrax 不是失信被执行人。三、关联交易的定价政策及定价依据
双方将以公司同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共同确定每年公司产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。协议定价如下：
1、双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并
在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买产品的价格。
2、尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3、关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。四、《独家经销协议》的主要内容
Luyang Unifrax以下称“经销商”，鲁阳节能以下称“供应商”或“公司”。
本协议项下“产品”：指含有高温隔热纤维的无机纤维产品（按照 ASTM C892-05标准定义），包括：散纤维、纤维毯、模块、纤维纸、纤维板、隔热混合结构和真空成型块，在ASTM C892-05 标准范围内规定的不同温度下使用。具体产品信息由双方进一步协商确认。经双方确认，本协议项下产品为陶瓷纤维系列（含可溶纤维）产品。
1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在经销区域的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。
2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。
3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品；或有意地许可以上行为。
4、经销区域
协议规定的经销区域应指：北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、
印度
5、有效期
1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较
早者为准。
①作何一方因UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出售鲁阳节能的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如 UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制
人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。
②另一方严重违约，由非违约方根据本协议相关规定终止本协议。
2)尽管有上述约定，在任何情形下，有效期不应少于 10 年。
6、价格的确定机制
1）双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。
2）尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3）关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。
7、付款
1）双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十(90)日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解决。
2）经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。
8、产品交付方式
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。
9、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。
五、涉及关联交易的其他安排无。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
关于公司产品的《独家经销协议》系根据公司与Unifrax Ⅰ LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。公司在经销区域内的陶瓷纤维产品出口业务将全部由Luyang Unifrax独家代理销售。
2、本次关联交易对公司的影响
上述协议系双方遵循市场原则订立，以公司同类产品市场售价为指导，定价公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。
公司与奇耐亚太合作后，仍保持着独立的业务开展，《独家经销协议》不会影响公司的业务独立性。
3、关联交易相关承诺的履行情况
为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能或其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。截至目前，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范
性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股
子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币 1706.00 万元。2022 年度，公司与 Luyang Unifrax 就本协议项下发生的关联交易的总金额为人民币 3,801.69 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与 Unifrax I LLC 于 2014年 4 月 4 日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与 UFX Holding II Corporation 战略合作的组成部分。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的陶瓷纤维制品出口业务在约定期限内全部由 Luyang Unifrax Trading Company Limited 独家代理销售，Luyang Unifrax Trading Company Limited 拥有为客户提供优质服务的能力。同意该项议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议；
2、公司与Luyang Unifrax 签署的《独家经销协议》。特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
附件：Luyang Unifrax 控制关系图