Contract
广东华商律师事务所关于
雪天盐业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所二〇二一年九月
中国 深圳 福田区深南大道 4011 号 香港中旅大厦 21-25 层
目录
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
词语 | 释义 |
《审计报告》 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]35108号《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报 告》 |
《重组报告书（草 案）（修订稿）》 | 《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》 |
《发行股份购买资产协议》 | 雪天盐业与交易对方共同签署的《雪天盐业集团股份有限公司与重庆湘渝盐化股份有限公司全体股东之发行股 份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协 议》 | 雪天盐业与交易对方共同签署的《雪天盐业集团股份有限公司与重庆湘渝盐化股份有限公司全体股东之发行股 份购买资产协议之补充协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 《雪天盐业集团股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业 （有限合伙）之业绩承诺补偿协议》 |
《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 《雪天盐业集团股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业 （有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
《资产评估报告》 《股权价值资产评估报告》 | 《湘渝盐化股权价值资产评估报告》（xx森国际评报字（2021）第1387号） |
评估机构、xx森 评估 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
广东华商律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之
补充法律意见书（一）
致：雪天盐业集团股份有限公司
广东华商律师事务所受托担任雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。
本所已于 2021 年 6 月 28 日就本次交易事宜出具《广东华商律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
（简称“《法律意见书》”）。
第一节 前言
鉴于本次交易评估机构变更为xx森评估，并已对标的公司出具了xx森 国际评报字（2021）第 1387 号《资产评估报告》；天职国际已对标的公司报告 期（2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月）的财务状况进行审计并出具了天 职业字[2021]35108 号《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报告》；上市公司《重 组报告书（草案）（修订稿）》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，同时根据本次交易有关的重大事实和情况变化，本所及经办律师进行了补充核 查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适
用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称、词语的含义与《法律意见书》中所使用简称、词语的含义相同。本补充法律意见书中部分合计数与各分项明细数之和如有尾数差异，若无特殊说明，系由四舍五入造成。
本所律师对上市公司和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的进展更新情况出具补充法律如下。
第二节 正文
一、本次交易方案调整
根据雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）（修订稿）》
《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件资料，经本所律师核查，本次发行股份购买资产方案调整的主要内容如下。
（一）本次交易方案概述
雪天盐业拟通过发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉 3 名股东合计持有的湘渝盐化 100%股权。本次交易完成后，雪天盐业将直接持有湘渝盐化 100%股权，湘渝盐化将成为雪天盐业全资子公司。
本次交易价格参照评估机构出具的《资产评估报告》（xx森国际评报字
（2021）第 1387 号）所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。据《资产评估报告》，湘渝盐化 100%股权的评估值为 192,788.91 万元；经交易各方友好协商，确定湘渝盐化 100%股权交易对价为 192,788.91 万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为 4.63 元/股。公司向交易对方支付的股份数量如下表所示：
序 | 交易对方 | 持有标的公司 的股权比例(%) | 交易对价 (万元) | 股份支付数量 (万股) |
1 | 轻盐集团 | 71.88 | 138,572.49 | 29,929.2631 |
2 | 轻盐晟富基金 | 22.95 | 44,253.02 | 9,557.8867 |
3 | 华菱津杉 | 5.17 | 9,963.41 | 2,151.9235 |
合计 | 100.00 | 192,788.91 | 41,639.0733 |
注：本次向交易对方发行的股份数量，计算结果不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃，计入雪天盐业资本公积。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据xx森评估出具并经湖南省国资委核准的《资产评估报告》（xx森国际评报字（2021）第 1387 号），本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为 192,788.91 万元。
基于上述评估结果，经雪天盐业与交易对方协商并共同确定本次交易的价格为 192,788.91 万元。
（三）股份发行数量
x次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据交易各方商定的交易价格及上述代数式，本次发行股份购买资产项下发行股份数量为 41,639.0733 万股，各交易对方认购股份数量如下：
序 | 交易对方 | 持有标的公司 的股权比例(%) | 交易对价 (万元) | 股份支付数量 (万股) |
1 | 轻盐集团 | 71.88 | 138,572.49 | 29,929.2631 |
2 | 轻盐晟富基金 | 22.95 | 44,253.02 | 9,557.8867 |
3 | 华菱津杉 | 5.17 | 9,963.41 | 2,151.9235 |
合计 | 100.00 | 192,788.91 | 41,639.0733 |
注：本次向交易对方发行的股份数量，计算结果不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃，计入上市公司资本公积。
如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等权息变动事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）业绩承诺金额
标的公司 2021 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于 13,128.65 万元，2022 年度实现的净利润数额不低于 9,375.10 万元，2023 年度实现的净利润数额不低于 17,571.39 万元，2024
年度实现的净利润数额不低于 21,985.60 万元。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案更新的内容符合《公司法》《证 券法》《重组办法》《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》规定，本次交易依法取得必要的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。
二、交易各方的情况
（一）上市公司
1、上市公司的基本情况
根据上市公司 2021 年半年度报告及公开披露的公告，截至本补充法律意见书出具日，上市公司雪天盐业基本情况如下：
公司名称 | 雪天盐业集团股份有限公司 |
股票简称 | 雪天盐业 |
统一社会信用代码 | 914300 0058 7034 0659 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
总股本 | 931,882,808 股 |
成立日期 | 2011 年 12 月 16 日 |
法定代表人 | xxx |
证券代码 | 600929 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
注册地址 | 长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号 |
经营范围 | 从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送、市场管理服务、供应链管理服务、信息技术服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学 品）；以自有资产进行股权投资、超市投资及管理（不 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发 |
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后 方可开展经营活动）。 |
2、股本变动
（1）2021 年 1 月至 6 月，可转换公司债券转股增加注册资本
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，自 2021 年 1 月 18 日起，雪天盐业发行的“湖盐转债”可转换为雪天盐业股份。
自 2021 年 1 月 18 日至 2021 年 6 月 30 日，因“湖盐转债”转股形成的股
份数量为 11,660 股，全部为普通股。
（2）2021 年股权激励
2021 年 2 月 5 日，上市公司公布《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，拟通过向激励对象定向发行限制性股票的方式实施股权激励计划。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,600.00 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 91,775.11 万股的 1.74%。其中首次授予 1,412.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.54%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 88.25%，首次授予的价格为 2.60 元/股；预留 188.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.75%。
2021 年 4 月 12 日，上市公司收到轻盐集团转发的湖南省国资委《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函 [2021]64 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2021 年 5 月 6 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有 关事项的议案》，向激励对象授予 1,412 万股，占授予日股本总额的约 1.54%， 授予人数 89 人，授予价格为 2.60 元/股。
上述激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于 0000 x 0 x 00xxxxx，xx证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
3、公司控股股东及实际控制人情况
2020 年 11 月 3 日，湖南省财政厅、湖南省人力资源和社会保障厅、湖南 省国资委向轻盐集团共同作出《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》，根据《湖南省划转部分国有资本充实社保基金实施办法的通知》（湘政发
〔2020〕9 号）文件精神，将湖南省国资委持有的轻盐集团国有股权（国家资本金）的 10%无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司持有并进行专户管理。
2021 年 6 月 23 日，轻盐集团就本次股权划转办理了工商变更登记。上市公司与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
100%
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
10%
湖南兴湘投资控股集团有限公司
100%
湖南财信金融控股集团有限公司
100%
湖南省国有投资经营有限公司
9%
湖南省人民政府
办公厅
81%
100%
湖南省轻工盐业集团有限公司
2.82%
雪天盐业集团股份有限公司
湖南轻盐创业投资
管理有限公司
60.47%
因上市公司的可转债转股及股权激励计划所涉限制性股票的首次授予登记，雪天盐业截至 2021 年 6 月 30 日的总股本为 931,882,808 股，轻盐集团直接持 有其 563,534,234 股股份，占比 60.47%；轻盐集团通过轻盐创投持有雪天盐业 26,258,502 股，占比 2.82%，合计持股比例为 63.29%。
上市公司实际控制人为湖南省国资委，自公司成立以来未发生变更。
（二）交易对方
1、轻盐集团
截至本补充法律意见书出具日，轻盐集团直接持有湘渝盐化 768,719,596 股股份，占湘渝盐化总股本的 71.88%，为湘渝盐化的控股股东。
轻盐集团基本情况如下：
（1）基本情况
企业名称 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
成立日期 | 1986 年 07 月 26 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万元 |
统一社会信用代码 | 914300 0018 3762 939A |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转 让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
（2）产权及控制关系
截至本补充法律意见书出具日，轻盐集团的产权及控制关系如下：
100%
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
10%
湖南省轻工盐业集团有限公司
湖南兴湘投资控股集团有限公司
100%
湖南财信金融控股集团有限公司
100%
湖南省国有投资经营有限公司
9%
湖南省人民政府
办公厅
81%
截至补充法律意见书出具日，轻盐集团的控股股东为湖南省国资委。
（3）股本变动
2020 年 11 月 3 日，湖南省财政厅、湖南省人力资源和社会保障厅、湖南 省国资委向轻盐集团共同作出《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》，根据《湖南省划转部分国有资本充实社保基金实施办法的通知》（湘政发
〔2020〕9 号）文件精神，将湖南省国资委持有的轻盐集团国有股权（国家资本金）的 10%无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司持有并进行专户管理。
2021 年 6 月 23 日，轻盐集团就本次股权划转办理了工商变更登记。
2、轻盐晟富基金
截至补充法律意见书出具日，轻盐晟富基金的产权及控制关系如下：
湖南省人民政府办公厅
湖南财信金融控股集团有限公司
100%
湖南兴湘投资控股集团有限公司
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
100%
81%
湖南省国有投资
经营有限公司
10%
9%
湖南省轻工盐业集团有限公司
100%
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
18%
82%
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
本所律师认为，根据轻盐晟富基金及其股东的《营业执照》、合伙协议或公司章程、工商登记资料及其出具的《机构股东调查表》《不属于私募基金或私募基金管理人的说明》并经查验，轻盐晟富基金各合伙人出资的资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产或受托管理任何私募投资基金，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
三、标的资产的情况
（一）主要资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》披露的主要资质外，标的公司目前已取得的其他经营许可证如下。
序 | 所属主体 | 证书名 | 证书编号/备案号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
序 | 所属主体 | 证书名 | 证书编号/备 案号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
1 | 湘渝盐化 | 取水许可证 | C500 101S 2021-0480 | 重庆市万州区 水利局 | 2021/07/07 | 2026/07/07 |
2 | 索特盐化 | 食品生产许 可证 | SC10 3500 1013 5170 | 重庆市市场监 督管理局 | 2020/07/01 | 2025/06/30 |
3 | 索特盐化 | 取水许可证 | 2016 0015 5408 | 重庆市万州区 水利局 | 2020/05/13 | 2025/05/12 |
（二）标的公司子公司及其他对外投资
截至本补充法律意见书出具日，索特盐化有 4 家子公司，均为“吊销未注销”状态。
序 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股 比例 | 备注 |
1 | 重庆索特盐化销售有限公司 | 1,000 | 80% | 于 2008 年 9 月被吊销 |
2 | 重庆索特能源有限公司 | 1,000 | 100% | 于 2009 年 12 月被吊销 |
3 | 云阳县晶鑫盐化工业有限责任公司 | 1,000 | 80% | 于 2010 年 6 月被吊销 |
4 | 重庆索特恒坤工艺品有限公司 | 500 | 60% | 于 2011 年 6 月被吊销 |
轻盐集团及轻盐晟富基金于 2018 年 12 月自双环科技受让重庆宜化全部 100%股权时，双环科技已对重庆索特盐化销售有限公司、重庆索特能源有限公司计提等额长期股权投资减值准备；云阳县晶鑫盐化工业有限责任公司和重庆索特恒坤工艺品有限公司的长期股权投资没有计入股权交易资产评估范围。
经索特盐化确认，上述 4 家非正常经营企业现无未偿债务。
就索特盐化下属 4 家公司“吊销未注销”事宜，轻盐集团出具承诺如下： “该等企业不存在重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在纠纷；若因吊销后未及时清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该
等事项造成的实际损失后 3 个月内，全额承担并向上市公司以足额现金补偿。”
经核查，本所律师认为，索特盐化下属 4 家“吊销未注销”系轻盐集团受让重庆宜化 100%股权前产生的遗留问题，现拟通过法律途径清算并注销。若湘渝盐化因索特盐化上述 4 家非正常经营企业“吊销未注销”产生损失，轻盐集
团承诺向上市公司以足额现金补偿。因此，索特盐化上述 4 家非正常经营企业 “吊销未注销”状态不会构成本次交易的实质性障碍。
（三）主要资产
1、未取得权属登记的房屋权属登记进展
湘渝盐化及其子公司存在部分未取得权属证书的房屋等建筑物，截至本补充法律意见书出具日，万州区房产测量所已完成 13 处房屋的测绘工作，其余房屋的测绘工作尚在有序推进中，重庆市万州区不动产登记中心测绘所将于测绘工作完成后向标的公司出具全套测绘报告。
2、专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，湘渝盐化及其子公司在中国境内持有的主要专利权具体情况另有如下：
序 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 发明人 | 专利申请 日 | 授权公告 日 | 有效期届 至 | 法律状态 |
1 | 双环科 技、湘渝盐化、内蒙古宜化化工有限 公司 | CN20 11 1 0059 275.9 | 一种带有粉料回收装置的干燥除尘系统及粉料 回收方法 | 发明 | xxx、xxx、xxx、武丽华、xxx、 xxx | 2011/ 03/02 | 2014/ 12/17 | 2031/ 03/02 | 专利权维持 |
根据标的公司的说明及经本所律师核查，标的公司及其子公司拥有的上述境内专利权状态合法有效，未设置任何担保物权或其他权利限制。
（四）行政处罚
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司受到的主要行政处罚另有如下。
序 | 主体 | 处罚 日期 | 决定书 | 行政处罚 | 决定机关 | 违反规定 | 处罚依据 |
1 | 索特盐化 | 2021/ 04/27 | 天市监罚字 〔2020〕151 号 | 没收盐小厨食用盐合计 629 箱 /20kg；罚款 | 天长市市场监督管理局 | 《食品安全法》第三十五条第一款、《食盐质量 | 《食品安全法》第一百二十二条第一款、 《食盐质量安全监督 |
序 | 主体 | 处罚 日期 | 决定书 | 行政处罚 | 决定机关 | 违反规定 | 处罚依据 |
16,768 元；没收 违法所得 818 元 | 安全监督管理办法》第六条第二 款 | 管理办法》第二十一条 |
对于上述处罚事项，索特盐化为方便向其客户配送食盐产品，在安徽省天 长市设立异地仓库负责食盐产品的临时存放。2020 年 6 月 30 日，天长市市场 监督管理局在对该仓库进行检查后认为该行为在天长市构成食盐批发零售活动，违反《食盐质量安全监督管理办法》第六条第二款，未在天长市取得食品经营 许可证。但考虑到本次行为系首次，且销售的食盐产品符合食品安全质量标准，危害后果轻微，决定从轻处罚，向索特盐化出具了天长监罚字〔2020〕151 号
《行政处罚决定书》，给予“1、没收盐小厨食用盐合计 629 箱/20kg；2、罚款
167,680 元；3、没收违法所得 818 元。”针对上述行政处罚，索特盐化于 2020
年 10 月 29 日向天长市人民政府提起行政复议，后天长市人民政府作出维持原行政处罚的决定。
2020 年 11 月 15 日，索特盐化针对上述行政复议决定向天长市人民法院提起行政诉讼，后因与天长市市场监督管理局达成和解撤销行政诉讼。
2021 年 4 月 27 日，天长市市场监督管理局经研究并报天长市人民政府同意，向索特盐化出具《告知书》，将原行政处罚决定书执行内容变更为“1、没收盐小厨食用盐合计 629 箱/20kg；2、罚款 16,768 元；3、没收违法所得 818元；余款不再执行”。
因上述行政处罚实际执行金额较小，且天长市市场监督管理局认为上述行为系首次，且危害后果轻微，因此决定从轻处罚，故上述行为不属于重大违法违规情形，对本次交易不构成法律障碍。
经本所律师核查，湘渝盐化及其子公司索特盐化在收到上述处罚决定后按 照要求缴纳了罚款，并对处罚决定书的违法事实进行针对性整改，上述违法行 为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为，不构成重大违法 违规行为。
根据湘渝盐化及子公司相关主管部门出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，湘渝盐化及子公司未受到工商、税务、社保、公积金等相关部门的重大行政处罚。
本所律师认为，湘渝盐化不存在被相关部门给予重大行政处罚的情形；上述行政处罚不构成重大违法违规，不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
四、2021 年 1-5 月的关联交易
根据标的公司提供的资料及《审计报告》，2021 年 1-5 月，标的公司与其关联方之间的关联交易发生额、关联往来余额情况如下：
（一）关联方采购商品/接受劳务
关联方 | 交易内容 | 金额（元，2021 年 1-5 月） |
湖南晶鑫科技股份有限公司 | 采购商品 | 1,037,618.56 |
雪天盐业集团股份有限公司 | 采购商品 | 1,274,336.28 |
湖南雪天盐业技术开发有限公司 | 采购商品 | 283,185.84 |
合计 | 2,595,140.68 |
（二）关联方销售商品/提供劳务
关联方 | 交易内容 | 金额（元，2021 年 1-5 月） |
雪天盐业集团股份有限公司 | 销售商品 | 313,766.30 |
合计 | 313,766.30 |
（三）关联代收代付
2021 年 1-5 月，标的公司关联方代收代付情况如下：
年度 | 退回代收金额（元） | 代付金额（元） |
2021 年 1-5 月 | 1,525,237.74 | 500,000.00 |
2021 年 1-5 月，标的公司与关联方轻盐集团之间的代收代付是由于标的公司受轻盐集团委托管理武阳盐化所致。
（四）关联租赁无。
（五）关联方资金拆借
1、关联资金拆借本金发生额
年度 | 关联方 | 拆借金额（万元，拆 入为正、拆出为负） | 起始日 | 到期日 |
2021 年 1-5 月 | 轻盐集团 | -20,000.00 | 2021/01/26 | 2021/02/01 |
拆出小计 | -20,000.00 |
2021 年 1-5 月，标的公司发生过一笔向关联方拆出资金的情况，为短期的
流动资金拆借行为。截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化非经营性资金占用已全部清理完毕。
2、关联资金拆借利息费用、利息收入无。
（六）关联担保
1、本公司作为被担保方
担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已履行完毕 |
轻盐集团 | 1,000.00 | 2021/04/22 | 2021/12/21 | 否 |
合计 | 1,000.00 |
2、本公司作为担保方无。
（七）应付关联方款项
项目名称 | 关联方 | 账面余额（单位：元，2021/05/31） |
应付账款 | 湖南晶鑫科技股份有限公司 | 287,421.24 |
项目名称 | 关联方 | 账面余额（单位：元，2021/05/31） |
应付账款 | 雪天盐业 | 1,440,000.00 |
应付小计 | 1,727,421.24 | |
预收款项 | 雪天盐业 | 2,970.00 |
预收小计 | 2,970.00 |
（八）应收关联方款项
2021/05/31 | |||
项目名称 | 关联方 | 账面余额（元） | 坏账准备（元） |
其他应收款 | 雪天盐业 | 100,000.00 | 10,000.00 |
小计 | 100,000.00 | 10,000.00 |
2021 年 1-5 月，湘渝盐化存在被控股股东资金占用的情况。截至 2020 年
12 月 31 日，湘渝盐化非经营性资金占用及期后清理相关情况如下：
对方单位名称 | 日期 | 金额（万元，占用为正、归还为负） |
轻盐集团 | 2021/01/26 | 20,000.00 |
轻盐集团 | 2021/02/01 | -20,000.00 |
余额 | - |
2021 年 1-5 月，湘渝盐化存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的
情况，截至 2021 年 2 月 1 日，该非经营性资金占用问题已经解决。截至本补充法律意见书出具日，湘渝盐化不存在被轻盐集团非经营性资金占用的情形。根据天职会计师事务所出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2021]35108-1 号），湘渝盐化无期后控股股东及其关联方非经营性占用与归还情况。因此，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
五、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》披露的批准与授权外，本次交易已获得如下批准与授权：
1、雪天盐业的批准与授权
2021 年 6 月 28 日，雪天盐业召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：
序 | 议案名 |
1 | 关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案 |
2 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 |
3 | 关于《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案 |
4 | 关于公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的议案 |
5 | 关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股 权基金合伙企业（有限合伙）签署《业绩承诺补偿协议》的议案 |
6 | 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 |
7 | 关于本次交易构成重大资产重组的议案 |
8 | 关于本次交易构成关联交易的议案 |
9 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三 条规定的议案 |
10 | 关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案 |
11 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的议案 |
12 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 议案 |
13 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 |
14 | 关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 |
15 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相 |
序 | 议案名 |
关性及评估定价的公允性的议案 | |
16 | 雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告 |
17 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的 议案 |
18 | 关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案 |
其中，董事xxx、李志勇、xxx、xxxxx关联董事就上述第 1-17项回避表决；公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见，同意本次交易的相关议案。
2021 年 9 月 1 日，雪天盐业召开第四届董事会第六次会议，审议通过了以下议案；
序 | 议案名 |
1 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 |
2 | 关于《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及其摘要的议案 |
3 | 关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案 |
4 | 关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股 权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案 |
5 | 关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 |
6 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价的公允性的议案 |
7 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 议案 |
8 | 雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告 |
9 | 关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案 |
其中，董事xxx、李志勇、xxxxx关联董事就上述第 1-8 项议案回避表决；公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见，同意本次交易的相关议案。
2、湖南省国资委关于本次交易方案的批复
2021 年 7 月 8 日，上市公司收到控股股东湖南省轻工盐业集团转来的湖南 省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《湖南省国资委关于雪天盐业集团 股份有限公司发行股份购买重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股权有关事项的批 复》（湘国资产权函 2021]116 号），原则同意上市公司本次重大资产重组方案。
2021 年 8 月 25 日，xxx评估对标的公司出具的《资产评估报告》（x
x森国际评报字（2021）第 1387 号）已经标的公司控股股东轻盐集团及标的公司实际控制人湖南省国资委办理完成备案手续。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准或授权如下：
1、本次交易方案经雪天盐业股东大会的审议通过；
2、中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需履行的程序外，就本次交易已履行必要的批准和授权程序。
六、本次交易的信息披露和报告
根据雪天盐业公开披露信息并经本所律师核查，雪天盐业已根据《重组办法》《收购办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
（一）2021 年 7 月 7 日，雪天盐业发布《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-095）。
（二）2021 年 7 月 8 日，雪天盐业发布《开元评报字[2021]208 号-湘渝盐化股权价值评估报告》。
（三）2021 年 7 月 9 日，雪天盐业发布《关于重大资产重组获得湖南省国资委批复的公告》（公告编号：2021-096）。
（四）2021 年 7 月 23 日，雪天盐业发布《关于公司监事减持公司股份的说明及致歉公告》（公告编号：2021-100）。
（五）2021 年 8 月 6 日，雪天盐业发布《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-102）。
（六）2021 年 8 月 7 日，雪天盐业发布《关于更换公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项资产评估机构的公告》（公告编号：2021-103），对本次交易评估机构的变更进行了说明。
（七）2021 年 8 月 20 日，雪天盐业发布《董事会关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2021-108）、《平安证券关于雪天盐业本次交易自查报告的专项核查意见》《广东华商律师事务所关于雪天盐业内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》。
（八）雪天盐业已分别于 2021 年 3 月 4 日、6 月 30 日、7 月 9 日及 7 月
13 日按上海证券交易所的要求递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
（九）2021 年 9 月 1 日，雪天盐业召开第四届董事会 2021 年第六次临时会议，审议通过了《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2021 年
9 月 2 日发布了《第四届董事会第六次会议决议公告》《雪天盐业集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，雪天盐业就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，雪天盐业及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
第三节 结论意见
基于上述，本所认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日所发生的与本次交易相关的重大变化，不会对《法律意见书》中发表的结论意见构成实质性影响。雪天盐业就本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，并依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务。本次重大资产重组尚需取得雪天盐业股东大会审议通过、经中国证监会核准后方可实施。
本补充法律意见书正本一式五份。（以下无正文）
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