宿迁雪枫公园分布式光伏发电项目系红色资源综合智慧能源发电项目，该项目 EPC 总承包方为公司全资子公司陕西秦璞建设工程有限公司，建设主体为能科正信（宿迁）新能源有限公司。
证券代码：838463 证券简称：正信光电 主办券商：开源证券
正信光电科技股份有限公司
关于签订合作协议提供担保暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、担保情况概述
宿迁雪枫公园分布式光伏发电项目系红色资源综合智慧能源发电项目，该项目 EPC 总承包方为公司全资子公司陕西xx建设工程有限公司，建设主体为能科正信（宿迁）新能源有限公司。
为助力打造联建红色基地，将红色文化资源与综合智慧能源发展紧密结合，推动公司及全资子公司陕西xx建设工程有限公司、参股子公司上海能科正信能源科技有限公司（以下简称：“上海能科正信”）与上海能源科技发展有限公司（以下简称：“上海能源科技”）之间的业务合作，促进上海能科正信全资子公司能科正信（宿迁）新能源有限公司（以下简称：“能科正信宿迁公司”）宿迁雪枫公园分布式光伏发电项目的顺利推进，公司拟与上海能源科技、上海能科正信签订《合作协议》，并对能科正信宿迁公司的相关合同责任提供担保。
《合作协议》约定，若发生项目场地的证载权利人不同意宿迁市雪枫公园管理处使用其土地与能科正信宿迁公司签署《宿迁雪枫公园停车场光伏车棚分布式光伏发电项目场地租赁和购售电合同》（以下简称“《场地租赁和购售电合同》”）、《场地租赁和购售电合同》的提前终止或解除、证载权利人转让或变更、运营期限不足、宿迁市雪枫公园管理处拒绝接受项目运转所供应的电能、电站正常运营受阻超过 6 个月或已无法继续等任一情形，公司将承担协调宿迁市雪枫公园管理处处理、回购上海能科持有的能科正信宿迁公司 100%股权、赔偿损失等责任。
公司于 2022 年 2 月 21 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
签订合作协议提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为同意票 3 票、 反对票 1
票、弃权票 0 票。关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。
本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
被担保人名称：能科正信（宿迁）新能源有限公司是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否
被担保人是否提供反担保：否
住所：宿迁市xxxxxxxxxxxxxx 0000 x
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x注册资本：30 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：徐姣
主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；电池销售；新材料技术研发；热力生产和供应；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：2021 年 12 月 1 日
关联关系：公司持有上海能科正信能源科技有限公司 49%股权，公司董事xxx担任上海能科正信能源科技有限公司董事，公司原监事xxx担任上海能科正信能源科技有限公司董事。上海能科正信持有能科正信宿迁公司 100%股权。能科正信宿迁公司为本公司的关联方。
2、被担保人信用状况
2022 年 1 月 31 日资产总额：0 元
2022 年 1 月 31 日负债总额：0 元
2022 年 1 月 31 日净资产：0 元
2022 年 1 月 31 日资产负债率：0%
2022 年 1 月 31 日营业收入：0 元
2022 年 1 月 31 日利润总额：0 元
2022 年 1 月 31 日净利润：0 元
三、担保协议的主要内容
公司拟与上海能源科技、上海能科正信签订《合作协议》，合作协议的主要内容为：
甲方：正信光电科技股份有限公司
住所地：常州市金坛区直溪镇工业集中区振兴南路 1 号法定代表人：xxx
乙方：上海能源科技发展有限公司
住所地：xxxxxxxxx 000 x 0 x法定代表人：xxx
丙方：上海能科正信能源科技有限公司
住所地：xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x法定代表人：xxx
第一条甲方承诺
甲方承诺积极协调能科正信（宿迁）新能源有限公司拟与宿迁市雪枫公园管理处签署《场地租赁和购售电合同》，若发生下述任一情形，乙方有权要求甲方按本协议第二条处理。
1.1 项目场地的证载权利人不同意宿迁市雪枫公园管理处使用其土地与能科正信（宿迁）新能源有限公司签署《场地租赁和购售电合同》；
1.2 项目场地的证载权利人未足额履行土地出让金及相关税费的缴纳义务，未取得相关政府部门的审批手续，项目场地权属不清晰；
1.3 项目场地已设置抵押、质押或第三方权利负担或已租赁给第三方，第三方主张权利；
1.4 项目场地证载权利人或宿迁市雪枫公园管理处不同意光伏电站项目的实际运营期不少于 25 年；
1.5 项目场地证载权利人转让或变更承载《租赁和购售电合同》标的场地所有权，且标的场地受让方不同意承继《租赁和购售电合同》项下宿迁市雪枫公园管理处之权利义务；
1.6 宿迁市雪枫公园管理处提前终止或解除《场地租赁和购售电合同》；
1.7 宿迁市雪枫公园管理处发现《场地租赁和购售电合同》项下的设备故障、损坏或丢失，未在 24 小时内将故障、损坏或丢失情况通知能科正信（宿迁）新能源有限公司，未配合能科正信（宿迁）新能源有限公司进行维修和监管，导致
《场地租赁和购售电合同》项下的设备严重损坏，电站正常运营受阻超过 6 个月或已无法继续使用；
1.8 宿迁市雪枫公园管理处或项目场地证载权利人处置《场地租赁和购售电合同》项下的资产（包括但不限于光伏组件、车棚、逆变器、电缆以及其他设施设备），或将项目资产抵押、质押或在项目资产上设定其他形式的第三方权利；
1.9 未经能科正信（宿迁）新能源有限公司书面同意，宿迁市雪枫公园管理处或项目场地证载权利人擅自拆解、移除、更换、更改、添加或移动光伏电站的任何设备或附属设施，造成光伏电站及相应设备、设施故障、损毁，且拒绝赔偿；
1.10 《场地租赁和购售电合同》约定的运营期内，宿迁市雪枫公园管理处或项目证载权利人要求调整已经安装完毕的项目的组件、车棚以及并网、配电等设备设施位置，并拒绝支付施工费用及经济损失；
1.11 《场地租赁和购售电合同》约定的运营期内，宿迁市雪枫公园管理处或项目场地证载权利人要求翻修项目场地，且翻修时间超过一年；
1.12 宿迁市雪枫公园管理处未尽到公园经营者、公园管理人的安全保障义
务，拒绝承担非因工程不符合国家安全标准质量原因造成的第三人在项目涉及场地范围内的侵权责任，致使能科正信（宿迁）新能源有限公司涉及第三人侵权纠纷的；
1.13 非因工程不符合国家安全标准的质量原因，在供电设施上发生的事故引起法律纠纷，导致能科正信（宿迁）新能源有限公司需承担法律责任的；
1.14 非因工程不符合国家安全标准的质量原因，因宿迁市雪枫公园管理处、证载权利人或第三方原因造成《场地租赁和购售电合同》项下的设备故障、损坏或丢失，导致电站正常运营受阻超过 6 个月或已无法继续使用；
1.15 在电站运营期间，因省级以上政府规划或重大决策原因，《场地租赁和购售电合同》涉及的地段地块使用功能需变更，光伏电站被责令拆除；
1.16 因宿迁市雪枫公园管理处或项目场地证载权利人原因，导致光伏电站项目无法并网；
1.17 宿迁市雪枫公园管理处拒绝配合能科正信（宿迁）新能源有限公司建设配套电力接入系统工程（如合理安排生产计划，配合采取停电措施），未协助履行电网接入程序，未配合能科正信（宿迁）新能源有限公司安装独立的自动电能计量装置（电表）和运行监控系统；
1.18 《场地租赁和购售电合同》约定的运营期内，宿迁市雪枫公园管理处拒绝接受项目运转所供应的电能；
1.19 项目涉及场地出现群众阻碍等情形，致使电站正常运营受阻超过 6 个月或已无法继续使用；
1.20 其他原因致使电站正常运营受阻超过 6 个月或已事实上无法继续使用。第二条回购价款的支付
x出现本协议第 1.1-1.20 款的任一情形，则：
2.1 乙方有权立即书面通知甲方，要求甲方与宿迁雪枫公园管理处积极协商处理，甲方应在 7 个工作日内向乙方出具解决方案，解决方案应明确解决时间，否则视为甲方违约。若对《场地租赁和购售电合同》项下的项目资产（包括但不限于光伏组件、车棚、逆变器、电缆以及其他设施设备）造成损失的，或致使能科正信（宿迁）新能源有限公司无法取得《场地租赁和购售电合同》项下的电能相关收益（包括但不限于电费、碳减排收益及政府补贴），甲方应在收到乙方出
具的书面损失赔偿通知书后的 5 个工作日，以通知书所载的损失金额向丙方赔偿。
2.2 在出现第 1.1-1.20 款的任一情形，且乙方不同意甲方经本协议 2.1 条协调的解决方案或甲方违约，乙方有权选择以下任意一种方式要求甲方承担相应的责任：
2.2.1 甲方应回购丙方持有的能科正信（宿迁）新能源有限公司 100%的股权。乙方有权向甲方发出书面通知，甲方应在乙方书面通知发出后的 3 个工作日
x与丙方签署关于甲方向丙方回购能科正信（宿迁）新能源有限公司 100%股权的相关协议，完成工商变更，前述股权回购价款的计算公式如下：
宿迁雪枫公园停车场光伏车棚分布式光伏发电项目的建成价格为 30 万元
（含税价，暂定，工程完工后根据审计结果确定实际建成价格），回购价款为自并网后第 3 个月开始计提折旧后按以下方法计算的电站项目的价值：
回购价款 A=30-30×(1 -5%)×B÷ （20×12 ）
A：回购价格，单位为万元。 B：电站的实际运行月数。
甲方同意承担前述股权回购涉及的税款，甲方应在 3 个工作日内向丙方支付前述股权的回购价款，但根据法律法规规定应由丙方承担的税款除外。
2.2.2 在出现第 1.1-1.20 款的任一情形，且因宿迁雪枫公园管理处或项目场地证载权利人不配合等原因或其他原因导致无法按照 2.2.1 约定完成甲方向丙方回购能科正信（宿迁）新能源有限公司 100%股权，乙方有权要求甲方按 2.2.1 条约定的回购价款×51% 向乙方支付赔偿金额。
2.3 若出现 2.2 条约定的甲方应承担责任的情形，电站正常运营受阻或无法使用导致能科正信（宿迁）新能源有限公司不能正常取得发电收益的，除支付本协议 2.2 条约定的回购价款或赔偿价款外，甲方还应另外赔偿丙方间接损失，包括但不限于光伏电站拆除施工费用，光伏电站设备装卸、运输费用，光伏电站项目开发费用、手续办理等前期费用损失。甲方应收到乙方出具的损失赔偿书面通知的 3 个工作日内向丙方支付。
2.4 若能科正信（宿迁）新能源有限公司需承担对第三人侵权责任，则首先由能科正信（宿迁）新能源有限公司承担责任，赔偿不足部分由甲方承担。
2.5 在电站运营期间，因省级以上政府规划或决策原因导致电站拆装、移位或被拆除以及地震等重大自然灾害对电站损毁的，甲方不承担能科正信（宿迁）新能源有限公司的损失。
第三条违约责任
甲方同意，若甲方未履行本协议第二条约定的义务，乙方有权自其与甲方其他合作项目，乙方对甲方的应付款中扣除本协议 2.2 条约定的回购价款及 2.3 条约定的损失赔偿价款。前述乙方与甲方的合作项目，包括项目合作协议等相关协议签署于本协议前，也包括合作协议等相关协议签署于本协议后。
具体内容以实际签署的协议为准。
四、董事会意见
x次担保有利于推动公司及全资子公司陕西xx建设工程有限公司、参股子公司上海能科正信与上海能源科技之间的业务合作，发挥各自优势，落地红色资源综合智慧能源发电项目，助力打造联建红色基地。
x次担保有利于促进公司的业务合作，推动宿迁市雪枫公园分布式光伏发电项目顺利推进，助力红色文化资源与综合智慧能源发展的紧密结合，帮助公园节省电费，使公园用电模式由传统走向“绿色”。公司也将积极协调宿迁市雪枫公园管理处，控制担保风险。
雪枫公园分布式光伏发电项目涉及的投资金额较小，建成价格为 30 万元（含税价，暂定，工程完工后根据审计结果确定实际建成价格），本次担保不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。后续公司将根据实际承担的担保责任金额及时履行信息披露义务。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
项目 | 金额/万元 | 比例 | |
对外担保累计金额 | 18,135.10 | 100% | |
其中 | 逾期担保累计金额 | 0 | 0% |
超过本身最近一期经审计净资产 50%的担保金额 | 0 | 0% | |
为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保金额 | 4,856.10 | 26.78% | |
其中，对外担保累计金额占公司最近一期审计净资产的比例为 26.69%。
涉及诉讼的担保金额为 0 元，因担保被判决败诉可能承担的损失金额为 0
元。
截至本公告披露日， 公司对合并报表范围内公司的担保累计金额为 231,095.62 万元，占公司最近一期审计净资产的 340.12%，不存在逾期担保情况、不涉及诉讼。
六、备查文件目录
《正信光电科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
正信光电科技股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 23 日