成快、产量高、食性杂、疾病少、繁殖力强等特点；其肉质鲜美、少刺、蛋白质含量高、富含人体所需的 8 种必需氨基酸，非必需氨基酸中谷氨酸和甘氨酸含量较高。罗非鱼的 养殖主要集中在广东、广西、海南等温度较高的地区，以池塘精养为主。除了内销外，部分企业利用罗非鱼制作鱼片、鱼排等出口国外，为优良养殖品种。 吉富罗非鱼 指 遗传性状改良后的罗非鱼品种（Genetic Improvement of Farmed Tilapia，英文简称为 GIFT），由世界鱼类中心与挪威、菲律宾有关研究机构于 1988...
证券代码：300189 股票简称：神农科技 上市地点：深圳证券交易所
海南神农科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方 | 名称 |
发行股份及支付现金购买资 产交易对方 | 海南绿蓝生物科技有限公司 |
募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定对象 |
签署日期：二〇二二年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：保证本预案及其摘要的内 容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏负个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方海南绿蓝生物科技有限公司及xxx、xxx已出具如下承诺：
本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给神农科技、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行 为已获得恰当、有效的授权。
本公司/本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应法律责任。
目 录
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 64
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 66
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 67
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 67
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况 70
三、其他风险 100
第九节 其他重大事项 102
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形 102
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 102
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 102
四、上市公司停牌前股票价格波动情况 102
五、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形103六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 104
七、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 105
第十节 独立董事意见 107
第十一节 声明与承诺 109
一、全体董事声明 109
二、全体监事声明 110
三、全体高级管理人员声明 111
释 义
在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
神农科技、公司、本公 司、上市公司 | 指 | 海南神农科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上 市，股票代码：300189 |
神农大丰 | 指 | 海南神农大丰种业科技股份有限公司，上市公司前身 |
湖南弘德 | 指 | 湖南省弘德资产经营管理有限公司，上市公司股东 |
宝路水产、标的公司 | 指 | 海南宝路水产科技有限公司 |
交易对方、绿蓝生物 | 指 | 海南绿蓝生物科技有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 海南绿蓝生物科技有限公司持有的海南宝路水产科技有限 公司 51%的股权 |
x次交易、本次重组 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买绿蓝生物持有的标的公 司的 51%股权，并募集配套资金 |
《重组框架协议》 | 指 | 《海南神农科技股份有限公司与海南绿蓝生物科技有限公 司、xxx、袁家国之重组框架协议》 |
本预案、重组预案 | 指 | 《海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》 |
重组报告书（草案） | 指 | 《海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 |
发行完成之日 | 指 | 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记 手续之日 |
股东大会 | 指 | 海南神农科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 海南神农科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 海南神农科技股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 |
《公司章程》 | 指 | 《海南神农科技股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
罗非鱼 | 指 | 也称非洲鲫鱼，原产非洲，属热带性鱼类，是我国主要养 殖鱼类。罗非鱼属包括亚种共有 100 多种。罗非鱼具有生 |
成快、产量高、食性杂、疾病少、繁殖力强等特点；其肉质鲜美、少刺、蛋白质含量高、富含人体所需的 8 种必需氨基酸，非必需氨基酸中谷氨酸和甘氨酸含量较高。 罗非鱼的养殖主要集中在广东、广西、海南等温度较高的 地区，以池塘精养为主。除了内销外，部分企业利用罗非鱼制作鱼片、鱼排等出口国外，为优良养殖品种。 | ||
吉富罗非鱼 | 指 | 遗传性状改良后的罗非鱼品种（Genetic Improvement of Farmed Tilapia，英文简称为 GIFT），由世界鱼类中心与挪威、菲律宾有关研究机构于 1988 年开始协作实施的罗非鱼遗传改良计划，通过利用尼罗罗非鱼的四个亚洲品系 和四个非洲品系等广泛的种质资源选育而成的新品系。 |
种质 | 指 | 生物体亲代传递给子代的连续遗传物质，其往往存在于特 定品种之中。 |
选育种鱼 | 指 | 根据特定的育种目标而选择新的个体或品种的过程中用于 杂交繁殖的公鱼和母鱼。 |
商业生产种鱼 | 指 | 在商业生产过程中用于繁殖鱼苗产品的公鱼和母鱼。 |
家系综合选育法 | 指 | 育种所用的一种选育方法，即通过不同程度的交配产生的家系，分别进行繁育，然后在同家系及不同家系间进行选 择。 |
性状 | 指 | 可遗传的发育个体和全面发育个体所能观察到的表型特 征。 |
朝 | 指 | 是约定俗成的鱼苗长度、大小的计量单位。挑选鱼苗规格时，常常要用到鱼筛，筛面上有狭长的“孔眼”，称为筛目。鱼苗的大小靠分鱼苗的筛为定，筛孔以“朝”为规 格。以“朝”来区分大小，可把鱼花分出 20 多个规格。 |
水花 | 指 | 指鱼的受精卵孵化成能平游的幼体。 |
标粗 | 指 | 指将孵化出的水花经过人工培育成为规格苗种的过程。 |
南繁育种 | 指 | 将育种材料带到我国南方亚热带或热带地区进行繁殖和选 育，以加速生物繁育过程，缩短育种年限的方法。 |
南繁硅谷 | 指 | 在我国海南岛建设的以服务南繁科研为中心，集科研、生产、销售、科技交流、成果转化为一体，面向南繁机构、科研单位、产业平台、社会公众，提供南繁科研需求方和 供给方的双向互动服务的平台。 |
Benchmark | 指 | Benchmark Genetics Norway AS，系英国伦敦证券交易 所上市公司 Benchmark Holdings PLC 的控股子公司。 |
AKVAFORSK | 指 | Akvaforsk Genetics Center AS，该公司与 SalmoBr-eed AS 于 2019 年 9 月合并为 Benchmark Genetics Norway AS。 |
FAO | 指 | Food and Agriculture Organization of the United Nations，联合国粮食与农业组织。 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者予以关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向绿蓝生物购买宝路水产 51%的股权，其中，上市公司以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值 55%的对价；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值 45%的对价。
x次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹的方式解决。
二、本次交易的作价情况
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人xxx、xxx签署的《重组框架协议》，标的资产交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商后另行签署补充协议予以确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。
三、本次交易的性质
x次交易标的资产的交易作价尚未确定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定初步判断，预计本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，交易对方与上市公司预计不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
x次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为xxx。本次交易完成后，xxx仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股
股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》 第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定： “上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应 当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
上市公司主要从事杂交水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物种子的选育、制种、销售和技术服务以及农药、化肥的销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，属于“A 农、林、牧、渔业”；根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司所处行业为“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”。
标的公司主要从事罗非鱼的种鱼选育、育种、繁殖、鱼苗的培育和销售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为 “A 农、林、牧、渔业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”。
根据《上市公司行业分类指引》，上市公司与标的公司同属于“A 农、林、牧、渔业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司与上 市公司同为“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”，且双方均从事生物育 种业务，属于同行业。
宝路水产所从事业务虽然属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的相关行业中的 “农林牧渔业”，但宝路水产在传统生物育种繁育技术的基础上，通过对选育种鱼植入芯片进行跟踪，结合遗传育种统计学技术，重点针对选育种鱼的家系溯源、性状统计进行数理统计与分析，并以此制定和调整选育种鱼的选育方向和具体方案，实现逐代繁育的罗非鱼在生长速度、抗病性等指标的有效提升，
从而增强自身的技术优势与产品竞争力。
本次交易完成后，上市公司可借鉴、依托宝路水产经过十余年积累及其国际化顾问团队的技术支持，发挥其在遗传学、统计学、水环境等方面所形成的生物育种的技术优势，以及其利用遗传育种统计学构建的种质繁育数据分析系统，为上市公司现有的农作物育种业务提供技术支持；上市公司也将在市场渠道、品牌价值、资金渠道等方面给予宝路水产以相应支持，加快其发展速度，为上市公司创造新的利润增长点；此外，双方也将进一步发挥各自优势，依托海南岛作为我国生物育种、制种基地的独特区位优势，共同开发利润率更高、竞争门槛更高的动植物繁育新品种，打造上市公司多品种的育种业务链。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。
四、业绩补偿承诺
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人xxx、xxx签署的《重组框架协议》，绿蓝生物、xxx、xxx同意对标的公司 2022-2025 年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的利润补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。利润补偿协议主要内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人xxx、xxx签署的
《重组框架协议》，上市公司同意在业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的 50%（上限不超过本次交易对价的 20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由绿蓝生物、xxx、xxx提供）。超额业绩奖励的具体比例、计算方式及分配方式等由各方签署的正式协议进行确定。
在业绩承诺期满后，同时标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，如绿蓝生物、xxx、xxx所推荐人员在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，上市公司在实施公司股权激励时，同意给予上述人员合计不超过 1%的股份。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
x次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
x次发行拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为绿蓝生物。
x次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为 4.63 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述 发行价格做相应调整。
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付
数量以及现金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
绿蓝生物因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让；此外，绿蓝生物以其所获得的股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障，将根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定，具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的利润补偿协议约定。
本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分中的上市公司拟收购的标的公司股权比例所对应的部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其拟转让给上市公司的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
七、募集配套资金情况
x次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
x次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为不超过
35 名特定对象。
x次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
x次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
x次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
x次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，上市公司以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为 主要业务，从事水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物品种的创新、生产、销售和 技术服务以及农药、化肥的销售。公司是首批获农业部颁证的农作物种子“育、繁、推一体化”企业，是水稻南繁育种制种国家地方联合工程研究中心（海 南）、海南省南繁水稻预制种工程研究中心。公司是农业部和地方政府重点支 持的种业企业之一，被中国种子协会认定为“企业信用等级 AA”。
本次收购的宝路水产是一家具有国际化背景的从事水产苗种选育、繁育的 xx技术企业，拥有独立的罗非鱼种质资源库，业务涵盖了罗非鱼的选育种鱼、
商业生产种鱼的繁育、种质输出、成鱼养殖、鱼苗生产销售、技术推广等环节。宝路水产目前在海南、广东拥有一个育种科研基地和四个生产基地，总面积约 2,800 亩。宝路水产为xx技术企业及海南省“专精特新”中小企业。
本次交易完成后，宝路水产将成为上市公司的控股子公司，上市公司将由现有的以杂交水稻种子为核心的农作物育种领域，快速进入以罗非鱼为主的水产育种领域，拓宽上市公司在生物育种领域的业务范围。通过本次交易，上市公司可借鉴、依托宝路水产经过十余年积累及其国际化顾问团队的技术支持，发挥其在遗传学、统计学、水环境等方面所形成的生物育种的技术优势，以及其利用遗传育种统计学构建的种质繁育数据分析系统，为上市公司现有的农作物育种业务提供技术支持；上市公司也将在市场渠道、品牌价值、资金渠道等方面给予宝路水产以相应支持，加快其发展速度，为上市公司创造新的利润增长点；此外，双方也将进一步发挥各自优势，依托海南岛生物育种、制种基地的独特区位优势，共同开发利润率更高、竞争门槛更高的动植物繁育新品种，打造上市公司多品种的育种业务链。
x次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为xxx，本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法 准确计算。对于本次交易对上市公司股权结构的影响将在重组报告书（草案） 中详细分析，提请投资者予以关注。
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，宝路水产分别实现营业收入为
5,968.33 万元、7,341.93 万元和 1,739.65 万元，净利润为 1,808.25 万元、
2,381.95 万元和 544.17 万元（以上数据未经审计），具有一定的营业规模和良好的盈利能力。本次收购完成后，将有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者
予以关注。
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易前，上市公司股本总额为 10.24 亿股。本次交易完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不少于 10%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易及相关议案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、交易对方已作出同意本次交易的股东决定。
x次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易通过中国证监会的发行注册程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 | 承诺内容 |
承诺方 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 |
承诺方 | 承诺内容 |
偿安排。 如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。 | |
绿蓝生 物、xxx、xxx | 1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司/本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定直接/间接持有的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本公司/本人将承担个别及连带的法律责任。 |
宝路水产及其董 事、监 事、高级管理人员 | 1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺 |
承诺方 | 承诺内容 |
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺，本承诺方将承担个别及连带的法律责任。 |
承诺方 | 承诺内容 |
xxx | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的独立性。 |
承诺方 | 承诺内容 |
xxx | 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为； 2、本人及本人关联人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》 《创业板上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益； 3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。 |
绿蓝生物、xxx、xxx | 1、在本公司/本人直接/间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上市公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制企业与上市公 |
承诺方 | 承诺内容 |
司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司直接/间接股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司直接/间接股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本公司/本人将依 法承担赔偿责任。 |
承诺方 | 承诺内容 |
xxx | 1、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、本人保证将促使本人和本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 3、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及/或控股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人及/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营； 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文 件承担相应的违约责任。 |
绿蓝生物、xxx、xxx | 1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在业绩承诺期间，本公司/本人将不会从事任何与标的公司目前所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；在本次交易完成后，且本人作为上市公司关联方（包括不限于成为持有上市公司 5%以上股份的股东、担任上市公司董监高）期间，本公司/本人将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞 争的业务。 |
承诺方 | 承诺内容 |
2、如本公司/本人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成 损失的，本公司/本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 |
承诺方 | 承诺内容 |
xxx、上市公司董 事、监事、高级管理人 员 | 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
承诺方 | 承诺内容 |
绿蓝生物、xxx、xxx | x公司/本人因本次交易而直接或间接获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。 上述股份锁定期满后，本公司/本人参与上市公司本次交易而所持上市公司股份应按照比例分期解除限售，具体情况由本公司/本人在本次交易的正式协议中进行约定承诺。 在上述股份锁定期限内，本公司/本人通过本次交易直接或间接取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本公司/本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
承诺方 | 承诺内容 |
上市公司、宝路水产 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司 |
承诺方 | 承诺内容 |
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
上市公司以及宝路水产董事、监 事、高级管理人员 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
绿蓝生物、xxx、xxx | 1、本公司（含控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司（含控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
承诺方 | 承诺内容 |
绿蓝生物 | 1、本公司有权出让所持有标的公司的股权，并已履行相应的内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案手续。 2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关 冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市 |
承诺方 | 承诺内容 |
公司将与本公司签署协议约定完成过户不存在法律障碍。 3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
承诺方 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、截至本承诺函出具之日，除已披露的情况外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、截至本承诺函出具之日，除已披露的情况外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为； 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形。 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 |
绿蓝生物、宝 路水产 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员最近五年 内不存在因违反法律法规受到行政处罚（ 与证券市场明显无关的除 |
承诺方 | 承诺内容 |
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为； 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
承诺方 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定： （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留 |
承诺方 | 承诺内容 |
意见审计报告； （3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （5）中国证监会规定的其他条件。 4、本公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制 |
承诺方 | 承诺内容 |
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响公司生产经营的独立性。 |
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
x次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券 服务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交 易的定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对 x次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事对本次交易发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过。
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人xxx女士已出具 说明：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本人原则性同意本次交易方案，对本 次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人xxx女士承诺：自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市
公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
十四、股票停复牌安排
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2022 年 6 月 17 日开市起停牌。
2022 年 6 月 28 日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过本次交易
预案及相关议案。经向深交所申请，上市公司股票于 2022 年 6 月 29 日开市起复牌。上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已于 2022 年 6 月 28 日经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构进行审计、评估，提请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者予以关注。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
x次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司股价在本次交易信息披露前 20 个交易日（2022 年 5 月 19 日
至 2022 年 6 月 16 日）内涨幅为 3.50%，剔除创业板综合指数（000000.XX）
（截止 6 月 16 日前 20 个交易日涨跌幅为 8.66% ） 或申万种子指数
（000000.XX）（截止 6 月 16 日前 20 个交易日涨跌幅为 3.68%）变动因素后，累计涨跌幅未超过 20%。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司 与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进 行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
x预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易通过中国证监会的发行注册程序。
本次交易能否满足上述条件以及达成上述条件的时间，均存在不确定性，在满足上述条件前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产的财务数据、评估结果等以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者予以关注。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，若标的公司未来经营效
益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，从而可能导致公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于本次交易的现 金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务。本次募集配套资金能否 获得股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可存在一定不确定性。同时， 募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实 施或发生募集资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金解决，可能会对 上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
二、与标的公司经营相关的风险
标的公司将依托自身的技术优势及选育种鱼库，未来将进一步新增养殖基地，实现产能扩充。随着标的公司产能的扩充，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
标的公司目前市场主要集中于海南、广东、广西一带，该地区是我国罗非 鱼主要的养殖区域，标的公司在该区域市场拥有较高的市场知名度和市场份额。未来随着标的公司新养殖基地的产能释放，标的公司将进一步扩充市场范围， 覆盖云南、福建等市场及东南亚等海外市场。如果未来标的公司的营销团队、 市场推广方式不能随着产能规模的扩大而同步扩充和完善；或者面临国内外竞 争对手没能采取积极有效的应对策略，将导致公司产能扩充无法及时消化，影 响经营效益。
标的公司的主营业务中，罗非鱼的选育种鱼及商业生产种鱼的培育是核心环节。鱼类培育受到气温、水温、湿度、风力等天气情况的影响，孵化率、存活率、生长速度存在一定变化和波动的可能。海南地处热带，受北半球海洋季风和副热带高压影响，为热带季风气候。标的公司生产基地气候温热，整体有利于鱼类生长，但由于热带季风气候夏季会出现台风天气，气象数据显示，每年影响海南的台风数量为 6.2 个，登陆海南的台风数量为 1.7 个，严重的台风天气或极端炎热干旱天气，对罗非鱼的繁育将带来不利影响。
标的公司在罗非鱼种质选育领域处于行业领先水平，核心优势及关键技术 主要体现在标的公司拥有的已培育至第 27 代的 178 个家系选育种鱼，及与 Benchmark 合作基于家系综合选育法所建立的培育方案、培育目标、性状检测、养殖数据等一系列数据资料。由此，标的公司可更好地了解每一代罗非鱼的性 状情况，使得家系选育效率得以逐代提升。
标的公司出于技术保密的考虑，已对相关技术申请了专利。虽然标的公司 拥有选育种鱼的独有资源及十余年累计的培育方案及相关数据，并采取了一系 列安全保密措施来防止核心资源失窃或关键技术泄密。但如果标的公司的安全 保密制度未能得到有效执行，或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致其 选育种鱼资源失窃或核心技术泄露， 将对标的公司的核心竞争力产生不利影响。
截至本预案披露之日，标的公司的养殖基地均为租赁方式取得。由于标的公司本身并不拥有养殖基地的所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，若部分养殖基地权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该养殖基地，或可能导致标的公司遭受损失，并可能对标的公司持续生产经营产生负面影响。
水生动物疫病是水产苗种企业生产经营中所面临的主要风险之一。水生动
物疫病对于标的公司生产经营所带来的负面影响主要将导致种鱼繁育效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对部分潜在患病种鱼进行消杀，直接导致鱼卵产量下降；此外，疫病发生后，标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升。 标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播， 或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。
标的公司繁育罗非鱼的饲料为市场采购。饲料主要原材料为玉米、豆粕、小麦、鱼粉、豆油等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响。
三、其他风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景与目的
1、生物育种关系到农业现代化与食品供应，受到国家高度重视
民以食为天，农业发展向来都是国家战略规划中的重中之重。种业是农业的“芯片”，是国家战略性、基础性核心产业。2020 年 12 月 28 日，习近平总书记在中央农村工作会议上强调，“农业现代化，种子是基础”、“没有良种难以实现农业现代化！”。水产种业作为水产养殖产业链的源头，是推动水产养殖业发展重要的引领性要素，是实现水产行业现代化的硬核“芯片”，也是水产行业科技创新的前沿和主战场。
目前，我国水产遗传育种已形成了从种质资源、育种技术与理论，到新品 种创制与推广的全产业链发展格局，但是产业链各个环节的创新能力与发达国 家相比尚存差距，相当一部分水产品种的种苗部分或全部依赖国外。此外，我 国水产种业主要以国家科技计划投资为主，水产遗传育种的主体多是高等院校、科研院所等。与发达国家主要以龙头企业为主形成的产学研用的商业化育种体 系相比，我国商业化水产育种体系尚不健全，导致新品种的良种覆盖率相对较 低，限制了水产良种对产业的整体贡献率。因此，提升水产育种企业的自主创 新能力和核心竞争力是破解水产行业结构性“卡脖子”技术难题，建立健全商 业化育种体系的关键。
2021 年 7 月 9 日，中央全面深化改革委员会第二十次会议审议通过《种业 振兴行动方案》，明确指出要以企业为主体，一体化配置资金、项目、人才、 技术等创新要素，搭建规模化技术集成应用平台，建立健全商业化育种体系； 要着力培育一批具有较强研发能力、产业带动力和国际竞争力的种业重点龙头 企业，发展一批具有差异化竞争优势、专业化服务能力强的“专精特新”企业。
《中共中央、国务院关于做好 2022 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出要提升渔业发展质量，要大力推进种源等农业关键核心技术攻关；全面实
施种业振兴行动方案，推进种业领域国家重大创新平台建设；启动农业生物育种重大项目；加快实施农业关键核心技术攻关工程。
农业农村部《关于实施水产绿色健康养殖技术推广“五大行动”的通知》决定在“十四五”期间组织实施水产绿色健康养殖技术推广“五大行动”，其中包括水产种业质量提升行动；全国水产技术推广总站负责牵头研究制定水产新品种推广应用效果评价办法并启动实施，发布优良品种推荐名单，促进优良水产新品种试验示范推广；开展优质水产种苗推介展示。
《“十四五”全国渔业发展规划》提出“十四五”期间，将推进渔业高质量发展，统筹推动渔业现代化建设；强调要夯实渔业生产基础，提升水产品稳产保供水平；稳定水产养殖面积，推进绿色健康养殖，促进水产种业振兴，优化捕捞水产品供给。
2、海南岛的区位优势为上市公司发展生物育种创造极佳环境
海南良好的水质环境和优越的气候资源为发展水产种苗产业提供了得天独厚的自然条件，是不可多得的“育种天堂”。据统计，海南热带海水鱼种鱼保有量 20 多万尾，热带海水鱼种苗产量占全国市场 80%以上，热带海水鱼早春早繁种苗占全国市场 95%以上，是我国名副其实的“水产种业硅谷”、水产种业的资源宝库，在国家水产育制种领域具有不可替代的战略地位。
2009 年 12 月 31 日，《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见(国发[2009]44 号)》将海南“南繁育制种基地”建设正式列入国家战略。 2022 年 4 月 10 日，习近平总书记在三亚市考察调研时强调，实现种业科技自立自强、种源自主可控，用中国种子保障中国粮食安全；这是国家赋予海南的历史使命，要求海南站在“大农业”的视角和高度，充分发挥资源、要素、区位、政策、制度等优势，全方位推进南繁育制种基地建设。
海南省农业农村厅正在积极推动《国家南繁硅谷建设规划（2021—2030年）》的出台，海南南繁育制种基地建设也将进入 2.0 时代。该建设规划首次将水产苗种产业纳入南繁科技服务平台，力争建成种子创新策源地、种业高质量发展引擎、全球交流合作新平台、制度集成创新先行区。未来，海南省将以
打造符合我国实际情况、具有国际先进水平的“国家水产种业南繁硅谷”为目标，着力构建“三鱼一虾一螺”（罗非鱼、石斑鱼、金鲳鱼、对虾、东风螺）热带种苗产业体系，开展种业企业扶优行动，探索渔业新品种知识产权保护管理机制，并培育一批具有核心竞争力的“育、繁、推一体化”种业领军企业。
3、上市公司长期专注于农作物育种领域
上市公司是以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主，从事水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服务以及农药、化肥的销售。公司主要产品为农作物种子，包括杂交水稻种子、玉米种子、油菜种子、蔬菜瓜果种子等。
公司是首批获得农业部核发《全国农作物种子经营许可证》和“国家农作物种子进出口权”的四家股份制公司之一，是首批获农业部颁证的农作物种子 “育、繁、推一体化”企业，是水稻南繁育种制种国家地方联合工程研究中心
（海南）、海南省南繁水稻预制种工程研究中心。公司是农业部和地方政府重点支持的种业企业之一，被中国种子协会认定为“企业信用等级 AA”。2010年 12 月，公司被科技部火炬高技术产业开发中心评选为国家火炬计划重点xx技术企业，被中国种子协会认定为中国种业骨干企业；2019 年 12 月，公司被海南省农业农村厅审定为海南省农业产业化重点龙头企业；2020 年 12 月，公司被国家农业农村部等八部委审定为农业产业化国家重点龙头企业；2021 年
11 月，农业农村部发布了国家农作物种业企业阵型，公司子公司重庆中一种业入选水稻类强优势企业（全国共 13 家），成为农业农村部分类指导、精准扶持的优势企业之一。
未来，公司将紧抓海南自由贸易港南繁硅谷建设发展机遇，积极发挥南繁 育种的政策区位优势和自然资源禀赋优势，优化资源配置，构建农业创新生态。公司将服务于国家“振兴种业”的重大战略，围绕南繁硅谷鼓励建设作物、畜 禽、水产现代种业产业园的政策红利，加大种业优质项目储备力度，提升公司 生物育种的科技水平，建立多方位种业创新生态链，协同推进区域农业发展， 重塑资本市场形象，提升农业竞争赛道站位。因此，本次交易符合上市公司的 发展目标和发展理念，贯彻落实了上市公司既定的发展战略。
3、宝路水产是拥有罗非鱼种鱼繁育核心技术的高科技企业
宝路水产是一家基于自身拥有的罗非鱼种质资源库，成为集罗非鱼的选育、育种、繁殖、鱼苗的培育和推广，具备“育、繁、推一体化”经营能力的大型 x非鱼苗种繁育企业。
罗非鱼由于肉质鲜美、无肌间骨刺、价格适中，二十世纪六、七十年代被联合国粮食与农业组织（FAO）列为解决老百姓温饱和蛋白质来源在全球推广的一个品种，罗非鱼已逐渐成为淡水养殖品种中的优质“白色三文鱼”。由于罗非鱼性价比高，优质、安全、方便的罗非鱼鱼片越来越被市场所接受，全世界罗非鱼消费量逐年增加。
1988 年，为加快全世界范围内推广罗非鱼种，改善全球低收入人群的蛋白 质来源，世界鱼类中心发起养殖罗非鱼遗传改良计划（GIFT，即吉富罗非鱼），经过多国科学家采用家系选育的方式培育了 4 代吉富罗非鱼。此后，越南水产
养殖研究所在世界鱼类中心的基础上继续改良培育到第 9 代。
宝路水产通过引入第 9 代吉富罗非鱼， 并与挪威水产遗传研究中心
（AKVAFORSK）开展技术合作，采用家系综合选育法，共同设计培育方案，并结合中国市场特点确定培育目标，对选育种鱼植入芯片进行家系标记，跟踪检测代际种鱼的养殖数据、性状特征，通过遗传育种统计学进行分析，并反馈调整和优化培育方案。至今宝路水产的吉富罗非鱼已培育至第 27 代，根据
Benchmark 2021 年 8 月出具的技术报告，宝路水产繁育的第 27 代吉富罗非鱼
显著提升了鱼苗的生长性状和抗病性状，其生长速度较引入的第 9 代提升了
247%，抗病性状提升了 23%。
宝路水产经过十余年的投入与坚持，在选育种鱼资源、遗传育种统计学分析体系、繁育技术、养殖技术、孵化技术等方面已形成了较高的技术壁垒和领先优势，成为国内罗非鱼种鱼繁育行业的领先企业。
4、国家政策鼓励产业并购重组，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014 年 3 月，国
务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；2018 年 11 月，中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2018 年修订）》；2020 年 3 月，中国证监会修订《重 组管理办法》。这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革， 激发了并购市场的活力，突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方 面的作用。2021 年 1 月，深交所关于《2020 年深市并购重组市场情况综述》 中提出：深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举， 完善制度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案 实施、培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功 能作用，提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、资本和实体经济高水平循环。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，推动行业整合和产业升级。公司未来将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和提升盈利能力。
1、拓展水产类育种业务，构建多方位种业创新生态链
上市公司作为国内知名的农业育种公司，是以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主，覆盖水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物种子培育、销售 及配套化肥、农药的销售业务。由于长期以来，我国种子行业市场集中度低， 企业研发投入少、创新能力弱，而近年来，市场竞争较为激烈，海外种业公司 对中国市场的渗透逐步加深，公司的经营业绩进入发展瓶颈。
上市公司通过收购宝路水产的控股权，可以加快公司向水产类育种业务的拓展速度。由于宝路水产在罗非鱼种鱼繁育领域的技术优势、规模优势明显，盈利能力较强，是国内少有的在水产育种领域具备“育、繁、推一体化”经营能力的高科技企业。本次交易完成后，上市公司将建立起农作物种业与水产类
育种的双轮驱动业务体系，构建多方位种业的创新生态链。
2、实现资源共享，发挥协同效应，提升上市公司的整体竞争力
上市公司与宝路水产均为生物育种公司，虽然繁育对象不同，但都具有研发周期长、投入大，需要通过遗传育种统计学技术提升繁育效率等特点。本次交易完成后，宝路水产将成为上市公司的控股子公司，上市公司可以迅速切入水产类种业繁育这一更有竞争优势的蓝海市场。
此外，双方可以共享宝路水产经过十余年积累及国际化顾问团队技术支持 下所探索的生物育种技术路线、以遗传统计学构建的种质繁育数据分析技术、配合“育、繁、推一体化”体系对种业繁育效果的提升效应；上市公司也将在 市场渠道、品牌价值、资金渠道等方面给予宝路水产以相应支持，加快其发展 速度，为上市公司创造新的利润增长点；此外，双方也将进一步发挥各自优势，依托海南岛生物育种、制种基地的独特区位优势，共同开发利润率更高、竞争 门槛更高的动植物繁育新品种，打造上市公司多品种的育种业务链。
3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
x次交易完成后，标的资产的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。2020年、2021 年和 2022 年 1-3 月，宝路水产分别实现未经审计的营业收入约为
5,968.33 万元、7,341.93 万元和 1,739.65 万元，未经审计的净利润约为
1,808.25 万元、2,381.95 万元和 544.17 万元，具有一定的营业规模和良好的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，上市公司的业务规模、市场竞争能力、抗风险能力和持续发展能力将得到显著增强，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东利益。本次交易是上市公司拓展业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向绿蓝生物购买其持有的宝路水产 51%的股权，其中，上市公司以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值 55%的对价；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值 45%的对价。
x次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人xxx、xxx签署的《重组框架协议》，交易对方绿蓝生物及其实际控制人xxx、xxx同意对宝路水产 2022-2025 年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方绿蓝生物及其实际控制人xxx、xxx与上市公司另行签订的利润补偿协议约定，
届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。利润补偿协议主要内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人xxx、xxx签署的
《重组框架协议》，上市公司同意在业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的 50%（上限不超过本次交易对价的 20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由绿蓝生物、xxx、xxx提供）。超额业绩奖励的具体比例、计算方式及分配方式等由各方签署的正式协议进行确定。
在业绩承诺期满后，同时标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，如绿蓝生物、xxx、xxx所推荐人员在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，上市公司在实施公司股权激励时，同意给予上述人员合计不超过 1%的股份。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
x次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
x次发行拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为绿蓝生物。
x次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为 4.63 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述 发行价格做相应调整。
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
绿蓝生物因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让；此外，绿蓝生物以其所获得的股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障，将根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定，具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的利润补偿协议约定。
本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分中的上市公司拟收购的标的公司股权比例所对应的部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其拟转让给上市公司的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
四、募集配套资金情况
x次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
x次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为不超过
35 名特定对象。
x次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
x次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
x次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
x次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披
露。
x次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、本次交易的性质
x次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定初步判断，预计本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易后，交易对方与上市公司预计不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
x次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为xxx。本次交易完成后，xxx仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股 股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》 第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定：
“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
上市公司主要从事杂交水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物种子的选育、制种、销售和技术服务以及农药、化肥的销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，属于“A 农、林、牧、渔业”；根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司所处行业为“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”。
标的公司主要从事罗非鱼的种鱼选育、育种、繁殖、鱼苗的培育和销售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为 “A 农、林、牧、渔业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”。
根据《上市公司行业分类指引》，上市公司与标的公司同属于“A 农、林、牧、渔业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司与上 市公司同为“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”，且双方均从事生物育 种业务，属于同行业。
宝路水产所从事业务虽然属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的相关行业中的 “农林牧渔业”，但宝路水产在传统生物育种繁育技术的基础上，通过对选育种鱼植入芯片进行跟踪，结合遗传育种统计学技术，重点针对选育种鱼的家系溯源、性状统计进行数理统计与分析，并以此制定和调整选育种鱼的选育方向和具体方案，实现逐代繁育的罗非鱼在生长速度、抗病性等指标的有效提升，从而增强自身的技术优势与产品竞争力。
本次交易完成后，上市公司可借鉴、依托宝路水产经过十余年积累及其国际化顾问团队的技术支持，发挥其在遗传学、统计学、水环境等方面所形成的生物育种的技术优势，以及其利用遗传育种统计学构建的种质繁育数据分析系统，为上市公司现有的农作物育种业务提供技术支持；上市公司也将在市场渠道、品牌价值、资金渠道等方面给予宝路水产以相应支持，加快其发展速度，
为上市公司创造新的利润增长点；此外，双方也将进一步发挥各自优势，依托海南岛生物育种、制种基地的独特区位优势，共同开发利润率更高、竞争门槛更高的动植物繁育新品种，打造上市公司多品种的育种业务链。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。
六、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，上市公司以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为 主要业务，从事水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物品种的创新、生产、销售和 技术服务以及农药、化肥的销售。公司是首批获农业部颁证的农作物种子“育、繁、推一体化”企业，是水稻南繁育种制种国家地方联合工程研究中心（海 南）、海南省南繁水稻预制种工程研究中心。公司是农业部和地方政府重点支 持的种业企业之一，被中国种子协会认定为“企业信用等级 AA”。
本次收购的宝路水产是一家具有国际化背景的从事水产苗种选育、繁育的 xx技术企业，拥有独立的罗非鱼种质资源库，业务涵盖了罗非鱼的选育种鱼、商业生产种鱼的繁育、种质输出、成鱼养殖、鱼苗生产销售、技术推广等环节。宝路水产目前在海南、广东拥有一个育种科研基地和四个生产基地，总面积约 2,800 亩。宝路水产为xx技术企业及海南省“专精特新”中小企业。
本次交易完成后，宝路水产将成为上市公司的控股子公司，上市公司将由现有的以杂交水稻种子为核心的农作物育种业务，快速进入以罗非鱼为核心的水产育种领域，大幅拓宽上市公司在育种领域的业务范围。通过本次交易，上市公司可依托宝路水产经过十余年繁育，利用遗传育种统计学为基础的选育种鱼溯源数据及其拥有的家系选育种鱼资源，所构建的罗非鱼种鱼繁育的技术领先优势；充分发挥上市公司在资本市场、农作物育种等方面的资金优势、品牌优势、渠道优势、市场优势；以及海南岛生物育种和制种的独特区位优势；进入利润率更高、竞争门槛更高的水产育种领域，打造覆盖动植物的多方位育种创新生态链，提升公司生物育种的科技水平，从而协同推进海南岛的区域农业
发展，提升公司在农业竞争赛道站位。
x次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为xxx，本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法 准确计算。对于本次交易对上市公司股权结构的影响将在重组报告书（草案） 中详细分析，提请投资者予以关注。
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，宝路水产分别实现未经审计的营业收
入约为 5,968.33 万元、7,341.93 万元和 1,739.65 万元，未经审计的净利润约
为 1,808.25 万元、2,381.95 万元和 544.17 万元，具有一定的营业规模和良好的盈利能力。本次交易完成后，将有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易及相关议案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、交易对方已作出同意本次交易的股东决定。
x次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易通过中国证监会的发行注册程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 | 海南神农科技股份有限公司 |
英文名称 | Xxxxxx Xxxxxxxx Technology Co.,Ltd |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300189 |
证券简称 | 神农科技 |
企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
注册地址 | 海口市秀英区美林路 8 号慧远美林谷综合服务楼 |
办公地址 | 海口市秀英区美林路 8 号慧远美林谷综合服务楼 |
注册资本 | 1,024,000,000 元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2000-12-29 |
营业期限 | 2000-12-29 至 2060-12-29 |
统一社会信用代码 | 91460000721271695E |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0898-68545606 |
公司网站 | |
经营范围 | 主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；农药批发；肥料销售；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；食品生产；食用农产品初加工；食品经营；水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；水产品批发；水产品零售；渔业加工废弃物综合利用；渔业捕捞；海洋环境服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；保健食品生产；休闲观光活动。 （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准 文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、公司设立及历次股本变动情况
1、2000 年 12 月，股份公司设立
2000 年 12 月 2 日，全体发起人签署《发起人设立公司协议书》，确认设
立海南神农大丰种业科技股份有限公司（公司前身），公司总股本为 3,000.00
万股。其中，xxx先生以个人取得的发明专利作价认购 900.00 万股，占总股
本的 30.00%，长丰（集团）有限责任公司 700.00 万股，占总股本 23.33%，湖南九芝堂股份有限公司认购 400.00 万股，占总股本 13.34%，湖南安塑股份有限公司认购 300.00 万股，占总股本 10.00%，长沙知亿实业有限公司认购
100.00 万股， 占总股本 3.33% ， 海南可丽佩翠橄榄油有限责任公司认购
150.00 万股，占总股本 5.00%，xxx认购 200.00 万股，占总股本 6.67%，xxx认购 90.00 万股，占总股本 3.00%，xxx认购 60.00 万股，占总股本 2.00%，xxx认购 100.00 万股，占总股本 3.33%。
股份公司设立时，公司的股本结构如下：
序号 | 发起人名称 | 认股数 （万股） | 持股比例 | 股份性质 | 出资方式 |
1 | 黄培劲 | 900.00 | 30.00% | 自然人股 | 专利权 |
2 | 长丰（集团）有限责任公司 （SS） | 700.00 | 23.33% | 国有法人股 | 货币 |
3 | 湖南九芝堂股份有限公司 | 400.00 | 13.34% | 社会法人股 | 货币 |
4 | 湖南安塑股份有限公司 | 300.00 | 10.00% | 社会法人股 | 货币 |
5 | 彭小毛 | 200.00 | 6.67% | 自然人股 | 货币 |
6 | 海南可丽佩翠橄榄油有限责 任公司 | 150.00 | 5.00% | 社会法人股 | 货币 |
7 | 长沙知亿实业有限公司 | 100.00 | 3.33% | 社会法人股 | 货币 |
8 | 谭源辉 | 100.00 | 3.33% | 自然人股 | 货币 |
9 | 赵荣进 | 90.00 | 3.00% | 自然人股 | 货币 |
10 | xxx | 60.00 | 2.00% | 自然人股 | 货币 |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | - | - | |
注：“SS”为国有股股东（State-owned Shareholder 的缩写），以下同。
2000 年 12 月 29 日，公司取得注册号为 4600001008407 的《企业法人营
业执照》，注册资本 3,000.00 万元，法定代表人xxx先生。
2、2002 年 2 月，公司第一次增资扩股
2002 年 2 月 2 日，经公司股东大会决议并经海南省经济贸易厅琼经股
【2002】319 号文件批准，同意湖南省宏升创业投资有限责任公司、xxx和湖南省财信房地产开发公司等 9 名股东以 4,000.00 万元对公司增资 1,600.00万股。
此次增资扩股完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 认股数 （万股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 出资方式 |
1 | 黄培劲 | 900.00 | 19.57 | 自然人股 | 专利权 |
2 | 长丰（集团）有限责任公司 （SS） | 700.00 | 15.22 | 国有法人股 | 货币 |
3 | 赵荣进 | 477.00 | 10.37 | 自然人股 | 货币 |
4 | 湖南九芝堂股份有限公司 | 400.00 | 8.70 | 社会法人股 | 货币 |
5 | 湖南省宏升创业投资有限责 任公司（SS） | 400.00 | 8.70 | 国有法人股 | 货币 |
6 | 湖南省财信房地产开发公司 （SS） | 360.00 | 7.83 | 国有法人股 | 实物资产 |
7 | 湖南安塑股份有限公司 | 300.00 | 6.52 | 社会法人股 | 货币 |
8 | xxx | 200.00 | 4.35 | 自然人股 | 货币 |
9 | 江西核工业瑞丰生化有限责 任公司（SS） | 160.00 | 3.48 | 国有法人股 | 货币 |
10 | 海南可丽佩翠橄榄油有限责 任公司 | 150.00 | 3.26 | 社会法人股 | 货币 |
11 | 长沙知亿实业有限公司 | 100.00 | 2.17 | 社会法人股 | 货币 |
12 | 绵阳市现农种业有限责任公 司 | 100.00 | 2.17 | 社会法人股 | 实物资产 |
13 | 谭源辉 | 100.00 | 2.17 | 自然人股 | 货币 |
14 | 王一飞 | 80.00 | 1.74 | 自然人股 | 货币 |
15 | xxx | 67.00 | 1.46 | 自然人股 | 货币 |
16 | 南丰县农业局种子管理站 （SS） | 66.00 | 1.44 | 国家股 | 实物资产与 货币 |
17 | xxx | 40.00 | 0.87 | 自然人股 | 货币 |
合计 | 4,600.00 | 100.00 | - | - | |
2002 年 9 月，公司完成工商变更登记手续，注册资本增至 4,600.00 万元。
3、2004 年 6 月及 2006 年 2 月，公司第一次股权转让
2004 年 6 月，海南可丽佩翠橄榄油有限责任公司分别与xxx、姬朝阳签
订股份转让协议》，约定将其持有的神农大丰 100.00 万股股份以每股 1.00 元
的价格转让给xxx，将其持有的神农大丰 50.00 万股股份以每股 1.00 元的价格转让给姬朝阳。
2006 年 2 月，长沙知亿实业有限公司与xxx签订《股份转让协议书》约
定将其持有的神农大丰 100.00 万股股份以每股 1.00 元的价格转让给xxx。前述股权转让后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 认股数（万 股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | xxx | 1,000.00 | 21.74 | 自然人股 |
2 | 长丰（集团）有限责任公司（SS） | 700.00 | 15.22 | 国有法人股 |
3 | 赵荣进 | 477.00 | 10.37 | 自然人股 |
4 | 湖南九芝堂股份有限公司 | 400.00 | 8.70 | 社会法人股 |
5 | 湖南省宏升创业投资有限责任公司 （SS） | 400.00 | 8.70 | 国有法人股 |
6 | 湖南省财信房地产开发公司（SS） | 360.00 | 7.83 | 国有法人股 |
7 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（注 1） | 300.00 | 6.52 | 社会法人股 |
8 | xxx | 200.00 | 4.35 | 自然人股 |
9 | 江西核工业瑞丰生化有限责任公司 （SS） | 160.00 | 3.48 | 国有法人股 |
10 | 岳朝军 | 100.00 | 2.17 | 自然人股 |
11 | 绵阳市现农种业有限责任公司 | 100.00 | 2.17 | 社会法人股 |
12 | 谭源辉 | 100.00 | 2.17 | 自然人股 |
13 | 王一飞 | 80.00 | 1.74 | 自然人股 |
14 | xxx | 67.00 | 1.46 | 自然人股 |
15 | 南丰县农业局种子管理站（SS） | 66.00 | 1.44 | 国家股 |
16 | 姬朝阳 | 50.00 | 1.09 | 自然人股 |
17 | xxx | 00.00 | 0.87 | 自然人股 |
合计 | 4,600.00 | 100.00 | - | |
注 1：2004 年 6 月，股东湖南安塑股份有限公司于湖南省工商行政管理局完成公司名称变更登记，正式更名为“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司”。
2006 年 4 月，公司完成工商变更登记手续。
4、2007 年 6 月，公司第二次股权转让
2007 年 1 月，xxx与xx签订《股权转让协议》，约定将其持有的
序号 | 股东名称 | 认股数（万 股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | 黄培劲 | 920.00 | 20.00 | 自然人股 |
2 | 长丰（集团）有限责任公司（SS） | 700.00 | 15.22 | 国有法人股 |
3 | 赵荣进 | 477.00 | 10.37 | 自然人股 |
4 | 湖南九芝堂股份有限公司 | 400.00 | 8.70 | 社会法人股 |
80.00 万股股份转让给xx，双方自愿协商每股定价 1.00 元。本次股份转让后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 认股数（万 股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
5 | 湖南省宏升创业投资有限责任公司 （SS） | 400.00 | 8.70 | 国有法人股 |
6 | 湖南省财信房地产开发公司（SS） | 360.00 | 7.83 | 国有法人股 |
7 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 | 300.00 | 6.52 | 社会法人股 |
8 | xxx | 200.00 | 4.35 | 自然人股 |
9 | 江西核工业瑞丰生化有限责任公司 （SS） | 160.00 | 3.48 | 国有法人股 |
10 | 岳朝军 | 100.00 | 2.17 | 自然人股 |
11 | 绵阳市现农种业有限责任公司 | 100.00 | 2.17 | 社会法人股 |
12 | 谭源辉 | 100.00 | 2.17 | 自然人股 |
13 | 王一飞 | 80.00 | 1.74 | 自然人股 |
14 | xx | 80.00 | 1.74 | 自然人股 |
14 | xxx | 67.00 | 1.46 | 自然人股 |
15 | 南丰县农业局种子管理站（SS） | 66.00 | 1.44 | 国家股 |
16 | 姬朝阳 | 50.00 | 1.09 | 自然人股 |
17 | xxx | 00.00 | 0.87 | 自然人股 |
合计 | 4,600.00 | 100.00 | - | |
2007 年 6 月，公司完成工商变更登记手续。
5、2008 年 7 月，公司第三次股权转让
江西南丰县农业局种子管理站、长丰（集团）股份有限公司分别将其持有的 66.00 万股、700.00 万股股份，以 165.00 万元、945.00 万元价格转让给xxx；湖南九芝堂股份有限公司将其持有的 400.00 万股股份，以 500.00 万元
价格转让给海南六丰源农业开发有限公司；xxx将其持有的 100.00 万股股份，
以 150.00 万元价格转让给xx；xxx将其持有的 50.00 万股股份，以 75.00
万元价格转让给xxx；xxx将其持有的 100.00 万股股份，以 150.00 万元价格转让给xx；xxx、xxx分别将其持有的 67.00 万股、40.00 万股股份，以 100.50 万元、100.00 万元价格转让给xxx；四川绵阳仙农种业有限责任公司、xx分别将其持有的 100.00 万股、80.00 万股股份，以 250.00 万元、200.00 万元价格转让给xxx；xxx将其持有的 477.00 万股股份，以 1,192.50 万元价格转让给xxx。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 认股数（万 股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | xxx | 1,793.00 | 38.98 | 自然人股 |
2 | 冯超球 | 700.00 | 15.22 | 自然人股 |
3 | 海南六丰源农业开发有限公司 | 400.00 | 8.70 | 社会法人股 |
4 | 湖南财信创业投资有限责任公司（SS） 注1 | 400.00 | 8.70 | 国有法人股 |
5 | 湖南省财信房地产开发公司（SS） | 360.00 | 7.83 | 国有法人股 |
6 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 | 300.00 | 6.52 | 社会法人股 |
7 | xxx | 200.00 | 4.35 | 自然人股 |
8 | 余竹青 | 180.00 | 3.91 | 自然人股 |
9 | 江西核工业瑞丰生化有限责任公司 （SS） | 160.00 | 3.48 | 国有法人股 |
10 | xx | 100.00 | 2.17 | 自然人股 |
11 | xx | 100.00 | 2.17 | 自然人股 |
12 | 王一飞 | 80.00 | 1.74 | 自然人股 |
13 | xxx | 00.00 | 1.08 | 自然人股 |
合计 | 4,600.00 | 100.00 | - | |
注 1：2007 年 7 月，湖南省宏升创业投资有限责任公司经湖南省工商行政管理局注册登记，更名为湖南财信创业投资有限责任公司。
2008 年 7 月，公司完成工商变更登记手续。
6、2008 年 12 月，公司第二次增资扩股
2008 年 11 月 25 日，经公司股东大会决议通过，同意浙江联盛创业投资有
限公司、深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）以 15,525.00 万元对公司增资
1,150.00 万股。
本次增资后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 认股数（万 股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | xxx | 1,793.00 | 31.18 | 自然人股 |
2 | 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙） | 950.00 | 16.52 | 有限合伙 |
3 | 冯超球 | 477.00 | 8.30 | 自然人股 |
4 | 海南六丰源农业开发有限公司 | 400.00 | 6.96 | 社会法人股 |
5 | 湖南财信创业投资有限责任公司（SS） | 400.00 | 6.96 | 国有法人股 |
6 | 湖南省财信房地产开发公司（SS） | 360.00 | 6.26 | 国有法人股 |
7 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 | 300.00 | 5.22 | 社会法人股 |
8 | 浙江联盛创业投资有限公司 | 200.00 | 3.48 | 社会法人股 |
序号 | 股东名称 | 认股数（万 股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
9 | xxx | 200.00 | 3.48 | 自然人股 |
10 | 余竹青 | 180.00 | 3.13 | 自然人股 |
11 | 江西核工业瑞丰生化有限责任公司 （SS） | 160.00 | 2.78 | 国有法人股 |
12 | xx | 100.00 | 1.74 | 自然人股 |
13 | xx | 100.00 | 1.74 | 自然人股 |
14 | 王一飞 | 80.00 | 1.39 | 自然人股 |
15 | xxx | 00.00 | 0.87 | 自然人股 |
合计 | 5,750.00 | 100.00 | - | |
2008 年 12 月，公司完成工商变更登记手续，注册资本增至 5,750.00 万元。
7、2009 年 5 月，公司第一次资本公积转增股本
2009 年 4 月 22 日，经公司股东大会决议通过，以 2008 年末总股本为基
序号 | 股东名称 | 认股数（万 股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | xxx | 3,586.00 | 31.18 | 自然人股 |
2 | 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙） | 1,900.00 | 16.52 | 有限合伙 |
3 | 冯超球 | 954.00 | 8.30 | 自然人股 |
4 | 海南六丰源农业开发有限公司 | 800.00 | 6.96 | 社会法人股 |
5 | 湖南财信创业投资有限责任公司（SS） | 800.00 | 6.96 | 国有法人股 |
6 | 湖南省财信房地产开发公司（SS） | 720.00 | 6.26 | 国有法人股 |
7 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 | 600.00 | 5.22 | 社会法人股 |
8 | 浙江联盛创业投资有限公司 | 400.00 | 3.48 | 社会法人股 |
9 | xxx | 400.00 | 3.48 | 自然人股 |
10 | 余竹青 | 360.00 | 3.13 | 自然人股 |
11 | 江西核工业瑞丰生化有限责任公司 （SS） | 320.00 | 2.78 | 国有法人股 |
12 | xx | 200.00 | 1.74 | 自然人股 |
13 | xx | 200.00 | 1.74 | 自然人股 |
14 | 王一飞 | 160.00 | 1.39 | 自然人股 |
15 | xxx | 000.00 | 0.87 | 自然人股 |
合计 | 11,500.00 | 100.00 | - | |
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，公司股本增至 11,500.00 万股。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：
2009 年 5 月，公司完成工商变更登记手续，注册资本增至 11,500.00 万元。
8、2009 年 12 月，公司第三次增资扩股
2009 年 11 月 20 日，经公司股东大会决议通过，同意xxx、欧秋生等
序号 | 股东名称 | 认股数（万 股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | xxx | 3,586.00 | 29.88 | 自然人股 |
2 | 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙） | 1,900.00 | 15.83 | 有限合伙 |
3 | 冯超球 | 954.00 | 7.95 | 自然人股 |
4 | 海南六丰源农业开发有限公司 | 800.00 | 6.67 | 社会法人股 |
5 | 湖南财信创业投资有限责任公司（SS） | 800.00 | 6.67 | 国有法人股 |
6 | 湖南省财信房地产开发公司（SS） | 720.00 | 6.00 | 国有法人股 |
7 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 | 600.00 | 5.00 | 社会法人股 |
8 | 浙江联盛创业投资有限公司 | 400.00 | 3.33 | 社会法人股 |
9 | xxx | 400.00 | 3.33 | 自然人股 |
10 | 余竹青 | 360.00 | 3.00 | 自然人股 |
11 | 江西核工业瑞丰生化有限责任公司（SS） | 320.00 | 2.67 | 国有法人股 |
12 | xx | 200.00 | 1.67 | 自然人股 |
13 | xx | 200.00 | 1.67 | 自然人股 |
14 | 王一飞 | 160.00 | 1.33 | 自然人股 |
15 | xxx | 000.00 | 0.83 | 自然人股 |
16 | xxx | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
17 | 欧秋生 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
18 | 张雄飞 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
19 | xx | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
20 | 义志强 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
21 | xx卿 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
22 | xx | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
23 | 唐四清 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
24 | 胡梅桦 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
25 | 席建民 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
合计 | 12,000.00 | 100.00 | - | |
10 名股东以 1,000.00 万元对公司增资 500.00 万股。本次增资后，公司的股本结构如下：
2009 年 12 月，公司完成工商变更登记手续，注册资本增至 12,000.00 万
元。
9、2010 年 10 月，公司第四次股权转让
2010 年 9 月 28 日，嘉瑞新材与xxx女士签署了《股份变卖协议》，双
序号 | 股东名称 | 认股数（万 股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | xxx | 3,586.00 | 29.88 | 自然人股 |
2 | 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙） | 1,900.00 | 15.83 | 有限合伙 |
3 | 冯超球 | 954.00 | 7.95 | 自然人股 |
4 | 海南六丰源农业开发有限公司 | 800.00 | 6.67 | 社会法人股 |
5 | 湖南财信创业投资有限责任公司（SS） | 800.00 | 6.67 | 国有法人股 |
6 | 湖南省财信房地产开发公司（SS） | 720.00 | 6.00 | 国有法人股 |
7 | 胡海燕 | 600.00 | 5.00 | 社会法人股 |
8 | 浙江联盛创业投资有限公司 | 400.00 | 3.33 | 社会法人股 |
9 | xxx | 400.00 | 3.33 | 自然人股 |
10 | 余竹青 | 360.00 | 3.00 | 自然人股 |
11 | 江西核工业瑞丰生化有限责任公司（SS） | 320.00 | 2.67 | 国有法人股 |
12 | xx | 200.00 | 1.67 | 自然人股 |
13 | xx | 200.00 | 1.67 | 自然人股 |
14 | 王一飞 | 160.00 | 1.33 | 自然人股 |
15 | xxx | 000.00 | 0.83 | 自然人股 |
16 | xxx | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
17 | 欧秋生 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
18 | 张雄飞 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
19 | xx | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
20 | 义志强 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
21 | xx卿 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
22 | xx | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
23 | 唐四清 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
24 | 胡梅桦 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
25 | 席建民 | 50.00 | 0.42 | 自然人股 |
合计 | 12,000.00 | 100.00 | - | |
方约定本次股权转让的转让价格为 11.00 元/股，合计 6,600.00 万元。本次股份转让后股本结构如下：
2010 年 10 月，公司完成工商变更登记手续，注册资本 12,000.00 万元。
2011 年 3 月 7 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准海南神农大丰种业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000.00 万股，发行后，公司的股份总数由 12,000.00 万股增加到 16,000.00 万股，并于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码：300189。
本次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认股数（万 股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | xxx | 3,586.00 | 22.41 | 自然人股 |
2 | 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙） | 1,900.00 | 11.88 | 有限合伙 |
3 | 冯超球 | 954.00 | 5.96 | 自然人股 |
4 | 海南六丰源农业开发有限公司 | 800.00 | 5.00 | 社会法人股 |
5 | 湖南财信创业投资有限责任公司（SS） | 800.00 | 5.00 | 国有法人股 |
6 | 湖南省财信房地产开发公司（SS） | 720.00 | 4.50 | 国有法人股 |
7 | 胡海燕 | 600.00 | 3.75 | 社会法人股 |
8 | 浙江联盛创业投资有限公司 | 400.00 | 2.50 | 社会法人股 |
9 | xxx | 400.00 | 2.50 | 自然人股 |
10 | 余竹青 | 360.00 | 2.25 | 自然人股 |
11 | 江西核工业瑞丰生化有限责任公司（SS） | 320.00 | 2.00 | 国有法人股 |
12 | xx | 200.00 | 1.25 | 自然人股 |
13 | xx | 200.00 | 1.25 | 自然人股 |
14 | 王一飞 | 160.00 | 1.00 | 自然人股 |
15 | xxx | 000.00 | 0.63 | 自然人股 |
16 | xxx | 50.00 | 0.31 | 自然人股 |
17 | 欧秋生 | 50.00 | 0.31 | 自然人股 |
18 | 张雄飞 | 50.00 | 0.31 | 自然人股 |
19 | xx | 50.00 | 0.31 | 自然人股 |
20 | 义志强 | 50.00 | 0.31 | 自然人股 |
21 | xx卿 | 50.00 | 0.31 | 自然人股 |
22 | xx | 50.00 | 0.31 | 自然人股 |
23 | 唐四清 | 50.00 | 0.31 | 自然人股 |
24 | 胡梅桦 | 50.00 | 0.31 | 自然人股 |
25 | 席建民 | 50.00 | 0.31 | 自然人股 |
26 | 社会公众股 | 4.000.00 | 25.00 | - |
合计 | 16,000.00 | 100.00 | - | |
2011 年 4 月，公司完成工商变更登记手续。
1、2012 年 7 月，2011 年度利润分配暨资本公积转增股本
2012 年 7 月 17 日，公司实施了 2011 年度利润分配方案：以未分配利润
按每 10 股送红股 2 股、以资本公积按每 10 股转增 4 股的比例，向全体股东分
配和转增 9,600.00 万股。公司于 2012 年 8 月 16 日办理了工商变更登记手续。
本次利润分配后，公司股份总数由 16,000.00 万股增至 25,600.00 万股。
2、2014 年 5 月，2013 年度利润分配暨资本公积转增股本
2014 年 5 月 29 日，公司实施了 2013 年度利润分配方案：以资本公积按
每 10 股转增 6 股的比例，向全体股东转增 15,360.00 万股。本次利润分配后，
公司股份总数由 25,600.00 万股增至 40,960.00 万股。公司于 2015 年 4 月 30
日办理了工商变更登记手续。
3、2015 年 9 月，2015 年半年度利润分配暨资本公积转增股本
2015 年 9 月 10 日，公司实施了 2015 年度半年度利润分配方案：以资本
公积按每 10 股转增 15 股的比例，向全体股东转增 61,440.00 万股。本次利润
分配后，公司股份总数由 40,960.00 万股增至 102,400.00 万股。公司于 2015
年 9 月 25 日办理了工商变更登记手续。
截至本预案签署之日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件的股份数量 （股） | 股东性质 |
xxx | 183,666,101 | 17.94 | 60,950,252 | 境内自然人 |
湖南省弘德资产经营管 理有限公司 | 46,766,430 | 4.57 | 0 | 境内非国有法人 |
xxx | 41,422,500 | 4.05 | 0 | 境内自然人 |
湖南省财信产业基金管 理有限公司 | 16,590,590 | 1.62 | 0 | 国有法人 |
江西核工业瑞丰生化有 限责任公司 | 6,085,155 | 0.59 | 0 | 国有法人 |
xxx | 3,190,143 | 0.31 | 0 | 境内自然人 |
上海呈瑞投资管理有 限公司－呈瑞正乾 9 号 | 2,894,300 | 0.28 | 0 | 基金、理财产品 等 |
xxx | 2,809,900 | 0.27 | 0 | 境内自然人 |
xx | 2,725,900 | 0.27 | 0 | 境内自然人 |
xx | 2,700,000 | 0.26 | 0 | 境内自然人 |
合计 | 308,851,019 | 30.16 | 60,950,252 | - |
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，神农科技的股权结构图如下：
17.94%
4.57%
4.05%
1.62%
0.59%
0.31%
0.28%
0.27%
0.27%
0.26%
69.84%
其他
xx
xx
xxx
上海呈瑞投资管理有限公司
－呈瑞正乾9号
xxx
江西核工业瑞丰生化有限责任公司
湖南省财信产业基金管理有限公司
xxx
湖南省弘德资产经营管理有限公司
海南神农科技股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
2019 年 4 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举产生了公
司第六届董事会。第六届董事会成员共 9 名，包括 6 名非独立董事和 3 名独立
董事。其中，有 3 名非独立董事和 2 名独立董事系xxx提名，占董事会成员
的半数以上。此时，湖南弘德持有公司 18,155.40 万股，占公司总股本的
17.73%，系公司第一大股东；xxx持有公司 12,693.31 万股股份，占公司总股本的 12.40%，系公司第二大股东。由于公司董事会半数以上成员由xxx选任，且其本人担任公司董事长，能够对公司日常经营管理施加重大影响。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司认定xxx为公司的实际控制人。
2019 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 23 日，xxx通过深圳证券交易所集中
竞价交易系统和大宗交易系统增持公司无限售流通股 5,054.60 万股，增持后xxx持有公司 17.94%的股权，为公司第一大股东。
2019 年 11 月 4 日、5 日，湖南弘德通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司无限售流通股 267.35 万股，增持后湖南弘德持有公司 17.99%的股权，为公司第一大股东。由于公司董事会半数以上成员由xxx选任，故公司实际控制人未发生变动。
2020 年 10 月 28 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东股份减持预披露
的公告》，湖南弘德在减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月以内，拟
通过集中竞价或大宗交易等方式合计减持公司股份不超过 2,048.00 万股，即不
超过公司总股本的 2.00%。截至 2020 年 12 月 11 日，湖南弘德通过集中竞价及大宗交易方式减持股份，减持后湖南弘德持有公司股权比例降至 16.00%，xxx成为公司第一大股东。此后，湖南弘德多次减持上市公司股份，截至本预案签署之日，湖南弘德持有上市公司 4.57%的股权。
截至本预案签署之日，曹欧劼持有上市公司 17.94%的股权，且公司不存在其他持股比例超过 5%的股东，xxx为公司控股股东、实际控制人。
xxx女士，中国国籍，无永久境外居留权。2013 年 10 月至 2019 年 12月，任湖南中广天择传媒股份有限公司董事；2007 年 3 月至今，分别担任海南慧东地产投资有限责任公司董事长兼总经理、海南慧丰网络科技有限公司执行董事兼总经理、海南远慧投资有限责任公司执行董事、盈信（海南）金融服务有限公司董事长、大自然保护协会大中华理事会委员及桃花源生态保护基金会第二届理事会理事；现任上市公司董事长兼总经理。
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
最近 36 个月内，神农科技控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为xxx女士。
最近三年，神农科技不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
公司以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主，从事水稻、玉 米、油料、蔬菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服务以及农药、化肥的 销售。公司主要产品为农作物种子，包括杂交水稻种子、玉米种子、油菜种子、
蔬菜瓜果种子等。公司在湖南、重庆、贵州和福建拥有四家核心子公司，覆盖华东、华中、西南等水稻主产区，在海南省和各区域子公司建有稳定的育种基地。
公司的水稻育种在长江中上游优势突出公司通过提升多品种稻米加工整精 米率，培育出多项国家一级优质标准稻米品，高抗性淀粉水稻品种选育取得阶 段性成果，优质稻米品品牌价值不断提升。“冷水河”优质稻米在第二十一届 中国绿色食品博览会上荣获金奖，Q 优 12 已成为云南省米线加工原料主要品种，在四川、贵州、福建等省区开展广泛试验示范；神 9 优 28 适宜淹水直播，重
金属镉污染稻田安全利用；神农优 228 获首届全国优质稻食味鉴评十大金奖品
种。油菜育种方面，公司的高含油油菜育种技术处于全国领先水平。庆油 3 号、
庆油 8 号含油率达 50%以上，国审品种晶油 1 号已在全国冬油菜区大面积推广，具有市场竞争力。玉米育种方面，品种创新实现突破，公司玉米品种资源不断 丰富，一批具有应用前景的自交系品种在南繁育种工作中广泛测配，多个品种 完成在云南、贵州及重庆的引种工作，其中新中玉 801 已在全国多省市推广， 具有市场开发前景。
上市公司最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 105,627.25 | 114,060.10 | 110,539.35 |
总负债 | 10,953.23 | 18,867.22 | 9,663.83 |
净资产 | 94,674.02 | 95,192.88 | 100,875.52 |
归属于母公司所有者权益 | 86,776.83 | 87,182.23 | 92,864.90 |
注：2020 年/2020 年末、2021 年/2021 年末数据已经审计，2022 年 1-3 月/2022 年 3
月 31 日数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 |
营业收入 | 4,723.77 | 14,783.30 | 12,936.84 |
利润总额 | -518.86 | -5,382.80 | -12,208.85 |
净利润 | -518.86 | -5,632.18 | -12,218.51 |
归属于母公司所有者净利润 | -405.40 | -5,682.67 | -11,814.68 |
注：2020 年/2020 年末、2021 年/2021 年末数据已经审计，2022 年 1-3 月/2022 年 3 月
31 日数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,311.98 | 1,399.58 | 7,042.51 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,278.60 | 728.21 | 3,061.85 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,027.35 | -552.56 | -164.94 |
现金及现金等价物净增加额 | -7,565.63 | 1,562.75 | 9,939.43 |
注：2020 年/2020 年末、2021 年/2021 年末数据已经审计，2022 年 1-3 月/2022 年 3 月
31 日数据未经审计。
4、主要财务指标
项目 | 2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 | 2021 年/2021 年 12 月 31 日 | 2020 年/2020 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 10.37 | 16.54 | 8.74 |
流动比率（倍） | 3.57 | 2.96 | 4.75 |
速动比率（倍） | 2.94 | 2.44 | 4.12 |
应收账款xx率（次） | 1.00 | 3.32 | 2.70 |
存货xx率（次） | 0.54 | 1.75 | 1.91 |
总资产xx率（次） | 0.04 | 0.13 | 0.12 |
营业毛利率（%） | 29.59 | 30.19 | 30.31 |
营业净利率（%） | -8.58 | -38.44 | -91.33 |
注：1、上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）应收账款xx率=营业收入/应收账款平均账面价值
（5）存货xx率＝营业成本/存货平均余额
（6）总资产xx率（次）=营业收入/总资产平均余额
（7）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（8）营业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
2、2022 年 1-3 月应收账款xx率、存货xx率、总资产xx率指标未年化处理。
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公 司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司于 2017 年 6 月 9 日收到海南证监局下发的《调查通知书》（琼
调查字 2017001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
经海南证监局查明，上市公司存在以下违法行为：1、定期报告虚假记载：
（1）公司 2014 年至 2016 年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务收入
54,057,684.25 元、22,235,969.95 元、7,514,012.75 元；（2）公司 2015 年通
过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润 25,150,000.00 元。2、未按规定披露信息：海南xxx农业发展有限公司（以下简称海南xxx）系公司时任控股股东、实际控制人xxx控制的其他企业，海南xxx持有上市公司 13,599,800 股，占公司总股本的 1.33%，是神农科技前 10 名股东之一，但上市公司未能按照相关规定，在 2015 年度报告、2016 年度报告中披露xxx与
海南xxx之间的关联关系。
2019 年 9 月 20 日，上市公司收到中国证监会海南监管局下发的《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书》（[2019]4 号）。中国证监会海南监管局对上市公司给予警告，并处以 60 万元罚款的处罚。
截至本预案签署之日，除上述行政处罚外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向绿蓝生物购买其持有的宝路水产 51%的股权。
截至本预案签署之日，宝路水产的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 海南绿蓝生物科技有限公司 | 2,593.88 | 100.00 |
合计 | 2,593.88 | 100.00 | |
公司名称 | 海南绿蓝生物科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
成立日期 | 2020-12-29 |
营业期限 | 2020-12-29 至无固定期限 |
注册资本 | 5,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91469001MA5TU0RT5K |
注册地址 | 海南省海口市龙华区椰海大道 321 号海口现代美居项目 B 区总部 办公楼 7 层 701 房 |
经营范围 | 许可项目：水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水产品批发；水产品零售；水产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鱼病防治服务；畜牧渔业饲料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；物联网技术研发；物联网技术服务 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目） |
（二）绿蓝生物股权结构及产权控制关系
56.00%
44.00%
xxx
xxx
海南绿蓝生物科技有限公司
xxx持有绿蓝生物 56.00%的股份，是绿蓝生物的控股股东。xxxxxxx为兄弟关系，共同为绿蓝生物的实际控制人。
xxx（Simon Yuen），男，挪威国籍。现任舟山同乡会会长、挪威英特美集团董事长、挪威皇家极品水产有限公司董事长。xxxx其投资的公司曾被挪威权威媒体评为“最成功的移民商人”和“挪威 100 强企业”。
xxx（Xx Xxx Xxxx），男，挪威国籍。xxx于 1998 年成立挪威皇家极品水产有限公司，现任挪威皇家极品水产有限公司董事。
二、各交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为绿蓝生物。
三、各交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方绿蓝生物未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案签署之日，最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第四节 x次交易的标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为宝路水产 51%股
权。
一、基本情况
公司名称 | 海南宝路水产科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2006-09-27 |
营业期限 | 2006-09-27 至 2036-09-27 |
注册资本 | 2,593.88 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91460000793102495C |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x 000 x |
经营范围 | 水产科技开发；水产养殖和经营；水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）；收购农副产品；货物进出口；技术进出口；水产品冷冻加工；水产品批发和零售；饲料批发和零售；养殖药品批发和零售；水产机械设备批发和零售；普通货物道路运输； 娱乐旅游文化项目投资；地产项目投资。 |
1、宝路水产股权结构
截至本预案签署之日，宝路水产的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 海南绿蓝生物科技有限公司 | 2,593.88 | 100.00 |
合计 | 2,593.88 | 100.00 | |
宝路水产股权控制结构如下所示：
56.00%
44.00%
海南绿蓝生物科技有限公司
xxx
xxx
海南宝路水产科技有限公司
100.00%
2、宝路水产控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，xxxx有绿蓝生物 56.00%的股份，是绿蓝生物的控股股东；xxx与xxx系兄弟关系。标的公司系绿蓝生物全资子公司，xxx、xxx通过绿蓝生物间接控制标的公司 100.00%的股份权益，共同为标的公司的实际控制人。
xxx、xxx的简历参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）绿蓝生物控股股东及实际控制人情况”。
截至本预案签署之日，宝路水产共有 4 家分公司，具体情况如下：
1、海南宝路水产科技有限公司临高分公司
公司名称 | 海南宝路水产科技有限公司临高分公司 |
成立日期 | 2008-12-01 |
营业期限 | 2008-12-01 至 2036-09-27 |
负责人 | xxx |
营业场所 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 水产科技开发；水产养殖和经营；水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）；收购农副产品；货物进出口；技术进出口；水产品冷冻加工；水产品批发和零售；饲料批发和零售；养殖药品批发和零售；水产机械设备批发和零售；普通货物道 路运输；娱乐旅游文化项目投资；地产项目投资。 |
主要业务 | 主要从事水产苗种生产 |
2、海南宝路水产科技有限公司定安分公司
公司名称 | 海南宝路水产科技有限公司定安分公司 |
成立日期 | 2021-01-22 |
营业期限 | 2021-01-22 至 2036-09-27 |
负责人 | xxx |
营业场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
经营范围 | 水产养殖；水产苗种生产；初级农产品收购；货物进出口；技术进出口；水产品批发；水产品零售；畜牧渔业饲料销售；渔业机械销售；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；水产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） |
主营业务 | 主要从事水产苗种生产 |
3、海南宝路水产科技有限公司廉江分公司
公司名称 | 海南宝路水产科技有限公司廉江分公司 |
成立日期 | 2009-04-29 |
营业期限 | 2009-04-29 至 2036-09-27 |
负责人 | xxx |
营业场所 | 廉江市新民镇三角山养殖基地 |
经营范围 | 水产科技开发；水产养殖和经营；水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）；收购农副产品（除烟草批发及活禽经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；水产品冷冻加工；水产品批发和零售；饲料批发和零售；养殖药品批发和零售；水产机械设备批发和零售；普通货物道路运输；娱乐旅游文化项目投资；地产项目投资。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
主营业务 | 主要从事水产苗种生产 |
4、海南宝路水产科技有限公司台山分公司
公司名称 | 海南宝路水产科技有限公司台山分公司 |
成立日期 | 2021-08-04 |
营业期限 | 2021-08-04 至无固定期限 |
负责人 | xxx |
营业场所 | 台山市大江xxxxxxx 0000 x |
经营范围 | 凭总公司授权开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） |
主营业务 | 主要从事水产苗种生产 |
截至本预案签署之日，宝路水产共有 2 家控股子公司，具体情况如下：
1、海南临高宝路生物科技有限公司
公司名称 | 海南临高宝路生物科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2021-07-26 |
营业期限 | 长期 |
注册资本 | 3,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91460000MAA8YNWJXF |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
宝路水产直接持股比例 | 100% |
经营范围 | 许可项目：水产养殖；水产苗种生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水产品批发；水产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；鱼病防治服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目） |
主营业务 | x非鱼育种，实验，种鱼产卵，孵化，后备商业生产种鱼培养 |
2、海南儋州宝路水产生物科技有限公司
公司名称 | 海南儋州宝路水产生物科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2022-04-28 |
营业期限 | 长期 |
注册资本 | 3,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91460000MA7NFLLT0F |
注册地址 | 海南省儋州市峨蔓镇多业村的水产养殖场 101 |
宝路水产直接持股比例 | 100% |
经营范围 | 许可项目：水产养殖；水产苗种生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水产品批发；水产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；鱼病防治服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目） |
主营业务 | x非鱼产卵，孵化，后备商业生产种鱼培养 |
根据交易对方出具的说明，截至本预案签署之日，交易对方绿蓝生物所持有的宝路水产的股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。
二、主营业务发展情况
宝路水产是一家具有国际化背景的从事水产苗种繁育的xx技术企业，拥 有独立的罗非鱼种质资源库，业务涵盖了罗非鱼的种质选育、商业种鱼繁育、 种质输出、成鱼养殖、鱼苗生产销售、技术推广等环节。宝路水产目前在海南、广东拥有一个育种科研基地和四个生产基地，总面积约 2,800 亩。宝路水产为 xx技术企业及海南省“专精特新”中小企业。
宝路水产经过十余年的发展，在引入的第 9 代吉富罗非鱼种鱼的基础上，
已繁育至第 27 代吉富罗非鱼，拥有了 178 个家系的选育种鱼资源，以及长期 积累的可溯源的家系种鱼性状信息的数据库；此外，宝路水产也重点针对种鱼、母鱼的生长、产卵及孵化、存活等有重要影响的温度、水质、种鱼年龄、饲料 等因素，进行跟踪研究，建立了完整的培育技术体系，自主研发了养殖水系循 环系统，实现宝路水产所培育孵化的吉富罗非鱼苗在生长率、抗病性、生存率、同步性等方面的竞争优势。
近年来，宝路水产分别取得xxxxxxxxxx（0000 x）、BAP 最佳水产养殖规范认证（2020 年）、农业部国家级水产健康养殖示范场（第十五批 2021 年）、中国渔业协会水产种苗分会副会长单位（2021 年）、海南省海洋与渔业科学院淡水土著鱼类保育种科研基地和淡水养殖技术实验基地（2022年）、海南淡水土著鱼类保育种科研基地（2022 年）；并承担了罗非鱼鱼苗援疆项目（2018-2020 年）与国家级水产种质资源场项目建设工作（2021 年）；宝路水产同时积极保持校企合作，建立了集美大学水产学院校外实习基地
（2020 年）、海南大学海洋学院就业见习基地（2021 年）、水产养殖学专业科研教学实习基地（2021 年）。
宝路水产的主要产品为罗非鱼鱼苗与罗非鱼成鱼。其中，销售罗非鱼鱼苗为标的公司的主要业务，系标的公司以自身培育的商业生产种鱼所产鱼卵，采集的罗非鱼卵转移至室内恒温孵化室进行精细孵化，成为水花（即幼体），再通过标粗至一定规格的鱼苗（5-9 朝）后，对外销售。此外，标的公司也少量出售罗非鱼成鱼（部分已过最佳繁殖期的种鱼），对外销售形成收入。
1、盈利模式
宝路水产已形成以罗非鱼选育种鱼资源为核心，通过综合家系选育法配合可溯源的家系种鱼性状信息的数据分析，不断繁育新一代的吉富罗非鱼种，以提升生长率、抗病率等性状指标，以此构建自身在罗非鱼养殖产业链的上游核心供应商的市场地位；在不断研发提升鱼种性状指标的基础上，通过种鱼家系繁殖出足够数量的商业生产种鱼，通过产卵、孵化、标粗等生产流程，培育出符合下游客户需求的鱼苗，将鱼苗销售给客户，实现营业收入，扣除上述生产培育过程中的成本费用后获得利润。
2、业务流程
（1）采购环节
宝路水产主要采购饲料、网箱、增氧机、遮阳网、冬棚等生产用料用于罗非鱼苗种生产。此外，标的公司与科研单位合作开发了罗非鱼苗专用养殖饲料配方，并与饲料供应商签订了定制化饲料生产协议。
（2）生产环节
x非鱼苗生产环节主要包括产卵、孵化和标粗三个环节。
在产卵阶段，标的公司通过适当措施将水温控制在一个适当的范围内，以保障母鱼处于较好的产卵环境；标的公司根据鱼龄划分网箱，及时替换超龄的商业生产种鱼并加入新的成熟种鱼，以维持处于理想产卵期的母鱼数量；商业生产种鱼投放时采用特定的公母配比，以达到预期的交配效率；标的公司在商业生产种鱼产卵后，定期采取人工方式取卵，计量后转入孵化阶段。
在孵化阶段，标的公司将采集的鱼卵转移至室内恒温孵化室进行孵化，保 持孵化容器的水温，控制溶氧量、细菌和微生物数量，实时监控鱼卵孵化状况，及时转移已孵化的水花进入标粗阶段。
在标粗阶段，标的公司通过建立鱼塘水循环处理和净化系统，以更好满足商业苗种标粗的环境要求；并结合专门调配的罗非鱼苗专用饲料，缩短标粗周期和提高鱼苗质量，提升培育效率。
（3）销售环节
标的公司销售环节包含市场调研、市场推广、渠道建设、终端维护与市场服务及收款结算等五部分。
①市场调研：标的公司的销售人员通过调研市场需求、同类产品定价、联系意向客户，作为年末调整繁育种鱼数量、安排次年鱼苗生产计划的依据。
②市场推广：标的公司主要客户为养殖承包商或个体养殖户，由于标的公司在罗非鱼种苗行业经营多年，部分客户合作时间较长，合作关系相对稳定；部分新客户会主动接洽或通过老客户推荐接洽公司；此外，标的公司通过参加行业会议及相关活动获得新增客户源。
③渠道建设：标的公司主要采用直销和经销相结合的销售模式。直销模式：标的公司在海南省部分地区采用直销模式，面向下游养殖户直接进行销售推广；经销模式：标的公司会优先选择拥有良好养殖经验的大型养殖户作为经销商， 一方面利用其在当地市场的影响力和号召力，另一方面也借用大型养殖户的养 殖经验和技术为中小养殖户提供可资借鉴的范例。
④终端维护与市场服务：标的公司提供“售前、售时、售后”三位一体的客户服务。售前阶段，销售人员了解客户的投苗时间，以安排生产排期；售时阶段，标的公司为客户提供运输过程中的技术指导，降低鱼苗的运输损耗；售后阶段，标的公司会进行客户回访，获取鱼苗存活率等养殖信息。
⑤收款结算：标的公司收集客户订单后安排生产、制定出苗计划，并在实际交付鱼苗前收取订单金额。
1、选育种鱼的资源优势
标的公司在罗非鱼种质选育领域拥有资源优势，主要体现在：
第一，标的公司引入的罗非鱼种源自世界鱼类中心于 1988 年发起的罗非
鱼遗传改良计划（GIFT）。该计划采用家系选育的方式培育了 4 代吉富罗非鱼；
此后，越南水产养殖研究所在第 4 代吉富罗非鱼的基础上继续培育到第 9 代；
标的公司引入的正是第 9 代改良后的吉富罗非鱼。
第 二 ， 标 的 公 司 与 国 际 领 先 的 水 产 养 殖 领 域 的 挪 威 研 究 机 构
（AKVAFORSK）合作，通过引入先进技术理念，确定培育目标，设计培育方案，实施性状检测，收集和整理全部养殖数据，进行数据处理，以便跟踪分析每一代罗非鱼的性状情况，使得家系选育效率得以提升。
第三，标的公司构筑起罗非鱼代际选育壁垒。根据 2021 年 8 月 Benchmark 出具的技术报告，标的公司已繁育的第 27 代吉富罗非鱼已较引入时的第 9 代吉富罗非鱼生长速度提升了 247%，抗病性状提升了 23%。
截至本预案签署之日，标的公司拥有第 27 代吉富罗非鱼 178 个家系的选育种鱼，此为标的公司保持其罗非鱼种质领先优势的核心。
2、罗非鱼繁育过程的技术优势
标的公司经过十余年罗非鱼种鱼培育和苗种生产的实践积累，掌握并制定 了一整套的科学管理措施：通过对温度、水质、种鱼年龄、饲料等环节的有效 把控；采用网箱取卵、室内孵化的生产模式；与科研单位合作开发罗非鱼苗专 用养殖饲料。通过前述措施，标的公司有效提高了罗非鱼繁育过程中的产卵量、孵化率、存活率等重要指标，提升鱼苗的生长效率，保证产品质量和全年产量。
3、人才优势
标的公司拥有遗传学、统计学、水产科学等领域的国内外专业人才及海外技术专家，已形成独立自主的核心技术团队。此外，标的公司与 Benchmark、挪威生命科学大学等国内外专业顾问、研究机构等保持长期合作关系，拥有国际化的视野和外部顾问资源，共同形成标的公司的人才优势。
4、区位优势
标的公司依托于海南岛优越的地理环境，受益于南繁育种中心的政策优势。海南岛光照充足，年平均气温 25℃，单位面积年太阳辐射总量为 4,600～ 5,800 兆焦耳/ 平方米， 年日照时数在 1,793 ～ 2,590 小时，年降雨量
1,100~1,800mm，年相对湿度 79%，气候环境与东南亚相似，具备生物育种的优越自然条件。
5、客户跟踪服务优势
标的公司以“育、繁、推一体化”体系为基本理念，通过构建一整套完善 的客户关系管理体系以形成“研发—生产—销售—市场”的良性循环。首先， 标的公司确保鱼苗从生产基地到客户端的安全，建立客户回访机制考察鱼苗在 养殖端的价值表现情况；其次，通过与客户保持长期双向信息互通，了解市场 的供求变化和客户的需求变化；最后，根据市场的反馈情况，标的公司对选育、繁育环节进行相应调整，建立起市场端、研发端和生产端有效互动的管理体系，以顺应市场发展趋势。
三、最近两年一期主要财务数据
宝路水产最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月 31 日 /2022 年 1-3 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
资产合计 | 9,292.24 | 9,180.42 | 6,685.80 |
负债合计 | 1,995.45 | 2,421.89 | 2,967.83 |
所有者权益 | 7,296.80 | 6,758.53 | 3,717.97 |
营业收入 | 1,739.65 | 7,341.93 | 5,968.33 |
净利润 | 544.17 | 2,381.95 | 1,808.25 |
注：以上财务数据未经审计。
第五节 x次交易涉及股份发行情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
x次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
x次发行拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为绿蓝生物。
x次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为 4.63 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述 发行价格做相应调整。
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
绿蓝生物因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让；此外，绿蓝生物以其所获得的股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障，将根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定，具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的利润补偿协议约定。
本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分中的上市公司拟收购的标的公司股权比例所对应的部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其拟转让给上市公司的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
x次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
x次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为不超过
35 名特定对象。
x次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
x次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
x次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
x次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
x次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人xxx、xxx签署的《重组框架协议》，标的资产交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署正式协议予以约定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。
第七节 x次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2022 年 6 月 28 日，上市公司、绿蓝生物及绿蓝生物实际控制人xxx、xxx签署了《重组框架协议》，就上市公司向绿蓝生物发行股份及支付现金购买其持有的宝路水产 51%股权相关事宜进行了约定。
二、《重组框架协议》的主要内容
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向绿蓝生物购买其持有的标的公司的 51%股权。其中，上市公司以发行股份的方式向绿蓝生物支付其所持标的资产对应价值 55%的对价；以现金方式向绿蓝生物支付其所持标的资产对应价值 45%的对价。
各方同意，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由各方协商并签订正式协议及补充协议（若有）予以约定。
鉴于标的资产评估工作尚未最终完成，标的资产的最终交易价格尚未确定，各方确认，待评估机构出具正式的资产评估报告，各方将另行签署正式协议及 补充协议（若有），并根据《重组框架协议》约定的比例计算具体发行股份数 量和现金支付金额。
上市公司拟向绿蓝生物发行股份及支付现金购买其持有的宝路水产 51%的股权。其中，发行股份购买资产的具体情况如下：
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为绿蓝生物。
4、发行价格：
（1）上市公司发行股份购买资产的发行价格。上市公司本次向绿蓝生物发行股份的价格系以定价基准日（上市公司审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的第七届董事会第二次会议决议公告日）前 120 个
交易日上市公司股票交易均价为基准计算；定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易总量。据此计算的交易均价为 5.14 元/股，上市公司本次向绿蓝生物发行股
份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.63 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会做出注册决定的发行价格为准。
（2）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司本次向绿蓝生物发行股份的价格亦将根据深交所的相关规则作相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式具体如下：
①派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0 /（1+n）；
②配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
③上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
④派送现金股利：P1=P0-D；
⑤上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格；n 为每股送股或转增股本数；k 为每股增发新股或配股数；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派息；P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量：
（1）向绿蓝生物发行股份的数量。向绿蓝生物发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易金额—现金支付对 价金额）/上市公司本次向绿蓝生物发行股份的价格。如按照前述公式计算后所 能换取的上市公司股份数不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足一股的 部分交易对方自愿放弃。
（2）鉴于标的资产评估工作尚未最终完成，各方确认，待评估机构出具正式的资产评估报告，各方将另行签署正式协议及补充协议（若有），确定本协议项下交易中的具体发行股份数量。最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（3）在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，具体计算方式如下：
调整后的发行数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易金额
—现金支付对价金额）/调整后有效的发行价格，如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
7、上市地点：深圳证券交易所。
1、业绩承诺
（1）绿蓝生物、xxx和xxx同意按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及上市公司的需要对标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、 2025 年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对上市公司进行补偿。
（2）各方同意，绿蓝生物、xxx和xxx如需进行业绩补偿时，当期补偿方式以股份及现金结合的方式进行补偿，其中补偿股份与现金的比例与本次
交易对价中股份与现金的比例一致，如需补偿股份不足时，以现金方式进行补足。
（3）各方同意，在业绩期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所出具专项审核意见。如经减值测试，标的资产出现减值，且减值金额超过绿蓝生物、xxx和xxx已作出的业绩补偿，绿蓝生物、xxx和xxx应就超额减值金额向上市公司作补偿。
（4）各方同意，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在本次交易的正式协议及补充协议（若有）中予以明确。
2、超额业绩奖励
（1）上市公司同意，业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的 50%（上限不超过本次交易对价的 20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由绿蓝生物、xxxxxxx提供）。业绩奖励将于满足奖励条件后的 30 日内由标的公司一次性支付完毕。超额业绩奖励的具体比例、计算方式及分配方式等由各方签署的正式协议进行确定。
（2）在业绩承诺期满后，同时标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，如绿蓝生物、xxx和xxx所推荐人员在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，上市公司在实施上市公司股权激励时，同意给予上述人员合计不超过 1%的股份。
1、自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分中的上市公司拟收 购的标的公司股权比例所对应的部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产 生亏损或净资产减少，则减少部分由绿蓝生物按其拟转让给上市公司的标的公 司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担，xxxxxxx对绿蓝生物在本 条项下的期间损益补偿义务承担连带责任。
2、绿蓝生物在本次交易完成前，不进行利润分配。如经上市公司书面同意后，标的公司进行利润分配，则各方同意对本次交易对价进行相应调整。
3、绿蓝生物、xxxxxxx须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
4、在过渡期间，非经上市公司书面同意，宝路水产及其子公司、分公司不得发生下列情况（为实施本次交易之目的的除外）：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）进行公司非正常经营活动外的对外股权投资行为。
（3）交易金额超过 50 万元的非经营性资产（包括但不限于无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
（4）非因公司正常经营所需，向银行等任何金融机构或任何第三方借款，以任何资产提供抵押或质押担保。
（5）发生任何非经营性债权债务。
（6）非因公司正常经营所需，进行重要管理人员的委任或调整。
（7）修改公司章程。
（8）就任何可能对宝路水产及其子公司造成重大损失的争议的和解，或提起标的金额超过 50 万元的诉讼或仲裁。
（9）绿蓝生物、xxx、xxx及其关联方任何占用宝路水产及其子公司资金的情况。
（10）其他可能会对宝路水产及其子公司正常运营产生重大不利影响的情 况（该等情况致使宝路水产或其子公司当期损益或资产总额减少超过 50 万元）。
5、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
1、在本协议签署日，上市公司作出如下xx和保证：
（1）上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）上市公司已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；上市公司签署本协议不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及其他内部规定；
（3）上市公司向本协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（4）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
（5）上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（8）上市公司在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性xx或重大遗漏；
（9）上市公司遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（10）上市公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（11）上市公司承诺不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在本协议签署日，绿蓝生物、xxxxxxx作出如下xx和保证：
（1）绿蓝生物保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，除向上市公司已经书面说明的情况外标的资产不存在抵押、质押、保证、为他 人提供担保、查封、冻结或其他权利限制、权利瑕疵的情形，亦不存在任何权 属纠纷或争议；
（2）绿蓝生物已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；绿蓝生物签署本协议不会导致其违反有关法律法规、绿蓝生物的章程及其他内部规定，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突；
（3）绿蓝生物向本协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（4）绿蓝生物将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，协助向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
（5）绿蓝生物及宝路水产所涉及的任何诉讼、仲裁，已向上市公司完整披露；绿蓝生物及宝路水产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
（6）宝路水产依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，宝路水产已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（7）绿蓝生物及宝路水产遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到 任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导 致绿蓝生物、宝路水产遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（8）绿蓝生物、xxxxxxx承诺，本次交易过渡期间内，宝路水产现
有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定且无变化；
（9）绿蓝生物、xxx和xxx承诺，在本次交易完成后，宝路水产发生或遭受基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由绿蓝生物、xxx和xxx连带承担；若发生上述款项由宝路水产先行垫付情况，绿蓝生物、xxx和xxx应当在该等垫付发生后的一个月内偿还。绿蓝生物承诺无条件承担本次交易完成前，宝路水产在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失；
（10）绿蓝生物、xxx和xxx承诺将积极协助宝路水产及其全资子公司办理各项经营资质、证照，以及协助办理宝路水产目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续；
（11）绿蓝生物、xxx和xxx承诺宝路水产及其全资子公司拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰；
（12）绿蓝生物、xxx和xxx同意，在本协议签署后至本次交易完成前，宝路水产新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等，均应当经上市公司书面同意；
（13）绿蓝生物、xxxxxxx承诺不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力或实施的行为；
（14）本次交易完成后，绿蓝生物、xxx和xxx承诺自身并督促宝路水产的关联方与宝路水产之间的交易应当按年度进行预算，并按照上市公司及其子公司的相关管理制度履行内部决策程序（关联方应当回避表决），确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害宝路水产及其股东的合法利益。
x次交易开始筹划或磋商之日起，各方及其管理层人员已成为内幕信息知情人，故应对本合作协议所涉及的信息严格保密，同时不允许任何一方管理层人员或管理层人员委托他人买卖上市公司的股票，并对由此造成的损失需承担
全部责任。
1、本协议各方应当按照法律、法规的相关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或监管机构提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，另一方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他各方的信息作出披露。
3、上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息），亦不包括任何一方或其控股公司按任何交易所之上市规则的要求所进行的披露。
4、上述条款不因本协议的提前终止、无效或撤销而无效。
1、本协议为排他性协议，在本协议签订之日起至证监会对本次交易出具同意注册结果之日止，各方均不得就涉及本次发行、与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联方不作出该等行为）。
2、各方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给第三方。
1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，
包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该等事件发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行的有效证明。声称不可抗力事件导致其对本协议不能履行或者部分不能履行的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方被其住所地人民法院认定为完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
各方将共同推进本协议项下所约定事项。如果任意一方未履行本协议所约定的应承担的责任，视为对另一方的违约，需向对方支付因违约造成的全部损失。因未通过交易所审核、证监会注册而造成本次交易中止或终止的情形不构成违约责任。
1、协议生效
x协议经上市公司、绿蓝生物法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章及xxx、xxx签字后成立并生效。
2、协议有效期
x协议有效期：自满足本协议生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
x协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议不可抗力条款规定终止本协议；
（3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
1、各方同意，业绩承诺期间内，标的公司现有经营管理团队保持稳定。本 次交易完成后，标的公司设董事会，上市公司委派董事过半数，董事长由过半 数董事选举产生并担任法定代表人；不设监事会，设监事一名；设总经理一名，由绿蓝生物、xxxxxxx委派，董事会聘任，负责标的公司具体经营管理 事项；设财务总监一名，由上市公司委派，董事会聘任。
2、各方同意，业绩承诺期间内，标的公司的年度分红事项由标的公司股东会审议决策后执行，最低分红比例不低于当年度可分配利润的 30%。
3、各方同意，本次交易完成后，上市公司将利用其上市公司平台的资金、资源等优势，为标的公司提供资金支持，包括不限于提供借款、担保方式，共同促进标的公司的进一步发展。
4、各方同意，本次交易完成后，各方有意分别利用其资源、人才、技术优势，在国际范围内进行水产养殖、水质处理、新品种育种开发或动物营养学等方面的合作业务。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
x次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司股价在本次交易信息披露前 20 个交易日（2022 年 5 月 19 日
至 2022 年 6 月 16 日）内涨幅为 3.50%，剔除创业板综合指数（000000.XX）
（截止 6 月 16 日前 20 个交易日涨跌幅为 8.66% ） 或申万种子指数
（000000.XX）（截止 6 月 16 日前 20 个交易日涨跌幅为 3.68%）变动因素后，累计涨跌幅未超过 20%。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司 与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进 行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
x预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易通过中国证监会的发行注册程序。
本次交易能否满足上述条件以及达成上述条件的时间，均存在不确定性，在满足上述条件前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产的财务数据、评估结果等以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者予以关注。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，从而可能导致公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于本次交易的现 金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务。本次募集配套资金能否 获得股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可存在一定不确定性。同时， 募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实 施或发生募集资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金解决，可能会对 上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
二、与标的公司经营相关的风险
标的公司将依托自身的技术优势及选育种鱼库，未来将进一步新增养殖基地，实现产能扩充。随着标的公司产能的扩充，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力， 提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
标的公司目前市场主要集中于海南、广东、广西一带，该地区是我国罗非 鱼主要的养殖区域，标的公司在该区域市场拥有较高的市场知名度和市场份额。未来随着标的公司新养殖基地的产能释放，标的公司将进一步扩充市场范围， 覆盖云南、福建等市场及东南亚等海外市场。如果未来标的公司的营销团队、 市场推广方式不能随着产能规模的扩大而同步扩充和完善；或者面临国内外竞 争对手没能采取积极有效的应对策略，将导致公司产能扩充无法及时消化，影 响经营效益。
标的公司的主营业务中，罗非鱼的选育种鱼及商业生产种鱼的培育是核心环节。鱼类培育受到气温、水温、湿度、风力等天气情况的影响，孵化率、存活率、生长速度存在一定变化和波动的可能。海南地处热带，受北半球海洋季