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股票代码：603882 股票简称：金域医学 公告编号：2020-025
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
广州金域医学检验集团股份有限公司关于与战略投资者签署战略合作协议的公告
2020 年 4 月 15 日，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“金域医学”）召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》等相关议案，公司本次拟非公开发行 A 股股票，募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元，发行股份不超过 2,073.40 万股。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造产业投资基金二期”、“战略投资者”）一名战略投资者。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与先进制造产业投资基金二期签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
一、引入战略投资者的目的
x次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。
二、引入战略投资者的商业合理性
x域医学近年来第三方医学检验业务高速增长，目前已在全国（包括香港地区）建立了 37 家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、广泛便捷的实验室网络、专业的冷链物流系统，为超过 22,000 家医疗客户提供公正、准确、及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国 90%上人口所在区域。
国投招商投资管理有限公司（以下简称“国投招商”）是一家专业私募股权管理机构，作为普通合伙人及管理人负责先进制造产业投资基金二期的投资运营管理。先进制造产业投资基金二期是由多家投资主体发起设立的产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。第三方医学检验符合战略投资者的投资方向。
各方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求各方协调互补的长期共同战略利益。各方看好中国第三方医学检验市场未来的发展前景，为了进一步布局中国第三方医学检验市场，各方同意开展战略合作。
本次战略合作者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。
自战略合作协议生效之日起，先进制造产业投资基金二期及其基金管理人国投招商、上市公司将充分发挥各自优势，基于各方独特的资源优势，积极开展多方面多维度的业务合作。未来各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。
三、募集资金的使用
x次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，其中先进制造产业
投资基金二期认购 85,000.00 万元，所募集资金在扣除发行费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金。
四、战略投资者的基本情况
（一）基本信息
项目 | 内容 |
名称 | 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320191MA1YK7YA6J |
住所 | xxxxxxxxxxxxx00xxxxx0000x |
执行事务合伙人 | 国投招商投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
出资额 | 4,801,000万元 |
类型 | 有限合伙企业 |
项目 | 内容 |
经营期限 | 2019年6月18日至2029年6月17日 |
经营范围 | 股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
私募基金备案编码 | SJP515 |
私募基金备案时间 | 2020年3月2日 |
（二）股权控制关系
国投招商是先进制造产业投资基金二期的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。根据先进制造产业投资基金二期出具的说明，国投招商因股权结构较为分散，无实际控制人。
先进制造产业投资基金二期的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 类别 | 认缴出资 额（亿元） | 持股比例 （%） |
1 | 国投招商投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.25 | 0.05 |
2 | 中华人民共和国财政部 | 有限合伙人 | 125.00 | 26.04 |
3 | 国家开发投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 50.00 | 10.41 |
4 | 招商局资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 48.00 | 10.00 |
5 | 江苏疌泉先进制造产业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 30.00 | 6.25 |
6 | 合肥市创业投资引导基金有限公 司 | 有限合伙人 | 30.00 | 6.25 |
7 | 南京市产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 25.00 | 5.21 |
8 | 其他 28 名合伙人 | 有限合伙人 | 171.85 | 35.79 |
合计 | 480.10 | 100.00 | ||
（三）最近三年主要业务情况
先进制造产业投资基金二期是产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。
（四）最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
项 目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 78,716.58 | 1,000 |
负债总计 | 8,403.23 | 0 |
所有者权益总计 | 70,313.35 | 1,000 |
项 目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 |
营业收入 | 147.59 | 0 |
营业利润 | -7,779.98 | 0 |
利润总额 | -7,779.98 | 0 |
净利润 | -7,779.98 | 0 |
注：以上财务数据未经审计。
五、战略合作协议的主要内容
（一）协议签订主体和签订时间
签订时间：2020 年 4 月 15 日上市公司：金域医学
上市公司实际控制人：xxx
战略合作者：先进制造产业投资基金二期及其基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人国投招商（以下合称“战略合作者”）
（二）合作领域
各方同意，未来各方将在以下领域开展合作，且各方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
1、业务合作
战略合作者及其指定主体在先进制造和医药健康领域有广泛的布局，亦拟在体外诊断、医学检验技术及服务、高端医疗器械、创新药等领域继续投资；同时，智能制造领域亦是战略合作者的投资方向。
结合上市公司的战略发展规划，战略合作者及其指定主体将着力推动其所投资的体外诊断企业、医学检验技术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造企业、医疗机构等产业上下游企业（如有）与上市公司开展业务合作，从而扩展丰富上市公司的业务，拓宽上市公司的市场渠道，提升上市公司的品牌效应，促进上市公司业绩提升。
2、技术引进
战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开展长期价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、行业研究和区域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通过共同投资等方式引入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海内外先进技术，以丰富上市公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈利能力。
3、运营管理提升
战略合作者将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。
4、资本合作
战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。
（三）合作方式
各方拟通过战略投资者认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在上述合作领域中具体开展战略合作。
实际控制人应支持并促使上市公司与战略合作者开展相关战略合作。
（四）合作期限
自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。
（五）战略投资后公司经营管理
为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名 1 名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
（六）持股期限及未来退出安排
战略投资者承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其中认购方在本次交易实施完成后因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
（七）协议的生效、修改、解除和终止
x协议应于各方签署之日成立，并自股份认购协议生效之日起生效。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；（2）战略投资者依据股份认购协议因发行日价格低于约定数值而单方终止股份认购协议的；（3）各方协商一致同意终止本协议；（4）各方合作期限届满；（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
（八）违约责任
各方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何承诺、约定或义务而使其他方遭受、蒙受损害或损失（包括但不限于合理的律师费）的，违约方应向守约方赔偿其因此遭受的直接经济损失。
六、履行的审议程序
2020 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》、《公司关于与战略投资者开展战略合作并签署<战略合作协议>的议案》，认为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求，同意引入其作为战略投资者，并与之签署《战略合作协议》。
公司独立董事为本次引入战略投资者的相关事项发表了独立意见如下：（1）公司拟引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者，与该战略投资者开展战略合作并签署《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的关于战略投资者的相关要求情况，公司引入该等战略投资者，符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。（2）公司拟与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、国投招商投资管理有限公司、实际控股人暨控股股东xxx先生签署的《战略合作协议》有利于促进公司市场拓展，有利于保护公司和中小股东合法权益。因此，我们同意公司引入战略投资者相关事项，同意将公司引入战略投资者相关事项相关议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、广州金域医学检验集团股份有限公司及其实际控制人xxx与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）及其基金管理人国投招商投资管理有限公司签署的《战略合作协议》。