Contract

《标准销售条款》

除非附随本标准条款的协议或由圣莱xx集团单独签署的书面文件中另有明确约定，否则以下《标准销售条件》应适用于圣莱xx集团产品销售。为避免歧义，“圣莱xx集团”指以下一个或多个主体：圣莱xx化工（上海）有限公司、圣莱xx化工（南京）有限公司、圣莱xx精细化工（上海）有限公司、圣莱xx化工贸易（xx）xxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司。

1. 定价和付款：产品供应量和价格可在不另行通知的情况下变更。圣莱xx集团的产品购买价格应是出货时圣莱xx集团的生效价格。支付条件为从开票日期起三十（30）个自然日。付款应通过电子转账汇入圣莱xx集团指定的账户。如果买方拖欠任何款项，圣莱xx集团有权在卖方不偿还所有债务之前，暂停进一步向买方发货或交付产品，且不影响圣莱xx集团其他的补救措施（包括但不限于赔偿损失等）。圣莱xx集团可以根据不高于法律允许的最高利率确定违约利息。

2. 额外费用：除特别约定外，任何额外运费、保险、关税、税费、仓储费，装卸费或其 他运输费用将由买方承担。如果出于任何原因，根据法律、政府命令或法规，圣莱x x集团被禁止更改价格、运费条款和/或付款条款，或被禁止继续执行已经生效的价格、运费条款和/或付款条款，圣莱xx集团可以在提前三十（30）天书面通知买方后终止 协议。

3. 有限保证和免责声明：除非已与买方书面约定其他技术规格，否则圣莱xx集团仅保证提供给买方的产品在制造时符合圣莱xx集团对此类产品的内部技术规范。此保证仅对买方作出，买方不得将此保证沿用至其他主体。此外，圣莱科特集团不作任何其他明示或暗示的保证，包括但不限于针对特定目的的适销性或特殊适用性的任何暗示保证。无论产品是单独使用还是与其他物质结合使用，或在任何处理方式中使用，本保证和免责声明均适用。如果违反本保证条款，圣莱xx集团将自行选择更换有缺陷的产品或退还购买价格的同等部分。该等补救措施仅对买方有效。

4. 赔偿限制：无论在何种情况下，圣莱xx集团对于因任何原因（无论是基于合同、疏忽或其他侵权、严格责任、违反保证条款或其他原因）引起的任何和所有索赔、损失或损害，圣莱xx集团对买方承担的全部赔偿责任在任何情况下均不得超过引起这种原因的产品的购买价格。在任何情况下，圣莱xx集团都不对间接、特殊、偶发或惩罚性损害负责，即使圣莱xx集团已被告知此类损害的可能性。

5. 技术咨询和其他服务：买方对使用从圣莱xx集团购买的产品所制造的任何产品的设计、加工、测试和标签自行负责。买方将不会依赖圣莱xx集团网站上的任何内容或关于所提供产品适用性或服务适用性的任何声明。买方已对圣莱xx集团出售的产品进行了充分的测试和分析，以便就产品是否适合买方使用、转换或加工意图做出独立判断，并且不会根据圣莱xx集团的技术建议、xx、数据、服务或推荐对圣莱xx集团提出任何索赔。

6. 所有权转移：除非另有约定，否则所有产品的装运都应根据《2010 年国际贸易术语解释通则》适用贸易术语 FCA（圣莱xx集团工厂）。如果适用了贸易术语 CPT、CIP、 CFR 或 CIF 作为交货条件，并且仅指定一个目的地，则该地点应视为圣莱xx集团必须订立运输合同将产品送达的目的地，而损失风险转移给买方的时间应为圣莱xx集团将产品装载到第一架运输工具（或用于海上或内河运输的船）时。圣莱xx集团可能会根据买方的订单交付误差在订购重量或体积百分之十（10）以内的产品，由买方支付实际交付数量的货款金额。根据适用的交货条件，所有产品的所有权应在产品的损失风险转移给买方的同时从圣莱xx集团转移到买方。

7. 损坏、交货短缺或运输中的损失：除非买方在三（3）天内向承运人和圣莱xx集团提出书面通知，并在收到产品后五（5）天内向圣莱xx集团提出完整的书面索赔，否则圣莱xx集团将不受理由于部分货物未交付、延迟交付或在运输途中造成损坏所遭受的任何损失或损坏。如果未收到全部货物，则买方应在发货之日起十（10）天内以书面形式通知承运人和圣莱xx集团。如果买方未经检查就接受了产品，则买方应在承运人的交货单上写明“未经检查”，在这种情况下，除非买方在上述三（3）天之内以书面形式通知圣莱xx集团，否则视为买方无条件接受产品。提出此类索赔的产品应自索赔通知发出后十四（14）天之内保存完好无损，在此期间，圣莱xx集团和承运人应有权至买方营业场所调查索赔事件。对本条款的任何违反，买方无权就索赔获得任何赔偿。

8. 缺陷通知：买方必须在自向买方交付货物之日起十（10）天内以书面形式将任何产品的缺陷、不合格或其他问题通知圣莱xx集团。不按此通知圣莱xx集团将构成无条件接受。

9. 不可抗力：如果出于圣莱xx集团无法合理控制的原因，则圣莱xx集团对任何未能履行本条款或条件的行为不承担任何责任。该等原因包括但不限于任何天灾、火灾、罢工、封锁、暴动、洪水、传染病、劳动力短缺，或原材料、燃料、设备或公共设施短缺或无法获取、交通运输的短缺、关键设备故障、恐怖主义、国外或国内战争或敌对状态、逮捕或限制、禁运或其他进出口限制、任何政府行为、海上、运河、河流事故或任何性质的船舶航行事故（即使是由于船东的海员、船长、水手或其他雇员的判断失误、失职或错误而引起的情况），或其他超出圣莱xx集团合理控制范围的相似或不同的原因。在任何不可抗力事件未解决期间，xxxx集团的义务将被暂停，圣莱xx集团有权不向买方交付本协议项下任何数量的产品。如果不可抗力事件持续九十（90）天，圣莱xx集团可以书面通知买方终止协议且不承担任何责任。

10. 环境法规：买方应根据适用的法律适当，管理和处置因买方使用材料而产生的所有废品和残留物。如果买方从圣莱xx集团购买的任何材料不符合其预期用途，则买方将成为此类废物的“产生者”。买方应根据所有现行的国家、省级和地方法律和法规对废品的处理负全部责任。买方对根据本协议出售的产品的处理、占有、使用、处置或

转售（无论是单独还是混合）承担所有责任和成本，并同意对圣莱xx集团作出赔偿、为圣莱xx集团辩护并使其免受损害。

11. 物质安全数据单：圣莱xx集团应向买方提供本协议下交付的每种产品的物质安全数据单。买方应将此类信息传递给所有可以合理预见到可能遭受产品相关危害的人员，包括但不限于买方的员工、代理商、承包商和客户。买方应为圣莱xx集团辩护并使圣莱xx集团免于因买方未能传递此类信息而引起的任何责任。

12. 税费：除购买价格外，买方应向圣莱xx集团额外支付在所附协议生效日期之后，因 圣莱xx集团根据本协议出售的产品或其生产中使用的任何材料的生产、销售、运输、储存、处理、交付、使用、拥有或附加值，圣莱xx集团可能需要支付的任何增加的、任何新的种类或额外的税费、消费税或政府费用（除收入税和以收入计算的税费外），包括任何其他政府环保税或类似费用。

13. 终止事由：若发生以下情形，任何一方均可在提前三十（30）天书面通知另一方后终止本协议：（i）另一方违反本协议的任何实质性条款且未能改正;（ii）在破产、根据任何破产法或关于减轻债务人的法律，由另一方提出或针对另一方提出的自愿或非自愿程序，或（iii）另一方通过决议清算其业务（出于合并或重组目的除外）。

14. 争议解决：因本协议引起的、与本协议有关的或关于违反本协议的任何争议、纠纷或索赔，应提交圣莱xx集团一方（即卖方）所在住所地的人民法院诉讼解决。

15. 适用法律：本协议应受中华人民共和国法律管辖并依其解释，且不适用《联合国国际货物销售合同公约》。

16. 保密：产品的价格、数量和质量以及供应期限视为保密信息，除非法律要求，否则不得透露给第三方。

17. 遵守法律：在履行协议时，买方应遵守所有适用的法律和政府规章、规定、法规和命令。

18. 出口管制：买方同意遵守美国和当地出口管制、经济制裁、海关和反经济抵制法、法规、规章和命令（“贸易管制法”）以及任何买方提供的最终用户证明，并将仅将圣莱xx集团产品和任何相关技术数据（“项目”）用于非军事、和平目的。买方在此证明其不是美国政府机构发布的任何禁止人员名单上人员/主体（“被拒绝人员”）直接或间接拥有的主体。圣莱xx集团申请的任何项目出口分类均不得解释为对此类项目正确出口分类的xx或保证。买方同意按照圣莱xx集团的要求，立即向圣莱xx集团提供此类信息和协助，包括最终用户证明。若发生以下情形，除可能采取的其他补救措施外，圣莱xx集团可以中止和/或取消出口和任何交货后服务：（a）圣莱xx集团未收到所有圣莱xx集团必须获得的与出口有关的文件和/或圣莱xx集团的政府批准；（b）圣莱xx集团认为，这种活动可能违反贸易管制法或圣莱xx集团自己的合规政策；或（c）买方违反本条款中的任何承诺。买方必须在向圣莱xx集团提供任何受贸易控制法管辖的技术数据之前通知圣莱xx集团。如果买方不遵守本条款规定，圣莱xx集团不向买方承担任何损失或费用。因买方不遵守本条款规定，包括买方的违法行为或涉嫌违法行为，而造成圣莱xx集团的任何损害、费用、损失、责任和/或费用（包括律师费和开支），买方应向圣莱xx集团及其代表全额赔偿。本条款将在本协议或采购订单到期或终止后继续有效。

19. 禁止转售：买方在此承诺，本协议下购买的产品仅供买方自己使用和消费。未经圣莱xx集团事先书面同意，买方将不会转售产品。

20. 弃权和可分割性：任何时候圣莱xx集团未要求卖方履行本协议中的任何条款，均不构成圣莱xx集团对特定条款和条件的放弃，并且不以任何方式影响或损害上述条款或条件。本协议的每个条款应在法律允许的范围内全面适用，任何条款全部或部分无效将不影响该条款的其余部分或任何其他条款。

21. 转让：未经另一方的书面同意，卖方或圣莱xx集团不得将圣莱xx集团与卖方之间 的协议中的权利、义务全部或部分转让给第三方（不得无理由拒绝给予该等同意）， 除非受让人是一方的关联公司，或者受让人是一方履行本协议的大部分资产或业务的 购买者或继承者，此种情形下无需征得另一方同意。任何违反本条款的转让均属无效。

22. 存续：协议期满或终止之前产生的所有权利将在该期满或终止后继续有效。

23. 完整协议：本《标准销售条件》以及所附协议的条款构成双方之间的全部协议。如果所附协议的特定条款与本《标准销售条件》的条款不一致，则以所附协议的特别条款为准。

16/03/2020修订

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