交易对方 通讯地址 周经成 江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室 周世杰 江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室 包丽娟 江苏省苏州市沧浪区西美巷**号**幢**室 顾群 江苏海安县益民路**号**室 史爱华 江苏省海安县长江西路**号海洲阳光城** 南通苏海投资管理中心（有限合伙） 海安县海安镇长江西路 288 号 1 幢 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2号楼 3 层B371-1 室 苏州工业园区辰融创业投资有限公司...
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏华宏科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 通讯地址 |
xxx | 江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室 |
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xx | 江苏海安县益民路**号**室 |
xxx | 江苏省海安县长江西路**号海洲阳光城** |
南通苏海投资管理中心（有限合伙） | 海安县海安镇长江西路 288 号 1 幢 |
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） | 浙江海宁经编产业园区xxxx 0 xxxxx 0 xx 3 层B371-1 室 |
苏州工业园区辰融创业投资有限公司 | 苏州工业园区唯亭镇星澄路 9 号B-I |
募集配套资金认购对象 | 通讯地址 |
江苏华宏实业集团有限公司 | xxxxxxxxxxxx 0000 x |
xx | xxxxxxxxxx 000 xxxxx**室 |
独立财务顾问
签署日期：二零一五年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易对方xxx、xxx、xxx、xx、xxx、南通苏海投资管理中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区辰融创业投资有限公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
七、最近两年的主要财务数据 108
八、最近三年的资产评估情况 110
九、出资及合法存续情况 111
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 112
十一、对交易标的其他情况的说明 114
第五节 发行股份情况 115
一、发行股份购买资产情况 115
二、募集配套资金情况 117
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比 125
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况 126
第六节 交易标的评估情况 128
一、本次评估概述 128
二、资产基础法评估结果 130
三、收益法评估情况 133
四、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因 150
五、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 152
第七节 x次交易主要合同 159
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 159
二、《盈利补偿协议》的主要内容 161
三、《股份认购协议》的主要内容 164
第八节 x次交易的合规性分析 167
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 167
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 171
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 175
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 176
五、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 177
第九节 管理层讨论与分析 178
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 178
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 184
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 211
第十节 财务会计信息 220
一、标的公司最近两年简要财务报表 220
二、上市公司最近两年备考财务报表 221
第十一节 同业竞争及关联交易 223
一、报告期内xxx的同业竞争和关联交易情况 223
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 227
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 228
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况 229
第十二节 风险因素 231
一、与本次交易相关的风险 231
二、本次交易完成后xx曼的业务和经营风险 234
三、整合与业务转型风险 237
四、其他风险 237
第十三节 其他重要事项 239
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 239
二、本次交易完成后，是否存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形 239
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人、重组交易对手方及其他关联人提供担保的情形 239
四、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
.............................................................................................................................239
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 240
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 241
七、公司利润分配政策与股东回报规划 243
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 245
九、本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 245
十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 245
十一、停牌前公司股票价格波动情况 247
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 248
一、独立董事意见 248
二、独立财务顾问意见 250
三、法律顾问意见 251
第十五节 x次交易有关中介机构情况 253
第十六节 公司及各中介机构声明 255
本公司全体董事声明 255
独立财务顾问声明 256
律师声明 257
专项审计机构声明 258
备考财务报表审阅机构声明 259
评估机构声明 260
第十七节 备查文件 261
一、备查文件 261
二、备查地点 261
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/本报告 | 指 | 《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
华宏科技/本公司/公司/上市公司/发行人 | 指 | 江苏华宏科技股份有限公司，股票代码：002645 |
xx曼/标的公司 | 指 | 江苏xx曼科技股份有限公司，在本次发行股份及支付现金购买资产事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司 |
xx曼有限 | 指 | 江苏xx曼科技有限公司，系xx曼前身 |
维科机电 | 指 | 南通维科机电制造有限公司 |
xx曼机电 | 指 | 江苏xx曼机电制造有限公司，后更名为江苏xx曼机电制造集团有限公司 |
华宏集团 | 指 | 江苏华宏实业集团有限公司，系华宏科技控股股东 |
本次交易/ 本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 华宏科技向xxx、xxx、xxx、xx、xxx、南通苏海投资管理中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙）和苏州工业园区辰融创业投资有限公司发行股份及支付现金购买xx曼 100%的股权，并向华宏集团、xx发行股份募集配套资金 |
本次配套融资 | 指 | 华宏科技拟向江苏华宏实业集团有限公司及xxx公开发行股份募集配套资金 |
交易对方/xx曼全体股东 | 指 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、南通苏海投资管理中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区辰融创业投资有限公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 江苏xx曼科技股份有限公司 100%的股权 |
苏海投资 | 指 | 南通苏海投资管理中心（有限合伙），xx曼股东之一 |
嘉慧投资 | 指 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），xx曼股东之一 |
辰融投资 | 指 | 苏州工业园区辰融创业投资有限公司，曾用名苏州工业园区辰融投资有限公司，xx曼股东之一 |
交易价格/交易对价 | 指 | 江苏华宏科技股份有限公司购买标的资产的价款 |
资产交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至华宏科技名下的工商变更登记办理完成之日 |
承诺期/业绩承诺期 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年 |
业绩承诺人/补偿义务人 | 指 | xxx、xxx、xx、xxx、南通苏海投资管理中心（有限合伙） |
定价基准日 | 指 | 华宏科技第四届董事会第七次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 12 月 31 日 |
最近两年、报告期 | 指 | 2013 年、2014 年 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 华宏科技与xxx、xxx、xxx、xx、xxx、南通苏海投资管理中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙）和苏州工业园区辰融创业投资有限公司签订的 《江苏华宏科技股份有限公司与xxx、xxx等关于江苏xx曼科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 华宏科技与xxx、xxx、xx、xxx、南通苏海投资管理中心（有限合伙）签订的《江苏华宏科技股份有限公司与xxx、xxx等关于江苏xx曼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 江苏华宏科技股份有限公司与江苏华宏实业集团有限公司、xx签订的《非公开发行 A 股股票的股份认购协议》 |
《xx曼审计报告》 | 指 | 《江苏xx曼科技股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字[2015]第 01446 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于华宏科技备考合并财务报表的《审阅报告》（xx W[2015]第 E1322 号） |
《评估报告》/《资产评估报告》 | 指 | 《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏xx曼科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字 [2015]第 0407 号） |
独立财务顾问/华西证券 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
天衡所/审计机构 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
公证所 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
广发律师 | 指 | 上海市广发律师事务所 |
天健兴业/ 评估机构/评估师 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏华宏科技股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 |
二、专业术语释义
IC 卡 | 指 | Integrated Circuit Card，集成电路卡 |
PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板 |
BOM | 指 | Bill of Material，物料清单 |
NPI 流程 | 指 | New Product Introduction，即“新产品导入”；是指把研发设计的产品通过首次生产制造出来的整个过程 |
ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，企业资源计划 |
ISO | 指 | International Organization for Standardization，国际标准化组织 |
VVVF | 指 | Variable Voltage and Variable Frequency的缩写，意为：可变电压、可变频率 |
曳引机 | 指 | 曳引机是电梯的动力设备，又称电梯主机。功能是输送与传递动力使电梯运行。它由电动机、制动器、联轴器、减速箱、曳引轮、机架和导向轮及附属盘车手轮等组成。 |
ODM | 指 | Original Design Manufacturer，原始设计制造商 |
ISO9001：2008 | 指 | ISO 是 国 际 标 准 化 组 织 International Organization for Standardization 的 缩 写 。 质 量 管 理 体 系 要 求 Quality management systems—Requirements，2008年11月15日发布第四版，即ISO9001：2008版 |
ISO14001：2004 | 指 | 环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定的 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名股东合计持有的xx曼100%的股权，并向特定对象华宏集团、xx发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
1、根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格将参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的xx曼100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，xx曼100%股权的评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的xx曼 100%股权的交易价格为81,300.00万元。
公司以发行股份及支付现金方式相结合的方式向交易对方按照其各自持有的xx曼股权比例支付收购价款，其中：30,000万元由公司以现金方式支付， 51,300万元由公司以发行股份的方式支付，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 转让股权比例 | 交易对价（元） | 获得现金对价 （元） | 获得华宏科技股份 （股） |
1 | 周经成 | 53.64% | 436,063,636.36 | 160,909,090.90 | 18,090,371 |
2 | 周世杰 | 18.18% | 147,818,181.82 | 54,545,454.55 | 6,132,329 |
3 | xxx | 5.45% | 44,345,454.55 | 16,363,636.36 | 1,839,698 |
4 | x x | 1.36% | 11,086,363.64 | 4,090,909.09 | 459,924 |
5 | 史爱华 | 1.36% | 11,086,363.64 | 4,090,909.09 | 459,924 |
6 | 苏海投资 | 10.91% | 88,690,909.09 | 32,727,272.73 | 3,679,397 |
7 | 辰融投资 | 4.55% | 36,954,545.45 | 13,636,363.64 | 1,533,082 |
8 | 嘉慧投资 | 4.55% | 36,954,545.45 | 13,636,363.64 | 1,533,082 |
合 计 | 100.00% | 813,000,000.00 | 300,000,000.00 | 33,727,807 | |
2、向华宏集团、xxx公开发行股份募集配套资金总额不超过31,200万元，非公开发行不超过19,709,412股，其中华宏集团认购13,392,293股，xx认购 6,317,119股，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，xx科技将直接持有xx曼100%的股权。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经华宏科技与交易对方协商确定。本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对xx曼的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的天兴评报字（2015）第0407号资产评估报告，本次评估基准日为2014年12月31日，xx曼100%股权的评估值为83,674.53万元。扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经交易各方确认，xx曼100%股权作价为81,300.00万元。估值详细情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资承诺，经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司2015年实现的实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的实际净利润合计数不低于18,400万元。
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司2015年度实际净利润低于当年度承诺净利润，或者2016年、 2017年实际净利润的合计数低于承诺净利润，补偿义务人应对华宏科技进行补偿。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异确定
在2015年及2017年会计年度结束后四个月内，由华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚xxx科技相应年度审计报告的出具时间，华宏科技应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应向华宏科技补偿，补偿金额按照如下方式计算：
2015年实际净利润低于承诺净利润或者2016年、2017年实现的实际净利润合计数低于承诺净利润的，补偿义务人向华宏科技当期应补偿的股份数为：
当期应补偿总金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷补偿期内承诺净利润数总和×标的资产的交易总价
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷华宏科技向交易对手方发行股份的价格
其中：华宏科技向交易对手方发行股份的价格为15.21元/股。在本次股份发行前，华宏科技如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调整。
如补偿义务人需向华宏科技支付补偿的，则优先以补偿义务人因本次交易
取得的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。
（2）各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，超出的净利润不计入下一期间。
（3）如承诺期内华宏科技发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
（4）补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务。补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连带责任。
（5）对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后30个工作日内按照约定履行相应的补偿义务。
（6）如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。
4、其他情况的现金补偿
（1）如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的华宏科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对华宏科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（2）如发生股份补偿，则该部分股份对应的华宏科技向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格
定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.2220元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行价格
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份发行数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价51,300万元以及上述发行价格15.21元/股计算，公司拟向交易对方合计发行33,727,807股股份，占上市公司本次交易后总股本的16.10%。
xx曼各股东认购股份数量的具体情况如下表：
序号 | 交易对方 | 认购股份数量（股） |
1 | xxx | 18,090,371 |
2 | xxx | 6,132,329 |
3 | xxx | 1,839,698 |
4 | xx | 459,924 |
5 | xxx | 459,924 |
6 | 苏海投资 | 3,679,397 |
7 | 辰融投资 | 1,533,082 |
8 | 嘉慧投资 | 1,533,082 |
合计 | 33,727,807 | |
最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行数量
公司本次向华宏集团及xx发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，xx认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次交易募集配套资金金额/本次募集配套资金股份发行价格。根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过19,709,412 股， 占上市公司本次交易发行股份后总股本的 9.41%。具体情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） |
1 | 华宏集团 | 13,392,293 |
2 | xx | 6,317,119 |
合计 | 19,709,412 | |
最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按华宏集团及xx上述各自拟认购金额占本次拟募集配套资金总额的比例分别调整向华宏集团及xx发行股份的数量。
五、本次发行股份的锁定期
1、补偿义务人锁定期
（1）xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）华宏科技在其依法公布2017年审计报告和xxx《专项审核报告》后，如果xx曼实际净利润达到承诺净利润或xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。
2、其他交易对手锁定期
xxx、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
3、募集配套资金发行对象锁定期
募集配套资金发行对象华宏集团及xx获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，交易对手及募集配套资金发行对象将同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易涉及向上市公司的控股股东华宏集团发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方xxx、xxx及苏海投资作为一致行动人合计持有上市公司的股权比例为13.32%，按照《上市规则》规定，视同为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据华宏科技和xx曼2014年经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务数据比例计算如下表：
单位：万元
项目 | xx曼 | 华宏科技 | 财务指标占比（资产总额或资产净额与交易对价孰高） |
2014 年度资产总额 | 81,300.00 | 83,002.72 | 97.95% |
2014 年度资产净额 | 81,300.00 | 68,699.19 | 118.34% |
2014 年度营业收入 | 50,353.90 | 36,043.90 | 139.70% |
注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为华宏集团，实际控制人均为x
xx、xxx、xxx、xxx，本次交易未导致公司控制权发生变化。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为156,007,800 股， 本次发行
股东名称 | x次发行前 | x次发行后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（% | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
华宏集团 | 90,675,000 | 58.12 | 104,067,293 | 49.69 |
xxx | 9,126,000 | 5.85 | 9,126,000 | 4.36 |
xxx | 3,510,000 | 2.25 | 3,510,000 | 1.68 |
xxx | 3,510,000 | 2.25 | 3,510,000 | 1.68 |
xxx | 3,510,000 | 2.25 | 3,510,000 | 1.68 |
xxx | 3,510,000 | 2.25 | 3,510,000 | 1.68 |
xxx | 234,000 | 0.15 | 234,000 | 0.11 |
xxx | - | - | 18,090,371 | 8.64 |
xxx | - | - | 6,132,329 | 2.93 |
xxx | - | - | 1,839,698 | 0.88 |
x x | - | - | 459,924 | 0.22 |
xxx | - | - | 459,924 | 0.22 |
苏海投资 | - | - | 3,679,397 | 1.76 |
辰融投资 | - | - | 1,533,082 | 0.73 |
嘉慧投资 | - | - | 1,533,082 | 0.73 |
xx | - | - | 6,317,119 | 3.02 |
其他股东 | 41,932,800 | 26.88 | 41,932,800 | 20.02 |
合计 | 156,007,800 | 100.00 | 209,445,019 | 100.00 |
53,437,219股（含募集配套资金发行股数）后，公司总股本为209,445,019股。本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：
本次发行前， 华宏集团持有本公司90,675,000 股， 占本公司总股本的
58.12%，为公司控股股东。
本次发行后， 华宏集团持有本公司104,067,293 股， 占本公司总股本的 49.69%，仍为公司控股股东。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 | 交易前 | 交易后 | 增幅 |
2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 | 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 | ||
资产总额 | 83,002.72 | 174,603.31 | 110.36% |
归属于母公司股东权益合计 | 68,699.19 | 151,029.76 | 119.84% |
营业收入 | 36,043.90 | 86,397.81 | 139.70% |
营业利润 | 589.16 | 8,077.94 | 1271.09% |
利润总额 | 1,118.61 | 8,589.92 | 667.91% |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,014.15 | 7,382.88 | 627.99% |
全面摊薄基本每股收益 （元/股） | 0.0650 | 0.3525 | 442.31% |
每股净资产（元/股） | 4.40 | 7.21 | 63.86% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益及每股净资产均有显著增加，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
十、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易相
关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2015年5月30日，xxx召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让xx曼合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将xx曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：xx曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。
3、配套募集资金发行对象已经履行的决策程序
2015年5月30日，华宏集团召开临时股东大会，审议通过参与本次配套募集资金认购的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
1 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 交易对方、华宏集团、 xx、华宏科技全体董事、监事、高级管理人员 | 保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 如因本公司/本人提供的信息存或文件在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给华宏科技或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任； 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案 |
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在华宏科技拥 有权益的股份。 | |||
2 | 关于个人情况的承诺 | 华宏科技全体董事、高级管理人员 | 承诺不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处 罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 |
3 | 关于股份锁定期的承诺 | xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资 | xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让； 华宏科技在其依法公布 2017 年审计报告和标的公司《专项审核报告》后，如果标的公司实际净利润达到承诺净利润或xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资（以下简称为“补偿义务人”）全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前 5 个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。 |
xxx、辰融投资、嘉慧投资 | 通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日 12 个月内不得转让 | ||
华宏集团及xx | 通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 | ||
4 | 关于真实、合法持有交易标的的承诺 | 交易对方 | 1、xx曼依法设立且有效存续，其注册资本已依法缴足； 2、本人/本单位不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、本人/本单位对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在以代理、信托或其他方式持有xx曼的协议或类似安排，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，不存在法律法规或xx曼科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形（《公司法》第一百四十条规定的情形除外），也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；同时，本人/本单位将保证维持此种状况持续至标的资产登记至华宏科技名下； 4、本人/本单位以转让标的资产取得华宏科技支付现金及本次交易发行之股份符合《中华人民共和国 |
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
公司法》等有关规定，不存在法律障碍。 | |||
5 | 未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺 | 交易对方 | 1、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
6 | 业绩承诺 | xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资 | 1、经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司 2015 年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币 7,600 万元，2016 年及 2017 年实现的归属于母公司股东的实际净利润 合计数不低于 18,400 万元。 2、实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。 3、若标的公司 2015 年度实际净利润低于当年度承诺净利润，或者 2016 年、2017 年实际净利润的合计数低于承诺净利润，补偿义务人应按照《盈利补 偿协议》有关约定对华宏科技进行补偿。 |
7 | 关于避免同业竞争的承诺 | xxx、xxx、 苏海投资、华宏集团 | 1、本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与华宏科技、xx曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害华宏科技、xx曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 2、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华宏科技、xx曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华宏科技、xxx及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 |
8 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | xxx、xxx、 苏海投资、华宏集团 | 1、本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华宏科技、xxx及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， |
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华宏科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给华宏科技、xx曼科技及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 | |||
1、自本次交易完成之日起，本人将继续在xxx任职不少于 3 年，并与xxx签订劳动合同及服务期协议。本人违反劳动合同或服务期协议约定离职的， | |||
本人将依法承担违约责任及赔偿责任； | |||
2、本人承诺：在xxx任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员及其下属 | |||
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统 | |||
称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负 | |||
有竞业禁止义务的本人及其关联方不得： | |||
（1）自营或参与经营与xx曼有竞争的业务，直接或间接生产、经营与xx曼有竞争关系的同类产品 | |||
9 | 关于服务期限和竞业禁止的承诺 | xx曼核心员工 | 或服务； （2）到与xx曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或 |
组织拥有利益； | |||
（3）为与xx曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透 | |||
露或帮助其了解xx曼的核心技术等商业机密，通 | |||
过利诱、游说等方式干扰xxx与其在职员工的劳 | |||
动合同关系，聘用xxx的在职员工，或者其他损 | |||
害xx曼利益的行为； | |||
（4）与xx曼的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、 | |||
直接或间接转移xx曼的业务。 |
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将xxxx《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及关联方回避
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
x次交易前，上市公司2014年实现的全面摊薄基本每股收益为0.065元/股，根据公证所出具的苏公W[2015]第E1322号《审阅报告》，假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年实现的全面摊薄基本每股收益为0.3525元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（五）资产定价的公允性
x次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构天健兴业评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
（六）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“第五节 发行股份情况”
（七）关于标的公司利润补偿的安排
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，可能造成xx曼经营业绩大幅下滑。这将会导致xxx评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。
3、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
x次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易方案中，上市公司拟向华宏集团、xx发行股份募集配套资金，配套融资总额31,200万元，其中30,000万元用于本次交易的现金对价支付，1,200万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（四）交易标的估值较高风险
x次交易标的为xx曼100%的股权，评估基准日为2014年12月31日。根据评估机构为本次交易出具的《评估报告》，交易标的具体评估情况如下：
评估方法 | 评估基准日 | 净资产（万元） | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
收益法 | 2014 年 12 月 31 日 | 16,642.95 | 83,674.53 | 67,031.58 | 402.76% |
资产基础法 | 20,791.34 | 4,148.39 | 24.93% |
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（五）标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，xxx等业绩承诺人承诺xx曼2015年实现的实际净利润不低于人民币7,600万元、2016年及2017年实现的实际净利润合计数不低于18,400万元。实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。xxxx在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。
（六）本次交易仅部分交易对方参与业绩承诺补偿的风险
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，本次交易对方xxx、嘉慧投资、辰融投资等不承担利润补偿义务。本次交易的业绩承诺方在交易前持有xx曼 85.45%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的85.45%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺人在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺人将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺人存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将有63,010.44万元的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予xx曼支
持，积极发挥xx曼的优势，保持xxx的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、本次交易完成后xx曼的业务和经营风险
（一）市场竞争风险
xx曼主要从事电梯精密部件产品的研发、生产和销售，具体产品包括电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。xx曼具备一定的客户优势、研发优势，在行业内也取得了一定的市场地位。虽然从中长期来看，商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电梯更新等行业发展推动因素依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在，近年来随着住宅地产的调控，行业在技术、质量、价格和服务方面的竞争也随之加剧。如果xx曼在市场竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，xx曼的经营业绩则有可能受到影响。
（二）技术更新及被替代的风险
电梯行业是一个技术密集型的行业，电梯精密部件产品领域所需的专业技术覆盖多个领域。紧密部件制造商需要掌握的技术包括机电控制技术、安全技术、驱动技术等，对产品设计、制造工艺、集成技术、安全性能等要求较高。同时，电梯精密部件产品的定制化程度高，需要精密部件企业针对下游客户的需求，完成相应的设计、开发和产品生产，需要足够的技术实力做保障。
随着下游客户对公司设计研发、工艺技术、机器设备以及生产环境的要求不断提高，公司需要持续提升在产品设计、样品开发、产品性能测试等方面的能力，以客户需求为导向，研发新工艺、新材料，设计开发新产品。如果公司不能持续开发出客户满意的产品，将对公司竞争力和经营业绩带来不利影响。
（三）标的公司未来经营业绩和预期存在差异的风险
xx曼凭借多年深耕电梯信号系统、门系统和其他电梯精密部件积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，成为迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一，除此之外，xx曼也与日立、
富士达、xx克虏伯、三菱等国际领先整机厂商和江南嘉捷、上海永大等国内知名整机企业建立了良好客户合作关系。通过不断增强的技术及市场优势，从而实现了自身的收入及盈利的稳定增长。
若未来外部经营环境出现不利变化，或xx曼在新客户及新产品拓展未能取得预期成效，将影响标的公司的经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。
（四）材料采购成本上升的风险
公司的产品成本结构具有“料重工轻”的特点，报告期原材料占生产成本的比例均达到90%以上，材料中对成本影响较大的为电子电器件、结构件、板材。若未来上述材料价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本大幅上升，对未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2013年和2014年，xx曼产品外销占主营业务收入比例分别为12.30%和17.34%，xx曼盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
（六）主营业务毛利率下降的风险
xx曼2013年度和2014年度的毛利率分别为28.01%和28.64%，处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠政策变化风险
2012年8月6日，xxx获得xx技术企业证书，有效期为三年，在被认定为xx技术企业有效期内，依法享受 15%企业所得税优惠税率。
随着时间的推移，若xxx不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策
发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，xx曼的相关税费或将增加，对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对xx曼的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）核心人员流失的风险
x次交易中由于xx曼所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重核心销售和技术人员，上述人员的稳定将对xx曼业务发展产生重大影响。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心销售和技术人员流失，xx曼的业务拓展和技术研发将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）收入季节性波动的风险
xx曼的客户主要为迅达、通力、日立、三菱等国际著名整机厂商和江南嘉捷等国内民营上市整机企业，考虑到最终房地产行业需求及春节因素，每年一季度为销售淡季，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
（十）市场及客户集中风险
xx曼主营业务收入来源于电梯精密部件领域，xx曼业务发展也将与电梯行业发展密切相关。
虽然从中长期来看，商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电梯更新等行业发展推动因素依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在。报告期内，公司主营业务增长迅速，除与公司自身技术、生产、销售、服务实力提升有关外，也直接受益于电梯行业的快速发展，未来，若电梯行业发展速度放缓，也将可能影响到公司主营业务的增长速度。
电梯行业市场集中度较高，包括迅达、xx克虏伯、通力、奥的斯在内的外资品牌占据了国内市场的重要份额，受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内公司对前五名客户销售收入占同期营业收入的比例分别为95.24% 和 95.88%。虽然从以往合作历程来看，公司与主要客户合作关系稳定，但如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起公司收入和利润的波动。
（十一）产品质量风险
电梯精密部件行业属于通用设备制造业，运行安全要求高，对产品的质量和性能要求非常高。虽然xxx已经建立了一整套严格的质量控制体系且通过了 ISO9001等认证，在实际经营过程中，对产品和解决方案进行反复论证和测试，有效降低了产品质量风险。但是，若xx曼开发的产品发生质量问题，将对公司的品牌形象产生较大的负面影响，并可能使公司面临赔偿支出。
三、整合与业务转型风险
本次交易完成后，xxx将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，xx曼将主要由其原有经营管理团队继续运营，上市公司将从企业人员、管理制度、资产和业务、公司治理结构等方面对xx曼进行整合。本次交易后，上市公司将快速切入电梯零部件制造行业，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和xx曼经营业务分属不同领域，业务经营模式存在一定的差异，未来能否顺利完成整合，实现业务转型存在不确定性，可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
在本次交易完成后，上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合与业务转型风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，华宏科技提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，华宏科技一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，华宏科技将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
x次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
再生资源加工设备的研发、生产和销售是华宏科技的现有主业，主要产品包括金属打包设备、金属切割设备、非金属打包压缩设备、废钢破碎生产线等。受国内宏观经济疲弱及钢材市场弱势震荡运行的影响，国内废钢市场行情整体弱势震荡运行，市场报价持续走低，国内废钢市场在经历了2013年的低位波动运行之后，2014年整体行情依旧弱势向下运行为主，全年呈现震荡走跌的格局；由于国际宏观经济疲弱及全球钢材产能过剩的影响，国际废钢市场亦呈现弱势下行趋势。同时，受业内普遍关注的废钢铁行业优惠退税政策却迟迟未能出台，在某种程度上也抑制了废钢行业的发展。公司下游所属废钢行业整体发展持续低迷、行业竞争不断增加，公司盈利空间不断收窄。
（二）本次交易的目的
增强上市公司综合实力，在内生式成长的基础上，借助资本市场实现公司外延式发展。内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，增强公司核心竞争力。在公司主业面临较大压力的情况下，为增强上市公司的盈利能力，给广大中小投资者以回报，需要利用资本平台外延式发展。
xx曼是一家专业电梯部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。多年来，xx曼一直是迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一。除此之外，xx曼也与日立、富士达、xx克虏伯、三菱等国际领先整机厂商和江南嘉捷、上海永大等国内知名整机企业建立了良好客户合作关系。与知名电梯厂商的长期合作为xxx未来的发展奠定了基础。凭借多年专注于电梯零部件行业逐步积累的技术、市场及客户优势，xx曼营业收入及净利润稳定增长，具有持续稳定增长的盈利能力和稳健的现金流量。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括电梯精密零部件研发、生产和销售，具体产品包括电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。本次交易完成后上市公司将成为再生资源加工设备、电梯零部件双主业运营模式，构建多元化发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2015年5月30日，xxx召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让xx曼合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将xx曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：xx曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。
3、配套募集资金发行对象已经履行的决策程序
2015 年 5 月 30 日，华宏集团召开临时股东大会，审议通过参与本次配套募集资金认购的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买xx曼100%股权并募集配套资金
x次交易方案为：公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名股东合计持有的xx曼100%的股权，并向特定对象华宏集团、xx发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
1、根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格将参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的xx曼100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，xx曼100%股权的评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的xx曼 100%股权的交易价格为81,300.00万元。
公司以发行股份及支付现金方式相结合的方式向交易对方按照其各自持有的xx曼股权比例支付收购价款，其中：30,000万元由公司以现金方式支付， 51,300万元由公司以发行股份的方式支付，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 转让股权比例 | 交易对价（元） | 获得现金对价 （元） | 获得华宏科技股份 （股） |
1 | 周经成 | 53.64% | 436,063,636.36 | 160,909,090.90 | 18,090,371 |
2 | 周世杰 | 18.18% | 147,818,181.82 | 54,545,454.55 | 6,132,329 |
3 | xxx | 5.45% | 44,345,454.55 | 16,363,636.36 | 1,839,698 |
4 | x x | 1.36% | 11,086,363.64 | 4,090,909.09 | 459,924 |
5 | 史爱华 | 1.36% | 11,086,363.64 | 4,090,909.09 | 459,924 |
6 | 苏海投资 | 10.91% | 88,690,909.09 | 32,727,272.73 | 3,679,397 |
7 | 辰融投资 | 4.55% | 36,954,545.45 | 13,636,363.64 | 1,533,082 |
8 | 嘉慧投资 | 4.55% | 36,954,545.45 | 13,636,363.64 | 1,533,082 |
合 计 | 100.00% | 813,000,000.00 | 300,000,000.00 | 33,727,807 | |
2、向华宏集团、xxx公开发行股份募集配套资金总额不超过31,200万元，非公开发行不超过19,709,412股，其中华宏集团认购13,392,293股，xx认购 6,317,119股，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，xx科技将直接持有xx曼100%的股权。
（二）发行价格
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格
定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.2220元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行价格
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司
股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（三）发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份发行数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价51,300万元以及上述发行价格15.21元/股计算，公司拟向交易对方合计发行33,727,807股股份，占上市公司本次交易后总股本的16.10%。
xx曼各股东认购股份数量的具体情况如下表：
序号 | 交易对方 | 认购股份数量（股） |
1 | xxx | 18,090,371 |
2 | xxx | 6,132,329 |
3 | xxx | 1,839,698 |
4 | xx | 459,924 |
5 | xxx | 459,924 |
6 | 苏海投资 | 3,679,397 |
7 | 辰融投资 | 1,533,082 |
8 | 嘉慧投资 | 1,533,082 |
合计 | 33,727,807 | |
最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行数量
公司本次向华宏集团及xx发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，xx认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次交易募集配套资金金额/本次募集配套资金股份发行价格。根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过19,709,412 股， 占上市公司本次交易发行股份后总股本的 9.41%。具体情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） |
1 | 华宏集团 | 13,392,293 |
2 | xx | 6,317,119 |
合计 | 19,709,412 | |
最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按华宏集团及xx上述各自拟认购金额占本次拟募集配套资金总额的比例分别调整向华宏集团及xx发行股份的数量。
（四）发行股份的种类和面值
x次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）发行股份的锁定期
1、补偿义务人锁定期
（1）xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）华宏科技在其依法公布2017年审计报告和xxx《专项审核报告》后，如果xx曼实际净利润达到承诺净利润或xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。
2、其他交易对手锁定期
xxx、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
3、募集配套资金发行对象锁定期
募集配套资金发行对象华宏集团及xx获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，交易对手及募集配套资金发行对象将同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。
（六）上市地点
x次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
x次发行完成后，公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）决议有效期
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易涉及向上市公司的控股股东华宏集团发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方xxx、xxx及苏海投资作为一致行动人合计持有上市公司的股权比例为13.32%，按照《上市规则》规定，视同上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据华宏科技和xx曼2014年经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务数据比例计算如下表：
单位：万元
项目 | xx曼 | 华宏科技 | 财务指标占比（资产总额或资产净额与交易对价孰高） |
2014 年度资产总额 | 81,300.00 | 83,002.72 | 97.95% |
2014 年度资产净额 | 81,300.00 | 68,699.19 | 118.34% |
2014 年度营业收入 | 50,353.90 | 36,043.90 | 139.70% |
注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为华宏集团，实际控制人均为x
xx、xxx、xxx、xxx，本次交易未导致公司控制权发生变化。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司的股份总数预计将由 156,007,800 股增加至 209,445,019股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：xxxx科技股份有限公司
英文名称：JiangsuHuahong Technology Co.,Ltd.注册地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号股票简称：华宏科技
股票代码：002645
注册资本：15,600.78万元成立日期：2004年8月19日法定代表人：xxx
董事会秘书：xxx
营业执照注册号：000000000000000联系电话：0000-00000000
经营范围：新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备的开发、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）
二、历史沿革及股本变动情况
公司经江苏省人民政府xxx[2004]66号文批准，于2004年8月成立。注册资本人民币5,000万元，其中：华宏集团出资4,000万元，占注册资本的80%；自然人xxx出资400万元，占注册资本的8%；自然人xxx、xxx、xxx和xxx各出资150万元，各占注册资本的3%。上述注册资本经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2004）37号验资报告验证确认。
2008年7月25日，根据股东大会决议，华宏集团和自然人xxx分别将持有的本公司2.5%和0.2%股份转让给江阴睿华投资管理顾问有限公司和自然人xxx，转让后本公司注册资本仍为5,000万元，其中：华宏集团出资3,875万元，占注册资本的77.5%；xxx出资390万元，占注册资本的7.8%；xxx、xxx、xxx和xxx各出资150万元，各占注册资本的3%，xxx出资10万元，占注册资本的0.2%，江阴睿华投资管理顾问有限公司出资125万元，占注册资本的2.5%。上述股份变更已于2008年7月在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1908号文核准，本公司于2011年12月公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元。发行后本公司股本总额为6,667万元，其中：华宏集团持有3,875万股，占总股本的58.12%；xxx持有390万股，占总股本的5.85%；xxx、xxx、xxx和xxx各持有150万股，各占总股本的2.25%；xxx持有10万股，占总股本的0.15%，江阴睿华投资管理顾问有限公司持有125万股，占总股本的1.88%；社会公众普通股（A股）股东持有1,667万股，占总股本的25%。
2012年本公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年末股本6,667万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股股份，该方案实施后，公司总股本为12,000.60万股，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2012]B045号验资报告。
2014年4月21日，本公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，其中：以公司总股本120,006,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。2014年5月26日，公司实施2013年度利润分配方案，共计减少资本公积（资本溢价）36,001,800.00元，转增股本36,001,800.00元，并于 2014年6月完成工商变更登记手续。
三、股权结构及控股股东和实际控制人
截至2015年3月31日，公司股东总数为6,390户，控股股东为华宏集团，公司的实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司股权控制关系如下：
胡士勤
5.85% 2.25% 2.25% 2.2 | |||||||||
xxx | xxx | xxx | |||||||
5%
18.53%
11.78%
7.85%
宏 集 团
华
58.12%
华 宏 科 技
（二）前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股本性质 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | 江苏华宏实业集团有限公司 | 限制流通A股 | 90,675,000 | 58.12 |
2 | xxx | 限制流通A股 | 9,126,000 | 5.85 |
3 | xxx | 限制流通A股、A股流通股 | 3,510,000 | 2.25 |
4 | xxx | 限制流通A股 | 3,510,000 | 2.25 |
5 | xxx | 限制流通A股 | 3,510,000 | 2.25 |
6 | xxx | 限制流通A股 | 3,510,000 | 2.25 |
7 | xxx | 流通A股 | 2,521,100 | 1.62 |
序号 | 股东名称 | 股本性质 | 持股数量 | 持股比例（%） |
8 | xxx | 流通A股 | 1,887,154 | 1.21 |
9 | 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 流通A股 | 750,939 | 0.48 |
10 | 王家x | 流通A股 | 647,400 | 0.41 |
（三）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，华宏集团持有华宏科技90,675,000股，持股比例为
58.12%，为本公司的控股股东。华宏集团的基本情况如下：公司名称：江苏华宏实业集团有限公司
成立日期：1989年7月26日
注册地址：江阴市周庄镇澄杨路1128号注册资本：10,188万元
营业执照注册号：320281000078173法定代表人：xxx
经营范围：纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）实际控制人基本情况
截至2015 年3 月31 日， 华宏集团持有公司90,675,000 股股份， 持股占比 58.12%，为华宏科技的控股股东。xxx、xxx、xxx分别持有华宏集团
18.53%、11.78%、7.85%的股权；xxx、xxx、xxx、xxx分别直接持有华宏科技5.85%、2.25%、2.25%、2.25%的股权。xxx、xxx、xxx、xxx为华宏科技的实际控制人。
xxxxx： 1949年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济
师，初中学历。xxx先生1969年至1972年在贵州参加三线建设；1972年至 1988年先后在周庄钣焊厂、周庄焊接厂工作，并任厂长；1988年至1992年任周庄镇孟巷村村委工业副主任；1992年起任周庄镇孟巷村（后变更为华宏村）村委书记；1992年起在华宏集团工作，先后任总经理、董事长。现任华宏科技董事长。
xxxxx：1957年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。xxx先生1977年至1984年在周庄钣焊厂工作；1984年至1989年在周庄冲网厂和周庄焊接厂工作；1989年起在华宏集团工作，先后任厂长、副总经理、总经理、董事；2003年起兼任周庄镇华宏村村委副书记。现任华宏科技董事。
xxx先生：1951年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。xxx先生1979年至1986年在周庄汽修厂从事财务工作，1986年至今在江苏华宏实业集团有限公司任职，担任董事、副总经理等职务。
xxx先生：1947年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。xxx先生1969年至1993年在江阴东方建筑集团公司任职，担任副总经理职务；1994年至2002年在江阴市周庄镇孟巷村村委担任村主任职务；2003年至 2012年在江苏华宏实业集团有限公司任职，担任董事、副总经理等职务。
四、上市公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为华宏集团，实际控制人xxx、xxx、xxx、xxx，未发生变动。
五、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司是一家以再生资源加工设备的研发、生产和销售为主营业务的xx技术企业，主要产品包括金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类
金属再生资源加工设备，以及部分非金打包、压缩设备。本公司目前是国内金属再生资源加工设备领域的主要企业之一，一直致力于成为世界级品牌的金属再生资源回收加工设备专业制造商和综合服务提供商，为我国建设资源节约型、环境友好型社会贡献力量。
公司产品主要应用于再生资源回收利用行业的废金属、废塑料、废纸、生活垃圾回收处理等多个领域，主要服务于回收处理和分类加工两大环节，可极大地促进再生资源的高效回收利用，在节约资源、降低能耗、保护环境、提高劳动生产率等方面具有重要作用。
近年来，公司下游所属废钢行业受国内宏观经济疲弱及钢材市场弱势震荡运行的影响，国内废钢市场行情整体弱势震荡运行，市场报价持续走低，这一定程度上导致公司产品的营业收入出现一定幅度的下滑。
最近三年来公司主营业务没有发生变更。
七、公司主要财务数据及指标
根据公司2012年度、2013年度、2014年度的经审计的财务报表公司，最近三年主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 83,002.72 | 87,506.67 | 80,489.23 |
负债总额 | 14,113.93 | 18,689.28 | 14,572.09 |
归属于母公司所有者权益合计 | 68,699.19 | 68,617.83 | 65,917.13 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | 36,043.90 | 44,226.48 | 49,695.63 |
营业利润 | 589.16 | 3,722.03 | 4,744.09 |
利润总额 | 1,118.61 | 4,210.71 | 4,993.15 |
项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
净利润 | 1,004.19 | 3,601.43 | 4,287.01 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,014.15 | 3,601.87 | 4,287.01 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,647.65 | 6,708.97 | 1,108.02 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,914.08 | -16,246.18 | -5,331.83 |
筹资活动产生的现金流量金额 | -960.05 | -760.05 | -5,915.03 |
现金及现金等价物净增加额 | -10,520.01 | -10,297.26 | -10,138.84 |
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况
一、本次交易对方及募集配套资金认购对象总体情况
本次交易对方为xx曼全体股东，分别为xxx、xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资；本次募集配套资金认购对象为华宏集团及xx。
二、本次交易对方详细情况
（一）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32062119641218**** |
住所 | 江苏省海安县海安镇人民东路**号**幢**室 |
通讯地址 | 江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
2012年1月-2013年8月 | xx曼有限 | 董事长/总经理 | 是 |
2013年9月至今 | xx曼 | 董事长/总经理 | 是 |
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，xxx先生除直接持有xx曼53.64%的股权外，还持有苏海投资63.33%的股权，详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（六）苏海投资”。
（二）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32062119870107**** |
住所 | 江苏省海安县海安镇人民东路**号**幢**室 |
通讯地址 | 江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
2012年1月至2012年3月 | 金浦产业投资基金管理有限公司 | 投资经理 | 否 |
2012年4月-2012年10月 | 上海盛万投资有限公司 | 投资经理 | 否 |
2012年10月-2013年8月 | xx曼有限 | 董事会秘书 | 是 |
2013年9月至今 | xx曼 | 董事会秘书 | 是 |
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，xxx先生除直接持有xx曼18.18%的股权外，还持有苏海投资15.00%的股权，详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（六）苏海投资”。
（三）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32050419690401**** |
住所 | 江苏省苏州市沧浪区西美巷**号**幢**室 |
通讯地址 | 江苏省苏州市沧浪区西美巷**号**幢**室 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
2012年1月-2013年8月 | xx曼有限 | 副总经理/财务总监/董事 | 是 |
2013年9月-2014年6月 | xx曼 | 副总经理/财务总监/董事 | 是 |
2014年7月-2014年12月 | xx曼 | 副总经理/董事 | 是 |
2015年1月至今 | xx曼 | 董事 | 是 |
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，xxx女士除直接持有xx曼5.45%的股权外，无其他直接或间接控制的企业。
（四）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32062119690329**** |
住所 | 江苏海安县益民路**号**室 |
通讯地址 | 江苏海安县益民路**号**室 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
2012年1月-2013年8月 | xx曼有限 | 总工程师 | 是 |
2013年9月至今 | xx曼 | 总工程师 | 是 |
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，xx先生除直接持有xx曼1.36%的股权外，无其他直接或间接控制的企业。
（五）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32062119780916**** |
住所 | 江苏省海安县海安镇二里新村**幢**室 |
通讯地址 | 江苏省海安县长江西路**号海洲阳光城** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
2012年1月-2013年8月 | xx曼有限 | 销售总监/副总经理 | 是 |
2013年9月至今 | xx曼 | 销售总监/副总经理 | 是 |
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，xxx先生除直接持有xx曼1.36%的股权外，无其他直接或间接控制的企业。
（六）苏海投资
1、基本情况
名称 | 南通苏海投资管理中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 海安县海安镇长江西路288号1幢 |
执行事务合伙人 | xx |
认缴出资额 | 600万元 |
营业执照注册号 | 320600000274777 |
组织机构代码证 | 05864124-9 |
税务登记证 | 苏税字320621058641249号 |
成立日期 | 2012年11月26日 |
合伙期限 | 2012年11月26日至2032年11月25日 |
经营范围 | 投资及管理 |
2、历史沿革
（1）苏海投资设立
苏海投资设立于2012年11月26日，系由xxx、xxx、xx以货币方式共同出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为600万元，具体出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） | 占出资额 的比例 |
普通合伙人 | |||
1 | x x | 30.00 | 5.00% |
有限合伙人 | |||
2 | 周经成 | 480.00 | 80.00% |
3 | 周世杰 | 90.00 | 15.00% |
合 计 | 600.00 | 100.00% | |
2、出资额转让
2012年12月25日，xxx分别与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签订《出资份额转让协议》，该转让行为发生时，上述人员均为威尔曼员工。xxx向上述人员转让其持有的苏海投资16.67%的财产份额（出资额100万元），具体转让情况如下：
转让人 | 受让人 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 转让比例 |
xxx | xxx | 16.00 | 19.20 | 2.67% |
周经芳 | 16.00 | 19.20 | 2.67% | |
周 文 | 15.00 | 18.00 | 2.50% | |
王小兵 | 12.00 | 14.40 | 2.00% | |
吴开运 | 12.00 | 14.40 | 2.00% | |
夏裕红 | 10.00 | 12.00 | 1.67% | |
xxx | 8.00 | 9.60 | 1.33% | |
许应春 | 5.00 | 6.00 | 0.83% | |
朱加勤 | 3.00 | 3.60 | 0.50% | |
xxx | 3.00 | 3.60 | 0.50% | |
合 计 | 100.00 | 120.00 | 16.67% | |
同日，xx投资召开合伙人会议并通过变更决定，本次出资份额转让后，苏海投资的出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） | 占出资额 的比例 |
普通合伙人 | |||
1 | x x | 30 | 5.00% |
有限合伙人 | |||
2 | 周经成 | 380.00 | 63.33% |
3 | 周世杰 | 90.00 | 15.00% |
4 | 王世桂 | 16.00 | 2.67% |
5 | 周经芳 | 16.00 | 2.67% |
6 | 周 文 | 15.00 | 2.50% |
7 | 王小兵 | 12.00 | 2.00% |
8 | 吴开运 | 12.00 | 2.00% |
9 | 夏裕红 | 10.00 | 1.67% |
10 | 章xx | 8.00 | 1.33% |
11 | 许应春 | 5.00 | 0.83% |
12 | 朱加勤 | 3.00 | 0.50% |
13 | xxx | 3.00 | 0.50% |
合 计 | 600.00 | 100% | |
截至本报告书签署日，苏海投资的出资额及比例未发生变更。
3、主营业务发展状况
苏海投资自设立至今，除持有xx曼股权外，未开展其他业务。
4、主要财务数据
（1）最近一年简要财务报表
苏海投资最近一年未经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014年12月31日 |
资产总额 | 721.64 |
负债总额 | 1.96 |
所有者权益 | 719.68 |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2014年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -0.30 |
利润总额 | 887.68 |
净利润 | 887.68 |
（2）最近两年主要财务指标
项目 | 2014年度/2014年12月31日 | 2013年度/2013年12月31日 |
项目 | 2014年度/2014年12月31日 | 2013年度/2013年12月31日 |
资本结构 | ||
资产负债率 | 0.27% | 0.17% |
运营能力 | ||
流动比率 | 0.84 | 0.98 |
速动比率 | 0.84 | 0.98 |
盈利能力 | ||
净资产收益率（全面摊薄） | 123.34% | 0.00% |
注：上述财务数据未经审计。
5、相关的产权及控制关系
（1）相关的产权控制关系
截至本报告书签署日，苏海投资的股权控制关系如下图：
5.00%
95.00%
其余 12 个有限合伙人
xx
（普通合伙人）
苏海投资
苏 x 投 资 的 普 通 合 伙 人 为 x x ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 为
32130219871016****，住址为上海为上海市闵行区金雨路**弄**号**室。
（2）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除了投资xx曼外，苏海投资无其他对外投资情况。
（七）嘉慧投资
1、基本情况
名称 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 浙江海宁经编产业园区xxxx0xxxxx0xx3层B371-1室 |
执行事务合伙人 | 浙江xxx慧投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 110,000万元 |
营业执照注册号 | 330400000019016 |
组织机构代码证 | 08425575-5 |
税务登记证 | 浙税字330481084255755号 |
成立日期 | 2013年11月21日 |
合伙期限 | 股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询 |
经营范围 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） |
2、嘉慧投资的设立及当前出资情况
嘉慧投资成立于2013年11月，21个合伙人认缴出资额为110,000万元，于有限合伙企业成立一年内分两期缴足，截至目前，认缴出资额已经全部缴足，嘉慧投资当前出资及出资比例如下：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 占合伙企业出资额比例 | 合伙人性质 |
1 | 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 | 1,000 | 0.91% | 普通合伙人 |
2 | 西藏山南天时投资合伙企业 （有限合伙） | 6,000 | 5.45% | 有限合伙人 |
3 | 开山控股集团股份有限公司 | 5,000 | 4.55% | 有限合伙人 |
4 | 福建xx投资有限公司 | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
5 | 海南原龙投资有限公司 | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
6 | xxx | 20,000 | 18.18% | 有限合伙人 |
7 | xx贫 | 10,000 | 9.09% | 有限合伙人 |
8 | 万里雪 | 10,000 | 9.09% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 10,000 | 9.09% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 7,000 | 6.36% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 0,000 | 4.55% | 有限合伙人 |
12 | xx腾 | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
14 | xx | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
16 | xxx | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
17 | xxx | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
18 | xxx | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
19 | xxx | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
21 | xxx | 3,000 | 2.73% | 有限合伙人 |
合 计 | 110,000 | 100% | - | |
3、主营业务发展状况
嘉慧投资自设立至今主要从事股权投资业务。
4、主要财务数据
（1）最近一年简要财务报表
嘉慧投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014年12月31日 |
资产总额 | 129,736.11 |
负债总额 | 8,121.73 |
所有者权益 | 121,614.38 |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2014年度 |
营业收入 | 268.82 |
营业利润 | 9,613.55 |
利润总额 | 9,613.51 |
净利润 | 9,613.51 |
（2）最近两年主要财务指标
项目 | 2014年度/2014年12月31日 | 2013年度/2013年12月31日 |
资本结构 | ||
资产负债率 | 6.26% | 0.35% |
运营能力 | ||
流动比率 | 9.97 | 206.59 |
速动比率 | 9.97 | 206.59 |
盈利能力 | ||
净资产收益率（全面摊薄） | 5.94% | 7.93% |
注：2013年、2014年财务数据已经审计。
5、相关的产权及控制关系
（1）相关的产权控制关系
截至本报告书签署日，嘉慧投资的股权控制关系如下图：
95.24%
4.76%
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（普通合伙人）
xxx
xx
99.09%
xxx等20位合伙人（有限合伙人）
嘉慧投资
0.91%
① 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 | 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
主要经营场所 | 浙江海宁经编产业园区xxxx0xxxxx0xx3层B371-1室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,050万元 |
注册号 | 330481000159503 |
成立日期 | 2013年11月5日 |
经营范围 | 投资管理、实业投资、企业经营性资产管理、投资咨询等 |
②xx的基本情况如下：
嘉慧投资的执行合伙人系浙江xxx慧投资管理有限公司，其委派代表为xx，中国国籍，身份证号为14042119851004****，通讯地址为xxxxxxxxxxxxxx0X。
（0）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除xx曼外，嘉慧投资其他主要对外投资情况如下：
序号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主营业务 |
1 | 山东鲁南新 材料股份有 限公司 | 2.29% | 15,749.475 | xxxxxxxxxxxx000x | 建筑装饰和电子新材料用纸的生产销售 |
2 | 烟台台海玛 努尔核电设 备股份有限 公司 | 3.13% | 15,000 | xxxxxxxxxx0x | 核电装备制造业 |
3 | 恒银金融科 技有限公司 | 2.07% | 19,300 | xxxxxxxxxx00xxxxxxxxxxxxXxxx | 各类精密铝合金结构件、锌合金结构件生产销售 |
4 | 北京一xx x石油工程 技术有限公 司 | 6.66% | 5,500 | xxxxxxxxxxxxxxx0xx0x000 | 油服业务 |
5 | 北京联创智 融信息技术 | 5.08% | 1,116.6946 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx | 银行核心系统提供商 |
序号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主营业务 |
有限公司 | C-903室 | ||||
6 | 哈嘿（北京）电子商务有 限公司 | 3.50% | 116.9 | xxxxxxxxxxx00x0xx00x0000x | 艺术品电商 |
7 | 浙江正元智 慧科技股份 有限公司 | 3.49% | 5,000 | xxxxxxxxxx0000 x0 x000x | 软件和信息技术服务业 |
8 | 深圳市建升 精密五金有 限公司 | 4.00% | 5,263.1579 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00x0000x | 模具加工，锌、铝合金压铸，铸件钻孔攻牙，3C产业样品制作及生产 |
9 | 青岛英派斯 健康科技有 限公司 | 2.21% | 美元 1,111 | 青岛即墨市青岛服装工业园 | 各种室内健身器材、保健器材、运动器材的生产销售 |
10 | 电xxx生 物科技有限 公司 | 2.50% | 1,190.4762 | 电白县电城镇东方路 | x鲍菇工厂化栽培、菌种选育和优化管 理 |
11 | 青岛金石智 信投资中心 （有限合伙） | 3.35% | 150,678.75 | xxxxxxxxx000xxxxxxxxx0xx0000 | 投资咨询、投资管理 |
12 | 众业达电气 股份有限公 司 | 5.00% | 23,200.00 | xxxxxxxxx00x | 工业电气元器件分销 |
13 | 浙江方正电 机股份有限 公司 | 3.93% | 17,833.10 | xxxxxxxxxxxxxxxxx00x | 电机生产销售 |
14 | 江苏润和软 件股份有限 公司 | 1.53% | 28,461.6774 | xxxxxxxxxxxxxxxx | 软件与信息技术服务 |
15 | 浙江海宁灵 动投资合伙 企业（有限合伙） | 79.00% | 10,000 | xxxxxxxxxxxxxx0xxxxx 0 xx 0 x B371-2室 | 投资管理、投资咨询 |
（八）辰融投资
1、基本情况
名称 | 苏州工业园区辰融创业投资有限公司 |
类型 | 有限公司 |
主要经营场所 | 苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-I |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12,000万元 |
营业执照注册号 | 320594000117450 |
组织机构代码证 | 67546138-2 |
税务登记证 | 苏税字321700675461382号 |
成立日期 | 2008年5月14日 |
经营范围为 | 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。 |
2、历史沿革
（1）公司设立
辰融投资设立于2008年5月14日，系由苏州润业风险投资管理有限公司和苏州工业园区中润投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 10,000万元，实收资本10,000万元，具体股权结构如下：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 占注册资本比例 |
1 | 苏州润业风险投资管理有限公司 | 9,000 | 90.00% |
2 | 苏州工业园区中润投资有限公司 | 1,000 | 10.00% |
合 计 | 10,000 | 100% | |
本次出资经江苏天正会计师事务所有限公司于2008年5月12日出具苏天正验字（2008）第WB027号《验资报告》验证，并经xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
（0）0000年2月第一次股权转让
2010年2月24日，苏州润业风险投资管理有限公司、苏州工业园区中润投资有限公司与江苏乾融创业投资有限公司签订《股权转让协议》，苏州润业风险投资管理有限公司、苏州工业园区中润投资有限公司分别将其持有的辰融投资 90%的股权（出资额9,000万元）、10%的股权（出资额1,000万元）转让给江苏乾融创业投资有限公司。本次股权转让经辰融投资股东会审议通过，并经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，辰融投资变更为江苏乾融创业投资有限公司全资子公司。
（3）2010年9月第一次增资
2010年9月20日，辰融投资股东会决议决定由江苏乾融创业投资有限公司、江苏乾融担保有限公司分别出资3,000万元、2,000万元，将辰融投资注册资本由 10,000万元增加至15,000万元。
本次增资完成后，辰融投资股权结构如下：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 占注册资本 的比例 |
1 | 江苏乾融创业投资有限公司 | 13,000 | 86.67% |
2 | 江苏乾融担保有限公司 | 2,000 | 13.33% |
合 计 | 15,000 | 100% | |
2010年12月，因股东江苏乾融创业投资有限公司更名为江苏乾融集团有限公司，辰融投资股权结构变更为如下：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 占注册资本 的比例 |
1 | 江苏乾融集团有限公司 | 13,000 | 86.67% |
2 | 江苏乾融担保有限公司 | 2,000 | 13.33% |
合 计 | 15,000 | 100% | |
本次增资经苏州xx会计师事务所于2010年9月21日出具苏仲验字（2010）
0083号《验资报告》以及苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于2011年6月8日出
具苏万隆验字（2011）第1-122号《验资报告》验证，并经xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
（0）0000年6月第一次减资
2013年6月14日，辰融投资通过股东会决议，同意江苏乾融集团有限公司、江苏乾融担保有限公司减资，其中江苏乾融集团有限公司减资3,000万元，江苏乾融担保有限公司减资2,000万元。本次减资完成后，辰融投资注册资本由 15,000万元减少至10,000万元，辰融投资变更为江苏乾融集团有限公司全资子公司。本次减资已经xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
（0）0000年5月第二次增资
2014年5月24日，江苏乾融集团有限公司作出股东会决议，决定由江苏乾融资本管理有限公司出资2,000万元，将辰融投资注册资本由10,000万元增加至 12,000万元。本次增资完成后，辰融投资股权结构如下：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 占注册资本 的比例 |
1 | 江苏乾融集团有限公司 | 10,000 | 83.33% |
2 | 江苏乾融资本管理有限公司 | 2,000 | 16.67% |
合 计 | 12,000 | 100% | |
本次增资已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记。
3、主营业务发展状况
辰融投资自设立至今主要从事创业投资、创业投资咨询等业务。
4、主要财务数据
（1）最近一年简要财务报表
辰融投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：元
项目 | 2014年12月31日 |
资产总额 | 124,428,831.96 |
负债总额 | 5,653,180.39 |
所有者权益 | 118,775,651.57 |
②简要利润表
单位：元
项目 | 2014年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -4,470,266.89 |
利润总额 | -4,271,134.78 |
净利润 | -4,271,134.78 |
（2）最近两年主要财务指标
项目 | 2014年度/2014年12月31日 | 2013年度/2013年12月31日 |
资本结构 | ||
资产负债率 | 4.54% | 0.35% |
运营能力 | ||
流动比率 | 0.05 | 11.01 |
速动比率 | 0.05 | 11.01 |
盈利能力 | ||
净资产收益率（全面摊薄） | -3.60% | 3.42% |
注：上述财务数据已经审计。
5、相关的产权及控制关系
（1）相关的产权控制关系
截至本报告书签署日，辰融投资的股权控制关系如下：
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12.90%
12.90%
12.90%
19.35%
19.35%
22.58%
90%
10%
苏州鼎融投资管理有限公司
51%
49%
50%
50%
江苏乾融集团有限公司
100%
苏州润业风险投资管理有限公司
99%
江苏天驰汽车销售集团有限公司
1%
83.33%
16.67%
江苏乾融资本管理有限公司
毛利民
xxx
苏州工业园区中润投资有限公司
xxx
xxx
x x
xxx
x有
xx官
苏州工业园区辰融创业投资有限公司
辰融 投 资 的 实 际 控 制 人 为 x x x ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 为 32050319670227****，通讯地址为地址：苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际中心17楼。
（2）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除xx曼外，辰融投资其他主要对外投资情况如下：
序号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 |
1 | 苏州纽威阀门股份有限公司 | 1.20 | 75,000 | xxxxxxxxxxxxx000x | 工业阀门的生产和销售 |
2 | 苏州皇家整体住宅系统股份有限公司 | 4.03 | 9,904.6676 | 苏州市吴中区胥口镇马舍村沿桥 | 整体木结构房屋建设与销售 |
3 | 苏州蜗牛数字科技股份有限公司 | 2.63 | 4,500 | xxxxxxxxxx000x | 网络游戏、网页游戏、手机游戏的开发 |
4 | 苏州恒久光电科技股份有限公司 | 2.02 | 9,000 | xxxxxxxxx00x | 打印机耗材OPC鼓的生产与销售 |
5 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | 5.00 | 6,000 | xxxxxxxxx x x 0000 xx xxxxx0Xxx | 重症医疗信息系统、手术麻醉信息系统的开发与销售 |
6 | 苏州海贝网络科技有限公司 | 14.55 | 962.50 | 苏州工业园区星湖街328号创意产业园内9-504 单 元 | 网络社区的建设与维护 |
三、本次募集配套资金认购对象详细情况
（一）华宏集团
1、基本情况
名称 | 江苏华宏实业集团有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
主要经营场所 | 江阴市周庄镇澄杨路1128号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,188万元 |
营业执照注册号 | 320281000078173 |
组织机构代码证 | 14221723-X |
税务登记证 | 税字32028114221723X |
成立日期 | 1989年7月26日 |
经营范围为 | 纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、华宏集团的设立及当前出资情况
（1）华宏集团设立
华宏集团的前身为江阴市周庄机械铸造厂，成立于1989年7月26日，后经过历次名称变更及增资。2002年7月18日，经江阴市工商局核准登记，华宏集团设立，注册资本为10,188万元。上述出资已经无锡宜信会计师事务所有限公司于 2002年6月13日出具的锡会师报验字（2002）第0264号《验资报告》验证。
华宏集团设立时各股东名称、出资额、出资方式及出资比例如下：
序号 | 股 东 | 量化净资产 出资（万元） | 购买净资产 出资（万元） | 货币资金出 资（万元） | 小计 （万元） | 出资 比例 |
1 | xxx | 552 | 648.09 | 687.91 | 1,888 | 18.53% |
2 | xxx | 168 | 516 | 516 | 1,200 | 11.78% |
3 | xxx | 126 | 337 | 337 | 800 | 7.85% |
4 | xxx | 98 | 000 | 000 | 000 | 6.87% |
5 | xxx | 98 | 000 | 000 | 000 | 6.87% |
6 | xxx | 70 | 000 | 000 | 000 | 4.90% |
7 | xxx | 56 | 172 | 172 | 400 | 3.93% |
8 | xxx | 56 | 172 | 172 | 400 | 3.93% |
9 | xxx | 42 | 000 | 000 | 000 | 3.00% |
10 | 陈决平 | 28 | 86 | 86 | 200 | 1.96% |
11 | xxx | 28 | 86 | 86 | 200 | 1.96% |
12 | xxx | 28 | 86 | 86 | 200 | 1.96% |
13 | xxx | 28 | 86 | 86 | 200 | 1.96% |
14 | xxx | 28 | 86 | 86 | 200 | 1.96% |
15 | xxx | 28 | 86 | 86 | 200 | 1.96% |
16 | xxx | 28 | 86 | 86 | 200 | 1.96% |
17 | xxx | 28 | 86 | 86 | 200 | 1.96% |
18 | xxx | 28 | 86 | 86 | 200 | 1.96% |
19 | 曹文化 | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
20 | 承玉芬 | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
21 | xx | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
22 | 承进泉 | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
23 | xxx | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
24 | xxx | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
25 | xxx | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
26 | xxx | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
27 | xxx | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
28 | 顾xx | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
29 | xxx | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
30 | xxx | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
31 | xxx | 14 | 43 | 43 | 100 | 0.98% |
32 | xxx | 0 | 50 | 50 | 100 | 0.98% |
33 | 顾瑞虎 | 0 | 50 | 50 | 100 | 0.98% |
合计 | 1,700 | 4,224.09 | 4,263.91 | 10,188 | 100% | |
（2）2009年8月第一次股权转让
由于华宏集团原股东xxx因病去世，根据江苏省江阴市公证处2009年7月 14日出具的（2009）澄证民内字第1762号《公证书》，xxx的父母xxx、xxxx先于xxx去世，其配偶xxx和其女儿xxx均自愿放弃对xxx持有的华宏集团股权的继承权，xxx享有华宏集团的股东权益由其儿子陈方明继承。
2009年8月26日，xx集团通过股东会决议，同意由陈方明继承xxx所持有的华宏集团0.98%的股权。本次股权变更情况已经江阴市工商局备案登记。
（3）2015年1月第二次股权转让
2015年1月14日，xx集团通过股东会决议，同意xxx将持有的华宏集团
6.87%的股权转让给xxx；xxx将持有的华宏集团1.96%的股权转让给江阴贤明投资有限公司；xxxx持有的华宏集团0.98%的股权转让给xxx；xxx将持有的华宏集团0.98%的股权转让给xxx；承进泉将持有的华宏集团 0.98%的股权转让给xxx；xxxx持有的华宏集团0.98%的股权转让给xxx；xxxx持有的华宏集团0.98%的股权转让给xxx；xxx将持有的华宏集团0.98%的股权转让给xxx；xxx将持有的华宏集团0.98%的股权转让给xxx；xxxx持有的华宏集团0.49%的股权转让给xxx；xxxx持有的
华宏集团0.49%的股权转让给xxx；xxx将持有的华宏集团0.49%的股权转让给xxx；xxx将持有的华宏集团0.49%的股权转让给xx。
2015年1月14日，上述股权转让方和受让方均签署了相应的股权转让协议。本次股权变更情况已完成江阴市工商局备案登记手续。
本次股权转让后，华宏集团的股权结构如下：
序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,888 | 18.53% |
2 | xxx | 1,200 | 11.78% |
3 | xxx | 900 | 8.83% |
4 | xxx | 800 | 7.85% |
5 | xxx | 700 | 6.87% |
6 | xxx | 500 | 4.91% |
7 | xxx | 400 | 3.93% |
8 | xxx | 400 | 3.93% |
9 | xxx | 300 | 2.94% |
10 | xxx | 300 | 2.94% |
11 | xx平 | 200 | 1.96% |
12 | 江阴贤明投资有限公司 | 200 | 1.96% |
13 | xxx | 200 | 1.96% |
14 | xxx | 200 | 1.96% |
15 | xxx | 200 | 1.96% |
16 | xxx | 200 | 1.96% |
17 | 曹文化 | 100 | 0.98% |
18 | xx | 100 | 0.98% |
19 | xxx | 100 | 0.98% |
20 | 顾xx | 100 | 0.98% |
21 | xxx | 100 | 0.98% |
22 | xxx | 100 | 0.98% |
23 | xxx | 100 | 0.98% |
24 | xxx | 100 | 0.98% |
25 | xxx | 100 | 0.98% |
26 | xxx | 100 | 0.98% |
27 | xxx | 100 | 0.98% |
28 | xxx | 100 | 0.98% |
29 | xxx | 100 | 0.98% |
30 | xxx | 100 | 0.98% |
31 | xxx | 50 | 0.49% |
32 | xxx | 50 | 0.49% |
33 | xxx | 50 | 0.49% |
34 | xx | 50 | 0.49% |
合计 | 10,188 | 100% | |
3、主营业务发展状况
华宏集团目前从事的主营业务为投资及管理，属于持股型集团公司。
4、主要财务数据
（1）最近一年简要财务报表
华宏集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：元
项目 | 2014年12月31日 |
资产总额 | 7,078,233,218.69 |
负债总额 | 4,918,331,529.50 |
所有者权益 | 2,159,901,689.19 |
②简要利润表
单位：元
项目 | 2014年度 |
营业收入 | 9,552,225,770.00 |
营业利润 | 176,339,622.62 |
利润总额 | 183,370,993.47 |
净利润 | 175,977,090.35 |
（2）最近两年主要财务指标
项目 | 2014年度/2014年12月31日 | 2013年度/2013年12月31日 |
资本结构 | ||
资产负债率 | 69.49% | 72.71% |
运营能力 | ||
流动比率 | 1.26 | 1.21 |
速动比率 | 1.13 | 1.08 |
盈利能力 | ||
净资产收益率（全面摊薄） | 8.15% | 11.18% |
注：上述财务数据已经审计。
5、相关的产权及控制关系
（1）相关的产权控制关系
截至本报告书签署日，华宏集团的股权控制关系如下：
xxx
xxx
xxx
xxx
其 | |
余 | |
三 | |
十 | |
个 | |
股 | |
东 | |
18.53%
11.78%
7.85%
8.83%
53.00%
华 宏 集 团
（2）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，华宏集团主要对外投资情况如下：
序号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 主营业务 |
1 | 江阴市华宏化纤有限公司 | 80.00 | 5,000 | 江阴市周庄镇澄杨路1108号 | 涤纶短纤维的制造、加工以及纺织原料的销售 |
2 | 江阴xx聚酯有限公司 | 45.00 | 美元 800 | 江阴市周庄镇科技工业园区华宏工业园 | 生产纤维用聚酯切片 |
3 | 江阴宏凯化纤有限公司 | 45.00 | 美元 1,220 | 江阴市周庄镇科技工业园区华宏工业园澄杨路1108号 | 生产差别化涤纶短纤 |
4 | 江阴新华宏铜业有限公司 | 80.00 | 5,000 | 江阴市周庄镇华宏路18号 | 铜合金管等金属制品的制造、加工、销售 |
5 | 江阴华宏汽车饰件有限公司 | 95.00 | 500 | 江阴市澄杨路 1108号 | 汽车内外装饰件、汽车零配件的制造、加工 |
6 | 江阴华宏国际贸易有限公司 | 60.00 | 5,000 | 江阴市周庄镇澄杨路1128号 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
7 | 江阴周庄中科 双盈二期创业投资有限公司 | 21.38 | 46,780 | 江阴市周庄镇 行政服务中心内 | 创业投资业务 |
8 | 海得汇金创业投资江阴有限 | 20.00 | 25,000 | 江阴市澄江中路159号A1207 | 创业投资及资产管理 |
序号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 主营业务 |
公司 | |||||
9 | 江阴华宏投资担保有限公司 | 5.00 | 1,000 | 江阴市周庄镇华宏村 | 为企业和个人提供贷款担保 |
（二）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 35010319770928**** |
住所 | xxxxxxxxxx000xxxxx**室 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx000xxxxx**室 |
通讯方式 | 021-50663787 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
2009年2月-2012年4月 | 上海xx投资管理有限公司 | 执行总裁 | 是 |
2012年4月至今 | 上海映雪投资管理中心（普通合伙） | 总裁 | 是 |
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，xx先生对外投资情况如下：
序号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 主营业务 |
序号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 主营业务 |
1 | 上海映雪投 资管理中心 （普通合伙） | 45 | 1,000 | xxxxxx x x x 0000 x 0 x 0000x | 投资管理、资产管理等业务。 |
2 | 上海德晖投 资管理有限 公司 | 29 | 1,250 | 青浦区xx镇诸陆西路 2668 号 349 室 | 投资管理、股权投资管理等业务 |
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
x次交易对方中，xxx与xxx系父子关系，苏海投资的普通合伙人xxxxxx的配偶。
根据《收购办法》的相关规定，xxx与xxx、苏海投资构成一致行动关系。
（二）交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司的关联关系说明
x次交易前，交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易后，xxx、xxx、苏海投资合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，xxx、xxx、苏海投资为上市公司潜在关联方。本次募集配套资金认购对象之一华宏集团为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易完成后，xxx有权按照法定程序向华宏科技董事会提名委员会推荐一名董事候选人、一名高级管理人员候选人。华宏科技届时将按照上市公司的内部控制制度选举产生新任董事成员、高级管理人员。
（四）最近五年内受到行政处罚的情况
交易对方及其主要管理人员出具声明，其在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员出具声明，其在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、公司概况
名称 | 江苏xx曼科技股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司 |
注册地址 | 海安县海安镇江海西路158号 |
主要办公地点 | 海安县海安镇江海西路158号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,600万元 |
营业执照注册号 | 320621000117008 |
组织机构代码证 | 78337403-2 |
税务登记证 | 税字320621783374032号 |
成立日期 | 2006年1月19日 |
经营范围为 | 电子电器研发、生产、销售；电梯部件生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。 |
二、历史沿革
1、2006年1月，xxx前身成立
xxx的前身为维科机电，2006年1月12日，维科机电（筹）召开首次股东会，决定设立南通维科机电制造有限公司，注册资本500万元人民币，由xxx出资200万元，xxx出资150万元，浦金宏出资150万元。
2006年1月18日，海安海审会计师事务所出具《验资报告》（海审验[2006]018号），对公司初始注册资本实收情况进行了验证，确认截至2006年1月18日，维科机电（筹）已收到股东缴纳的实收资本500万元人民币，其中xxx200万元，浦金宏150万元，xxx150万元。
2006年1月19日，维科机电在南通市海安工商行政管理局注册成立，领取了注册号为3206212104323的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元人民币，
法定代表人为xxx。
维科机电设立时，股权结构如下：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 占注册资本比例 |
1 | xxx | 200 | 40% |
2 | xxx | 150 | 30% |
3 | xxx | 150 | 30% |
合 计 | 500 | 100% | |
2、2007年8月，第一次股权转让
2007年8月27日，维科机电召开股东会，决议同意xxx、xxx将其各自持有公司的150万元出资全部转让给xx曼机电。2007年8月27日，xxx、xxx分别与xx曼机电签订《股权转让协议书》，xxx、xxx将其各自持有的维科机电150万元的出资转让给xx曼机电。本次变更后，维科机电的股权结构如下：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 占注册资本 的比例 |
1 | xx曼机电 | 300 | 60% |
2 | xxx | 200 | 40% |
合 计 | 500 | 100% | |
经法律顾问及独立财务顾问核查，并取得相关当事人书面确认，xxx、xxx针对维科机电设立出资及本次股权转让，需要说明事项如下：
xxx、xxx在2006年1月维科机电设立时合计持有的300万元出资均为代xxx持有，出资款也系xxx以其名义缴纳。2007年8月，按照股权实际所有人xxx的指示，xxx、xxx将合计持有的300万元出资转让给xxx控股的xx曼机电（xxx、xxx分别持股60%、40%）。
本次股权转让，实际系以股权转让方式，解决xx曼机电历史上存在的不规范持股问题，还原真实持股情形。xxx、xxx均出具了《确认函》，“确认上述股权代持、股东转让均是本人真实意思的表示，对上述股权代持和转让
不存在任何异议。”
3、2007年10月，第一次增加注册资本
2007年10月23日，维科机电召开股东会并通过决议，同意xx曼机电以货币方式向公司出资1,000万元，将公司注册资本由500万元增加至1,500万元。
2007 年10 月24 日， 海安海审会计师事务所出具《验资报告》（ 海审验 [2007]1238号），对公司新增注册资本实收情况进行了验证，确认截至2007年10月23日，维科机电收到xx曼机电缴纳的1,000万元注册资本。
本次增资完成后，维科机电的股权结构如下：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 占注册资本 的比例 |
1 | xx曼机电 | 1,300 | 86.67% |
2 | xxx | 200 | 13.33% |
合 计 | 1,500 | 100% | |
4、2011年11月，第二次股权转让
2011年11月2日，维科机电召开股东会，一致同意xx曼机电将其持有的公司1,300万元出资转让给xxx，其他股东放弃优先受让权。2011年11月2日，xx曼机电与xxx签订相关《股权转让协议》。本次变更完成后，股权结构如下：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 1300 | 86.67% |
2 | xxx | 200 | 13.33% |
合 计 | 1,500 | 100% | |
5、2011年12月，变更名称
2011年12月1日，维科机电召开股东会，一致同意将公司名称变更为xx曼有限。
2011年12月1日，维科机电就本次名称变更为xx曼有限办理了工商变更登记，并领取了注册号为320621000117008的新《企业法人营业执照》。
6、2012年2月，第二次增加注册资本
2012年2月15日，xx曼有限召开股东会并通过决议，同意xxx以货币方式向公司出资3,500万元，将公司注册资本由1,500万元增加至5,000万元。
2012年2月15日，海安海审会计师事务所出具《验资报告》（海审验 [2012]253号），对公司新增注册资本实收情况进行了验证，确认截至2012年2月15日，xx曼有限已收到股东xxx缴纳的新增注册资本3,500万元。
本次增资完成后，xx曼有限的股权结构如下：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 占注册资本 的比例 |
1 | xxx | 4,800 | 96% |
2 | xxx | 200 | 4% |
合 计 | 5,000 | 100% | |
7、2012年12月，第三次股权转让
2012年12月8日，xxx有限召开股东会，一致同意xxx将其持有xx曼有限的800万元出资作价800万元转让给xxx；将其持有xx曼有限的300万元出资作价360万元转让给xxx；将其持有xx曼有限的75万元出资作价90万元转让给xx；将其持有xx曼有限的75万元出资作价90万元转让给xxx；将其持有xx曼有限的600万元出资作价600万元转让给苏海投资。
2012年12月10日，xxx分别与xxx、xxx、xx、xxx、苏海投资签订了《股权转让协议》。
本次变更完成后，具体股权结构变更为：
序号 | 股 东 | 出资额 （万元） | 占注册资本 的比例 |
1 | xxx | 2,950 | 59% |
2 | xxx | 1,000 | 20% |
3 | 苏海投资 | 600 | 12% |
4 | xxx | 300 | 6% |
5 | x x | 75 | 1.50% |
6 | xxx | 75 | 1.50% |
合 计 | 5,000 | 100% | |
8、2013年8月，整体变更为股份有限公司
2013年5月22日，xx曼有限召开股东会通过了将有限责任公司整体变更为股份有限公司的决议，由xx曼有限原股东各方作为发起人，以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，具体变更方案如下：
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2013年5月10日出具的会审字[2013]1829号《审计报告》，截至2012年12月31日，xx曼有限经审计的净资产为63,338,157.35元。
根据中水致远资产评估有限公司于2013年5月11日出具的中水致远评报字 [2013]第2017号《资产评估报告》，截至2012年12月31日，xx曼有限经评估的净资产为6,972.96万元。
xx曼有限以截至2012年12月31日经审计的净资产63,338,157.35元按照 1:0.9473的比例折合为股份有限公司股本总额6,000万元（其中6,000万元计入实收资本，3,338,157.35元计入资本公积），股份总数6,000万股,每股面值人民币1元，公司注册资本6,000万元。
2013年6月18日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了设立股份公司等决议。同日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2013]2039号），对公司初始注册资本实收情况进行了验证。2013年8月6日，公司就本次整体变更办理了工商变更登记，并领取了注册号为 320621000117008的新《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，xx曼的股权结构如下：
序号 | 发起人姓名/名称 | 股份数额 （万股） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 3,540 | 59% | 净资产 |
2 | xxx | 1,200 | 20% | 净资产 |
3 | 苏海投资 | 720 | 12% | 净资产 |
4 | xxx | 360 | 6% | 净资产 |
5 | x x | 90 | 1.50% | 净资产 |
6 | xxx | 90 | 1.50% | 净资产 |
合 计 | 6,000 | 100% | —— | |
9、2014年5月，xx曼增资
2014年4月27日，xx曼召开股东大会并通过决议，同意辰融投资以货币方式向公司出资2,400万元（其中300万元计入注册资本，2,100万元计入资本公积）；同意嘉慧投资以货币方式向公司出资2,400万元（其中300万元计入注册资本， 2,100万元计入资本公积），并将公司的注册资本由6,000万元增加至6,600万元。
本次增资经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月30日出具会验字[2014]2178号《验资报告》验证，并经江苏省南通工商行政管理局核准登记。
本次增资完成后，xx曼的股权结构如下：
序号 | 股 东 | 股份数额 （万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,540 | 53.64% |
2 | xxx | 1,200 | 18.18% |
3 | 苏海投资 | 720 | 10.91% |
4 | xxx | 360 | 5.45% |
5 | 辰融投资 | 300 | 4.55% |
6 | 嘉慧投资 | 300 | 4.55% |
7 | x x | 90 | 1.36% |
8 | xxx | 90 | 1.36% |
合 计 | 6,600 | 100% | |
增资xxx投资、嘉慧投资与xx曼及其原股东无关联关系，此次增资系xx曼为满足业务快速发展的需要引入外部投资者并调整股权结构。增资价格以xx曼2013年度净利润为基础，经双方协商确定。此次增资履行了必要的审议和批
准程序，符合法律法规及xx曼公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、产权或控制关系情况
1、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，xx曼的股权控制关系如下图：
63.33%
15.00%
53.64%
10.91%
4.55%
5.45%
1.36%
1.36%
18.18%
4.55%
xx投资
xxx
xxx
xx
xxx
辰融投资
苏海投资
xxx
xx曼
xxx与xxx系父子关系，为公司的实际控制人，截至本报告签署日，两人合计直接持有公司71.82%的股权，并通过苏海投资间接持有xx曼8.55%的股权。
2、本次股权收购是否符合xxx《公司章程》规定的转让前置条件的说明
根据公司法和xx曼现行有效的公司章程，作为股份有限公司，xx曼董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据公司法的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，xx曼全体股东同意本次交易经中国证监会审核通过后，将标的公司变更为有限责任公司。
除上述事项外，xx曼公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
3、标的公司原高管和核心人员的安排
x次交易完成后，xxx将成为华宏科技的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，xxx与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
xx曼核心员工xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx已出具《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，明确承诺“自本次交易完成之日起，本人将继续在xxx任职不少于3年，并与xxx签订劳动合同及服务期协议。本人违反劳动合同或服务期协议约定离职的，本人将依法承担违约责任及赔偿责任。”
本次交易完成后，xxx将改组董事会，改组后的董事会由5名董事组成，全部由华宏科技委派，华宏科技同意由xxx推荐2名首届董事会董事人选；不设监事会，设监事1名，由xx科技委派；总经理由xxx提名，任期三年，财务负责人由xx科技委派，由董事会聘任。
四、控股或参股子公司情况
截至本报告书签署日，xx曼不存在控股或参股子公司，仅有一家分公司，为非独立核算主体，具体情况如下：
名称 | 江苏xx曼科技股份有限公司上海分公司 |
类型 | 分公司 |
营业场所 | xxxxxxxxx000x0x（Xx）0xXx |
负责人 | xxx |
营业执照注册号 | 310112001335990 |
组织机构代码证 | 09007533-9 |
税务登记证 | 税字310112090075339号 |
成立日期 | 2014年1月15日 |
经营范围为 | 为xx曼生产的电子电器产品提供相关技术咨询服务。 |
五、主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至2014年12月31日，xx曼的资产结构情况如下表：
项目 | 金额（万元） | 比例(%) |
货币资金 | 4,810.73 | 18.41 |
应收票据 | 110.00 | 0.42 |
应收账款 | 6,562.01 | 25.11 |
预付账款 | 232.41 | 0.89 |
其他应收款 | 246.94 | 0.94 |
存货 | 3,780.21 | 14.47 |
其他流动资产 | 1,018.25 | 3.90 |
流动资产合计 | 16,760.55 | 64.14 |
固定资产 | 6,885.37 | 26.35 |
在建工程 | 932.50 | 3.57 |
无形资产 | 1,213.88 | 4.65 |
递延所得税资产 | 195.70 | 0.75 |
其他非流动资产 | 144.32 | 0.55 |
非流动资产合计 | 9,371.77 | 35.86 |
资产总计 | 26,132.33 | 100.00 |
1、固定资产
（1）概况
截至2014年12月31日，xx曼拥有的固定资产概况如下表：
类别 | 原值（万元） | 净值（万元） |
房屋及建筑物 | 5,262.81 | 3,827.43 |
机器设备 | 3,821.66 | 2,386.53 |
运输工具 | 474.73 | 180.51 |
电子及其他设备 | 1,606.49 | 490.90 |
合计 | 11,165.70 | 6,885.37 |
（2）房屋及建筑物
①自有房产情况
截至本报告书签署日，xx曼拥有位于海安镇江海西路158号的房产共5幢，建筑面积合计33,832.33平方米，并取得了海安县房屋产权监理所颁发的《房屋所有权证》，具体情况如下：
序号 | 房屋产权证号 | 房屋坐落 | 规划 用途 | 建筑面积 （平方米） | 取得方式 | 权利 受限 |
1 | 海安房权证海安镇字第2013010455号 | 海安镇江海西路158号2幢 | 非居住 | 11,776.72 | 转让 | 抵押 |
2 | 海安房权证海安镇字第2013011149号 | 海安镇江海西路158号3幢 | 非居住 | 5,690.19 | 转让 | 抵押 |
3 | 海安房权证海安镇字第2013010454号 | 海安镇江海西路158号4幢 | 非居住 | 10,836.82 | 转让 | 抵押 |
4 | 海安房权证海安镇字第2013011855号 | 海安镇江海西路158号5幢 | 非居住 | 4,516.53 | 转让 | 无 |
5 | 海安房权证海安镇字第2014001691号 | 海安镇江海西路158号6幢 | 非居住 | 1,012.07 | 自建 | 无 |
②租赁房产情况
1）2015年4月，xx曼向江苏巨鑫磁业有限公司租用位于xxxxxxx
000xxXxxxxxxx（xxx）计2,095平方米的厂房（房屋所有权证号为海安房权证海安镇字第2011009775号）用于生产经营钢化玻璃项目，租赁期限自 2015年5月16日至2015年7月15日，租金为17,630元/月。
2）2012年11月，xx曼有限向上海紫圣投资管理有限公司租用位于xxxxxx000x0x（Xx）0xXx，面积为567.54平方米的房屋（房屋所有权人为上海紫晶科技有限公司，委托上海紫圣投资管理有限公司负责招商、经营、管理事宜）用于办公使用，租赁期限自2012年11月10日至2016年11月9日，前三年租金为559,308元/年，第四年租金为604,052.60元/年。
3）2015 年 1 月，xxx向xxx租用位于昆山市博悦电脑城的面积为 156
平方米的住宅（房屋所有权证号为昆房权证开发区字第 301164210 号）用于员工
居住，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租金为 67,200 元/年。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告出具之日，xx曼拥有位于海安镇江海西路158号的两宗土地使用权，使用权面积合计71,458.79平方米，并取得了海安县国土资源局颁发的《国有建设用地土地使用权证》，具体情况如下：
序号 | 土地使用权 证号 | 坐落 | 使用权 面积（㎡） | 用途 | 终止日期 | 取得 方式 | 权利 受限 |
1 | xxx用 （2014）第 X301072号 | 海安镇江海西路158号 | 32,980.62 | 工业 | 2057年12 月9日 | 转让 | 抵押 |
2 | xxx用 （2014） X301073号 | 海安镇江海西路158号 | 38,478.17 | 工业 | 2058年7月 23日 | 转让 | 抵押 |
（2）专利
截至本报告书签署日，交易标的公司持有的专利共计28项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 有效期限 |
1 | 超声波电源中频率跟踪电路结构 | 发明专利 | ZL200710134516.5 | 2007年10月31日至2027年 10月30日 |
2 | 探测针式摩擦力传感器 | 发明专利 | ZL200710199202.3 | 2007年12月13日至2027年 12月12日 |
3 | 用于大齿轮找正、在位检测及修正的方法 | 发明专利 | ZL200910022093.7 | 2009年4月17日至2029年4 月16日 |
4 | 基于xx编码原理的光栅条纹图像的条纹彩色编码方法 | 发明专利 | ZL200910029902.7 | 2009年3月20日至2029年3 月19日 |
5 | 多组件结构系统布局优化设计方法 | 发明专利 | ZL200910218668.2 | 2009年10月29日至2029年 10月28日 |
6 | 基于彩色光栅投影的快速三维测量方法 | 发明专利 | ZL201010272458.4 | 2010年9月3日至2030年9月 2日 |
7 | 一种pH电极与流动注射分析联用测定混合碱浓度的方法 | 发明专利 | ZL201010572335.2 | 2010年12月3日至2030年12 月2日 |
8 | 一种基于pH电极与流动注射分析联用技术测定油品酸值 的方法 | 发明专利 | ZL201110365280.2 | 2011年11月17日至2031年 11月16日 |
9 | 集成式电梯专用控制锁 | 实用新型 | ZL200920045383.9 | 2009年5月18日至2019年5 月17日 |
10 | 一种新型的超级电容式电梯节能控制装置 | 实用新型 | ZL201020607246.2 | 2010年11月16日至2011年 11月15日 |
11 | 一种新型的电梯系统变速控制装置 | 实用新型 | ZL201020607243.9 | 2010年11月16日至2020年 11月15日 |
12 | 一种新型的电梯系统控制机房 | 实用新型 | ZL201020607230.1 | 2010年11月16日至2011年 11月15日 |
13 | 电梯电源故障控制器中的报警指示装置 | 实用新型 | ZL201020607226.5 | 2010年11月16日至2020年 11月15日 |
14 | 一种节能型电梯控制系统 | 实 用新型 | ZL201120089080.4 | 2011年3月30日至2021年3 月29日 |
15 | 一种自动型金属板裁切机 | 实 用新型 | ZL201120093796.1 | 2011年4月1日至2021年3月 30日 |
16 | 一种金属板移送装置 | 实 用新型 | ZL201120093798.0 | 2011年4月1日至2021年3月 30日 |
17 | 一种用于电梯控制系统的开关量输入接口电路 | 实 用新型 | ZL201120093794.2 | 2011年4月1日至2021年3月 30日 |
18 | 一种金属管搬运车 | 实用新型 | ZL201120093797.6 | 2011年4月1日至2021年3月 30日 |
19 | 一种金属板裁切机 | 实 用新型 | ZL201120093802.3 | 2011年4月1日至2021年3月 30日 |
20 | 电梯点阵内选按键电路 | 实 用新型 | ZL201120214133.0 | 2011年6月23日至2021年6 月22日 |
21 | 电梯差分输入分频电路 | 实 用新型 | Zl201120214158.0 | 2011年6月23日至2021年6 月22日 |
22 | 一种新型的电梯液晶板 | 实 用新型 | ZL201120214436.2 | 2011年6月23日至2021年6 月22日 |
23 | 电荷转移式触摸按钮 | 实 用新型 | ZL201120214160.8 | 2011年6月23日至2012年6 月22日 |
24 | 一种新型的电梯轿顶电路 | 实用新型 | ZL201120214130.7 | 2011年6月23日至2021年6 月22日 |
25 | 电梯点阵外呼按键电路 | 实用新型 | ZL201120214135.X | 2011年6月23日至2021年6 月22日 |
26 | 电梯感应式专用操控装置 | 实用新型 | ZL201420369892.8 | 2014年7月7日至2024年7月 6日 |
27 | 紧急呼救装置 | 发明专利 | ZL201210122863.7 | 2012年4月24日至2032年4 月23日 |
28 | 一种电梯按钮控制电路 | 发明专利 | ZL201210532374.9 | 2012年12月12日至2032年 12月11日 |
上述第5项专利由标的公司与西北工业大学共有，第7、第8、第27项专利由标的公司与江南大学共有，第4、第6项专利由标的公司与东南大学共有。
（3）商标
截至本报告书签署日，xxx拥有的已授权商标如下表：
序 号 | 商标注 册证号 | 商标名称 | 注册有 效期限 | 核定使用 商品范围 |
1 | 12769671 | 2014 年10 月28 日至2024 年10月27 日 | 闪光灯标（信号灯）；闪光信号灯；信号灯；电子布告板；发光式电子指示器；电话机；电开关；配电控制台（电）；高低压开关板；荧光屏 | |
2 | 12763718 | 2014 年10 月28 日至2024 年10月27 日 | 升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；电梯（升降机）；升降设备；自动扶梯；升降装置；自动人行道；电梯操作装置；升降机操作装置；带升降设备的立体车库；电子工业设备 | |
3 | 12769707 | 2014 年10 月28 日至2024 年10月27 日 | 技术研究；替他人研究和开发新产品；工程绘图；质量检测；质量评估；科学研究；材料测试；机械研究；工业品外观设计；计算机编程 | |
4 | 12763485 | 2014 年10 月28 日至2024 年10月27 日 | 电器的安装和修理；机械安装、保养和修理；电梯安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装与修理；电话安装和修理；维 |
修信息；工程进度核查；照明设备 的安装和修理；喷涂服务 | ||||
5 | 12763373 | 2014 年10 月28 日至2024 年10月27 日 | 电器的安装和修理；机械安装、保养和修理；电梯安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装与修理；电话安装和修理；维修信息；工程进度核查；照明设备 的安装和修理；喷涂服务 | |
6 | 12763277 | 2014 年10 月28 日至2024 年10月27 日 | 电器的安装和修理；机械安装、保养和修理；电梯安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装与修理；电话安装和修理；维修信息；工程进度核查；照明设备的安装和修理；喷涂服务 |
（4）软件著作权
截至本报告出具之日，xxx持有的计算机软件著作权共计5项，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利 范围 |
1 | 7寸彩屏楼层显示控制程序 | 2012SR097118 | 2008年5月10日 | 全部权利 |
2 | 240128单色屏楼层显示软件 | 2012SR097109 | 2008年7月10日 | 全部权利 |
3 | 八键触摸按钮控制程序 | 2012SR097114 | 2008年12月10日 | 全部权利 |
4 | 5.7寸彩屏楼层显示控制程序 | 2012SR097105 | 2009年3月10日 | 全部权利 |
5 | 紧急电池驱动装置控制程序 | 2012SR097116 | 2009年4月10日 | 全部权利 |
（二）主要负债情况
截至2014年12月31日，xxx的负债构成情况如下表：
项目 | 金额（万元） | 比例(%) |
应付账款 | 7,440.70 | 78.41 |
预收账款 | 8.13 | 0.09 |
应付职工薪酬 | 1,022.61 | 10.78 |
项目 | 金额（万元） | 比例(%) |
应交税费 | 274.88 | 2.90 |
其他应付款 | 158.89 | 1.67 |
流动负债合计 | 8,905.21 | 93.84 |
递延收益 | 584.17 | 6.16 |
非流动负债合计 | 584.17 | 6.16 |
负债总计 | 9,489.38 | 100.00 |
截至本报告书签署日，xx曼不存在重大或有负债。
（三）主要资产抵押、质押及对外担保情况的说明
1、主要资产抵押、质押情况
（1）2012年10月22日，xx曼与中国工商银行股份有限公司海安支行（以下简称“工商银行海安支行”）签订编号为11111201—0000 xxx（x）x0000x的《最高额抵押合同》，xx曼以其拥有的权证号为xxx用（2014）X301073号的《国有土地使用权证》项下面积为38,478.17平方米的国有土地使用权以及权证号为海安房权证xxxxx0000000000x的《房屋所有权证》项下面积为 5,690.19平方米的房产，为其自2012年10月22日至2015年10月21日期间向工商银行海安支行发生的最高额为1,480万元的债务提供抵押担保。
（2）2014年5月29日，xx曼与中国建设银行股份有限公司海安支行（以下简称“建设银行海安支行”）签订编号为HD123010-HH2014056的《最高额抵押合同》，xx曼以其拥有的权证号为xxx用（2014）第X301072号的《国有土地使用权证》项下32,980.62平方米的国有土地使用权以及海安房权证海安镇字第 2013010454号、第2013010455号《房屋所有权证》项下合计面积为2,2613.54平方米的房产，为其自2014年5月29日至2019年5月28日期间向建设银行海安支行发生的最高额为1,500万元的债务提供抵押担保。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，xxx不存在对外担保的情形。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
xx曼是一家专业电梯精密部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。自成立以来，xx曼始终致力于电梯精密部件的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年），xx曼所处行业属于制造业门类下的通用设备制造业（分类代码：C34）。根据国家统计局 2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），xx曼所处行业属于电梯、自动扶梯及升降机制造业（C3435）。
xxx作为电梯精密部件专业制造商的民族品牌，具有突出的技术研发能力，被认证为xx技术企业。截至本报告书出具之日，xxx拥有28项专利技术，其中10项发明专利，18项实用新型；并取得5项软件著作权。作为一家专业的电梯精密部件制造商，公司高度重视产品质量及安全，已通过ISO9001质量体系认证及ISO14001环境体系认证。公司通过多年在产品设计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，已和全球电梯八大整体厂商中的六家建立业务合作关系（迅达、通力、三菱、日立、xx克虏伯、富士达），且成为迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一。
（二）主要产品
xx曼的主要产品包括信号系统、门系统和其他电梯零部件。
产品类别 | 产品简介 | 示例 |
信号系统 | 1、系统产品 （1）信号系统是指电梯中人机信息交互系统，主要包括轿内操作子系统、厅外召唤子系统等； （2）轿内操作子系统（COP）包括轿内控制面板、按钮、对讲机、显示器、多媒体、IC卡工作系统等； （3）厅外召唤子系统（LOP）包括厅外控制面板、按钮、显示器、多媒体、 IC卡工作系统、到站灯等； 2、配件产品 控制面板、按钮、对讲机、显示器、多媒体、IC卡工作系统、到站灯等产品； | |
门系统 | 包括电梯轿门系统和电梯厅门系统，基本用钣金件加工而成，内部配置光学感应器和控制器 |
其他电梯零部件 | 包括轿厢系统、控制系统及井道部件等电梯零部件产品 |
（三）主要产品的工艺生产流程
1、信号系统产品的生产流程
2、门系统产品的生产流程
（四）主要业务模式
1、研发设计模式
电梯行业是一个技术密集型的行业，电梯零部件产品领域所需的专业技术覆盖控制、安全、驱动等多个领域。公司高度重视研发工作，并设立企业技术研发中心，围绕主要产品的核心技术及工艺不断加强拓展性研究。一方面，长期坚持与知名高校在基础技术领域的联合研究，同时积极联合下游重要客户在产品契合及整体应用优化领域探索合作开发与设计。
2、生产模式
xx曼采取以销定产的的经营模式，接到客户订单后，逐次开展技术处理、制定生产作业计划、进行生产准备、产品制造、检验、发货。整个过程，需要严格遵循客户下达的产品技术要求和交货时间。xx曼的质量控制贯穿于整个产品制造过程，包括来料检验、产线首检、制程巡检和成品终检等环节，所有的检测
质量首检、巡检
在线测试
N
Y
N
成品检验
Y
入库、交付
工序控制
生产准备
生产作业计划
技术处理
客户订单
售后服务
不合格控制程序
风险流程管理
和测量过程均按照客户的要求执行。生产环节及相应质量控制的主要流程如下：
人力资源 | ||
生产设备和检测装置 | ||
合格的原材料 | ||
工艺技术文件 | ||
适宜的作业环境 | ||
3、销售模式
xx曼的销售全部为直销，没有代理商或经销商。xx曼与国内外电梯整机厂商保持长期合作，一般先与客户签订全年框架性协议，约定标准产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。
4、采购模式
xx曼生产所需原材料主要为电子元器件、钣金结构件、板材、塑胶件及其他辅助性生产材料等。为了减少原材料存货总量，xx曼采用了“以销定产”的生产经营模式。同时为了避免原材料价格波动幅度较大，xx曼与上游供应商签订长期框架性协议，而后根据下游订单情况和原材料市场价格状况以采购订单的形式进行采购。
xxx制定了《供应商选择与管理程序》和《供应商管理与考核办法》，对供应商的选择、管理、评级和不定期考核以及产品价格议定、签订合同、检验入库、付款方式和库存管理等方面进行了详细的规定。供应商选择与准入流程如下：