序号 核心技术 来源 已获取的主要技术成果 主要产品应用 1 游乐设施静音控制技术 自主研发 发 明 专 利 ： 静 音 防 逆 行 装 置（ZL201210347676.9）、实用新型专利：一种消声传动装置（ZL201320049053.3） 滑行车类游乐设施 2 游乐设施的发射机构 自主研发 实用新型专利：游乐设施的发射机构（ZL201020585033.4） 滑行车类游乐设施 3 游乐设施的换轨对位结构 自主研发 发明专利：游乐设施的换轨对位结构（ZL201310480699.1）...

民生证券股份有限公司

关于广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区xx路 8 号）

声 明‌

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录‌

声 明 1

目 录 2

第一节 发行人基本情况 3

一、发行人概况 3

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 4

三、发行人近三年主要财务数据和财务指标 12

四、发行人存在的主要问题和风险 14

第二节 x次发行基本情况 19

一、本次发行概要 19

二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 20

三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 21

第三节 保荐机构承诺事项 22

第四节 x次证券发行的相关决策程序 23

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 23

二、保荐机构关于发行决策程序的意见 23

第五节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排 24

第六节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论 26

第一节 发行人基本情况‌

一、发行人概况‌

发行人中文名称：		广东金马游乐股份有限公司
英文名称：		Guangdong Jinma Entertainment Corporation Limited
注册资本：		10,160.42万元
法定代表人：		xxx
xx日期：		2007年11月20日
股份公司成立日期：		2014年10月20日
住	所：	xxxxxxxxxxxxx0x
股票简称：		金马游乐
股票代码：		300756
股票上市地：		深圳证券交易所
邮政编码：		528437
电	话：	0760-28132708
传	真：	0760-28177888
网	址：	xxx.xxxxxxxxxx.xxx
电子邮箱：		xx@xxxxxxxxxx.xxx
信息披露和投资者关系：		负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
		信息披露负责人：xxx
		信息披露负责人电话：0000-00000000
经营范围：		许可项目：大型游乐设施制造；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；文化场馆用智能设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；虚拟现实设备制造；物联网设备制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；专用设备修理；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；软件开发；机械设备研发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游乐设备销售；特种设备销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；机械设备销售；金属结构销售；物联网设备销售；工业设计服务；游乐园服务；游览景区管理；园区管理服务；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；城市公园管理；物联网应用服务；物联网技术服务；机械

零件、零部件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；旅游开发项目策划咨询；规划设计管理；公园、景区小型设施娱乐活动；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平‌

（一）发行人主营业务

公司是一家专业从事游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装及创新文旅项目投资运营于一体的xx技术企业。

公司主要产品为大型游乐设施，过多年的积累和发展，现已成为国内规模领先的集大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目的研发、制造与销售于一体的游乐装备制造企业，为游乐园、主题乐园、城市综合体等游乐和文旅企业提供从主题策划、创意设计、技术研发、产品制造、终端运营等系统解决方案。此外，公司现正持续发力拓展文旅终端运营业务，不断布局和完善产业上下游全链条，促进公司持续稳健发展，实现公司发展战略目标，缔造全球游乐行业卓越品牌。

（二）发行人核心技术及研发水平

1、技术水平

公司大型游乐设施制造许可类别较为齐全，能够提供从产品创意、策划、研发到产品生产的全周期技术研发和技术服务。公司的技术水平主要体现在系统的研发模式、专业的创意策划和研发团队、游乐设施核心技术的掌握等方面。

（1）系统的研发模式

根据游乐设施产品的创意、策划、研发和生产特点，结合多年研发经验的积累，并借鉴国外领先的研发模式，公司形成了一套全面的、系统的、覆盖产品全生命周期的“产品创意、策划和研发模式”。同时，基于游乐设施制造行业安全性需求和公司品牌形象树立需求，公司形成了“双通道对比安全验证保障机制”，同批次开发任务运用不同方法、不同团队相互验证比对，提高项目开发的成功率，保障开发产品的安全性。

（2）专业的创意、策划和研发团队

与公司产品的创意、策划和研发模式相适应，公司拥有 200 多人的创意、

策划和研发团队，其中具有高级工程师资格的员工有 10 名，通过 CAD 二次开发、有限元分析、多体动力学动态仿真、电气系统安全控制、运行参数在线动态检测及双 PLC 控制系统等先进技术的综合运用，实现了大型游乐装备的系统集成、系列产品开发和产业化。

（3）游乐设施核心技术的掌握

经过多年的技术积累，公司已逐步掌握了游乐设施产品开发、生产过程中的多项核心技术，其中包括：基于 CAD 二次开发的滑行车轨道设计技术、滑行车轨道制作技术、游乐设施静音控制技术、创新的摩天轮主轴技术、游乐设施的发射机构、一种射击游乐设备的屏幕定位装置、游乐专用电磁弹射技术等核心技术，制造工艺和技术水平方面发展较为成熟。而且，根据国外同行业发展经验，公司将核心竞争实力重点集中于对客户个性化产品的创意、策划、研发、生产、安装及售后等综合服务能力上。

2、技术特点

公司所掌握的游乐设施生产工艺和技术能够为各类游乐设施提供从产品创意、策划、研发到产品生产的全周期技术研发和技术服务，并且公司凭借持续地创新已形成全面系统的技术体系，截至本上市保荐书签署日，公司共拥有已获授权的专利 166 项。本公司技术特点具有全面性、创新性和系统性等特点。

3、核心技术及重要科研成果情况

序 号	核心技术	来源	已获取的主要技术成果	主要产品 应用
1	游乐设施静音控制技术	自主研发	发 明 专 利 ： 静 音 防 逆 行 装 置 （ZL201210347676.9）、实用新型专利：一种消声传动装置（ZL201320049053.3）	滑行车类游乐设施
2	游乐设施的发 射机构	自主研发	实用新型专利：游乐设施的发射机构 （ZL201020585033.4）	滑行车类游 乐设施
3	游乐设施的换 轨对位结构	自主研发	发明专利：游乐设施的换轨对位结构 （ZL201310480699.1）	滑行车类游 乐设施
4	基于 CAD 二次开发的滑行车轨道设计技 术	自主研发	该技术所应用的“大型游乐装备关键技术及产业化项目”，2011 年获得中山市科技进步一等奖、2012 年获得广东省科学技术三等奖	滑行车类游乐设施
5	滑行车轨道制 作技术	自主研发		滑行车类游 乐设施

序 号	核心技术	来源	已获取的主要技术成果	主要产品 应用
6	跳跃类游乐设 施	自主研发	发 明 专 利 ： 跳 跃 类 游 乐 设 施 （ZL201210432788.4）	飞行塔类游 乐设施
7	创新的摩天轮 主轴技术	自主研发	发明专利：摩天轮（ZL201010247451.7）	观览车类游 乐设施
8	一种组合运动 游艺机	金马游艺机 转让	实用新型专利：一种组合运动游艺机 （ZL200820206397.X）	观览车类游 乐设施
9	悬挂式架空游 览车	自主研发	实用新型专利： 悬挂式架空游览车 （ZL201120514950.8）	架空游览车 类游乐设施
10	一种水上游乐 设备导向停靠结构	自主研发	实用新型专利：一种水上游乐设备导向停靠结构（ZL201420480815.X）	水上游乐设施
11	一种射击游乐设备的屏幕定 位装置	自主研发	发明专利：一种射击游乐设备的屏幕定位装置（ZL201210308414.1）	虚拟沉浸式游乐项目
12	一种用于观看电影的游乐设施	金马游艺机转让	发明专利：一种用于观看电影的游乐设施（ZL201010262125.3）实用新型专利：一 种 用 于 观 看 电 影 的 游 乐 设 施 （ZL201020503574.8）	虚拟沉浸式游乐项目
13	一种多场景观 摩的游乐设施	自主研发	发明专利：一种多场景观摩的游乐设施 （ZL200910246066.8）	飞行塔类游 乐设施
14	功能安全控制 系统	自主研发	-	全部类型游 乐设施
15	一种轨道车的 自适应压紧装置	自主研发	发明专利：一种轨道车的自适应压紧装置（ZL 2012 1 0080059.7）	架空游览车类
16	游艺设备行走轮系的轮架构 件	自主研发	发明专利：游艺设备行走轮系的轮架构件（ZL 2015 1 0067775.5）	滑行车类游乐设施
17	基于空间拓扑 关系的标志区域校验方法	合作研发	发明专利：基于空间拓扑关系的标志区域校验方法（ZL 2014 1 0062261.6）	虚拟沉浸式游乐项目
18	应用于大范围视频空间目标定位系统的分 区与识别方法	合作研发	发明专利：应用于大范围视频空间目标定位系统的分区与识别方法（ZL 0000 0 0000000.X）	虚拟沉浸式游乐项目
19	一种摩天轮吊舱悬浮自适应 系统	自主研发	发明专利：一种摩天轮吊舱悬浮自适应系统（ZL 201510740542.7）	观览车类游乐设施
20	机械联锁挡车 结构	自主研发	发明专利：机械联锁挡车结构（ZL 0000 0 0000000.X）	滑行车类游 乐设施
21	架空轨道类游 艺机的驱动机构	自主研发	发明专利：架空轨道类游艺机的驱动机构（ZL 2016 1 0439530.5）	架空游览车类游乐设施
22	一种档杆锁紧 机构	自主研发	发明专利：一种档杆锁紧机构（ZL 2016 1 0486785.7）	全部类型游 乐设施
23	断轨过山车翻 转平台前部挡	自主研发	发明专利：断轨过山车翻转平台前部挡 块与滑出段路轨连锁机构（ZL 2016 1	滑行车类游 乐设施

序 号	核心技术	来源	已获取的主要技术成果	主要产品 应用
	块与滑出段路 轨连锁机构		0227610.4）
24	一种路轨锁紧 及车体限位联锁机构	自主研发	发明专利：一种路轨锁紧及车体限位联锁机构（ZL 0000 0 0000000.X）	滑行车类游乐设施
25	一种路轨导向 锁紧机构	自主研发	发明专利：一种路轨导向锁紧机构（ZL 2016 1 0231753.2）	滑行车类游 乐设施
26	挂钩式二道保 险结构	自主研发	发明专利：挂钩式二道保险结构（ZL 2016 1 0439526.9）	滑行车类游 乐设施
27	旋转锁紧装置 结构	自主研发	发明专利：一种具有旋转锁紧装置的过 山车（ZL 2016 1 1047601.3）	滑行车类游 乐设施
28	一种上升、背冲和降落的游 乐设备	自主研发	发明专利：一种上升、背冲和降落的游乐设备（ZL 2017 1 0871637.1）	滑行车类游乐设施
29	游艺机车载射 击装置	自主研发	实用新型专利：游艺机车载射击装置（ZL 2014 2 0379778.3）	虚拟沉浸式 游乐项目
30	带锁紧装置、可检测锁紧情 况的安全带锁	自主研发	实用新型专利：带锁紧装置、可检测锁紧 情 况 的 安 全 带 锁 （ ZL 2016 2 0614276.3）	全部类型游乐设施
31	一种带有驱动 装置的游艺设备	自主研发	实用新型专利：一种带有驱动装置的游艺设备（ZL 2018 2 0560615.3）	自带动力驱动游乐设施
32	一种带 VR 眼 镜的无轨观览车	合作研发	实用新型专利：一种带 VR 眼睛的无轨观览车（ZL 2017 2 0513807.4）	虚拟沉浸式游乐项目
33	无轨观览车的 空间定位系统	合作研发	实用新型专利：无轨观览车的空间定位 系统（ZL 2017 2 0517535.5）	虚拟沉浸式 游乐项目
34	一种应用于视频投影目标定位的参考点识 别方法	合作研发	发明专利：一种应用于视频投影目标定位的参考点识别方法（ ZL 2015 1 0505928.1）	虚拟沉浸式游乐项目
35	一种带有动感平台机构的游 艺设备	自主研发	实用新型专利：一种带有动感平台机构的游艺设备（ZL 2018 2 0560611.5）	虚拟沉浸式游乐项目
36	一种游艺设备上的遮光门控 制机构	自主研发	实用新型专利：一种游艺设备上的遮光门控制机构（ZL 2018 2 0560580.3）	所有游乐设施
37	一种新的飞行 动感游乐设施	自主研发	实用新型专利：一种新的飞行动感游乐 设施（ZL 2019 2 0884202.5）	虚拟沉浸式 游乐项目
38	一种游艺设备的座舱旋转驱 动系统	自主研发	实用新型专利：一种游艺设备的座舱旋转驱动系统（ZL 2018 2 0769095.7）	所有游乐设施
39	游乐专用电磁弹射技术	自主研发	实用新型专利：一种永磁体排列结构（ZL 2020 2 1130927.4）、一种直线电机（ZL 2020 2 1122833.2）	滑行车类游乐设施
40	新一代伺服驱 动单支承自平	自主研发	发明专利：一种摩天轮主轴回转支承拆 装结构（ZL 2018 1 0571942.3）、实用新	观览车类游 乐设施

序 号	核心技术	来源	已获取的主要技术成果	主要产品 应用
	衡轿厢技术		型专利：一种摩天轮主轴回转支承连接结构（ZL 2018 2 0843234.6）、一种摩天 轮回转轿厢单环回转支承结构（ZL 2018 2 0843169.7）、一种摩天轮回转轿厢的多开关表决水平控制系统（ ZL 2018 2 0872670.6）、一种直线电机在摩天轮回转轿厢上的应用结构及回转轿厢（ZL 2018 2 0843233.1）

注：以上第 17、18、32、33 和 34 项涉及的专利系与武汉大学共有。

4、核心技术的竞争优势及其先进性

（1）覆盖面广

公司核心技术覆盖了滑行车类、飞行塔类、观览车类、虚拟沉浸式等大型游乐设施，技术领域覆盖面广，涉及产品类别丰富。公司核心技术覆盖面广的特点，不仅有助于公司完善产品体系、提高整体竞争实力，而且有助于公司在核心技术研发方面实现系统性创新。

（2）保证安全性的前提下，兼顾新颖性和经济性

公司核心技术在保证产品安全性方面有较大优势，如“游乐设施的换轨对位结构”与传统的换轨对位装置相比，具有精度高、安全性高的特点；“功能安全控制系统”全面考虑了大型游乐设施整个生命周期的各种风险，在设计研发、制造等各个环节予以控制，有效保障了产品的安全和可靠性。

公司核心技术使公司在产品类别、创意设计和产品体验上具有较强新颖性，如“一种用于观看电影的游乐设施”具有能够实现空中俯视看电影的先进性，给乘客一种空中飞行的感觉；“游乐设施静音控制技术”可以消除目前主流防逆行装置产生的噪声，在设计理念、游乐体验上均具有较高新颖性；“游乐专用电磁弹射技术”可以实现过山车弹射起步，短行程的发射使列车在几秒内完成时速从 0 到 50km/h 的加速，为游玩旅程增添惊险刺激元素；“新一代伺服驱动单支承自xx轿厢技术”针对现有观览车座舱在运行过程中普遍存在的易晃动和倾斜的问题，应用了以伺服电机伺服系统为理论基础的自xx系统，极大提升了乘客乘坐的舒适性，填补了国内摩天轮xx舱的空白。

公司核心技术在保证安全性的前提下，通过合理设计又能降低设计和生产

成本，使公司产品具有较高经济性。如“游乐设施的发射机构”具有结构合理、技术新颖、启动和制动快、安全性高的特点，同时又具备生产成本低且维护方便的特点；“创新的摩天轮主轴技术”采用了先进、新颖的主轴结构技术，结构合理、安装简单和方便，安全、经济。

（3）设计方法和制作技术的先进性

“功能安全控制系统”基于风险评价，综合应用安全冗余技术，能有效提高产品研发的成功率和设备运行的可靠性。

“基于 CAD 二次开发的滑行车轨道设计技术”结合结构设计、计算分析、图形生成、生产经验研究的技术，适应公司自身的制作情况，领先于国内单纯的三维轨道设计。

“滑行车轨道制作技术”与滑行车轨道设计技术配合使用，具有制作简单，误差少的特点，是一种先进的制作方法。

5、技术储备情况

公司正在从事的研发项目是公司通过技术创新和产品创新使公司实现持续发展的重要保证。截至报告期末，公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下表所示：

序 号	项目名称	进展情况	拟达到的目标	投入金额 （万元）
1	动感黑暗乘骑 12B	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	2,249.96
2	雪山矿山车 24D	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	1,333.85
3	激流勇进 26T	研发阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	794.82
4	6C 漂流	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	719.34
5	激流勇进 26P	研发阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	612.60
6	8A 酷炫过山车	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	607.25
7	无轨黑暗乘骑 12A	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	492.49
8	漂流 6B	研发阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	481.54

序 号	项目名称	进展情况	拟达到的目标	投入金额 （万元）
9	20A 潜龙过山车	研发阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	427.59
10	50B 观览车	研发阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	356.94
11	翻转式飞行影院 96A	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	348.04
12	矿山车 26F	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	286.91
13	观光影视特效过山车 16C	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	250.15
14	揽月游览车 4C	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	212.75
15	家庭过山车 16K	研发阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	201.49
16	24C 自旋滑车	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	174.29
17	xx仓 25A	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	163.71
18	8H 漂流	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	157.05
19	8A 水上黑暗乘骑	试验阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	138.46
20	漂流 8E	研发阶段	实现产品安全可靠运行，掌握 核心设计、工艺技术	134.30

6、技术和产品创新情况

（1）技术创新和产品开发的组织情况

公司设有企业技术中心，企业技术中心下设游乐装备研究院、虚拟沉浸式游乐研发中心、游乐工程研发中心、智慧物联游乐研究中心、文旅创意开发中心等技术研发机构。

游乐装备研究院下设设计部、创意部、技术部、工艺室等部门，主要负责各类游乐设施产品技术方向的确定、重要技术问题的解决、技术开发信息的收集和交流、重大项目技术方案路线的评审、核心技术的跟踪、新产品的研究开发、产品生产过程与质量控制过程的产品改进与技术支持等工作。

虚拟沉浸式游乐研发中心下设开发部、主题策划部，专业负责公司虚拟沉浸类项目的创意、策划和研发工作。

游乐工程研发中心下设技术工艺部，负责高科技过山车产品的技术及关键

工艺攻克工作。

智慧物联游乐研究中心运用人工智能、大数据分析、云计算、5G、边缘计算、VR/AR、区块链等前沿技术，聚焦解决游乐行业当前痛点，为客户提供游乐创作、社交分享、线上线下多情景交互等多维度服务，开启智慧游乐新生活。

文旅创意开发中心下设研究与管理中心、规划设计中心，负责公司创新文旅项目的创意设计工作。

公司各技术研发机构在技术、资源、信息等领域全面协作，共同构成公司技术创新和产品开发体系的核心。

（2）技术和产品创新机制

公司建立了以市场需求为导向、以研发项目为主导，以自主创新为主、产学研相结合的技术创新运行机制，坚持“市场—研发—试制—产业化—市场”一体化的研究开发工作模式。

公司从以下六个方面不断完善技术创新机制：

①技术创新方向：以市场需求为导向，以大型游乐设施创意、策划、技术创新推进项目建设；根据客户实际需求，对现有产品进行持续的完善和改进，强化新产品的开发和创新。

②技术创新路线：以自主创新为主，学习国外先进技术，积极加强国内外先进技术的消化、吸收、应用和发展工作，不断提高技术水平。

③技术推广：做好技术推广工作，通过交流、培训等手段，加强新技术、新产品的推广和应用。

④技术合作：扩大与国外知名游乐设施制造企业、国内科研院校机构的技术合作领域，充分利用社会对公司技术创新的支持，加快技术创新进程。

⑤创新人才引进战略：大力引进高素质科技人才，培养一批技术研发带头人；培养专业技术人才，建立人才梯队，吸引各方面优秀人才。

⑥创新激励计划：进一步完善技术创新激励制度，加大对核心技术人才的激励，鼓励员工技术改进和技术创新。

7、核心技术人员、研发人员情况

报告期公司的研发队伍基本保持稳定，公司报告期内未发生核心技术人员变动情况。截至报告期末，公司研发人员及核心技术人员情况如下：

名称	研发人员（人）	核心技术人员（人）
人员数量	227	5
占员工总数比例	20.30%	0.45%

8、研发费用情况

为保证研发工作的顺利进行、保持公司在技术上的领先优势，公司每年都根据需要在技术研发方面投入了大量资金和人力。报告期内公司研发投入情况如下表所示：

单位：万元

研发投入情况	2021 年 1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年
研发费用（万元）	8,373.20	5,594.92	12,617.77	7,131.09
营业收入（万元）	43,009.41	38,301.03	62,527.81	52,046.16
研发费用占营业收入比例	19.47%	14.61%	20.18%	13.70%

三、发行人近三年主要财务数据和财务指标‌

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 9 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总计	177,634.89	180,970.36	170,196.89	170,110.37
负债合计	70,014.43	78,479.36	64,552.30	72,617.50
股东权益合计	107,620.45	102,491.00	105,644.59	97,492.87
归属于母公司 股东权益合计	106,180.04	102,491.00	105,644.59	97,492.87

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	43,009.41	38,301.03	62,527.81	52,046.16
营业成本	21,818.24	23,464.79	27,652.86	24,205.24

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业利润	4,379.63	-2,515.45	13,101.19	11,365.23
利润总额	4,366.08	-2,295.52	12,974.08	11,284.88
净利润	3,792.29	-2,016.06	10,950.47	9,804.38
归属于母公司股东 的净利润	3,940.13	-2,016.06	10,950.47	9,804.38

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,575.93	10,799.67	4,013.53	11,136.90
投资活动产生的现金流量净额	15,167.55	1,237.69	-39,336.14	3,643.38
筹资活动产生的现金流量净额	-2,898.69	5,735.40	-1,488.98	45,044.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1.11	-3.78	-	-
现金及现金等价物净增加额	5,691.81	17,768.98	-36,811.58	59,824.28

（二）主要财务指标

项目	2021 年 9 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动比率	2.21	2.03	2.22	2.03
速动比率	1.71	1.56	1.68	1.55
资产负债率（合并）	39.41%	43.37%	37.93%	42.69%
资产负债率（母公司）	36.03%	40.53%	37.58%	42.43%
项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款xx率（次）	2.43（年化后）	1.86	3.24	3.18
存货xx率（次）	0.85（年化后）	0.66	0.78	0.81
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	-0.65	1.06	0.55	2.78
每股净现金流量（元）	0.56	1.74	-5.05	14.96
研发费用占营业收入的比例	19.47%	14.61%	20.18%	13.70%

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝负债总额/资产总额；

应收账款xx率=营业收入/（应收账款+合同资产）平均余额；存货xx率=营业成本/存货平均余额；

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

四、发行人存在的主要问题和风险‌

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。公司主要产品为大型游乐设施，下游客户主要为传统游乐园、主题公园和城市综合体等。公司下游客户是旅游业的重要组成部分，其兴衰与宏观经济周期存在较高的正相关性，公司产品的市场需求会受宏观经济、政府政策等因素的影响。

未来，假如我国宏观经济景气度出现大幅波动，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

公司所处行业市场化程度较高。作为国内大型游乐设备行业的龙头企业，近年来公司除与部分本土游乐设施制造商展开竞争外，还面临 Vekoma、B&M、 MackRides、Zamperla 等国际知名企业在华业务单位的竞争。尽管目前公司已经具备了一定的竞争优势，但是如果公司不能抓住市场发展机遇进一步扩大生产规模、加快技术创新、提升生产技术水平，公司经营业绩和发展前景可能受到影响。

2、经营风险

（1）重大安全事故风险

公司生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确大型游乐设施的设计、制造、安装、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由国家相关部门强制检验，但在产品使用过程中仍然不能完全避免出现质量问题。

公司已经建立了完善的质量管理体系及安装和售后服务体系，设立质量管

理部门负责产品质量控制和督查。为了确保公司产品的质量安全，公司会委派专业技术人员对使用单位进行人员培训、技术支持和质量监控。公司自设立以来，产品在运营中未发生重大安全事故，但若未来公司产品因设计、制造、安装质量问题导致重大安全事故，公司将承担由此产生的损害赔偿责任和行政处罚，相关人员亦可能被追究刑事责任。

因此，一旦发生游乐设施重大质量安全责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响，特别严重时甚至可能会影响公司持续经营。

（2）疫情风险

2020 年度受疫情冲击，文旅行业及公司各项生产经营活动受到较大影响。

2020 年下半年起，国内疫情形势已经基本受到控制，但国外疫情形势依然xx，疫情输入性风险依然存在。近期国内疫情再次呈现反复态势，疫情发展态势的不确定性对国内、国际经济活动造成了较大冲击。未来，若疫情出现较大范围的明显反弹或持续时间相对较长，将会对公司订单获取、产品研发试验、生产安装交付等方面造成一定冲击，直接影响公司短期经营业绩。

（3）客户违约风险

公司目前待履行合同金额较大，但产品生产周期较长，一般按进度分期收款，产品生产进度可能会根据客户开园计划、场地准备、付款等情况进行调整。如已签约客户未来存在延迟开园、现场准备迟延、经营不善或资金紧张等情形，公司产品可能面临延期交货，客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（4）业务规模扩大带来的管理风险

公司管理层主要来自原有创业团队。本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将有较大提升，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。

（5）原材料价格波动风险

公司营业成本中，材料和外协成本比重较大。公司采购的原材料中，钢材及钢结构外协占比较高。近年来国内钢材价格波动较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。公司产品基于成本加成定价，但生产周期较长，如果未来原材料价格大幅上涨，而公司未能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，可能导致公司毛利率和经营业绩下滑。

3、财务风险

（1）毛利率波动的风险

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 53.49%、

55.78%、38.74%和 49.27%。公司产品主要为非标准产品，生产周期长，毛利率受市场供求状况、客户、公司议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、具体订单及产品等多种因素综合影响。公司产品面临毛利率波动的风险。

（2）新产品开发风险

公司产品兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性，所处行业特点为需要持续研发新产品。近三年，公司研发费用投入分别为 7,131.09 万元、12,617.77

万元和 5,594.92 万元。在新产品的研发过程中，公司需要对研发的项目进行持续投入，投入的研发费用有可能超过预算，且有可能研发的项目不能通过检验部门的型式试验，或研发的产品达不到预计效果而无法销售给客户，因此，这些研发项目可能未来不能给公司带来销售收入，从而使得公司未来的收入和利润受到影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

x次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会发行注册程序，以及公司通过上述发行上市审核及发行注册程序的时间存在不确定性。

2、发行风险

公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如在本次向特定对象发行过程中，投资者认购数量不足，可能导致本次发行失败或不能足额募集资金。

3、股票价格波动风险

x次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生影响，并进而影响公司股票价格。但股票价格波动不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济、产业政策、银行利率、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因

素

1、募集资金运用不能达到预期效益的风险

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。此外，如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

2、运营风险

x次募集资金投资项目属于公司既有业务的新产品，本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了

充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。

3、募投项目投产后产能消化的风险

公司下游客户主要是主题公园、游乐园、城市综合体等文旅行业终端运营企业，2020 年-2021 年由于新冠疫情影响，文旅行业受疫情冲击较为严重，文旅行业整体经营状况不佳，2021 年虽有所恢复，但仍未恢复至疫情前水平。公司本次募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动游乐设施、嘉年华游乐设施等多种类别产品，募投项目产品与公司现有产品相比虽然在技术方面有较大提升，在产品玩法、细分市场、目标客群等方面有所区别，公司亦将采取多种措施积极消化本次募投项目产能。但若未来募投项目投产后，下游市场仍未恢复至疫情前正常水平，公司市场开拓不力无法获取充足订单或行业出现重大技术变革等，则公司仍存在募投项目产能消化的风险。

4、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险

截至本上市保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”环评手续正在办理中。虽然公司预计取得上述项目的环评批复不存在实质性障碍，但若公司无法按照预定计划取得上述环评批复文件且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施进度产生一定的不利影响。

（四）每股收益被摊薄的风险

x次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

第二节 x次发行基本情况‌

一、本次发行概要‌

（一）股票种类

x次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行数量

x次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 2,000.00 万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 19.68%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过中国证监会发行注册程序后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（四）发行价格及定价方式

x次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票通过中国证监会发行注册程序后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果

与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行方式

x次发行全部采取向特定对象发行的方式。

（六）限售期

x次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍‌

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名xx、xxx

0、保荐代表人保荐业务执业情况

xx，男，保荐代表人，注册会计师，曾作为重要项目组成员参与金马游乐（300756）IPO 项目、粤万年青（301111）IPO 项目、北京时代xx科技股份有限公司 IPO 项目、广东太力科技集团股份有限公司 IPO 项目等。

xxx，女，保荐代表人，曾担任金马游乐（300756）IPO 项目协办人、品高股份（688227）IPO 项目保荐代表人，作为主要项目组成员承做了新开源

（300109）IPO、达华智能（002512）IPO、猛狮科技（002684）IPO、南华仪器

（300417）IPO、xxx（688499）IPO 等项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

xxx：男，注册会计师，曾作为重要项目组成员参与北京电旗通讯技术股份有限公司 IPO、广东太力科技集团股份有限公司 IPO、华尔科技集团股份有限公司 IPO、烟台路通精密科技股份有限公司 IPO、海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产等项目。

2、其他项目组成员

余力、xxx、xxx。

三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明‌

除发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx、xx分别向民生证券质押发行人 4,447,800 股、3,190,320 股、4,994,640 股股票外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

民生证券向发行人控股股东、实际控制人提供股票质押服务均依据市场原则达成，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

第三节 保荐机构承诺事项‌

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第四节 x次证券发行的相关决策程序‌

一、发行人关于本次证券发行的决策程序‌

（一）发行人第三届董事会第十次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案

2021 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于

公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（二）发行人 2021 年度第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2021 年 12 月 21 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会，会议审议

通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

北京市中伦律师事务所出具了《关于广东金马游乐股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

二、保荐机构关于发行决策程序的意见‌

发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》

《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及经中国证券监督管理委员会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

第五节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排‌

事项	工作计划
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息 披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露 的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理制度》及相关法律法规合法使用和管理募集资金；定期跟踪了解募集资金投资项目进展情况，并就 募集资金相关事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所 有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股 权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所 需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行 人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人应当向保荐机构提供为其提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟 通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期

事项	工作计划
	间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构签字 人员及时沟通，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排	无。

第六节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论‌

作为金马游乐本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券根据相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，认为金马游乐具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件。

综上，保荐机构同意推荐金马游乐本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相应保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

x x xxx

xx协办人：

xxx

xx负责人：

xxx

保荐业务负责人：

xxx

xx人法定代表人：

xxx

民生证券股份有限公司年 月 日