二O 一四年五月六日
第一章 总 则
第一条 为加强公司科学决策和民主管理，规范公司总经理经营管理行为，依据《中华人民共和国公司法》（经下简称 《“公司法》”）等法律、法规和规章以及《巨轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 总经理班子是在国家法律、法规和规章及《公司章程》规定与董事会授权范围内，由董事会聘任的代表公司从事业务活动的以总经理为首的公司高级管理层。
公司总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，全面负责组织、领导公司的日常生产、技术和经营管理。
第三条 x细则规定了总经理班子成员组成及其聘任与解聘、总经理职权、总经理义务、总经理报告制度和总经理会议制度等事项。
第二章 总经理班子成员组成及其聘任与解聘
第四条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员组成公司总经理班子，全面履行公司的日常经营管理工作。
第五条 公司总经理班子成员的选聘应依《公司法》、《公司章程》的相关规定，按德、能、勤、绩、廉的标准，择优聘任。
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，设副总经理三名、财务负责人一名，均由总经理提名，董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连选连任。
任期未满而自愿辞职的总经理应提前 1个月向董事会书面申请，副总经理、财务负责人及 其他总经理班子成员则应提前1个月向总经理提出书面申请，由总经理审议后报告董事会，由董事会批准。在董事会批准过程中或聘任新的人选之前，由总经理审议后报告董事会，由董事会批准。在董事会批准过程中或聘任新的人选之前，申请辞职者仍应严格履行其职责。
任期未满而失职的总经理，公司可以召开临时董事会予以撤换，其他总经理班子成员则由总经理提议，由公司董事会依据《公司章程》所规定的程序予以撤换。
第七条 总经理任职资格应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、xx奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者第九条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第十条 公司董事可出任总经理，但监事不得出任总经理。董事长原则上不得兼任总经理，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不应多于3名或全体董事的三分之一。
第三章 总经理职权
第十一条 公司总经理有权列席公司股东大会和董事会会议，并拥有提议召开董事会临时会议的权力。
第十二条 公司总经理有权参加由董事长、总经理、副总经理组成的公司决策小组会议，并拥有表决权。
第十三条 公司总经理负责召集和主持公司总经理会议，有权决定除股东大会、董事会决定以外的重大事项。
第十四条 公司总经理拥有拟订公司年度报告、年度经营计划、年度投资方案、公司基本制度、内部机构设置方案、年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案及提请董事会聘任或解聘除董事会秘书外的高级管理人员，提议其报酬及奖惩事项，并报董事会审议的权力。
第十五条 公司总经理主持公司生产经营管理的全面工作，组织实施股东大会和董事会各项决议，并向董事会报告工作。
第十六条 公司总经理拥有制定公司具体规章的权力，并有权签发除明确应由董事长签发之外的日常经营管理的有关文件，以及签发经董事长授权的公司对外文件、合同和协议等。
第十七条 公司总经理拥有聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘之外的管理人员的权力，并签发除公司高级管理人员以外的聘任或解聘文件。
第十八条 公司总经理对公司所属职工的工资、福利、保险、安全生产、劳动保护、员工奖惩等事项有审核批准权。
第十九条 公司总经理拥有公司财务报销和对外付款的签字权。非经总经理授权，其他人员无签字报销和对外支付款项的权力。
第二十条 公司总经理在授权范围内组织实施融资、对外投资、固定资产购置等工作。
第二十一条 公司总经理拥有国家法律、法规、规章规定的或董事会和董事长特别授予的其他权力。
第二十二条 公司副总经理的主要职责：
（一）协助总经理工作；
（二）负责协调分管部门的工作；
（三）受总经理委托代行总经理职责。第二十三条 总经理职权的行使方式：
（一）总经理在执行公司职务时，应以签署总经理姓名行使权力；
（二）单独以公司名义行使职权时，应以总经理签名同意后加盖公司公章为依据。
第四章 总经理义务
第二十四条 总经理应履行的主要义务有：
（一）应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司地位和职权为自己谋取私利；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（四）总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得违反《公司章程》的规定，擅自以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，公司需对外担保时，由总经理组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及《对外担保管理办法》的有关规定进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议，尚需股东大会同意的，由董事会审议后提交股东大会批准；
（八）不得从事自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（九）除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（十）不得变更公司股东大会和董事会的决议，或者逾越其规定的权限。
第二十五条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保障、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金、资产运用情况和盈亏情况，并保证其真实性。
第五章 总经理报告制度
第二十七条 总经理应定期或不定期向董事会或者监事会报告公司日常经营管理有关情况和公司所遇到的重大问题或紧急突发事件。
第二十八条 定期报告主要有二种类型：半年工作报告和年终工作报告。
（一）半年工作报告：每年下半年在召开公司董事会会议时向董事会、监事会报告公司上半年生产经营情况、半年财务预算执行情况；《公司章程》和本细则第二十一条规定的，以及由总经理拟订的并应报股东大会、董事会和监事会审议批准的文件、计划和方案。
（二）年终工作报告：每年上半年在公司股东年会召开前向董事会、监事会报告上年度公司年
度工作总结、财务决算情况及利润分配方案；下年度公司年度经营计划和投资方案、财务预算方案；
《公司章程》和本细则第二十六条规定的，以及由总经理拟订的并应报股东大会、董事会和监事会审议批准的文件、计划和方案。
第二十九条 不定期报告：
（一）当总经理在执行公司股东大会、董事会决议，组织公司日常经营管理中出现重大问题时应及时向董事长报告；
（二）当公司发生重大生产安全事故、重要泄密事故等紧急突发事项时，总经理应及时向董事长报告；
（三）当发生超越总经理权限范围的重大事项时，公司总经理应及时报告董事长；
（四）总经理认为有必要及时报告的公司其他事项。
第六章 总经理会议制度
第三十条 总经理主要通过总经理会议行使其职权。总经理会议是总经理班子研究工作、议定事项，进行集体决策的工作会议。
第三十一条 总经理会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。
总经理会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等总经理班子成员。公司董事会秘书、职能部门经理、工会主席、行政办公室主任和有关人员可以列席。
第三十二条 总经理会议原则上每月召开一次。总经理班子成员因故不能参加总经理会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第三十三条 总经理会议会务工作由行政办公室负责。总经理会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者（特殊情况除外）。
各部门需提交总经理会议讨论的议题，应于会议前 2 天向行政办公室主任申报，由行政办公室主任请示总经理后予以安排。重大议题讲座材料须提前3天送出席会议人员阅知。为保证会议质量，会议不得穿插临时会议和与会议规定议题无关的内容。
第三十四条 总经理会议议题包括：
（一）传达学习党中央、国务院、有关主管部门等领导机关的文件、指示、决定以及股东大会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；
（二）研究公司经营管理计划和重大投资方案；
（三）研究公司年度财务预决算方案。税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；
（四）研究公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）研究公司内部经营管理机构设置方案；
（六）研究公司员工工资、福利、保险和奖惩方案，年度招聘和用工计划；
（七）研究公司基本管理制度、具体规章；
（八）研究职能部门经理任免事项；
（九）研究涉及公司高级管理人员分管范围的重要事项；
（十）研究副总经理、财务负责人、部门经理和有关人员的述职报告；
（十一）研究总经理认为需要研究解决的其他事项。
第三十五条 总经理会议对规定事项应充分讨论，力求取得一致。总经理会议参加人员应明确阐明自己意见，并表明赞成或反对。当有意见分歧时以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，主持会议的总经理或副总经理有权对会议所议事项做出最后决定。
第三十六条 总经理会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施。
总经理会议做出决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施，不得推托，顶着不办。
第三十七条 总经理会议应作会议记录，会议记录由行政办公室主任负责。有重要决定的会议记录，参加人员应在会议记录上签名。会议记录应妥善保管，存档期限10年。
会议重要决定要形成会议纪要。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管，存档期限 10年。
第三十八条 参加会议人员要严格保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，有关人员要注意保密，会议结束后由行政办公室负责收回。
第七章 附 则
第三十九条 x细则自董事会批准之日起生效。
第四十条 x细则在国家法律、法规变更时和公司董事会对总经理授权改变时或公司实际情况发生变化时，总经理可提请董事会予以修订、补充。
第四十一条 x细则由董事会负责解释。
巨轮智能装备股份有限公司董 事 会
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