制訂單位：財務部 取得或處分資產處理程序 制訂日期：2014/08/27 文件編號：CM-05 修訂日期： 版本： 第一版 頁次：9/13 制訂單位：財務部 取得或處分資產處理程序 制訂日期：2014/08/27 文件編號：CM-05 修訂日期： 版本： 第一版 頁次：10/13

第一條 x處理程序依證券交易法(以下簡稱證交法)第三十六條之一規定訂定之。

第二條 x公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。

第三條 x處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第四條 x處理程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條 x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條 x公司訂定之取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

（取得或處分資產評估及作業程序）

第七條 取得資產評估及作業程序如下：

一、本公司資產之取得，承辦單位應將擬取得之緣由、標的物、交易相對人、移轉價 格、付款條件、價格參考及依據本處理程序應公告之事項等，呈請權責單位裁決，並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

二、有關資產取得之評估，屬不動產及其他固定資產達本公司相關管理辦法所定金額 者，由各單位事先進行可行性評估後方為之；屬長短期有價證券投資者，則由執行單位進行可行性評估後方為之。

三、資產中之長、短期有價證券投資，均應依一般公認會計原則予以合理評價，並應提列適當之跌價損失準備，各種有價證券憑證均應由財務部列冊登記後存放保管箱。

四、各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券，如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。

五、若取得有價證券，應依本處理程序第十四條規定辦理。

六、若取得不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應依本處理程序第十三條規定洽請專業估價者鑑價，並出具估價報 告。

七、資產取得後，應依本公司資產管理之有關規定，辦理登記、管理及使用。

第八條 處分資產評估及作業程序如下：

一、本公司資產之處分，承辦單位應將擬處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收款條件、價格參考依據及依本處理程序應公告之事項等，呈請權責單位裁決，並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

二、有關資產處分之評估，屬不動產者由使用單位或管理單位填列申請單或專案簽呈，經權責單位評估並核准後方得為之。屬長短期有價證券投資者，則由執行單位評估後方得為之。

三、若處分不動產及設備，應依第十三條規定洽請專業估價者鑑價，並出具估價報告。四、若處分有價證券，應依本處理程序第十四條規定辦理。

第九條 x公司資產之取得或處分，由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

一、屬短期資金調度及管理者(如公債、公司債、債券型基金、票券…等)，授權財務單位決定。

二、長期有價證券之取得與處分，須提報董事會核定通過後為之，惟因事實需要且合乎法令規定者，單項交易於新台幣參仟萬元以下得由董事長先行核決授權主辦單位進行交易後再提報董事會，總額度不得超過第十條之規定辦理。

三、短期有價證券之取得與處分，應提報董事長核准後進行交易，總額度不得超過第十條之規定辦理。

四、其它取得與處分資產，其單項金額超過新台幣壹仟萬元者，須提報董事會核定通 過；單項金額在新台幣壹仟萬元以下者，由董事會授權董事長決行。總額度不得超過第十條之規定辦理。

五、凡經董事會核准之重大專案性資本支出預算（如：建廠…等）而取得與處分之資產，由董事會授權董事長決定後為之，事後再報董事會追認。

本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，依下列各情形辦理之：

一、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股價或債券價格決定之。

二、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及當時交易價格議定。

三、取得或處分不動產及設備，以比價、議價或招標方式擇一為之，並應參考公告現 值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之鑑價。

第十條 x公司及各子公司取得供營業使用之土地、廠房及機器設備，其額度不予設限，取得前述以外之資產，其額度訂定如下：

一、非供營業用不動產

x公司及個別子公司購買非供營業使用之不動產之總額以不超過個別公司最近期財務報表中淨值的六分之一為限。

二、長、短期投資

（一）本公司及個別子公司投資長、短期有價證券之總額不得超過個別公司最近期財務報表中淨值的百分之五十。

（二）本公司及個別子公司投資個別長、短期有價證券之限額不得超過個別公司最近期財務報表中淨值的百分之四十。

三、本公司及個別子公司若參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不受第二款投資範圍及額度之限制。

第十一條 x公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務單位，不動產暨其他固定資產之執行單位為使用部門及相關權責單位。

第十二條 x公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

（資產之取得或處分）

第十三條 x公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十四條 x公司取得或處分有價證券，除下列者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。

一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。六、海內外基金。

七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市

（櫃）公司股票。

八、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第○九三○○○五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

十、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

第十五條 x公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十六條 前三條交易金額之計算，應依第三十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十七條 x公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

（關係人交易）

第十八條 x公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十六條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十九條 x公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第二十條及第二十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二十條 x公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十九條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第二十一條 x公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十二條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第二十二條 x公司向關係人取得不動產，如經按第二十條及第二十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前兩項規定辦理。

（從事衍生性商品交易）

第二十三條 衍生性商品交易原則與方針

一、交易之種類

為基於資產負債管理及投資理財之需求，透過經紀商於集中交易市場下單或與國內外金融機構直接進行之交易，包括期貨、選擇權、遠期契約、利率或匯率交換、債券保證金交易暨上述商品組合而成之複合式契約等。

二、經營或避險策略

（一）交易之經營策略：為加強本公司資產負債之管理，提高資金運用及避險之效率。

（二）交易之避險策略：本公司之營運屬國際性，因此需以衍生性商品交易規避暴露於因利率、匯率、商品或資產之價格變動所造成之市場風險。

三、權責劃分

（一）交易執行單位係指由董事會授權財務部負責組成操作小組。

（二）交易之風險管理，授權總經理室負責風險之衡量監督與控制，董事會並授權高階主管負責督導，財務單位須就本公司衍生性商品所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易，至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員，董事會授權之高階主管人員除應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依照本處理程序辦理外，如遇市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

四、績效評估要領：以公司合約標的產品成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎。

（一）為充份掌握及表達交易之評估風險，採月結評估方式評估損益。

（二）每月財務部門應提供合約標的產品部位評價與市場走勢分析予高階主管作為決策參考。

五、契約總額

（一）非以交易為目的(規避已持有資產或負債風險)：以不超過已持有資產或負債的總額為原則，若有超過部份則應歸類為以交易為目的。

（二）以交易為目的：交易之契約總額於每年度作評估調整，惟不超過所授權可供交易契約額度以美金壹佰萬元為上限，惟情況特殊經董事會核准者不在此限。

六、全部與個別契約損失上限金額

全部契約之損失上限訂為美金壹佰萬元整，個別契約之損失上限訂為美金貳拾萬元整，惟非以交易為目的取得或處分衍生性商品之處理程序之契約損失上 限，由董事會授權之高階主管人員決定。

第二十四條 風險管理措施

一、信用風險管理

x公司交易下單，均以信用良好之銀行及經紀商為往來對象。

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二、市場風險管理

（一）選擇報價資訊能充份公開之市場。

（二）確認交易額度之控制均應遵守本處理程序辦理。三、流動性風險管理

在選擇交易商品時，均以流動性高，成交量大(即隨時可在市場上軋平)為主。四、現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

五、作業風險管理

（一）應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

（二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

（三）風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

六、法律風險管理

（一）與銀行及經紀商簽署的文件，應經相關業務及專門人員檢視後才可正式簽署。

（二）在作任何交易前，必須對所交易之商品及市場的規定確實了解。

第二十五條 稽核室應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月稽核交易部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第二十六條 衍生性商品之評估

一、董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

二、衍生性商品交易所持有之部位由財務部每週評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

第二十七條 從事衍生性商品交易時，董事會之監督xxxx

x、董事會為本公司從事衍生性商品交易之最高監督單位，董事會得授權總經理室監督本公司衍生性商品交易之風險管理，並授權高階主管負責督導與控制，其管理則如下：

（一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂之處理程序辦理。

（二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立

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即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

三、本公司從事衍生性商品交易時，依本公司所訂定之處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

四、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十四條及本條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

（辦理合併、分割、收購及股份受讓）

第二十八條 x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第二十九條 x公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第三十條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起算二日 內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第三十一條 x公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第三十二條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第三十三條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第三十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三十條、第三十一條及第三十四條規定辦理。

（資訊公開程序）（第三十六條至第三十八條於本公司公開發行後適用）

第三十六條 x公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

（一）買賣公債。

（二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

第三十七條 x公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第三十八條 x公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有上述各條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十九條 x處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第四十條 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」；「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後，提報子公司股東會，修正時亦同。

子公司取得或處分資產時，亦應依本公司之規定辦理。

第四十一條 x公司經理人及主辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序時，依照相關法令規定及本公司人事管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

第四十二條 x辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。