住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

“发行人”或“甲方”	指	华电国际电力股份有限公司
“受托管理人”或“乙方”	指	xx士丹利xx证券有限责任公司
“本次债券”或“债券”	指	发行人依据募集说明书的约定所发行
		的总额为人民币50亿元(最终金额以
		政府部门最终核准的金额为准)的华
		电国际电力股份有限公司2017年可续
		期公司债券。
“本期债券”	指	如果本次债券分期发行的，本次债券
		下的任一期债券单称本期债券。
“本期债券条款”	指	募集说明书中约定的本期债券条款。
“承销协议”	指	发行人和主承销商签署的《华电国际
		电力股份有限公司公开发行 2017 年
		可续期公司债券之承销协议》和对该
		协议的所有修订和补充。
“兑付代理人”	指	中国证券登记结算有限责任公司和/
		或依据适用法律为本期债券的还本付
		息办理兑付的其他机构。
“工作日”	指	除法定及政府指定节假日或休息日外

“募集说明书”

指

的正常工作日。

发行人依据有关适用法律为发行本期

债券而制作的《华电国际电力股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司

债券募集说明书》。

“人民币”

指

中国的法定货币。

“违约事件”

指

x协议第 10.2 款所规定的各种违约

“未偿还的本期债券”

指

情形。

除下述债券之外的一切已发行的本期

“主承销商”

指

债券：(1)依据本期债券条款已由发行人、保证人（如适用）或担保人(如适用)兑付全部本息的债券；(2)已届本金兑付日，兑付资金已由发行人、保证人（如适用）或担保人(如适用)向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券(兑付资金包括依据本期债券条款该债券截至本金兑付日的应支付的任何利息和本金)；(3)不具备有效请求权的债券； (4)发行人依据本期债券条款规定回购并注销的债券。

xx士丹利xx证券有限责任公司、

“《债券持有人会议规则》”

指

x银证券有限责任公司和瑞信方正证券有限责任公司。

本协议附件一所列的《华电国际电力

股份有限公司公开发行2017年可续期

公司债券之债券受托管理协议》之附件《债券持有人会议规则》及对其的

		所有修订和补充。
“债券持有人会议”	指	由全体债券持有人根据《债券持有人
		会议规则》组成的议事机构，依据《债
		券持有人会议规则》规定的程序召集
		并召开，并对《债券持有人会议规则》
		规定的职权范围内的事项依法进行审
		议和表决。
“债券持有人”	指	在中国证券登记结算有限责任公司和
		/或依据适用法律为本期债券进行托
		管登记的其他机构的托管名册上登记
		的持有本期债券的投资者。
“证监会”	指	中国证券监督管理委员会
“协会”	指	中国证券业协会
“政府部门”	指	中国的中央、地方政府、监管或行政
		机构、部门或委员会或证券交易机构
		或任何法院、法庭或司法或仲裁机构，
		或经以上或适用法律授权的具有监管
		职能的其他机构，包括但不限于证监
		会。
“证券登记公司”	指	中国证券登记结算有限责任公司和/
		或依据适用法律进行本期债券托管登
		记的其他机构。
“信用风险管理”	指	x期债券的发行人、受托管理人及其
		他相关机构，在本期债券存续期内持
		续动态监测、排查、预警本期债券信
		用风险，及时主动采取有效措施防范、
		化解信用风险和处置违约事件，以及
		投资者依法维护合法权益的行为。
“适用法律”	指	适用的任何法律、行政法规、司法解

释、地方法规、地方规章、部门规章、证券交易所规则、证券登记公司相关规则、国家、行业和地方规则和标准以及其他规范性文件、判决、命令、裁决或政府批准，或任何和所有为解释或执行任一前述事项的条款。

“中国” 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区。

1.2 在本协议中，除非上下文另有规定，(1)凡提及本协议应包括本协议的任何附件和附录（如有）以及对本协议不时的补充或修改；(2)凡提及条和款是指本协议的条和款；(3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；以及(4)本协议中提及的任何若干“日”均应为工作日。

1.3 本次债券采取分期发行方式的，除非经合法程序修改，本协议适用于本次债券项下任一期债券。

第二条受托管理事项

2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。

2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据适用法律、募集说明书、本协议及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

2.3 在本期债券存续期限内，乙方将代表债券持有人，依照本协议的约定，为债券持有人的利益行事。任何债券持有人认购、持有、受让或以其他方式

取得本期债券，均视为其无条件且不可撤销地同意乙方作为本期债券的债券受托管理人，且视为其无条件且不可撤销地同意本协议以及《债券持有人会议规则》的所有规定对其具有法律约束力。

第三条甲方的权利和义务

3.1 甲方应当根据适用法律的规定及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

3.2 甲方应于本期债券开始发行之前委托兑付代理人，按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一（1）个工作日的北京时间上午十（10）点之前，甲方应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知乙方。

3.3 甲方应至少提前二十个（20）工作日向乙方提供落实本期债券还本付息、赎回、回售（如适用）、分期偿还（如适用）等资金安排的书面说明，并应乙方合理要求提供相关证明材料。

3.4 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合适用法律的规定及募集说明书的约定。

3.5 本期债券存续期内，甲方应当根据适用法律的规定以及募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3.6 甲方应事先告知乙方其预计披露定期报告的时点。如甲方拟延期披露定期报告的，其应在正式作出延期披露定期报告的决定前至少两（2）个工作日书面告知乙方。甲方应根据适用法律的规定和募集说明书的约定，在披露

x期债券相关的定期报告、临时公告后两（2）个工作日内将相关信息披露文件以电子邮件方式发送给乙方报备。乙方应在两（2）个工作日内审阅完毕相关信息披露文件，其对甲方所披露信息有疑问的，甲方应及时予以澄清和回复，并按照本协议规定的时限予以反馈。

3.7 甲方应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知乙方。

3.8 甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：

（1）依据适用法律和甲方公司章程规定须审议的关联交易，提交甲方董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。

3.9 甲方一旦发生任何违约事件，应在事件发生之日起三(3)个工作日内书面通知乙方，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

3.10 甲方依适用法律公布年度财务报告之日起三(3)个工作日内，向甲方书面说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何违约事件或潜在的违约事件。如果发生上述事件，甲方应当提供详细书面说明。

3.11 甲方应与乙方建立顺畅的沟通机制，并接受乙方的持续动态监测：

(1) 甲方的财务总监、董事会秘书及本期债券联系人中的至少一位能够与乙方保持即时联络；

(2) 如乙方初步判断相关事项可能触发本期债券临时受托管理报告披露要求或涉及召开债券持有人大会的要求的，乙方有权利要求甲方就前述事项在三（3）个工作日内予以反馈，甲方应按照乙方的要求反馈相关情况；

(3) 如乙方初步判断发生本期债券可能会预期违约或者实质违约的重大紧急事项的，甲方应按照乙方的要求在8小时内予以反馈；

(4) 甲方应在每个月前五（5）个工作日内向乙方提供书面“发行人月度重要事项核对表”（模板请见附件三）；

(5) 按照乙方的要求，参与乙方每一季度向甲方进行的一次电话访谈或现场走访，并且保证参加该电话访谈/现场走访的相关人员应至少包括发行人的财务总监、董事会秘书及本期债券联系人中的任何一位；并且，除前述外，按照乙方的要求，在本期债券的付息日、兑付日前的一个月内，参与乙方进行的一次电话访谈或现场走访。

3.12 本期债券存续期内，发生或甲方预计将发生以下任何事项，甲方应当在事项发生之日或甲方预计将发生之日起两（2）个工作日内书面通知乙方、保证人（如适用）或担保人(如适用)，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

(1) 甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

(2) 债券信用评级发生变化；

(3) 甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

(4) 甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

(5) 甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十（20%）；

(6) 甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十（10%）；

(7) 甲方发生超过上年末净资产百分之十（10%）的重大损失；

(8) 甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(9) 甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

(10) 保证人、担保人、增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

(11) 甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

(12) 甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(13) 甲方拟变更募集说明书的约定；

(14) 在本期债券的重新定价周期末选择全额兑付本期债券后未能按期偿付本期债券利息和/或本金；

(15) 甲方不行使续期选择权时，本期债券到期，而在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，甲方未能及时全额偿付本期债券利息和/或本金；

(16) 甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书的约定调整重新定价周期适用的票面利率；

(17) 甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书的约定发布续期公告，且未能全额偿付本期债券利息和/或本金；

(18) 在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，甲方向其股东分红或甲方减少注册资本；

(19) 甲方在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息，以及其他甲方不能或预计不能根据募集说明书的约定按期支付本息的情形；

(20) 甲方未发出递延支付利息公告或违反利息递延下的限制事项，而未能在付息日全额偿付当期利息和全部已递延利息及其孳息；

(21) 甲方决定行使赎回权的；

(22) 甲方的控股股东或者实际控制人发生变化；

(23) 甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

(24) 甲方提出债务重组方案的；

(25) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

(26) 对甲方还本付息能力产生重大不利影响之情形；

(27) 甲方书面提议召开债券持有人会议；

(28) 单独或者合计持有未偿还的本期债券面值总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

(29) 拟修改《债券持有人会议规则》；

(30) 发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；

(31) 其他“发行人月度重要事项核对表”（模板请见附件三）中所列事项；以及

(32) 适用法律要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

3.13 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前（最迟不晚于债券持有人会议公告明确的债权登记日之后的第三(3)个工作日）取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

3.14 甲方应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

3.15 本期债券被认定为风险类或违约类，或者乙方预计甲方不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行适用法律的相关要求，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全等保障措施。财产保全担保应由甲方或甲方选定的第三方提供，担保方式包括但不限于物的担保、现金担保、信用担保。甲方应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括乙方因此而产生的任何费用）。

3.16 甲方无法根据募集说明书的约定按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本条中的后续偿债措施包括但不限于：

(1) 部分偿付及其安排；

(2) 全部偿付措施及其实现期限；

(3) 由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；

(4) 重组或者破产或清算程序的安排；

(5) 债务重组的安排；

(6) 追加本期债券的担保；以及

(7) 其他适用法律所允许的措施。

3.17 甲方应对乙方履行本协议和《债券持有人会议规则》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并根据乙方的要求，向其提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。

3.18 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.19 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

3.20 经乙方要求，甲方应立即提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)的书面证明文件。

3.21 甲方应当根据本协议第4.24 条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

3.22 甲方应当根据适用法律的规定及本协议的约定，履行以下债券信用风险管理职责：

(1) 根据甲方相关管理制度，安排专人负责本期债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措施；

(2) 根据本期债券募集说明书的约定、甲方相关管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债资金，按期还本付息，并按照本协议的约定向xxxx说明甲方还本付息安排及具体偿债资金来源。

同时，甲方不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于（i）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；（ii）故意放弃债权或财产；

（iii）以不合理对价处置公司主要财产、重要债权或债权担保物；

（iv）虚构任何形式的债务；（5）与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。

(3) 根据债券还本付息管理制度的规定和本协议约定采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

(4) 应当接受并积极配合乙方开展风险排查，及时提供相关资料，如实说明相关情况，配合乙方及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定和本协议约定开展风险管理工作；

(5) 本期债券被乙方正式确定为风险类的，乙方应当在该决定作出之日起两（2）个工作日内书面告知甲方、增信机构（如有），甲方、增信机构（如有）应在五（5）个工作日内制定债券信用风险化解和应急处置预案，并启动实施。募集说明书或相关协议约定更早启动预案的，从其规定。在债券信用风险化解和处置预案制定及实施过程中，甲方、增信机构（如有）及乙方应当加强沟通，密切协作，充分征求各利益相关方的意见，并根据利益相关方的意见以及风险化解或处置工作的进展情况及时调整和完善预案；

(6) 本期债券由风险类发展为违约类或直接被认定为违约类的，乙方应当在该决定作出之日起两（2）个工作日内书面告知甲方、增信机构（如有），甲方、增信机构（如有）应在五（5）个工作日内制定债券信用风险化解和应急处置预案，并启动实施。募集说明书或相关协议约定更早启动预案的，从其规定。甲方应当及时告知全体债券持有人，按适用法律的规定和本协议的约定对实质违约后的处理过程持续进行信息披露。债券违约风险化解和处置预案启动实施的，甲方、增信机构（如有）和乙方应当立即分别成立具有决策能力的债券违约风险化解和处置领导小组，根据预案及实际情况，及时确定具体工作安排，落实风险化解和处置的措施。在违约风险化解和应急处置过程中，甲方应当在知道或应当知道相关情况之日起两（2）个工作日内披露违约风险化解和应急处置进展情况，已采取的化解和应急处置措施以及

下一步采取的措施等信息；

(7) 在违约风险化解和处置过程中，甲方、增信机构（如有）、乙方和其他相关机构应当加强投资者关系管理，建立舆情应对机制，及时说明情况，回应社会关切，防范和化解相关矛盾。

(8) 适用法律规定或者本协议约定的其他职责。

3.23 甲方应当履行本协议、募集说明书及适用法律规定的其他义务。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1 乙方应当根据适用法律的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

4.2 乙方应当依据适用法律的规定，指派专人负责对甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用）的资信状况、担保物状况（如适用）、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况进行持续监督，并持续动态收集可能影响债券信用状况的信息，及时准确掌握债券信用变化情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。乙方可采取的核查方式包括但不限于：

(1) 就本协议第3.12款约定的情形，列席甲方、、保证人（如适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用）的内部有权机构的决策会议；

(2) 至少每十二（12）个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

(3) 调取甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用）的银行征信记录；

(4) 对甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用）进行现场走访和检查；

(5) 约见甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）和增信机构（如适用）进行谈话。

4.3 甲方未按照募集说明书的约定支付本期债券本息时，债券受托管理人应公告通知债券持有人，并有权根据债券持有人会议的决议的授权代表债券持有人进行追索。

4.4 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每季度采取现场走访/检查或书面问询等方式检查一次发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致。

4.5 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议和《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过适用法律允许的披露方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

4.6 乙方应当至少每十二（12）个月对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。在甲方选择延长本期债券期限时，乙方应监督甲方是否已根据募集说明书规定调整相关票面利率，甲方未根据募集说明书规定调整相关票面利率的，乙方将根据本协议第十条规定行使相关职权。

4.7 出现本协议第 3.12 款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五（5）个工作日内，乙方应当问询甲方、保证人（如适用）、担保人（如适用）或者增信机构（如适用），要求甲方、、保证人（如适用）、担保人（如适用）增信机构（如适用）进行解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

4.8 存在下列情形之一的，乙方应在知悉该等情形之日起或收到甲方的书面通知之日（以时间在先者为准）起十五（15）个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：

(1) 发生本协议第10.2条所述的违约事件；

(2) 拟变更债券募集说明书的约定；

(3) 拟修改《债券持有人会议规则》；

(4) 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

(5) 甲方不能按期支付本息；

(6) 甲方减资、合并、分立、解散或者申请破产；

(7) 保证人、担保人、增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

(8) 甲方、单独或者合计持有未偿还的本期债券面值总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开；

(9) 甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

(10) 甲方提出债务重组方案的；以及

(11) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

4.9 乙方应当根据适用法律、本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.10 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行

谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。

4.11 在甲方发生强制付息事件时，乙方应通知并监督甲方不得延期支付利息，如发行人仍要求延期支付利息的，乙方将根据本协议第十条行使相关职权。

4.12 本期债券被认定为风险类或违约类，或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方有权要求甲方追加担保，督促甲方履行适用法律的相关要求，或者可以依法申请法定机关采取财产保全等保障措施。财产保全担保应由甲方或甲方选定的第三方提供，担保方式包括但不限于物的担保、现金担保、信用担保。甲方应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括乙方因此而产生的任何费用）。

4.13 本期债券存续期内，乙方应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判、诉讼及其他事务。

4.14 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

4.15 甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

4.16 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.17 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措

施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券本息全部清偿后五年。

4.18 乙方应当在履职过程中，按照适用法律的规定及本协议的约定，对本期债券履行以下风险管理职责：

(1) 根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的专门机构或岗位履行风险管理职责；

(2) 根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查；

(3) 发现影响甲方偿债能力或债券价格的重大风险事项或甲方预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时督促甲方或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；如甲方未及时披露的，应当在受托管理事务报告中予以说明；

(4) 发现影响甲方偿债能力或债券价格的重大风险事项或甲方预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应当按照适用法律的规定及本协议的约定披露受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对本期债券投资者权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施，必要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；

(5) 根据乙方的信用风险管理制度的规定，协调、督促甲方、增信机构（如有）制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形，并协调甲方、增信机构（如有）根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措施化解信用风险或处置违约事件，及时履行相关的信息披露及报告义务；

(6) 根据适用法律的规定以及募集说明书、本协议约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有人提起诉讼等；以及

(7) 适用法律规定或者本协议约定的其他风险管理职责。

4.19 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

(1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

(2) 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

4.20 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。如因甲方违反募集说明书或本协议导致的乙方聘请专业机构所产生的费用，由甲方承担。

4.21 为避免疑问，乙方不对本期债券的合法有效性作任何xx、保证或声明；除本协议规定必须履行的义务外，乙方无义务承担任何其他责任；乙方不对本期债券募集资金的使用情况、或甲方对本期债券相关义务的履行情况承担任何责任；除依据适用法律由乙方出具的证明文件外，乙方不对与本期债券有关的任何声明负责。

4.22 对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面xx、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。乙方可以依赖甲方依据本协议第十三条规定的方式发送的、乙方善意地认为是由甲方做出的指示。双方确认，xxx就该等依赖得到全面保护并免责。

4.23 如果收到任何债券持有人发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求之日后两（2）个工作日内按本协议第十三条规定的方式将该通知或要求转发给甲方。

4.24 乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。

4.25 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。甲方应向乙方支付受托管理事务报酬每年人民币[●]元。

在适用法律允许的范围内，甲方应承担乙方在履行本协议和《债券持有人会议规则》中的职责时发生的所有费用（“乙方预支费用”），包括但不限于 (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、住宿费、寄递费、文件制作费、通讯费等费用；(2)因甲方未履行本协议和募集说明书下的义务而导致乙方额外支出的费用（包括但不限于律师费及其他顾问的费用）。

甲方在本协议项下应支付给乙方的任何款项均不含任何增值税。如根据适用法律，该等款项应缴纳增值税，则该等增值税应由甲方承担。在办理税费清缴过程中，甲方应配合乙方的相关要求并遵守相关的税收法律和法规。

第五条受托管理事务报告

5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，包括监督甲方偿债能力以及本期债券设置的续期选择权、递延支付利息权、赎回选择权等条款下甲方权利及义务的行使及履行，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

(1) 乙方履行职责情况；

(2) 甲方的经营与财务状况；

(3) 甲方募集资金使用及专项账户运作情况；

(4) 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

(5) 甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

(6) 本期债券设置的甲方的续期选择权、递延支付利息权、赎回选择权等条款下甲方权利及义务的行使及履行情况；

(7) 甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

(8) 债券持有人会议召开的情况；

(9) 发生本协议第3.12款相关情形的，说明基本情况及处理结果；

(10) 对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

5.3 公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.12 款相关情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五（5）个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

5.4 债券受托管理人报告置备于乙方处或按证监会或证券交易机构要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

第六条利益冲突的风险防范机制

6.1 乙方应当为债券持有人的利益行事，在内部建立利益冲突监督机制，以避免产生适用法律中所规定的利益冲突。如发生适用法律中所规定的利益冲突情形，乙方应尽其合理努力并采取合理措施，以消除该等冲突。如需甲方和/或债券持有人配合的，甲方和/或债券持有人应予以充分配合。

6.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3 甲方或乙方违反本协议第六条的约定，给债券持有人造成直接经济损失的，应承担相应的法律责任。

6.4 甲方和每一位债券持有人认可并同意本协议附件二所列的关于债券受托管理人及其关联方的利益冲突声明，并在此基础上豁免乙方及其关联方因此而产生的利益冲突或者职责冲突而产生的任何责任。

第七条受托管理人的变更

7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

(1) 乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

(2) 乙方停业、解散、破产或依法被撤销或由接管人接管其资产；

(3) 乙方提出书面辞职；

(4) 乙方不再符合受托管理人资格的其他情形；

(5) 适用法律规定或政府部门要求变更债券受托管理人的情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未偿还的本期债券面值总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2 乙方可以辞任，但应至少提前二十(20)日书面通知甲方。

7.3 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自符合变更或解聘生效条件之日，新任受托管理人继承乙方在适用法律及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

7.4 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.5 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条 xx与保证

8.1 甲方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确：

(1) 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

(2) 甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用法律的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

8.2 乙方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确；

(1) 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

(2) 乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

(3) 乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用法律的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

第九条不可抗力

9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2 如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。

9.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知对方，并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。

9.4 如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对对方承担相应的赔偿责任。

9.5 如不可抗力事件的发生导致（1）本协议的目标无法实现；或（2）后果对本协议的履行造成重大妨碍，时间超过三(3)个月，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则任何一方(“终止方”)有权以向对方发出书面通知(“终止通知”)的方式终止本协议。在这种情况下，本协议自终止方发出终止通知起终止。

第十条违约责任及救济

10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据适用法律、募集说明书及本协议的规定和约定追究违约方的违约责任。

10.2 以下事件任一情形构成甲方对本期债券的违约事件：

(1) 在本期债券的重新定价周期末选择全额兑付本期债券后未能按期偿付本期债券利息和/或本金；

(2) 甲方不行使续期选择权时，本期债券到期，而在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，甲方未能及时全额偿付本期债券利息和/或本金；

(3) 甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书的约定调整重新定价周期适用的票面利率；

(4) 甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书的约定发布续期公告，且未能全额偿付本期债券利息和/或本金；

(5) 在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，甲方向其股东分红或甲方减少注册资本；

(6) 甲方在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；

(7) 甲方未发出递延支付利息公告或违反利息递延下的限制事项，而未能在付息日全额偿付当期利息和全部已递延利息及其孳息；

(8) 甲方已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人(或由有权机关指定接管或托管主体)或已进入相关的诉讼、清理、整顿或托管程序；

(9) 本期债券的保证人、担保人发生解散、注销、吊销、停业且甲方未能在该等情形发生之日起五(5)日内提供债券受托管理人认可的新保证人、担保人为本期债券提供担保(如适用)；以及

(10) 在本期债券存续期间内，其他因甲方自身违反本协议约定和/或违反适用法律的行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

10.3 如果发生任何违约事件，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。

10.4 在依据上款宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：

(1) 向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(a)乙方的合理赔偿、费用和开支；(b)所有迟付的利息；(c)所有到期应付的本金；(d)就迟延支付的债券本利计算的利息；或

(2) 相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

(3) 债券持有人会议同意的其他措施。

10.5 如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十(30)日仍未消除，有表决权的本期债券的债券持有人可根据债券持有人会议决议依法采取适用法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息。

10.6 若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、募集说明书或者任何适用法律的任何行为(包括不作为)或者因乙方为履行本协议约定之受托管理义务而导致乙方及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括但不限于合理的律师费用)，甲方应负责赔偿并使其免受损失，除非有管辖权的法院或仲裁庭最终裁定该等损失主要是由于乙方的重大过错或故意不当行为所造成的。甲方还同意，乙方除对经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁定为主要由于乙方的重大过错或故意不当行为对甲方所造成的损失承担责任外，不对甲方及其关联方负有任何其它因本协议引起的或与本协议有关的责任（不论该责任是直接的还是间接的，与合同或侵权行为有关的还是与其它原因有关的）。甲方在本款下的义务在本协议终止后由甲方权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于甲方依据适用法律及其公司章程被解散而终止。

第十一条法律适用和争议解决

11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。

任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由双方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十(30)日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在上海，并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，本协议双方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。

仲裁庭由x(3)名仲裁员组成，争议双方各选定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员由争议双方共同选定，若争议双方未能对此达成协议，则由中国国际经济贸易仲裁委员会主席按仲裁规则选定第三(3)名仲裁员。

11.2 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十二条协议的生效、变更及终止

12.1 本协议自双方的授权代表签字并加盖公章后成立，自本期债券根据承销协议的规定发行完成时生效。对本协议任何条款的修改或放弃，及放弃追究本协议项下的任何违约行为，必须以书面作出，并由双方的授权代表签字并加盖公章后方为有效。

12.2 本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使

12.3 除非适用法律另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.4 出现下列任一情形时，本协议终止：

(1) 甲方履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；

(2) 变更受托管理人；

(3) 本期债券发行未能完成或因不可抗力致使本协议无法继续发行；以及

(4) 出现本协议约定的其他终止情形导致本协议终止。

第十三条通知及送达

13.1 除非本协议另有规定，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址：

甲方：

华电国际电力股份有限公司联系人： xx

办公地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号邮政编码：100031

电话：010-83567907传真：010-83567963

乙方：

xx士丹利xx证券有限责任公司

联系人：固定收益部负责人、法律总监

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室

邮政编码：200120

电话：021-20336000传真：021-20336040

13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三（3）个工作日内通知另一方。

13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

(1) 以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

(2) 以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

(3) 以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一（1）个工作日为有效送达日期。

13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两（2）个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十四条附则

14.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。

14.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。

14.3 本协议正本一式六（6）份，甲方、乙方各执二（2）份，其余正本由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

《华电国际电力股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券之债券受托管理协议》签字页

(本页无正文)

发行人的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议

华电国际电力股份有限公司：(公章) (作为发行人)

法定代表人(或授权代表)签署：

姓名： (正楷)职务：

- 29 -

《华电国际电力股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券之债券受托管理协议》签字页

(本页无正文)

债券受托管理人的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议

摩根士丹利xx证券有限责任公司：(公章) (作为债券受托管理人)

法定代表人(或授权代表)签署：

姓名： (正楷)职务：

- 30 -

附件一：《债券持有人会议规则》

附件二：利益冲突声明

债券受托管理人提请发行人和债券持有人注意，债券受托管理人的关联方xx士丹利（Morgan Stanley）及其附属企业（和债券受托管理人一起以下合称“xx士丹利集团”）是一家全球性的金融服务机构，从事证券、投资管理和个人财富管理业务。xx士丹利集团以及债券受托管理人的另一个关联xxx证券有限责任公司（与xx士丹利集团一起以下合称“股东方”）的证券业务包括证券承销、交易（包括自营和委托交易）和经纪业务、外汇、商品和衍生品的交易（包括自营和委托交易）、机构经纪业务、投资银行、研究、财务以及财务咨询服务。发行人和每一位债券持有人确认并同意：（1）股东方的任何成员在其正常的交易、经纪和金融业务中均有可能在任何时候持有和发行人、任何债券持有人或本期债券有关的证券（不论是买入还是卖空）或者以其他方式为其自身或者其客户架构并实施任何公司的债权或股权证券或贷款，或者其衍生产品的交易，不论其以何种货币或商品表示；（2）股东方及其任何董事、管理人员和员工在任何时候均有可能自主投资或者管理自主投资的基金投资于任何可能与发行人、任何债券持有人或本期债券有关的公司的证券；（3）股东方可能在任何时间为可能涉及到与发行人、任何债券持有人或本期债券有关的公司或者个人开展经纪服务。本协议双方进一步同意在适用法律允许的前提下，股东方的任何成员就本协议项下提供的服务以及有关交易均不作为受信托人，且不产生任何可能阻碍股东方任何成员为其他客户就与发行人、任何债券持有人或本期债券无直接关系的事宜提供服务的义务（包括但不限于信托上和合同上的义务以及保密义务）或者在其他情况下为其他客户行事。发行人和每一个债券持有人确认并同意，由于法律要求和向其他人士负有的保密义务，或者是监管部门的规定，股东方可能被禁止向其披露信息或者该等信息披露将会是不恰当的。该等信息包括本声明中描述的一些利益以及从其他客户处获得的信息。

附件三：

华电国际电力股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券发行人月度重要事项核对表模板

填表说明： 1、发行人按照本表“核查要点”一栏所列事项进行逐项核查，并根据项目情况在“基本判断”一栏的“是”或“否”或“不适用”项下以“√”予以标记；选择“否”或“不适用”的，请在“情况说明”一栏作出必要的解释。 2、发行人可以对内容进行适当调整，以更全面地反映项目情况。
序号	核查要点	发行人基本判断			公司债券信用风险管理专岗基本判断			情况说明
序号	核查要点	是	否	不适用	是	否	不适用	情况说明
1.	发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重要不利变化1
2.	占发行人（含控股子公司）上年末净资产 10%以上的主要资产被查封、扣押、冻结
3.	发行人未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金，或发行人发生未能清偿到期债务的违约情况				-	-	-
4.	发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十2				-	-	-

1 本条所称发行人主要财务指标发生重要不利变化，是指同时发生以下任意两项（含）以上情形：

（1）最近一年 EBITDA 利息保障倍数【EBITDA/（资本化利息支出+财务费用的利息支出），其中 EBITDA=利润总额+财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销】小于 1；

（2）最近 3 年（非公开发行债券为最近两年）经营活动现金流量净额持续为负；

（3）最近 3 年（非公开发行债券为最近两年）平均归属于母公司所有者的净利润为负；

（4）最近一期资产负债率、速动比率【（流动资产-存货）/流动负债】、总资产报酬率【（利润总额+利息支出）/平均资产总额，其中平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2】、EBITDA 全部债务比【EBITDA/全部债务，其中全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债】中两项（含）以上指标较上年同期发生不利变化，且变动幅度均超过 30%。

5.	发行人放弃金额超过上年末经审计净资产的百分之十的债权或财产		-	-	-
6.	发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失		-	-	-
	华电国际电力股份有限公司（盖章）	公司债券信用风险管理专岗：（签名）
	填表日期：	填表日期：

2 根据中国证监会《公司债券日常监管问答（🖂）》，“发行人在债券存续期内的每月月初 5 个工作日内，如发现上月末借款余额（合并口径）与上年末借款余额（合并口径）的差额超过上年末净资产（合并口径）的 20%，应及时披露相关信息。上述财务数据已经审计的，应当使用经审计的数据；未经审计的，应当符合真实准确完整的财务信息披露要求。本条中的借款，包括但不限于发行人通过以下方式筹借的资金：银行贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、金融债券、非金融企业债务融资

工具。发行人为商业银行或保险公司的，吸收的存款、收缴的保费不计入借款。

特别说明：（1）新增借款并非统计当月新增借款情况，而是统计当年累计新增借款情况；（2）新增借款超过 20%后，如后续超过 40%、60%、80%...（以此类推）时，仍需披露；（3）新增借款超过 20%后，如因偿还借款而降至 20%以内，后又新增借款升至 20%以上的，再次超过 20%时仍需披露。新增借款超过 40%、60%、80%...(以此类推）的类似情况，均需披露。”

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住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

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