交易对方 住所及通讯地址 刘京京 北京市朝阳区望京慧谷根园致慧胡同 36 号 蔡玉钻 北京市朝阳区望京广泽路果岭里class 小区 4 号楼 1单元 401 号 肖吕强 北京市顺义区后沙峪镇龙湾 6202 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-316 上海云锋股权投资中心（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410A10 室 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1102 室...
证券代码：000721 证券简称：西安饮食 上市地：深圳证券交易所
西安饮食股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
（草案）
交易对方 | 住所及通讯地址 |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
xx钻 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx 0 xx 0 xx 000 x |
肖xx | xxxxxxxxxxxx 0000 |
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 天津空港物流xxxxxx 000 x X0-000 |
上海云锋股权投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxx 000 x 000X00 x |
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxx 0000 x 0X-0000 x |
拉萨涌xxx投资中心（有限合伙） | 拉萨市柳梧新区柳梧大厦十三楼东面 |
独立财务顾问
xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x
二〇一五年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺，保证其为本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方均已出具承诺，保证其为本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
七、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及嘉和一品管理层业绩激励 11
七、目标公司报告期内的经营情况 104
八、目标公司主要经营模式及持续发展能力 119
九、目标公司食品安全卫生及质量控制 132
十、目标公司主要管理制度及执行情况 140
十一、目标公司报告期的主要财务数据 145
十二、本次交易前后目标公司控制权情况 147
十二、最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 147
十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 147
十四、标的公司债权债务转移情况 147
十五、嘉和一品对外投资情况 148
十六、主要资产权属情况及生产经营资质 152
十七、会计政策及相关会计处理 171
十八、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件 175
第四节 发行股份情况 176
一、发行股份概况 176
二、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 178
三、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化 179
第五节 标的公司的评估情况 180
一、标的公司的评估基本情况 180
二、标的公司的评估过程及评估结果 182
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 237
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 241
第六节 本次交易合同的主要内容 243
一、股权转让协议 243
二、业绩承诺与激励协议 248
第七节 交易的合规性分析 254
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定 254
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 256
三、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被
其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形 257
四、关于《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定的“控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金和资产、上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保”的情形 257
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 258
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
.............................................................................................................................................258
七、独立财务顾问意见 259
八、律师事务所意见 260
九、审计报告的结论性意见 261
十、评估报告的结论性意见 261
第八节上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 262
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 262
二、本次交易标的公司行业特点和竞争优势 272
三、本次交易标的公司经营情况讨论与分析 285
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 299
第九节财务会计信息 306
一、标的公司最近两年的简要财务报表 306
二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 309
第十节同业竞争与关联交易 312
一、同业竞争 312
二、关联交易 312
三、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易 315
第十一节 风险因素 316
一、本次交易相关的风险 316
二、经营风险 318
三、业务整合风险 321
四、股市风险 321
第十二节其他重要事项 322
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 322
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 322
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易 322
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 322
五、最近三年现金分红情况 324
六、公司股票停牌前未发生异动的说明 326
七、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 326
第十三节 本次交易有关的中介机构情况 328
一、独立财务顾问 328
二、律师事务所 328
三、标的公司审计机构 328
四、上市公司审计机构 329
五、资产评估机构 329
第十四节董事会及相关中介机构声明 330
一、西安饮食及全体董事、监事、高级管理人员声明 330
一、西安饮食及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） 331
二、独立财务顾问声明 332
三、律师事务所声明 333
四、标的公司审计机构声明 334
五、上市公司审计机构声明 335
六、资产评估机构声明 336
第十五节 备查文件及备查地点 337
一、备查文件目录 337
二、备查文件地点 337
三、查阅时间 338
四、查阅网址 338
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一部分：常用词语 | ||
西安饮食、公司、本公司、上市公司 | 指 | 西安饮食股份有限公司 |
西旅集团 | 指 | 西安旅游集团有限责任公司，西安饮食之控股股东 |
陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
西安市国资委 | 指 | 西安市人民政府国有资产监督管理委员会，西安饮食之实际控制人 |
西安市体改委 | 指 | 西安市经济体制改革委员会 |
xxx会计师事务所 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
嘉和一品、目标公司、标的公司 | 指 | 北京嘉和一品企业管理股份有限公司 |
嘉和有限 | 指 | 北京嘉和一品企业管理有限公司，嘉和一品前身 |
交易标的、标的资产 | 指 | 北京嘉和一品企业管理股份有限公司 100%的股权 |
望京 SOHO 房产 、 望京 SOHO | 指 | 嘉和一品购买的位于xxxxxxxxX00 xxxxxx 0 xxx 0 x 0000 x的房产，面积 197.55 平方米 |
天津红杉 | 指 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） |
上海云锋 | 指 | 上海云锋股权投资中心（有限合伙） |
上海祥禾 | 指 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） |
拉萨涌金 | 指 | 拉萨涌xxx投资中心（有限合伙） |
上海涌金 | 指 | 上海涌xxx投资中心（有限合伙），为拉萨涌金前身，于 2011 年 8 月更名为“拉萨涌xxx投资中心（有限合伙）” |
宏状元 | 指 | 北京市新宏状元餐饮管理有限公司 |
大粥锅 | 指 | 北京大粥锅餐饮管理有限公司 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、xxx、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7 名嘉和一品股东 |
本次交易、本次重组 | 指 | 西安饮食拟以非公开发行的股份为对价，购买xxx、xxx、肖xx、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7 名股东合计持有的嘉和一品 100%的股份 |
本报告书 | 指 | 《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》 |
《股权转让协议》 | 指 | 西安饮食与xxx、xxx、xxx、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7 名嘉和一品股东签署的 《关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司 100%股权之附条件生效协议》 |
《业绩承诺与激励协议》 | 指 | 西安饮食与xxx签署的《关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司 100%股权之业绩承诺与激励协议》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司 100%股权所涉及的北京嘉和一品企业管理股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问、中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
审计机构、利安达 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙），目标公司审计机构 |
评估机构、中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司，目标公司资产评估机构 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 西安饮食股份有限公司《公司章程》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
股东大会 | 指 | 西安饮食股东大会 |
董事会 | 指 | 西安饮食董事会 |
监事会 | 指 | 西安饮食监事会 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 |
最近两年 | 指 | 2013 年及 2014 年 |
第二部分：专业词语 | ||
直营店 | 指 | 各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统一，总部对分店拥有绝对控制权 |
加盟店 | 指 | 与公司无股权关系、根据授权协议在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术和销售公司产品的门店，该类门店在同样形象下进行销售及劳务服务 |
堂点 | 指 | 顾客在门店进行点餐，具体又可以分为堂食（点餐后现场消费）和打包（点餐后非现场消费）两类 |
外卖 | 指 | 顾客通过电话或网络订餐，需要将食品送至其指定地点，属非现场消费 |
中央厨房 | 指 | 在加工配送基地建立的，用于集中完成半成品加工制作的独立场所 |
餐行健系统 | 指 | “餐行健”电子餐饮管理系统 |
元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：
本公司拟以非公开发行股份的方式收购xxx、xxx、xxx、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7 名股东持有的嘉和一品 100%的股份。根据公司与xxx、xxx、xxx、天津红杉、xxxx、上海祥禾和拉萨涌金等 7名股东签订的《股权转让协议》，交易双方以中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026 号）确定的嘉和一品截至评估基准日（即 2014 年 12
月 31 日）的净资产评估价值 41,230.67 万元作为最终定价参考依据。经双方协商，
交易标的最终的交易价格为 41,100 万元。
本次交易完成后，嘉和一品的原股东xxx、xxx、xxx、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金成为本公司的股东。本次交易完成后，西安旅游集团有限责任公司仍为本公司的控股股东。
同时根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东xxx担任嘉和一品的董事长、总经理，xxx担任嘉和一品的董事、副总经理，为保证本次交易嘉和一品股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺：为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会审核之日起 30 日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司
的改制事宜，并在公司类型变更后 15 个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食名下。
根据《重组办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。
（一）定价基准日
本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
（二）发行价格
定价基准日前 120 个交易日西安饮食股票交易均价为 5.22 元/股，定价基准日
前 120 个交易日西安饮食股票交易均价的 90%为 4.70 元/股，本次重组发行股份购
买资产的发行价格定为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日西安饮食股票交易均价的 90%。
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日股票
交易总额÷决议公告日前 120 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份的数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格，对不足 1 股的按四舍五入处理。西安饮食本次合计发行股份总数为 8,220 万股。具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 占嘉和一品 股权比例 | 交易对价 （万元） | 所获股份数量 （万股） | 占发行后上市公司 股份比例 |
1 | xxx | 45.00% | 18,495.00 | 3,699.00 | 6.36% |
2 | xx钻 | 6.00% | 2,466.00 | 493.20 | 0.85% |
3 | xxx | 28.00% | 11,508.00 | 2,301.60 | 3.96% |
4 | 天津红杉 | 5.50% | 2,260.50 | 452.10 | 0.78% |
5 | 上海云锋 | 10.00% | 4,110.00 | 822.00 | 1.41% |
6 | 上海祥禾 | 2.75% | 1,130.25 | 226.05 | 0.39% |
7 | 拉萨涌金 | 2.75% | 1,130.25 | 226.05 | 0.39% |
合计 | 100% | 41,100.00 | 8,220.00 | 14.14% | |
注：xx钻系xxx的母亲，xxx与xx钻系一致行动人，xxx与xx钻通过本次交易将合计取得西安饮食股票 4,192.20 万股，占发行后上市公司股份比例的 7.21%。
定价基准日至发行日期间，若西安饮食实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方xxx、xxx、xxx、天津红杉、上海云锋、上海祥禾及拉萨涌金与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本次交易的审计评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，交易标的为嘉和一品 100%股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对嘉和一品全部股东权益价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026 号），交易标的嘉和一品 100%股权按资产基础法评估价值为 41,230.67 万元，经交易各方协商，本次嘉和一品 100%股权的最终交易价格为 41,100 万元。
本次收购嘉和一品 100%股权成交金额为 41,100 万元，占西安饮食 2014 年度
经审计的合并财务会计报表归属于母公司所有者权益 69,235.15 万元的比例为 59.36%，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及嘉和一品管理层业绩激励
（一）业绩承诺
嘉和一品控股股东xxx同意对嘉和一品在本次交易实施完毕当年及其后四年（2015 年至 2019 年）内的业绩进行承诺：目标公司 2015 年度、2016 年度、2017年度、2018 年度、2019 年度净利润数分别不低于人民币 3,000 万元、4,200 万元、 5,500 万元、6,400 万元和 6,900 万元。
嘉和一品在业绩承诺期的每一年度的净利润数以西安饮食聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审计报告中确定的净利润数字为准，同时应满足以下标准：
1、嘉和一品及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与西安饮食会计政策无重大差异；
2、净利润数是指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司的净利润（非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的涵义相同，若中国证券监督管理委员会出台新的解释，则以新的解释为准）。
如本次交易于 2015 年度实施完毕，则补偿期间系指 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年及 2019 年；如本次交易于 2016 年度实施完毕，则在未来五年净利润承诺数不变的基础上补偿期间顺延为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020年。
（二）补偿方式
1、补偿金额小于或等于净利润承诺数的 5%
在业绩承诺期内，每年补偿金额（即业绩承诺期当年净利润承诺数－业绩承诺期当年净利润数，下同）小于或等于净利润承诺数的 5%，则由嘉和一品控股股东xxx以现金补偿差额部分。
2、补偿金额大于净利润承诺数的 5%
在业绩承诺期内，每年补偿金额大于净利润承诺数的 5%，xxx应向西安饮食进行股份补偿，由西安饮食以人民币一元的总价回购xxx当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。西安饮食在关于目标公司利润承诺的专项审计报告出具后发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。应回购股份自西安饮食披露关于利润承诺的专项审计报告后即不再拥有表决权且不享有西安饮食送股、资本公积转增股本等股利分配的权利，该部分被锁定的股份对应的分红派息归西安饮食所有。
xxx每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（业绩承诺期当年净利润承诺数－业绩承诺期当年净利润数）
÷西安饮食当期年报披露日之前的最后一个交易日的收盘价
业绩承诺期当年净利润数以专项审计报告中确定的净利润数为准。应补偿股份计算结果存在小数的，对不足 1 股的按四舍五入处理。
3、xxx所持西安饮食股份不足以补偿业绩承诺期内的补偿金额时，刘京京以自有现金或自筹现金补偿不足部分。
（三）业绩补偿实施期限
（1）若触发股份补偿事项，西安饮食在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量、审议股份回购及注销事宜。刘京京需在接到西安饮食书面通知后 10 个工作日内按照约定协助西安饮食通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至西安饮食董事会设立的专门账户，进行单独锁定。西安饮食董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2 个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该对应补偿股份自嘉和一品专项审计报告出具之日起不享有表决权和分红权等任何股东权利。
（2）若触发现金补偿，西安饮食在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知刘京京向西安饮食支付其应补偿的现金，刘京京在收到公司通知之日起 60 个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付公司。
（四）嘉和一品业绩奖励约定
如目标公司实现业绩承诺期内的净利润承诺数，则西安饮食同意在当年利润承诺的专项审计报告出具之日后 60 日内由目标公司按照如下方式向刘京京及嘉和一品管理团队其他人员支付现金奖励：
刘京京获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）×40%
除刘京京外嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）×60%
嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数具体划分由嘉和一品决定。目标公司对其管理团队的现金奖励计入业绩承诺当期的管理费用。
嘉和一品控股股东、实际控制人刘京京对本次交易进行了业绩承诺，在本次交易中认购的西安饮食股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，自股份上市
满 12 个月后可解禁本次发行所获股份的 40%即 14,796,000 股；在嘉和一品第三个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000 股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润
时可解禁本次发行所获股份 5,000,000 股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺净利润或业绩，承诺人刘京京对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿后，可解禁剩余全部股份。
本次交易出让方蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金在本次交易完成后不参与目标公司的经营管理，不涉及目标公司的业绩承诺及激励。蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金在本次交易中认购的西安饮食的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，出让方由于西安饮食送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
通过本次交易，刘京京共取得西安饮食股票 36,990,000 股，刘京京对本次交
易进行了业绩承诺，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，自股份上市满 12 个月后可解禁本次发行所获股份的 40%即 14,796,000 股；在嘉和一品第三个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁
本次发行所获股份 5,000,000 股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺净利润或业绩承诺人刘京京对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿后，可解禁剩余全部股份。
假设嘉和一品未来 5 年当期利润均为 0，因此刘京京需对业绩承诺作出全额补偿，且根据《业绩承诺与激励协议》相关条款，若在嘉和一品第三、四个业绩承诺年度的净利润未达到其承诺净利润时，刘京京所持全部西安饮食股份不得解禁。基于上述假设，对每年刘京京剩余股份锁定数与当年最高补偿金额的对比情况及触发现金补偿时西安饮食股票价格列示如下：
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
最高补偿承诺金额（万元） | 3,000.00 | 4,200.00 | 5,500.00 | 6,400.00 | 6,900.00 |
股份锁定数（万股）① | 3,699.00 | 2,219.40 | 2,219.40 | 1,719.40 | 1,219.40 |
触发现金补偿时股价（元/股） | 0.81 | 1.89 | 2.48 | 3.72 | 5.66 |
注①：该触发现金补偿时的股价是嘉和一品当期净利润为 0 时并按相关协议履行相应锁定
/减持安排的触发现金补偿条件。
鉴于嘉和一品目前日常运营情况正常，盈利能力、偿债能力良好，上述假设中嘉和一品未来 5 年当期利润均为 0 的可能性较小，刘京京每年均进行最高额补偿的可能性亦较小。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行前，公司的总股本为 499,055,920.00 股，按照本次交易方案，公司将发行
不超过 82,200,000 股普通股用于购买资产（按发行价格 5.00 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
西旅集团 | 105,000,000.00 | 21.04% | 105,000,000.00 | 18.06% |
其他社会股东 | 394,055,920.00 | 78.96% | 394,055,920.00 | 67.79% |
刘京京 | -- | -- | 36,990,000.00 | 6.36% |
蔡玉钻 | -- | -- | 4,932,000.00 | 0.85% |
肖吕强 | -- | -- | 23,016,000.00 | 3.96% |
天津红杉 | -- | -- | 4,521,000.00 | 0.78% |
上海云锋 | -- | -- | 8,220,000.00 | 1.41% |
上海祥禾 | -- | -- | 2,260,500.00 | 0.39% |
拉萨涌金 | -- | -- | 2,260,500.00 | 0.39% |
合计 | 499,055,920.00 | 100.00% | 581,255,920.00 | 100.00% |
本次交易后，西旅集团持有公司 18.06%的股份，仍为公司控股股东，同时，公司实际控制人没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据利安达审字[2015]第 1046 号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，公司主要财务指标如下：
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | |
本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
资产总额（万元） | 106,434.07 | 168,971.73 |
负债总额（万元） | 35,741.58 | 56,171.04 |
股东权益合计（万元） | 70,692.49 | 112,800.68 |
归属于母公司股东权益（万元） | 69,235.15 | 111,343.34 |
资产负债率（%） | 33.58 | 33.24 |
归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 1.39 | 1.92 |
项目 | 2014 年度 | |
本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
营业收入（万元） | 54,577.61 | 85,818.85 |
营业利润（万元） | -1,788.49 | -784.47 |
利润总额（万元） | 2,610.09 | 3,905.10 |
净利润（万元） | 1,211.90 | 2,220.09 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,106.06 | 2,114.25 |
基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.04 |
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
本次重组股份发行完成后，西安饮食总股本为 581,255,920 股，其中社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易已获得公司第七届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、公司股东大会审议同意本次交易；
2、西安市国资委批复同意本次交易；
3、陕西省国资委批复同意本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。本次交易在通过上述审批程序前不得实施本次重大资产重组。
承诺方 | 承诺事项 |
西安饮食 | 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年（2012 年至今）未受到行政处罚或者刑事处罚。 本次重组完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 |
西旅集团 | 本单位承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如西安饮食本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本单位在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
西安市国资委 | 本单位承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如西安饮食本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本单位在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
西安饮食董事、监 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整， |
事、高级管理人员 | 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
嘉和一品 | 自2012年以来，北京嘉和一品企业管理股份有限公司及其附属子公司、分公司未发生过重大安全事故。 截至本承诺签署日（2015年3月18日），嘉和一品不存在质押等权利受限的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 截至本承诺签署日（2015年3月18日），嘉和一品不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 截至本承诺签署日（2015年3月18日），嘉和一品不存在关联方非经营性资金占用、对外担保等情况。 截至本承诺签署日前 12 个月内，嘉和一品不存在重大资产收购或出售事项。为顺利完成资产交割工作，本公司将在本次重大资产重组通过中国证监会审 核之日起 30 日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜。 |
刘京京 | 本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人因本次重大资产重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份上市之日起 12 个月内不得转让，自股份上市满 12 个月后可解禁本次发行所获股份的 40%即 14,796,000 股；在嘉和一品第三个业 绩承诺年度的净利润达到或超过本人承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 |
5,000,000 股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过本人承诺净利 润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000 股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺净利润或本人对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿后，可解禁剩余全部股份。 本人合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。 本次交易完成后，本人保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证西安饮食独立于本人控制的其他企业。 本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会审核之日起 30 日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公 司类型变更后 15 个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食股份有限公司名下。 本人承诺，将严格督促嘉和一品按照房屋产权登记管理部门的要求履行办证手续，北京市顺义区南法信镇东支路北法信段 19 号（面积 34,965.51 m2）将于 2015 年 8 月 31 日之前办理完毕房产权证，北京市朝阳区望京 B29 商业金融项目 1 号塔 楼 2 层 1207 号（面积 197.55m2）将于 2016 年 3 月 31 日之前办理完毕，如因嘉和一品的原因导致上述两处房产相应权属证书不能如期办理完成，本人将分别以本次重大资产重组中上述两处房产的评估值 386,148,851.00 元和 16,685,666.00 元的价格回购上述房产，并将该房产提供给嘉和一品无偿使用。 本人承诺，如嘉和一品未能按时偿还《综合授信合同》（合同编号为 0196497），授信额度为 10,500 万元的借款，致使北京银行股份有限公司绿港国际中心支行对京顺国用（2012 出）第 00063 号土地使用权及地上建筑物行使抵押权的，本人将全额赔偿因此给嘉和一品和西安饮食股份有限公司造成的全部损失。 | |
蔡玉钻 | 本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人因本次重大资产重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增 |
股本等原因增持的股份），自上市之日起 12 个月内不进行交易或转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本人合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。 本次交易完成后，本人保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证西安饮食独立于本人控制的其他企业。 本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会审核之日起 30 日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公 司类型变更后 15 个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食股份有限公司名下。 | |
肖吕强 | 本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人因本次重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 12 个月内不进行交易或转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本人合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。 本次交易完成后，本人保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证西安饮食独立于本人控制的其他企业。 本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会 |
审核之日起 30 日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公 司类型变更后 15 个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食股份有限公司名下。 | |
天 津 红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金 | 本企业所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本企业将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本企业在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本企业因本次重大资产重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 12 个月内不进行交易或转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本企业合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。 本次交易完成后，本企业保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证西安饮食独立于本企业及本企业控制的其他企业。 本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会审核之日起 30 日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公 司类型变更后 15 个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食股份有限公司名下。 |
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）交易终止的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，尚需获得政府、监管部门的批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）标的资产的估值风险
本次交易的审计评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，交易标的为嘉和一品 100%股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对嘉和一品全部股东权益价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026 号），交易标的嘉和一品 100%股权按资产基础法评估值为 41,230.67 万元，评估增值 26,809.79 万元，增值率 187.00%。
本次评估综合考虑宏观经济形势、行业政策、市场环境等各种影响因素，遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化，均可能导致目标公司未来资产价值低于本次交易作价的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，嘉和一品控股股东刘京京同意对嘉和一品在本次交易实施完毕当年及其后四年（2015 年至 2019 年）内的业绩进行承诺：目标公司 2015 年度、 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润数分别不低于人民币 3,000 万元、4,200 万元、5,500 万元、6,400 万元和 6,900 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则刘京京将按照《业绩承诺与激励协议》对上市公司进行补偿。
虽然上述业绩承诺系刘京京结合嘉和一品的实际经营情况、行业发展趋势等因素，并本着激励管理团队和对未来的乐观预期作出的。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩承诺与激励协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障了公司广大股东的利益，降低了收购风险，但如果未来嘉和一品在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
本次交易中，承担业绩补偿责任仅限于嘉和一品控股股东刘京京。如果在业绩承诺期内，目标公司盈利远低于承诺利润，将可能导致交易对方所持未解锁的股份无法满足应补偿的股份数额，尽管双方约定该差额部分以现金方式补充，但仍存在交易对方届时无法筹集足够现金的情况。因此，本次交易存在交易对方在需要履行业绩补偿时，无法提供足额现金的风险。
若刘京京未根据《业绩承诺与激励协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺与激励协议》的违约责任条款向刘京京进行追偿。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（六）自然人股东在本次交易中需要交纳大额个人所得税的交易风险
根据国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，自 2015
年 1 月 1 日起，公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等七类情形被明确需要缴税。
本次交易中，嘉和一品自然人股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强存在按照税务部门要求一次性缴清个税，而三人无法支付这笔款项导致交易无法继续进行从而重组失败的风险。
（一）食品安全风险
近年来，食品安全已经成为中国人持续关注的民生话题之一，民众对食品安全提出了更高的要求。随着公司连锁门店的扩张，公司对食品安全及质量监控方面的要求也越来越细致。如果公司质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，将对公司的品牌和经营产生不利影响；若行业内个别企业发生重大食品安全事故，也可能会对公司的经营产生影响。
（二）市场风险
未来如果国家宏观经济增长、居民收入水平或可支配收入出现下滑，消费者可能减少外出用餐频率或降低消费水平，将对公司的经营带来影响。
嘉和一品门店主要集中在客流量较大的商场、写字楼、社区等地，与其他餐饮企业存在竞争关系。虽然各类别菜系的餐饮企业定位不同，但仍然给公司带来一定的经营压力。
（三）人员流动风险
餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员及核心技术人员外，对其他从业人员专业技能要求不高，人员替代性较强，人员流动性较大。如果公司出现大量员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。
（四）连锁经营管理风险
嘉和一品采用连锁经营模式，品牌营销的标准化要求餐饮连锁企业在扩张过程中从店面设计、选址、装修到当地的市场宣传方案等必须有统一的标准；品牌
运营的标准化涉及了采购、产品制作以及服务等方面。如果公司不能持续并完善标准化管理流程，不能保证菜品的统一口味和服务质量，公司的美誉度和业务经营将造成不利影响。
（五）成本费用波动风险
近年来，国内物价指数上涨，餐饮连锁企业面临着成本费用上升的压力，包括原材料价格特别是农产品价格上涨、人工成本增加、水电煤气价格提高、店面房租上升等。如果公司不能通过优化管理流程严格控制成本费用增长，或适时地调整菜品价格，原材料等成本费用的波动将对公司盈利能力造成不良影响。
（六）商标、标识被侵权的风险
西安饮食拥有众多老字号及知名品牌企业，若市场上存在冒用老字号品牌或商誉的违法侵权行为，将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响。
嘉和一品是一家以经营营养健康的粥品为特色的中式快餐连锁企业，若市场上存在冒用、仿造嘉和一品商标标识的餐饮企业绕过加盟方式进行餐饮经营服务，也将会侵害嘉和一品的品牌形象和经济效益。
（七）加盟商不再续约的风险
加盟店的稳定和拓展，直接关系到交易标的的经营效益。交易标的已建立了较为完善的加盟支持体系服务于加盟商，以提高加盟商的忠诚度，保障加盟商的稳定性。但如果现有加盟店加盟期限到期后不再续约，或者未来加盟业务无法顺利拓展，可能会对公司的经营成果造成不良影响。
（八）标的公司短期偿债能力下降风险
2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，嘉和一品的流动比率分别为 0.57、
0.65，速动比率分别为 0.51、0.59，流动比率和速动比率偏低。其主要原因为嘉和一品短期负债占流动资产的比例偏高。虽然嘉和一品资产负债水平处于合理水平，利息保障倍数仍处于较高水平，具备较好的偿债能力。但若嘉和一品无法及时调整负债的期限结构，仍可能面临短期内偿债能力下降的风险。
（九）标的公司盈利能力下降风险
2014 年、2013 年，嘉和一品的主营业务收入分别为 31,110.53 万元和 33,102.08
万元，其中餐饮服务收入分别为 27,858.37 万元和 31,777.20 万元；扣除非经常性
损益后归属于母公司普通股股东净利润分别为 598.21 万元和 948.65 万元。
报告期内，主营业务收入基本保持稳定，餐饮服务收入出现一定下降，主要是由于嘉和一品经营场所租赁到期租赁费无法达成一致或政府规划等原因导致嘉和一品关停部分直营店，导致嘉和一品 2014 年餐饮服务收入下降了 3,918.83 万元。
嘉和一品 2013 年及 2014 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 948.65 万元和 598.21 万元。2014 年非经常性损益对对净利润影响较大，主要是由于嘉和一品 2014 年取得股东借款利息收入 408.11 万元。因股东借款，嘉和一品为满足经营需要多增加的银行贷款对应的财务费用计入了经常性损益，若将因股东借款而多增加的银行贷款所对应的财务费用（嘉和一品股东借款利率参考实际银行贷款利率，多增加的银行贷款费用与股东借款利息收入基本相当）也计入非经常性损益，则嘉和一品 2013 年、2014 年的非经常性损益分别为 132.40 万元、138.53 万元，则 2013 年、2014 年嘉和一品扣除非经常损益后的净利润分别为 973.99 万元、904.29万元，扣除非经常性损益后净利润相对稳定。
最近两年，嘉和一品主营业务经营模式逐步由传统的直营店餐饮服务模式发展成为集连锁餐厅经营、高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商，目前，嘉和一品整体战略已初见成效，报告期内，产品销售收入由 880.40 万元增长至 2,335.41 万元，加盟费和
品牌使用费收入由 444.48 万元增长至 916.76 万元，产品销售业务及加盟业务规模稳步增加，业务结构更加均衡。
随着嘉和一品中央厨房全面投入使用，产品销售业务以及加盟业务的大力拓展，嘉和一品盈利将向好的方向发展。但不排除因市场环境发生变化对标的公司整体业务发展和盈利能力产生不利影响的可能。
（十）标的公司房屋租赁风险
嘉和一品直营店的经营场所均为租赁取得，均签署了房屋租赁合同，但存在租赁物业到期不予续期的风险。
同时，截至 2014 年 12 月 31 日，嘉和一品 66 家直营店中有 15 家店面所租赁
房产尚无房屋所有权证，其中 7 家的产权证正在办理中，所在地房屋管理部门已
出具证明文件，相关房产尚未办理房产证，出租方有权对相关房产进行出租或经营管理，另有 8 家无完善产权，这 8 家店面租赁面积合计 2,472 平方米，占全部直营店面积的 15.08%，其 2014 年和 2013 年营业收入占全部直营店收入的 11.87%和 11.09%。
若出租方因产权瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排导致标的公司无法继续租赁房产将对标的公司正常经营造成一定影响。
（一）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，嘉和一品成为西安饮食的全资子公司。西安饮食将通过业务整合，促使双方的餐饮业务在品类、服务、管理等方面产生协同效应，存在一定的管理风险。如果未来西安饮食在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响上市公司的整体发展和盈利能力。
（二）本次交易完成后的人才流失风险
嘉和一品拥有专业化的管理、研发、营销人才队伍，其核心团队能否保持稳定将影响目标公司未来经营绩效。公司与嘉和一品采取了稳定团队的相应措施，但若发生人才流失，公司发展将面临人才短缺的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
（一）本次交易的背景
1、公司目前业务局限于西北，须拓展市场地域空间
公司主要从事餐饮服务，餐饮收入主要来源于各分子公司经营店面，目前公司 90%以上营业收入来自西北地区特别是西安市区，公司有必要开拓其他区域的市场以谋求进一步的发展。
2、高端酒店、餐饮行业不景气，须调整产品结构适应市场
最近两年，国内高端酒店、餐饮行业受经济增速放缓、中央八项规定政策等双重影响，行业整体不景气。公司 2013 年及 2014 年，营业利润分别为 2,279.39 万元和-1,788.49 万元，业务盈利能力受到一定程度影响，公司须加快老字号转型升级，推进产品平民化，谋求经营的可持续性和稳定性。
3、公司拟利用资本市场并购优质资产，增强公司持续盈利能力
鉴于公司业务受地域限制、产品结构需要调整，公司作为老字号品牌，拟利用上市公司资本市场平台，在熟悉业务领域深挖潜力，通过产业并购做大做强产业链条，夯实主业根基，并改善公司的业务组合和盈利能力，促进上市公司的可持续发展，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）本次交易的目的
1、本次收购通过业务协同实现双赢
公司是陕西最大的餐饮企业，也是西安市餐饮业“十二五”规划中明确列为扶持对象的企业。嘉和一品是一家集连锁餐厅经营、高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商，不仅在所辖门店中为消费者提供餐饮堂点服务，同时也提供网上订餐、电话订餐等外卖服务。公司收购嘉和一品后，通过业务互补、产品互补、渠道互补，实现业务、管理、产品的协同效应，从而达到 1+1 大于 2 的双赢目的。
2、双方实现区域拓展和渠道拓展
公司业务主要集中在西北，嘉和一品业务主要集中在华北特别是北京，本次收购后，将充分利用对方所在区域的资源和店面，丰富自身产品线，为客户提供更多品种选择，为公司创造更高价值。
同时，截至 2014 年 12 月 31 日，嘉和一品拥有直营店数量 66 家，加盟店数
量 35 家。嘉和一品已开始给第三方餐饮（吉野家、老家肉饼、航空餐食）及商超
（好邻居、物美、中石化易捷、唐久）供应包装食品，并与顺丰优选、嘿客店等电商建立了战略合作关系，将极大拓展西安饮食的下游市场。
3、产品结构进一步优化，抗风险能力得到加强
公司收购嘉和一品后，经营范围将涵盖中高端餐饮、酒店和连锁餐饮。西安饮食目前的产品以酒店餐饮、中餐、面点为主，嘉和一品以快餐、粥品为主，整合后，客户覆盖面更广，公司整体抗风险能力更强。
4、公司盈利能力进一步增强
根据交易双方签署的《业绩承诺与激励协议》，嘉和一品控股股东刘京京就本次交易实施完毕当年及其后四年嘉和一品业绩进行了承诺，净利润数分别不低于人民币 3,000 万元、4,200 万元、5,500 万元、6,400 万元和 6,900 万元。折合本次发行的新增股本 8,220 万股，收购资产的每股收益分别为 0.36 元/股、0.51 元/股、
0.67 元/股、0.78 元/股和 0.84 元/股，高于公司 2013 年、2014 年的实现的每股收益
0.0659 元/股和 0.0222 元/股。因此，本次收购后，公司的盈利能力进一步增强。
5、国有资产实现保值增值
本次交易前，西旅集团持有公司 21.04%的股份，为公司控股股东，西安市国资委持有西旅集团 100%的股权，为公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，但公司整体实力增强，盈利能力大幅提升，后续空间更加广阔，从而实现国有资产的保值增值，符合国家大力提倡的国有资产混合所有制的改革方向。
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015 年 3 月，本次交易标的公司自然人股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强同意
了本次交易，同时，天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金 4 名股东通过内部决议，同意将嘉和一品 100%股权转让给西安饮食；
2、2015 年 4 月 1 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了公司关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、公司股东大会审议同意本次交易；
2、西安市国资委批复同意本次交易；
3、陕西省国资委批复同意本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易在通过上述审批程序前不得实施本次重大资产重组。
公司拟以非公开发行股份的方式收购刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7 名股东持有的嘉和一品 100%的股份。根据公司与刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7股东签订的《股权转让协议》，交易双方以中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026 号）确定的嘉和一品截至评估基准日（即 2014 年 12
月 31 日）的净资产评估价值 41,230.67 万元作为最终定价参考依据。经双方协商，
交易标的最终的交易价格为 41,100 万元。
本次交易完成后，嘉和一品的原股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金成为本公司的股东。本次交易完成后，西安旅游集团有限责任公司仍为本公司的控股股东。
西安饮食本次合计发行股份总数为 8,220 万股。具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 占嘉和一品 股权比例 | 交易对价 （万元） | 所获股份数量 （万股） | 占发行后上市公司 股权比例 |
1 | 刘京京 | 45.00% | 18,495.00 | 3,699.00 | 6.36% |
2 | 蔡玉钻 | 6.00% | 2,466.00 | 493.20 | 0.85% |
3 | 肖吕强 | 28.00% | 11,508.00 | 2,301.60 | 3.96% |
4 | 天津红杉 | 5.50% | 2,260.50 | 452.10 | 0.78% |
5 | 上海云锋 | 10.00% | 4,110.00 | 822.00 | 1.41% |
6 | 上海祥禾 | 2.75% | 1,130.25 | 226.05 | 0.39% |
7 | 拉萨涌金 | 2.75% | 1,130.25 | 226.05 | 0.39% |
合计 | 100% | 41,100.00 | 8,220.00 | 14.14% | |
定价基准日至发行日期间，若西安饮食实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
本次收购嘉和一品 100%股权成交金额为 41,100 万元，占西安饮食 2014 年度
经审计的合并财务会计报表归属于母公司所有者权益 69,235.15 万元的比例为 59.36%，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产的交易对方刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾及拉萨涌金与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行前，公司的总股本为 499,055,920 股，按照本次交易方案，公司将发行不
超过 82,200,000 股普通股用于购买资产（按发行价格 5.00 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
西旅集团 | 105,000,000 | 21.04% | 105,000,000 | 18.06% |
其他社会股东 | 394,055,920 | 78.96% | 394,055,920 | 67.79% |
刘京京 | -- | -- | 36,990,000 | 6.36% |
蔡玉钻 | -- | -- | 4,932,000 | 0.85% |
肖吕强 | -- | -- | 23,016,000 | 3.96% |
天津红杉 | -- | -- | 4,521,000 | 0.78% |
上海云锋 | -- | -- | 8,220,000 | 1.41% |
上海祥禾 | -- | -- | 2,260,500 | 0.39% |
拉萨涌金 | -- | -- | 2,260,500 | 0.39% |
合计 | 499,055,920 | 100.00% | 581,255,920 | 100.00% |
本次交易后，西旅集团持有公司 18.06%的股份，仍为公司控股股东，同时，公司实际控制人没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据利安达审字[2015]第 1046 号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，公司主要财务指标如下：
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | |
本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
资产总额（万元） | 106,434.07 | 168,971.73 |
负债总额（万元） | 35,741.58 | 56,171.04 |
股东权益合计（万元） | 70,692.49 | 112,800.68 |
归属于母公司股东权益（万元） | 69,235.15 | 111,343.34 |
资产负债率（%） | 33.58 | 33.24 |
归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 1.39 | 1.92 |
项目 | 2014 年度 | |
本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
营业收入（万元） | 54,577.61 | 85,818.85 |
营业利润（万元） | -1,788.49 | -784.47 |
利润总额（万元） | 2,610.09 | 3,905.10 |
净利润（万元） | 1,211.90 | 2,220.09 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,106.06 | 2,114.25 |
基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.04 |
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
第二节 交易各方
（一）上市公司的基本情况
公司中文名称： | 西安饮食股份有限公司 |
公司英文名称： | XI’AN CATERING CO.,LTD |
股票代码： | 000721 |
股票简称： | 西安饮食 |
股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
注册资本： | 49,905.592 万元 |
法定代表人： | 胡昌民 |
董事会秘书： | 李虎成 |
注册地址： | 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 |
办公地址： | 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 |
邮政编码： | 710061 |
电话： | 029-82065865 |
传真： | 029-82065899 |
电子信箱： | |
网址： | |
经营范围： | 一般经营项目：国内商业、物资供销业；物业管理；投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪；养殖业；国内接待旅游服务；饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；饮食供应；住宿服务；糕点及食品加工；文化传播；房屋租赁；珠宝首饰、玉器、 美术、工艺品的销售；停车服务。 |
（二）公司设立情况及股权变动情况
1、公司设立及发行上市情况
西安饮食原名西安饮食服务（集团）股份有限公司（2007 年 8 月变更），其前身西安市饮食公司为成立于 1956 年的国有商业企业。经西安市人民政府批准，
在原西安市饮食公司的基础上于 1992 年 12 月 8 日组建西安饮食集团公司。经西
安市体改委 1993 年 11 月 11 日的“市体改字[1993]98 号”文和 1993 年 11 月 24 日的 “市体改字[1993]103 号”文批准，对西安饮食集团公司进行整体改组，1994 年 4 月 9 日召开创立大会，采用定向募集方式设立股份有限公司。新设立公司名称为西安
饮食服务（集团）股份有限公司，并于 1994 年 5 月 18 日办理完成工商登记手续，
取得西安市工商行政管理局颁发的 29424191 号营业执照。1996 年 7 月，公司按照国务院“国发[1995]17 号”文件的要求进行了自查、整改和自我规范，并获得西安市体改委“市体改发[1996]51 号”文批准，重新登记注册为募集式股份有限公司，并于 1996 年 12 月 31 日取得西安市工商行政管理局颁发的 6101001400183 号营业执照。
1997 年 4 月 9 日至 4 月 11 日，公司经中国证监会“证监发字[1997]112 号”文和“证监发字[1997]113 号”文批准，公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，并于 1997年 4 月 30 日在深交所上市。股票简称“西安饮食”，股票代码“000721”。公司发行后股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）尚未流通股份 | 74,415,100 | 65.04% |
其中：国家持股 | 35,000,000 | 30.59% |
募集法人股 | 38,073,900 | 33.28% |
内部职工股 | 1,341,200 | 1.17% |
（二）已流通股份 | 40,000,000 | 34.96% |
社会公众股（A 股） | 40,000,000 | 34.96% |
合计 | 114,415,100 | 100.00% |
2、内部职工股上市流通
2000 年 6 月 16 日，公司内部职工股 1,341,200 股自新股发行之日起已期满三
年，经深交所安排上市流通。其中，董事、监事及高级管理人员所持有的 13,850
股暂时冻结。公司 1,327,350 股内部职工股上市后公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）尚未流通股份 | 73,087,750 | 63.88% |
其中：国家持股 | 35,000,000 | 30.59% |
募集法人股 | 38,073,900 | 33.28% |
内部职工股 | 13,850 | 0.01% |
（二）已流通股份 | 41,327,350 | 36.12% |
社会公众股（A 股） | 40,000,000 | 34.96% |
内部职工股 | 1,327,350 | 1.16% |
合计 | 114,415,100 | 100.00% |
3、2001 年部分离任高管相关冻结股份解冻
2001 年 3 月 29 日，经公司 2000 年度股东大会审议通过，原公司董事长毕海
生先生、董事王生民先生办理了退休离任手续，其分别持有的 1,000 股公司高管股
已于退休离任半年后申请解冻流通，截至 2001 年 12 月 31 日公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）尚未流通股份 | 73,085,750 | 63.88% |
国家持股 | 35,000,000 | 30.59% |
西安裕隆贸易公司（法人股） | 8,893,750 | 7.77% |
西安市华秦贸易公司（法人股） | 8,177,000 | 7.15% |
西安万厦建筑装璜工程服务部（法人股） | 8,141,700 | 7.12% |
西安唐城集团股份有限公司（法人股） | 6,547,800 | 5.72% |
西安卫康商店（法人股） | 4,457,100 | 3.90% |
其他（法人股） | 1,856,550 | 1.62% |
内部职工股 | 11,850 | 0.01% |
（二）已流通股份 | 41,329,350 | 36.12% |
社会公众股（A 股） | 40,000,000 | 34.96% |
内部职工股 | 1,329,350 | 1.16% |
合计 | 114,415,100 | 100.00% |
4、2002 年股权变动情况
2002 年 7 月 17 日，西安唐城集团股份有限公司将所持有的公司 6,547,800 股社会法人股全部转让给西安领先投资发展有限公司，转让后西安领先投资发展有限公司拥有公司 5.72%的股份，成为公司第五大股东。2002 年 8 月 27 日，西安万厦建筑装璜工程服务部将所持有的公司 8,141,700 股社会法人股全部转让给西安龙基工程建设有限公司，转让后西安龙基工程建设有限公司持有公司 7.12%的股份，成为公司第四大股东。2002 年 11 月 19 日，西安市华秦贸易公司将所持有的公司
8,177,000 股社会法人股全部转让给西安米高实业发展有限公司，转让后西安米高
实业发展有限公司持有公司 7.15%的股份，成为公司第三大股东。2002 年 6 月 3
日，西安裕隆贸易公司将所持有的公司 8,893,750 股社会法人股全部转让给西安维德实业发展有限公司，转让后西安维德实业发展有限公司持有公司 7.77%的股份，成为公司第二大股东。截至 2002 年 12 月 31 日，公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）尚未流通股份 | 73,085,750 | 63.88% |
国家持股 | 35,000,000 | 30.59% |
西安维德实业发展有限公司（法人股） | 8,893,750 | 7.77% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 8,177,000 | 7.15% |
西安龙基工程建设有限公司（法人股） | 8,141,700 | 7.12% |
西安领先投资发展有限公司（法人股） | 6,547,800 | 5.72% |
西安卫康商店（法人股） | 4,457,100 | 3.90% |
其他（法人股） | 1,856,550 | 1.62% |
内部职工股 | 11,850 | 0.01% |
（二）已流通股份 | 41,329,350 | 36.12% |
社会公众股（A 股） | 40,000,000 | 34.96% |
内部职工股 | 1,329,350 | 1.16% |
合计 | 114,415,100 | 100.00% |
5、2003 年实施 2002 年度利润分配及资本公积转增股本方案
2003 年 7 月 10 日，公司实施 2002 年度股东大会审议通过的公司 2002 年度利
润分配及资本公积金转增股本的方案：以 2002 年年末公司总股本 114,415,100 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）；按 2002 年年末公司的
总股本 114,415,100 股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 5 股。该方
案已于 2003 年 7 月 25 日实施完毕。方案实施后公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）尚未流通股份 | 109,628,625 | 63.88% |
国家持股 | 52,500,000 | 30.59% |
西安维德实业发展有限公司（法人股） | 13,340,625 | 7.77% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 12,265,500 | 7.15% |
西安龙基工程建设有限公司（法人股） | 12,212,550 | 7.12% |
西安领先投资发展有限公司（法人股） | 9,821,700 | 5.72% |
其他（法人股） | 9,470,475 | 5.52% |
内部职工股 | 17,775 | 0.01% |
（二）已流通股份 | 61,994,025 | 36.12% |
社会公众股（A 股） | 60,000,000 | 34.96% |
内部职工股 | 1,994,025 | 1.16% |
合计 | 171,622,650 | 100.00% |
6、2006 年度西安市国资委划转股权
2006 年 6 月 5 日，根据西安市“市国资委发[2006]88 号”《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于西安饮食服务（集团）股份有限公司国有股权划转的通知》，同意将西安市国资委持有的公司国家股股权共计 52,500,000 股无偿划归由西旅集团持有。划转后，西旅集团持有公司 30.59%的股份，为公司的第一大股东，其所持股份的性质仍为国有股。划转后公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）尚未流通股份 | 109,628,625 | 63.88% |
西旅集团（国有法人股） | 52,500,000 | 30.59% |
西安维德实业发展有限公司（法人股） | 13,340,625 | 7.77% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 12,265,500 | 7.15% |
西安龙基工程建设有限公司（法人股） | 12,212,550 | 7.12% |
西安领先投资发展有限公司（法人股） | 9,821,700 | 5.72% |
其他（法人股） | 9,470,475 | 5.52% |
内部职工股 | 17,775 | 0.01% |
（二）已流通股份 | 61,994,025 | 36.12% |
社会公众股（A 股） | 60,000,000 | 34.96% |
内部职工股 | 1,994,025 | 1.16% |
合计 | 171,622,650 | 100.00% |
7、2006 年度股权分置改革转增股本方案
2006 年，根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务指引》的有关规定，公司计划进行股权分置改革。公司非流通股股东西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司分别在 2006 年 8 月 6 日和 2006 年 8 月 17 日与西旅集团签署了股权转
让协议和质押协议，承诺分别将持有公司 13,340,625 股、12,212,550 股和 4,096,425股（分别占公司股份总额的 7.77%、7.12%、2.39%）法人股协议转让给西旅集团，此次协议转让的总股数为 29,649,600 股，占公司总股本的 17.28%。上述三家公司已于 2006 年 8 月 28 日和 2006 年 9 月 22 日分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限至质权人申请解冻为止。截至 2014 年 12 月 31 日，股权过户尚未完成，但相关质押仍然有效。
经 2006 年 8 月 14 日西安市国资委“市国资发[2006]139 号”文和 2006 年 10 月
18 日陕西省国资委“陕国资产权发[2006]354 号”文批复，同意公司提交的《西安饮
食服务（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。同年 10 月 23 日，公司召开了
2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议通过了《西安饮食服务（ 集团） 股份有限公司股权分置改革方案》， 以公司当时的流通股本 62,011,800 股（含高管持有的 17,775 股被冻结股份）为基数，用资本公积金向方
案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 4.5 股，共计转增 27,905,310 股。方案实施后公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）有限售条件流通股份 | 109,632,761 | 54.95% |
西旅集团（国有法人股） | 52,500,000 | 26.31% |
西安维德实业发展有限公司（法人股） | 13,340,625 | 6.69% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 12,265,500 | 6.15% |
西安龙基工程建设有限公司（法人股） | 12,212,550 | 6.12% |
其他（法人股） | 19,292,175 | 9.67% |
内部职工股 | 21,911 | 0.01% |
（二）无限售条件流通股份 | 89,895,199 | 45.05% |
社会公众股（A 股） | 89,895,199 | 45.05% |
合计 | 199,527,960 | 100.00% |
8、2008 年有限售条件的流通股解除限售上市流通
2008 年 3 月 6 日和 2008 年 9 月 8 日，公司部分有限售条件的流通股分别解除
限售。其中，西旅集团解除限售股份上市流通数量为 9,976,398 股，境内法人持股
解除限售股份上市流通数量为 24,676,425 股，其中西安米高实业发展有限公司解
除限售股份数量为8,169,075 股，高管持股解除限售股份上市流通数量为15,686 股。该次限售股份解除限售并上市后公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）有限售条件流通股份 | 74,964,252 | 37.57% |
西旅集团（国有法人股） | 42,523,602 | 21.31% |
西安维德实业发展有限公司（法人股） | 13,340,625 | 6.69% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 4,096,425 | 2.05% |
西安龙基工程建设有限公司（法人股） | 12,212,550 | 6.12% |
其他（法人股） | 2,784,825 | 1.40% |
高管持有股份 | 6,225 | 0.003% |
（二）无限售条件流通股份 | 124,563,708 | 62.43% |
西旅集团（国有法人股） | 9,976,398 | 5.00% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 8,169,075 | 4.09% |
社会公众股（A 股） | 106,418,235 | 53.34% |
合计 | 199,527,960 | 100.00% |
9、2009 年有限售条件的流通股解除限售上市流通
2009 年 3 月 13 日，西旅集团解除限售股份上市流通数量为 9,976,398 股。该次限售股份解除限售并上市后公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）有限售条件流通股份 | 64,987,854 | 32.57% |
西旅集团（国有法人股） | 32,547,204 | 16.31% |
西安维德实业发展有限公司（法人股） | 13,340,625 | 6.69% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 4,096,425 | 2.05% |
西安龙基工程建设有限公司（法人股） | 12,212,550 | 6.12% |
其他（法人股） | 2,784,825 | 1.40% |
高管持有股份 | 6,225 | 0.003% |
（二）无限售条件流通股份 | 134,540,106 | 67.43% |
西旅集团（国有法人股） | 19,952,796 | 10.00% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 8,169,075 | 4.09% |
社会公众股（A 股） | 106,418,235 | 53.34% |
合计 | 199,527,960 | 100.00% |
10、2010 年有限售条件的流通股解除限售上市流通
2010 年 3 月 31 日，西旅集团解除限售股份上市流通数量为 32,547,204 股。该次限售股份解除限售并上市后公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）有限售条件流通股份 | 32,440,650 | 16.26% |
西安维德实业发展有限公司（法人股） | 13,340,625 | 6.69% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 4,096,425 | 2.05% |
西安龙基工程建设有限公司（法人股） | 12,212,550 | 6.12% |
其他（法人股） | 2,784,825 | 1.40% |
高管持有股份 | 6,225 | 0.003% |
（二）无限售条件流通股份 | 167,087,310 | 83.74% |
西旅集团（国有法人股） | 52,500,000 | 26.31% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 8,169,075 | 4.09% |
社会公众股（A 股） | 106,418,235 | 53.34% |
合计 | 199,527,960 | 100.00% |
11、2011 年股权变动情况
2011 年，西安市司法机关将西安米高实业发展有限公司名下所持公司股票
1,841,650 股流通股以司法确权方式过户至 390 名个人股东名下。同年，西安市司
法机关将西安民生彩印有限责任公司名下所持公司股票 30,000 股限售股以司法确
权方式过户至李民生（自然人股东）名下，同年 11 月 3 日上述 30,000 股限售股解
禁。2011 年 7 月 10 日，原公司监事毛健康离职 6 个月后，其所持有的 1,060 限售股解禁成为流通股上述股份过户及解禁后公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）有限售条件流通股份 | 32,409,590 | 16.24% |
西安维德实业发展有限公司（法人股） | 13,340,625 | 6.69% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 4,096,425 | 2.05% |
西安龙基工程建设有限公司（法人股） | 12,212,550 | 6.12% |
其他（募集法人股） | 2,754,825 | 1.38% |
高管持有股份 | 5,165 | 0.003% |
（二）无限售条件流通股份 | 167,118,370 | 83.76% |
西旅集团（国有法人股） | 52,500,000 | 26.31% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 5,005,925 | 2.51% |
社会公众股（A 股） | 109,612,445 | 54.94% |
合计 | 199,527,960 | 100.00% |
注：西安米高实业发展有限公司在上述司法确权后，在二级市场减持了部分股权。
12、2012 年股权变动情况
2012 年 1 月，西安米高实业发展有限公司名下所持公司股票合计 1,173,000 股
流通股以司法确权方式过户至 263 名自然人股东名下；将西安耀东汽车修理厂名
下所持公司股票合计 9,000 股限售股以司法确权方式过户至李昆安（自然人股东）名下。由于公司原高管陶光仲、王一萌离职，根据交易所规定，其持有股份全部锁定。上述股份过户及锁定后公司股本情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 |
（一）有限售条件流通股份 | 32,410,297 | 16.24% |
西安维德实业发展有限公司（法人股） | 13,340,625 | 6.69% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 4,096,425 | 2.05% |
西安龙基工程建设有限公司（法人股） | 12,212,550 | 6.12% |
其他（募集法人股） | 2,745,825 | 1.38% |
其他自然人股东 | 9,000 | 0.005% |
前任高管持有股份 | 5,872 | 0.003% |
（二）无限售条件流通股份 | 167,117,663 | 83.76% |
西旅集团（国有法人股） | 52,500,000 | 26.31% |
西安米高实业发展有限公司（法人股） | 3,832,925 | 1.92% |
社会公众股（A 股） | 110,784,738 | 55.52% |
合计 | 199,527,960 | 100.00% |
13、2013 年非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2013]329 号”文核准，公司于 2013 年 6 月 28 日完成向 8 名投资者非公开发行人民币普通股(A 股)5,000 万股，发行价格为每股 5.21 元，共募集资金人民币 260,500,000 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
243,177,000 元。上述资金已于 2013 年 6 月 25 日全部到位，希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字[2013]0059 号）《验资报告》审验。
本次发行对象及配售情况如下：
序号 | 获配机构 | 发行价格 （元/股） | 获配数量 （万股） | 获配金额 （万元） |
1 | 平安大华基金管理有限公司 | 5.21 | 1,160 | 6,043.60 |
2 | 汇添富基金管理有限公司 | 5.21 | 1,000 | 5,210.00 |
3 | 财通基金管理有限公司 | 5.21 | 580 | 3,021.80 |
4 | 兴业全球基金管理有限公司 | 5.21 | 540 | 2,813.40 |
5 | 广发证券股份有限公司 | 5.21 | 500 | 2,605.00 |
6 | 东海证券有限责任公司 | 5.21 | 500 | 2,605.00 |
7 | 招商基金管理有限公司 | 5.21 | 500 | 2,605.00 |
8 | 泰康资产管理有限责任公司 | 5.21 | 220 | 1,146.20 |
合计 | 5,000 | 26,050.00 | ||
公司变更后的股本为 249,527,960 股，股本结构如下表所示：
股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
（一）有限售条件的流通股份 | 82,406,600 | 33.02 |
（二）无限售条件的流通股份 | 167,121,360 | 66.98 |
合计 | 249,527,960 | 100.00 |
14、2014 年分红派息及资本公积转增股本
经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司于 2014 年 4 月实施 2013 年度利润
分配方案，向全体股东每 10 股转增 6.6 股、以未分配利润向全体股东每 10 股送红
股 3.4 股及派发现金红利 0.85 元（含税），转增及送股完成后公司的总股本为
499,055,920 股。本次股本变动事项已经希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希
会验字[2014]0083 号）审验，并完成工商变更登记。截至 2014 年 4 月 28 日，公司
总股本为 499,055,920 股，股本结构如下表所示：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 163,431,850 | 32.75 |
无限条件的流通股份 | 335,624,070 | 67.25 |
总计 | 499,055,920 | 100.00 |
（三）公司主要股东情况
1、公司前十名股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份类别 |
1 | 西安旅游集团有限责任公司 | 105,000,000 | 21.04 | A股流通股 |
2 | 西安维德实业发展有限公司 | 26,681,250 | 5.35 | A 股限售股 |
3 | 西安龙基工程建设有限公司 | 24,425,100 | 4.89 | A 股限售股 |
4 | 西安米高实业发展有限公司 | 14,946,600 | 2.99 | A 股限售股： 8192850 股 A 股流通股： 6753750 股 |
5 | 西安皇城医院 | 6,008,400 | 1.20 | A 股流通股 |
6 | 张鑫鑫 | 1,950,000 | 0.39 | A 股流通股 |
7 | 张倩 | 1,850,090 | 0.37 | A 股流通股 |
8 | 张随堂 | 1,531,939 | 0.31 | A 股流通股 |
9 | 王小兰 | 1,512,800 | 0.30 | A 股流通股 |
10 | 中国工商银行股份有限公司 －中欧价值智选回报混合型证券投资基金 | 1,431,501 | 0.29 | A 股流通股 |
合计 | 185,337,680 | 37.13 | -- | |
2、公司主要股东及实际控制人情况
截至 2014 年 12 月 31 日，西旅集团持有公司 21.04%的股份，为公司控股股东。西安市国资委持有西旅集团 100%的股份，为公司的实际控制人。
（1）公司股权结构及控制关系
（2）控股股东基本情况
公司名称： | 西安旅游集团有限责任公司 |
企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本： | 13,000 万元 |
注册号： | 610100100407988 |
法定代表人： | 李大有 |
注册地址： | 西安市碑林区南二环西段 27 号 |
设立日期： | 1999 年 6 月 30 日 |
邮政编码： | 710061 |
电话： | 029-82065611 |
经营范围： | 国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外 劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生 |
产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁 路、航空联运服务；房地产开发。 |
（3）持有公司 5%以上股份其他主要股东基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上的股东中，除公司除控股股东西
安旅游集团持有公司 21.04%股份外，西安维德实业发展有限公司持有公司 5.35%
的股份，西安维德实业发展有限公司的基本情况如下：
公司名称：西安维德实业发展有限公司法定代表人：贺兰英
注册资本：4,500 万元
住所：西安市新城区东新街 168 号 0512 室
股权结构：贺兰英 77.78%，陈珊 22.22%
成立日期：1999 年 6 月 15 日
经营范围：金属材料（不含有色金属）、建筑材料、矿产品（不含国家专项审批）、化工产品（不含易燃易爆危险品）、机电产品（不含汽车）、电子产品、纺织品、塑料制品（不含农膜）的销售。
（四）西安饮食主要子公司情况
截至 2014 年 12 月 31 日，西安饮食子公司情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主要经营业务 |
西安常宁宫会议培训中心有限 公司 | 1,750 | 95% | 餐饮服务、会议接待等 |
西安福迎门大香港酒楼有限公 司 | 1,500 | 75% | 餐饮、住宿 |
西安大业食品有限公司 | 8,600 | 90.70% | 食品加工 |
西安桃李旅游烹饪专修学院 | 130 | 100% | 烹饪、酒店管理 |
西安中国烹饪博物馆 | 50 | 100% | 烹饪收集、挖掘、整理研究 |
西安泰晤士酒店管理有限公司 | 1,844.79 | 100% | 酒店管理 |
陕西东大融迪温泉疗养有限责 任公司 | 2,000 | 100% | 温泉疗养与水产养殖 |
陕西桃李旅游烹饪技术学校 | 30 | 100% | 烹饪、中西点工艺、酒店服务、 市场营销的培训 |
西安旅游烹饪职业学校 | 3 | 100% | 中等职业教育 |
西安秦颐餐饮管理有限公司 | 2,000 | 100% | 餐饮企业管理咨询、营销策划 |
西安家和置业有限公司 | 1,884.77 | 100% | 房地产信息咨询 |
西安大易项目管理有限公司 | 800 | 95% | 企业市场营销策划、企业品牌 策划、儿童玩具零售兼批发 |
西安伊德香清真食品有限公司 | 1000 | 100% | 肉制品、方便食品等 |
西安三禾品牌运营管理有限公 司 | 100 | 100% | 品牌运营管理咨询服务 |
（五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的控股股东为西旅集团，实际控制人为西安市国资委，最近三年未发生控股权变动。
2、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
（六）公司主营业务发展情况
公司的主要业务为餐饮服务和工业化食品销售，是西北地区最大的餐饮业企业，拥有西安饭庄、老孙家饭庄、西安烤鸭店、五一饭店、德发长饺子馆、同盛祥饭庄、东亚饭店、清雅斋饭庄、联合食品分公司、永宁宫大酒店、桃李村饭店、解放路饺子馆等经营网店，其地理位置大多处于西安市黄金繁华地段，其中西安饭庄、老孙家饭庄、德发长饺子馆、同盛祥饭庄等被中华人民共和国商务部认定为“中华老字号”，是古都西安最具代表性的接待窗口。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要所属网点及其特色如下：
饭店名称 | 主要特色 |
西安饭庄 | 经营陕菜和陕西地方特色小吃 |
老孙家饭庄 | 经营牛羊肉泡馍、地方风味小吃、西部清真菜肴 |
德发长酒店 | 经营特色饺子宴和风味水饺、精品菜肴 |
春发生饭店 | 经营陕菜、五行系列炒菜以及特色风味小吃“葫芦头泡馍”“粉汤羊 血” |
同盛祥饭庄 | 经营牛羊肉泡馍、清真特色菜肴 |
西安烤鸭店 | 专营烤鸭的品牌店 |
大香港酒楼 | 提供正宗港式大菜及海鲜粤菜 |
永宁宫大酒店 | 餐饮、客房、物业管理 |
常宁宫会议培训中心 | 餐饮、会议接待 |
（七）公司最近三年的主要财务指标
希格玛会计师事务所对公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报表，包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。
西安饮食于 2013 年 12 月从其控股股东下属子公司西安旅游股份有限公司受让了西安秦颐餐饮管理有限公司的 100%股权，构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》相关规定，在合并当期编制合并财务报表时视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，对 2012 年年报数据进行了追溯调整，因此此处增加列示调整后的相关数值，标识为“（调整后）”，为方便投资者与已披露的年报数据进行比较，同时列示 2012 年调整前相关数值。
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31. | 2012.12.31 （调整后） | 2012.12.31 （调整前） |
总资产 | 106,434.07 | 101,976.29 | 82,542.34 | 73,970.37 |
负债合计 | 35,741.58 | 30,204.71 | 27,409.89 | 27,400.31 |
归属于母公司的所有者权益 | 69,235.15 | 70,250.08 | 54,340.89 | 45,778.51 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 （调整后） | 2012.12.31 （调整前） |
营业收入 | 54,577.61 | 58,616.75 | 65,859.74 | 65,859.74 |
利润总额 | 2,610.09 | 2,845.49 | 2,794.19 | 2,539.73 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,106.06 | 1,479.45 | 1,589.08 | 1,394.79 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 （调整后） | 2012.12.31 （调整前） |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,205.03 | 3,100.23 | 3,584.58 | 3,349.82 |
投资活动产生的现金流量净额 | -517.85 | -31,403.62 | -5,810.67 | -5,810.67 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,682.36 | 28,245.49 | -235.29 | -235.29 |
现金及现金等价物净增加额 | 3,369.53 | -57.90 | -2,461.38 | -2,696.14 |
（八）公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被深交所公开谴责的情形。
（九）公司最近三年合规经营情况
西安饮食不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
（一）刘京京
1、基本情况
姓名： | 刘京京 |
曾用名： | 刘盈欣 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 110102197209240044 |
住所： | 北京市朝阳区望京慧谷根园致慧胡同 36 号 |
通讯地址 | 北京市顺义区南陈路南法信段 29 号 |
是否有其他国家或地区的居留权 | 无 |
最近三年职业和职务： | 2012 年至今，担任北京嘉和一品企业管理股份有限公司董事长、总经理 |
2、与任职单位存在的产权关系
截止本报告书出具之日，刘京京持有 1,687.50 万股北京嘉和一品企业管理股份有限公司股份，占总股本的 45%。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书出具之日，刘京京及其近亲属的对外投资情况如下：
投资人 | 与本人的关系 | 被投资单位名称 | 投资金额 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 是否与“西安饮食”存在利益冲突 |
刘京京 | 本人 | 上海勤仁投资管理中心 | 450 | 90% | 投资管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，企业形象 策划 | 无 |
郑卫彬 | 配偶 | 北京奥新博峰投 资有限公司 | 500 | 50% | 投资管理 | 无 |
北京碧玉国际环保信息技术有限公司 | 50 | 50% | 环保技术咨询、 技术服务、技术培训、技术交流、环保评估咨询、投资咨询、经济信息咨询；销售环保设备及环保型产品、机械电子设备、利用自有媒介发布广 告；代理进出口。 | |||
北京鼎琪药材种植专业合作社 | 16 | 53% | 种植中药材、蔬菜、水果；销售新鲜水果、新鲜蔬菜；引进新技术、新品种；种植技术培训、技术服务、技术咨询（不含中介服务）；供应成员所 需的生产资料。 | |||
刘园园 | 姐姐 | 北京麦金利山西 点有限责任公司 | 1.5 | 50% | 西点烘焙 | 无 |
（二）蔡玉钻
1、基本情况
姓名： | 蔡玉钻 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 110102194904201166 |
住所： | 北京市朝阳区望京广泽路果岭里 class 小区 4 号楼 1 单元 401 号 |
通讯地址 | 北京市朝阳区望京广泽路果岭里 class 小区 4 号楼 1 单元 401 号 |
是否有其他国家或地区的居留权 | 无 |
最近三年职业和职务： | 无 |
2、与任职单位存在的产权关系无。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
蔡玉钻为刘京京、刘园园母亲，除刘京京、刘园园所投资的企业外，截至本报告书出具之日，蔡玉钻控制的其他核心企业和关联企业有：
投资人 | 与本人的关系 | 被投资单位名称 | 投资金额 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 是否与“西安饮食”存在利益冲突 |
蔡玉钻 | 本人 | 上海勤仁投资管理中心 | 50 | 10% | 投资管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，企业形象 策划 | 无 |
（三）肖吕强
1、基本情况
姓名： | 肖吕强 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 342623197007208517 |
住所： | 北京市顺义区后沙峪镇龙湾 6202 |
通讯地址 | 北京市顺义区南陈路南法信段 29 号 |
是否有其他国家或地区的居留权 | 无 |
最近三年职业和职务： | 2012 年至 2014 年 12 月 31 日，担任北京嘉和一品企业管理股份有限公司董事、副总经理。 |
2、与任职单位存在的产权关系
截止本报告书出具之日，肖吕强持有 1,050 万北京嘉和一品企业管理股份有限公司股份，占总股份的 28%。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，肖吕强及其近亲属控制的其他核心企业和关联企业有：
投资人 | 与本人的关系 | 被投资单位名称 | 投资金额 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 是否与“西安饮食”存在利益冲突 |
肖吕强 | 本人 | 北京中实东源酒 店有限公司 | 30 | 60% | 住宿 | 无 |
包杨 | 配偶 | 北京中实东源酒 店有限公司 | 20 | 40% | 住宿 | 无 |
北京荣宝艺廊酒 店投资管理有限公司 | 210 | 70% | 住宿 | 无 | ||
北京兰亭汇酒店 投资管理有限公司 | 90 | 90% | 住宿 | 无 | ||
北京华清宾悦酒 店有限公司 | 50 | 100% | 住宿 | 无 |
（四）天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙企业 |
注册号： | 120192000024720 |
注册地址： | 天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-316 |
办公地址： | 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 3606 室 |
执行事务合伙人： | 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵） |
组织机构代码： | 67597099-2 |
税务登记证代码： | 120116675970902 |
经营范围： | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务 |
2、与任职单位存在的产权关系
截止本报告书出具之日，天津红杉持有 206.25 万股嘉和一品股份，占总股本的 5.5%。
3、历史沿革
（1）2008 年 6 月 30 日，天津红杉成立
天津红杉于2008 年6 月30 日成立，成立时全体合伙人的总认缴出资额为7.59亿元，普通合伙人为红杉资本投资管理（天津）有限公司（委派代表为谢娜），普通合伙人不认缴出资，有限合伙人及其认缴出资额如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
王成枢 | 10,000 |
杨江岩 | 6,000 |
吴欣 | 3,200 |
葛和平 | 3,000 |
丁国忠 | 3,000 |
谭文清 | 2,500 |
上海雨思五金工具有限公司 | 2,000 |
深圳市晓扬科技投资有限公司 | 2,000 |
上海全科进出口有限公司 | 1,500 |
上海楚创投资管理有限公司 | 1,500 |
鲍云 | 1,500 |
曾德明 | 1,500 |
何昕 | 1,500 |
上海金岳投资发展有限公司 | 1,500 |
孙延友 | 1,200 |
朱明歧 | 1,200 |
谢骏 | 1,200 |
朱风雷 | 1,200 |
赖丹 | 1,200 |
许明 | 1,200 |
周雅观 | 1,200 |
杜左海 | 1,200 |
杨文军 | 1,200 |
朱宏 | 1,100 |
陆陈刚 | 1,100 |
袁辉 | 1,100 |
曾菊初 | 1,100 |
盖力 | 1,000 |
孙平 | 1,000 |
龚利红 | 1,000 |
陈水友 | 1,000 |
沈华宏 | 1,000 |
顾群英 | 1,000 |
张立高 | 1,000 |
韩敏红 | 1,000 |
温骏娥 | 1,000 |
邹萍 | 1,000 |
江南春 | 1,000 |
谷峰 | 1,000 |
黄庆峰 | 1,000 |
张冰 | 1,000 |
郭利森 | 1,000 |
北京雪福伦时装有限公司 | 1,000 |
林恩菊 | 1,000 |
季亮珍 | 1,000 |
沈颖 | 1,000 |
刘骁 | 1,000 |
合计 | 75,900 |
（2）2009 年 7 月 1 日，有限合伙人变更及增加认缴出资额
2009 年 7 月 1 日，天津红杉通过合伙协议变更决定书，决定增加朱美英、林小芬为有限合伙人，有限合伙人林恩菊将其权益转给夏利敏。此次变更后，天津红杉总认缴出资额由 75,900 万元变更为 77,220 万元。有限合伙人实缴出资额如下：
合伙人名称 | 实缴出资额（万元） |
王成枢 | 4,950 |
杨江岩 | 2,970 |
吴欣 | 1,584 |
葛和平 | 1,485 |
丁国忠 | 1,485 |
曾德明 | 1,485 |
谭文清 | 1,237.5 |
上海雨思五金工具有限公司 | 990 |
深圳市晓扬科技投资有限公司 | 990 |
上海全科进出口有限公司 | 742.5 |
上海楚创投资管理有限公司 | 742.5 |
鲍云 | 742.5 |
何昕 | 742.5 |
上海金岳投资发展有限公司 | 742.5 |
孙延友 | 594 |
朱明歧 | 594 |
谢骏 | 594 |
朱风雷 | 594 |
赖丹 | 594 |
许明 | 594 |
周雅观 | 594 |
杜左海 | 594 |
杨文军 | 594 |
朱宏 | 544.5 |
陆陈刚 | 544.5 |
袁辉 | 544.5 |
曾菊初 | 544.5 |
林小芬 | 544.5 |
盖力 | 495 |
孙平 | 495 |
龚利红 | 495 |
陈水友 | 495 |
沈华宏 | 495 |
顾群英 | 495 |
张立高 | 495 |
韩敏红 | 495 |
温骏娥 | 495 |
邹萍 | 495 |
江南春 | 495 |
谷峰 | 495 |
黄庆峰 | 495 |
张冰 | 495 |
郭利森 | 495 |
北京雪福伦时装有限公司 | 495 |
夏利敏 | 495 |
季亮珍 | 495 |
沈颖 | 495 |
刘骁 | 495 |
朱美英 | 495 |
合计 | 39,353 |
（3）2010 年 12 月 30 日，普通合伙人变更
2010 年 12 月 30 日，天津红杉普通合伙人由红杉资本投资管理（天津）有限公司变更为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委托代表为计越），并将普通合伙人认缴出资额 0 元变更为 100 元。此次变更后，天津红杉总认缴出资额
由 77,220 万元变更为 77,220.01 万元。
（4）2011 年 11 月 18 日，普通合伙人委托代表变更
2010 年 12 月 30 日，天津红杉普通合伙人红杉资本股权投资管理（天津）委托代表由计越变更为周逵。
（5）2013 年 4 月 8 日，延长经营期限
2013 年 4 月 8 日，天津红杉将有限合伙的经营期限延长一年，延长后，有限合伙的经营期限为六年。
（6）2014 年 3 月 8 日，延长经营期限
2014 年 3 月 8 日，天津红杉将有限合伙的经营期限再延长一年，延长后，有限合伙的经营期限为七年。
4、最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
天津红杉主营非上市企业的投资，最近两年主要财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 183,494.83 | 163,842.17 |
负债合计 | 4,623.54 | 2,466.58 |
股东权益合计 | 178,871.29 | 161,375.60 |
项目 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入 | 27,519.82 | 35,813.90 |
营业利润 | 25,254.13 | 33,425.23 |
净利润 | 25,346.14 | 33,425.23 |
上述财务数据的审计情况为：2013 年财务数据为已审计数，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所，报告文号：普华永道中天北京审字[2014]第 444 号。2014 年财务数据为未审计数。
5、合伙企业及其相关的产权及控制关系
截至本报告书出具之日，天津红杉的实缴出资额及出资比例如下：
合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
红杉资本股权投资管理（天津）有 限公司 | 0.01 | 0.00001 | 普通合伙人 |
王成枢 | 9,900 | 12.82 | 有限合伙人 |
杨江岩 | 5,940 | 7.69 | 有限合伙人 |
吴欣 | 3,168 | 4.10 | 有限合伙人 |
葛和平 | 2,970 | 3.85 | 有限合伙人 |
丁国忠 | 2,970 | 3.85 | 有限合伙人 |
谭文清 | 2,475 | 3.21 | 有限合伙人 |
上海雨思五金工具有限公司 | 1,980 | 2.56 | 有限合伙人 |
深圳市晓扬科技投资有限公司 | 1,980 | 2.56 | 有限合伙人 |
曾德明 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
上海全科进出口有限公司 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
上海楚创投资管理有限公司 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
鲍云 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
何昕 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
上海金岳投资发展有限公司 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
孙延友 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
朱明歧 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
谢骏 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
朱风雷 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
赖丹 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
许明 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
周雅观 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
杜左海 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
杨文军 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
朱宏 | 1,089 | 1.41 | 有限合伙人 |
陆陈刚 | 1,089 | 1.41 | 有限合伙人 |
袁辉 | 1,089 | 1.41 | 有限合伙人 |
曾菊初 | 1,089 | 1.41 | 有限合伙人 |
林小芬 | 1,089 | 1.41 | 有限合伙人 |
盖力 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
孙平 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
龚利红 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
陈水友 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
沈华宏 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
顾群英 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
张立高 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
韩敏红 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
温骏娥 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
邹萍 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
江南春 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
谷峰 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
黄庆峰 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
张冰 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
郭利森 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
北京雪福伦时装有限公司 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
夏利敏 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
季亮珍 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
沈颖 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
刘骁 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
朱美英 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
合计 | 77,220.01 | 100.00% | -- |
天津红杉的股权控制图如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
天津红杉普通合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，周逵占红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 40%权益，因此，周逵为天津红杉的实际控制人。
6、主要合伙人基本情况
（1）红杉资本股权投资管理（天津）有限公司
公司名称： | 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 120192000044127 |
成立日期： | 2009 年 8 月 10 日 |
注册地址： | 天津空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦 3-805 |
法定代表人： | 周逵 |
经营范围： | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务 |
（2）上海楚创投资管理有限公司
公司名称： | 上海楚创投资管理有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 310115001069854 |
成立日期： | 2008 年 5 月 13 日 |
注册地址： | 浦东新区江东路 2215 号 8 幢 119 室 |
法定代表人： | 刘起滔 |
经营范围： | 投资管理，实业投资 |
（3）上海全科进出口有限公司
公司名称： | 上海全科进出口有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 310115000757522 |
成立日期： | 2003 年 4 月 30 日 |
注册地址： | 浦东商城路 738 号 2201 室 |
法定代表人： | 杨祖德 |
经营范围： | 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），纺织原料及产品（除棉花收购）、服装、机械设备、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、橡塑制品、金属材料、建筑材料、电子产品、汽车零配件、日用百货、家用电器、仪器仪表、工艺品（除金制品）、玩具、文化用品、土畜产品、农副产品 的销售，咨询服务。 |
（4）上海金岳投资发展有限公司
公司名称： | 上海金岳投资发展有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 310227000695837 |
成立日期： | 2000 年 9 月 11 日 |
注册地址： | 上海市松江区九亭大街 254 号 301 室 |
法定代表人： | 周忻 |
经营范围： | 实业投资 |
（5）深圳市晓扬科技投资有限公司
公司名称： | 深圳市晓扬科技投资有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 440301103206480 |
成立日期： | 2000 年 12 月 7 日 |
注册地址： | 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 2603 |
法定代表人： | 蔡明君 |
经营范围： | 高新技术投资、风险投资管理咨询、投资顾问及企业管理顾问（不含限制项目）。 |
（6）北京雪福伦时装有限公司
公司名称： | 北京雪福伦时装有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 110228010934924 |
成立日期： | 2008 年 4 月 9 日 |
注册地址： | 北京市密云县经济开发区水源路 17 号 |
法定代表人： | 姚兴南 |
经营范围： | 加工、销售服装。 |
（7）上海雨思五金工具有限公司
公司名称： | 上海雨思五金工具有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 310115000673331 |
成立日期： | 2002 年 4 月 28 日 |
注册地址： | 上海市浦东大道 2188 号 521 室 |
法定代表人： | 端春蕾 |
经营范围： | 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），五金工具、机械设备及配件、电子元件、服装、针纺织品、玩具、文化用品、塑料制品、金属制品的销售。 |
7、合伙企业的相关协议安排
（1）决策安排：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或委派的代表行使。
（2）利益分配安排：对于有限合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将取得收益分成；投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额比例分享。
（3）普通合伙人更换：
普通合伙人更换应履行如下程序：
1）合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之同时就接纳新的普通合伙人作出决议；
2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
8、主要合伙人股权关系如下：
股东 | 上级股东 | 出资比例 | 上级股东 | 出资比例 |
红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 | 姚宇 | 30% | ||
周逵 | 40% | |||
计越 | 30% | |||
上海雨思五金工具有限公司 | 端春蕾 | 90% | ||
上海朝华工具有限公司 | 10% | 朱洪文 | 80% | |
端春蕾 | 20% | |||
深圳市晓扬科技投资有限公司 | 蔡明君 | 45% | ||
杨骏 | 55% | |||
上海楚创投资管理有限公司 | 刘起滔 | 90% | ||
贾国英 | 10% | |||
上海全科进出口有限公司 | 宋翠娣 | 5% | ||
杨敬龙 | 90% | |||
方邦杰 | 5% | |||
上海金岳投资发展有限公 司 | 周忻 | 95% | ||
陈春林 | 5% | |||
北京雪福伦时装有限公司 | 姚兴南 | 100% |
9、天津红杉下属企业的名目情况
截至 2014 年 12 月 31 日，天津红杉下属投资企业如下：
被投资单位名称 | 持股比例 | 主营业务 |
快乐购物股份有限公司 | 5-10% | 电视购物、电子商务 |
上海熙风电子商务有限公司 | 10-20% | 电子商务 |
广州亿程交通信息有限公司 | 20-30% | GPS 应用 |
北京恒信玺利珠宝股份有限公司 | 10-20% | 珠宝销售 |
北京京冶轧机轴承制造有限公司 | 10-20% | 风力发电机组轴承生产 |
北京嘉和一品企业管理股份有限公司 | 5.5% | 餐饮 |
北京知金乐业教育科技有限公司 | 10-20% | 医疗培训服务 |
上海歌诗玛化妆品有限公司 | 20-30% | 化妆品连锁 |
北京怡成生物电子技术有限公司 | 10-20% | 血糖仪生产 |
广州瀚信通信技术股份有限公司 | 5-10% | 移动通信网络优化服务 |
珠海健帆生物科技股份有限公司 | 5-10% | 医疗器械制造 |
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限 公司 | 5%以下 | 园林景观设计与施工 |
东田时尚（北京）文化传播有限公司 | 5-10% | 高端美发 |
大连大高阀门股份有限公司 | 5%以下 | 高压阀门制造 |
北京光环新网科技股份有限公司 | 10-20% | 互联网服务 |
10、与上市公司之间的关联关系
天津红杉与西安饮食不存在关联关系。
11、内受罚、涉及诉讼或仲裁情况
天津红杉不存在最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情形。
（五）上海云锋股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： | 上海云锋股权投资中心（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙企业 |
注册号： | 310000000102031 |
注册地址： | 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410A10 室 |
办公地址： | 上海淮海中路 1010 号嘉华中心 3501 室 |
执行事务合伙人： | 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）(委派代表：虞锋) |
组织机构代码： | 56659623-7 |
税务登记证代码： | 310101566596237 |
经营范围： | 股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。 |
2、与任职单位存在的产权关系
截止本报告书出具之日，上海云锋持有 375 万股北京嘉和一品企业管理股份有限公司股份，占总股本的 10%。
3、历史沿革
（1）2010 年 12 月 23 日，上海云锋成立
上海云锋于 2010 年 12 月 23 日成立，成立时全体合伙人的总认缴出资额为
1.10 亿元，普通合伙人为上海云锋股权投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为虞锋，合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） | 1,000 |
虞锋 | 10,000 |
合计 | 11,000 |
（2）2011 年 5 月 30 日，有限合伙人变更及增加认缴出资额
2011 年5 月30 日，上海云锋通过变更决定书，决定有限合伙人增加至18 人，
上海云锋总认缴出资额由 11,000 万元变更为 196,970 万元。合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） | 1,970 |
深圳市腾讯商业管理有限公司 | 40,000 |
巨人投资有限公司 | 20,000 |
虞锋 | 20,000 |
朱兴良 | 20,000 |
汪建国 | 15,000 |
新疆澳达新展股权投资有限合伙企业 | 10,000 |
倪秀芳 | 10,000 |
北京富华永利实业有限公司 | 10,000 |
杭州坤宝投资咨询有限公司 | 5,000 |
浙江联合置业有限公司 | 5,000 |
上海华服投资有限公司 | 5,000 |
裕福控股集团有限公司 | 5,000 |
王忠军 | 5,000 |
四川海底捞餐饮股份有限公司 | 5,000 |
江伟强 | 5,000 |
北京天合联冠投资有限公司 | 5,000 |
周忻 | 5,000 |
王旭宁 | 5,000 |
合计 | 196,970 |
4、最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
上海云锋最近三年主营股权投资，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 254,980.78 | 247,345.15 |
负债合计 | 76,093.67 | 80,107.70 |
股东权益合计 | 178,887.11 | 167,237.45 |
项目 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入 | 0 | 160.61 |
利润总额 | 547.08 | -4,536.56 |
净利润 | 547.08 | -4,536.56 |
上述财务数据的审计情况为:2013 年财务数据为已审计数，审计机构名称：德勤华勇会计师事务所（特殊普通合伙），报告文号：德师报（审）字[14]第 P2431号。2014 年财务数据为未审计数。
5、合伙企业及其相关的产权及控制关系
截至本报告书出具之日，上海云锋的实缴出资额及出资比例如下：
合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
上海云锋股权投资管理中心（有限 合伙） | 394 | 0.66 | 普通合伙人 |
深圳市腾讯商业管理有限公司 | 16,000 | 26.94 | 有限合伙人 |
朱兴良 | 8,000 | 13.47 | 有限合伙人 |
新疆澳达新展股权投资有限合伙企 业 | 4,000 | 6.73 | 有限合伙人 |
北京富华永利实业有限公司 | 4,000 | 6.73 | 有限合伙人 |
巨人投资有限公司 | 4,000 | 6.73 | 有限合伙人 |
虞锋 | 4,000 | 6.73 | 有限合伙人 |
汪建国 | 3,000 | 5.05 | 有限合伙人 |
浙江联合置业有限公司 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
上海华服投资有限公司 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
王忠军 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
倪秀芳 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
四川海底捞餐饮股份有限公司 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
北京天合联冠投资有限公司 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
周忻 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
江伟强 | 1,000 | 1.68 | 有限合伙人 |
王旭宁 | 1,000 | 1.68 | 有限合伙人 |
合计 | 59,394 | 100.00% | - |
上海云锋股权控制图如下：
上海云锋普通合伙人为上海云锋股权投资管理中心（有限合伙），上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）普通合伙人为上海云锋企业管理有限公司，虞锋持有上海云锋企业管理有限公司 40%权益，因此，虞锋为上海云锋的实际控制人。
6、主要合伙人基本情况
（1）上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
公司名称： | 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙企业 |
注册号： | 310000000101578 |
成立日期： | 2010 年 12 月 3 日 |
主要经营场所： | 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410A08 室 |
执行事务人： | 上海云锋企业管理有限公司 |
经营范围： | 股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。 |
（2）新疆澳达新展股权投资有限合伙企业
公司名称： | 新疆澳达新展股权投资有限合伙企业 |
企业性质： | 有限合伙企业 |
注册号： | 650000078000168 |
成立日期： | 2011 年 4 月 13 日 |
主要经营场所： | 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34 号口岸综合大楼 610 房 |
执行事务人： | 新疆力天一金股权投资管理有限公司 |
经营范围： | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
（3）杭州坤宝投资咨询有限公司
公司名称： | 杭州坤宝投资咨询有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 330106000053332 |
成立日期： | 2008 年 7 月 24 日 |
注册地址： | 西湖区文一西路 778 号 |
法定代表人： | 马云 |
经营范围： | 投资咨询管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。 |
（4）浙江联合置业有限公司
公司名称： | 浙江联合置业有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 330100000016458 |
成立日期： | 1999 年 12 月 22 日 |
注册地址： | 杭州市西湖区曙光路 15 号 2 幢 D805-D806，D812 |
法定代表人： | 金晨 |
经营范围： | 投资管理，物业管理，房屋中介服务 |
（5）上海华服投资有限公司
公司名称： | 上海华服投资有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 310225000575544 |
成立日期： | 2007 年 9 月 6 日 |
注册地址： | 上海市浦东新区康桥镇康桥东路 1 号 3 号楼 2 层 |
法定代表人： | 周成建 |
经营范围： | 实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。 |
（6）裕福控股集团有限公司
公司名称： | 裕福控股集团有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 110000013108271 |
成立日期： | 2010 年 8 月 4 日 |
注册地址： | 北京市朝阳区建国路 89 号院 4 号楼 22 层 2607 |
法定代表人： | 郑俊豪 |
经营范围： | 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询；会议服务；技术推广；计算机维修；数据处理。 |
（7）巨人投资有限公司
公司名称： | 巨人投资有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 310115000611660 |
成立日期： | 2001 年 4 月 23 日 |
注册地址： | 上海市松江区中凯路 988 号 1 幢 |
法定代表人： | 史玉柱 |
经营范围： | 实业投资，计算机网络开发、服务。 |
（8）深圳市腾讯商业管理有限公司
公司名称： | 深圳市腾讯商业管理有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 440301104432247 |
成立日期： | 2009 年 12 月 24 日 |
注册地址： | 深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦 7 楼 |
法定代表人： | 陈广域 |
经营范围： | 企业管理咨询、自有物业租赁、物业信息咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规及国务院规章规定需要前置审批的限制项目）；计算机软硬件的设计和技术开发；从事广告业务；机动车辆停放服务（凭深公交停管许字 A01250 号经营，有效期至 2012 年 8 月 11 日）。 |
（9）四川海底捞餐饮股份有限公司
公司名称： | 四川海底捞餐饮股份有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 512081000002686 |
成立日期： | 2001 年 4 月 16 日 |
注册地址： | 四川省简阳市简城镇西街 115 号 |
法定代表人： | 杨丽娟 |
经营范围： | 餐饮服务（单纯火锅；不含生食海产品、裱花蛋糕）（餐饮服务许可证有效期限至 2015 年 8 月 21 日止）；货物专用运输（冷藏保鲜），普 通货运（道路运输经营许可证有效期限至 2018 年 6 月 5 日止）；卷烟， 雪茄烟销售（烟草专卖零售许可证有效期限至 2018 年 12 月 31 日止）。美容、美发；火锅底料、鸡精生产、销售；仓储服务（除危化品）；肉制品（生制品）、水产品（生制品）、水果、粮油、预包装食品及散装食品销售；蔬菜粗加工品（净菜），物流配送（以上经营范围仅限 取得许可证的分支机构经营）；日用品百货、化妆品及卫生用品、文具用品销售。 |
（10）北京天合联冠投资有限公司
公司名称： | 北京天合联冠投资有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 110101013437908 |
成立日期： | 2010 年 12 月 10 日 |
注册地址： | 北京市东城区崇文门外大街 9 号 5 层 505 号 |
法定代表人： | 陈义勇 |
经营范围： | 投资及投资管理；资产管理；投资咨询。 |
（11）北京富华永利实业有限公司
公司名称： | 北京富华永利实业有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 110000001204232 |
成立日期： | 2000 年 2 月 22 日 |
注册地址： | 北京市密云县工业开发区东吉路 106 号 |
法定代表人： | 赵勇 |
经营范围： | 房地产开发；销售商品房；信息咨询；环保工程项目投资管理；销售金属材料、建筑材料、装饰材料、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、通讯设备（无线电发射设备除外）、钢材、五金交电；家居装饰。 |
7、合伙企业的相关协议安排
（1）决策安排：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
（2）利益分配安排：当年利润在弥补完上年度累计亏损后尚有剩余的方可分配；以前年度未分配利润，可以并入本会计年度进行分配；对于有限合伙企业可分配现金，由所有合伙人根据实缴出资金额按比例分享；有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（3）执行事务合伙人更换：
执行事务合伙人更换应履行如下程序：
1）全体合伙人在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；
2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
8、主要合伙人股权关系如下：
股东 | 上级股东 | 出资比例 | 上级股东 | 出资比例 |
上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） | 王育莲 | 90% | ||
上海云锋企业管理有限 公司 | 10% | 虞锋 | 60% | |
马云 | 40% | |||
深圳市腾讯商业管理有限公司 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 95% | 张志东 | 22.86% |
许晨晔 | 11.43% | |||
陈一丹 | 11.43% | |||
马化腾 | 54.29% | |||
深圳市世纪凯旋科技有限公司 | 5% | 马化腾 | 54.29% | |
张志东 | 22.86% | |||
许晨晔 | 11.43% | |||
陈一丹 | 11.43% | |||
新疆澳达新展股权投资有限合伙企业 | 王玉珠 | 74.25% | ||
新疆力天一金股权投资管理有限公司 | 25.75% | 张雪莲 | 60% | |
谢蕊 | 40% | |||
北京富华永利实业有限公司 | 北京富华永嘉置业有限公司 | 64% | 北京富利来网络科 技有限公司 | 20% |
北京华丽金宝房地 产开发有限公司 | 80% | |||
北京富利来网络科技有限公司 | 16% | 北京富华永嘉置业 有限公司 | 20% | |
北京华丽金宝房地 产开发有限公司 | 80% | |||
北京华丽金宝房地产开发有限公司 | 20% | 北京富华永嘉置业 有限公司 | 55% | |
北京富华永利实业 有限公司 | 45% | |||
巨人投资有限公 司 | 史玉柱 | 97.86% | ||
牛金华 | 2.14% | |||
浙江联合置业有限公司 | 优孚控股有限公司 | 89.26% | 吴丽萍 | 45.46% |
金晨 | 30.68% | |||
吴建平 | 23.86% | |||
梅方喜 | 6.25% | |||
吴建平 | 4.49% | |||
上海华服投资有限公司 | 周成建 | 70% | ||
上海祺格实业有限公司 | 30% | 胡佳佳 | 10% | |
周成建 | 90% | |||
四川海底捞餐饮股份有限公司 | 简阳市静远投资有限公司 | 50% | 张勇 | 52% |
施永宏 | 16% | |||
李海燕 | 16% | |||
舒萍 | 16% | |||
张勇 | 25.50% | |||
施永宏 | 8% | |||
李海燕 | 8% | |||
舒萍 | 8% | |||
冯伯英 | 0.10% | |||
袁华强 | 0.10% | |||
杨利娟 | 0.10% |
苟轶群 | 0.10% | |||
陈勇 | 0.06% | |||
杨宾 | 0.04% | |||
北京天合联冠投 资有限公司 | 陈义红 | 80% | ||
陈晨 | 20% | |||
杭州坤宝投资咨询有限公司 | 马云 | 60% | ||
张英 | 28% | |||
商玉飞 | 12% | |||
裕福控股集团有限公司 | 郑俊豪 | 56.11% | ||
肖纯娟 | 43.89% |
9、上海云锋下属企业的名目情况
截至 2014 年 12 月 31 日，天津红杉下属投资企业如下：
被投资单位名称 | 持股比例 | 主营业务 |
世纪闻康（北京）科技发展有限公司 | 30% | 互联网信息服务业务 |
合容电气股份有限公司 | 5.6% | 输变电设备的研发、生产、销售及 技术咨询 |
深圳华大基因科技服务有限公司 | 3.33% | 生命科学及生物技术研发、生物技 术服务 |
地素时尚股份有限公司 | 10% | 销售服装服饰 |
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 1.66% | 以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电设备安装等为 一体的专业化装饰 |
荣信达（上海）文化发展有限公司 | 51% | 广播电视节目制作、发行，经营演 出及经纪业务 |
北京全峰快递有限责任公司 | 15.63 | 国内快递，普通货运，仓储服务 |
10、与上市公司之间的关联关系
上海云锋与西安饮食不存在关联关系。
11、最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情况
上海云锋不存在最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情形。
（六）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙企业 |
注册号： | 310000000096915 |
主要经营场所： | 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1102 室 |
执行事务合伙人： | 上海济业投资合伙企业（有限合伙）(委派代表：章卫红) |
组织机构代码： | 69424154-5 |
税务登记证代码： | 310115694241545 |
经营范围： | 股权投资，股权投资管理，投资咨询。 |
2、与任职单位存在的产权关系
截止本报告书出具之日，上海祥禾持有 103.125 万股北京嘉和一品企业管理股份有限公司股份，占总股本的 2.75%。
3、历史沿革
（1）2009 年 9 月 14 日，上海祥禾成立
上海祥禾于 2009 年 9 月 14 日成立，成立时全体合伙人的总认缴出资额为
10,001 万元，普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），有限合伙人为陈红霞，合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1 |
陈红霞 | 10,000 |
合计 | 10,001 |
（2）2009 年 10 月 29 日，有限合伙人变更及增加认缴出资额
2009 年 10 月 29 日，上海祥禾通过变更决定书，同意陈红霞将其 1 亿元认缴
出资额转让给湖南涌金投资（控股）有限公司，同时有限合伙人增加至 33 人，上
海祥禾总认缴出资额由 10,001 万元变更为 70,001 万元。合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1 |
湖南涌金投资（控股）有限公司 | 21,000 |
泉州恒安世代创业投资有限公司 | 5,000 |
李新炎 | 3,500 |
沈静 | 3,100 |
刘玮琪 | 2,400 |
厦门信豪纺织服装贸易有限公司 | 2,000 |
杭州大地控股集团有限公司 | 2,000 |
玉昌投资有限公司 | 2,000 |
陈江霞 | 2,000 |
王正荣 | 2,000 |
章维 | 2,000 |
潘群 | 1,800 |
福建省漳平市富山林场有限责任公司 | 1,200 |
北京动感超越经贸有限公司 | 1,000 |
江苏双良集团有限公司 | 1,000 |
宁波日月集团有限公司 | 1,000 |
南京花开四季投资咨询有限公司 | 1,000 |
四川泰基地产有限责任公司 | 1,000 |
上海大璞投资管理有限公司 | 1,000 |
深圳市怡化电脑有限公司 | 1,000 |
西藏宏强生物科技有限公司 | 1,000 |
浙江华坤科技有限公司 | 1,000 |
黄幸 | 1,000 |
李文壅 | 1,000 |
卢映华 | 1,000 |
万志莲 | 1,000 |
徐建民 | 1,000 |
于明芳 | 1,000 |
张贵洲 | 1,000 |
邹洪涛 | 1,000 |
张清林 | 1,000 |
张勇 | 1,000 |
周悦来 | 1,000 |
合计 | 70,001 |
（3）2010 年 6 月 10 日，有限合伙人变更
2010 年 6 月 10 日，上海祥禾通过变更决定书，同意玉昌投资有限公司、于明芳、宁波日月集团有限公司分别将其出资份额转让给曹言胜、万隆大明（北京）投资有限公司和陈建敏。此次变更后，合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1 |
湖南涌金投资（控股）有限公司 | 21,000 |
泉州恒安世代创业投资有限公司 | 5,000 |
李新炎 | 3,500 |
沈静 | 3,100 |
刘玮琪 | 2,400 |
厦门信豪纺织服装贸易有限公司 | 2,000 |
杭州大地控股集团有限公司 | 2,000 |
曹言胜 | 2,000 |
陈江霞 | 2,000 |
王正荣 | 2,000 |
章维 | 2,000 |
潘群 | 1,800 |
福建省漳平市富山林场有限责任公司 | 1,200 |
北京动感超越经贸有限公司 | 1,000 |
江苏双良集团有限公司 | 1,000 |
陈建敏 | 1,000 |
南京花开四季投资咨询有限公司 | 1,000 |
四川泰基地产有限责任公司 | 1,000 |
上海大璞投资管理有限公司 | 1,000 |
深圳市怡化电脑有限公司 | 1,000 |
西藏宏强生物科技有限公司 | 1,000 |
浙江华坤科技有限公司 | 1,000 |
黄幸 | 1,000 |
李文壅 | 1,000 |
卢映华 | 1,000 |
万志莲 | 1,000 |
徐建民 | 1,000 |
万隆大明（北京）投资有限公司 | 1,000 |
张贵洲 | 1,000 |
邹洪涛 | 1,000 |
张清林 | 1,000 |
张勇 | 1,000 |
周悦来 | 1,000 |
合计 | 70,001 |
（4）2010 年 12 月 20 日，有限合伙人变更
2010 年 12 月 20 日，上海祥禾通过变更决定书，同意江苏双良集团有限公司、北京动感超越经贸有限公司、万志莲、陈建敏分别将其出资份额转让江苏双良科技有限公司、北京天合联冠投资有限公司、王新和徐建民。此次变更后，合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1 |
湖南涌金投资（控股）有限公司 | 21,000 |
泉州恒安世代创业投资有限公司 | 5,000 |
李新炎 | 3,500 |
沈静 | 3,100 |
刘玮琪 | 2,400 |
厦门信豪纺织服装贸易有限公司 | 2,000 |
杭州大地控股集团有限公司 | 2,000 |
曹言胜 | 2,000 |
陈江霞 | 2,000 |
王正荣 | 2,000 |
章维 | 2,000 |
潘群 | 1,800 |
福建省漳平市富山林场有限责任公司 | 1,200 |
北京天合联冠投资有限公司 | 1,000 |
江苏双良科技有限公司 | 1,000 |
南京花开四季投资咨询有限公司 | 1,000 |
四川泰基地产有限责任公司 | 1,000 |
上海大璞投资管理有限公司 | 1,000 |
深圳市怡化电脑有限公司 | 1,000 |
西藏宏强生物科技有限公司 | 1,000 |
浙江华坤科技有限公司 | 1,000 |
黄幸 | 1,000 |
李文壅 | 1,000 |
卢映华 | 1,000 |
王新 | 1,000 |
徐建民 | 2,000 |
万隆大明（北京）投资有限公司 | 1,000 |
张贵洲 | 1,000 |
邹洪涛 | 1,000 |
张清林 | 1,000 |
张勇 | 1,000 |
周悦来 | 1,000 |
合计 | 70,001 |
（5）2011 年 5 月 23 日，有限合伙人变更
2011 年 5 月 23 日，上海祥禾通过变更决定书，同意深圳市怡化电脑有限公司、四川泰基地产有限责任公司分别将其出资份额转让给深圳市怡化软件有限公司和花欣。此次变更后，合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1 |
湖南涌金投资（控股）有限公司 | 21,000 |
泉州恒安世代创业投资有限公司 | 5,000 |
李新炎 | 3,500 |
沈静 | 3,100 |
刘玮琪 | 2,400 |
厦门信豪纺织服装贸易有限公司 | 2,000 |
杭州大地控股集团有限公司 | 2,000 |
曹言胜 | 2,000 |
陈江霞 | 2,000 |
王正荣 | 2,000 |
章维 | 2,000 |
潘群 | 1,800 |
福建省漳平市富山林场有限责任公司 | 1,200 |
北京天合联冠投资有限公司 | 1,000 |
江苏双良科技有限公司 | 1,000 |
南京花开四季投资咨询有限公司 | 1,000 |
花欣 | 1,000 |
上海大璞投资管理有限公司 | 1,000 |
深圳市怡化软件有限公司 | 1,000 |
西藏宏强生物科技有限公司 | 1,000 |
浙江华坤科技有限公司 | 1,000 |
黄幸 | 1,000 |
李文壅 | 1,000 |
卢映华 | 1,000 |
王新 | 1,000 |
徐建民 | 2,000 |
万隆大明（北京）投资有限公司 | 1,000 |
张贵洲 | 1,000 |
邹洪涛 | 1,000 |
张清林 | 1,000 |
张勇 | 1,000 |
周悦来 | 1,000 |
合计 | 70,001 |
（6）2012 年 6 月 15 日，有限合伙人变更
2012 年 6 月 15 日，上海祥禾通过变更决定书，同意西藏宏强生物科技有限公司将其出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙）；同意泉州恒安世代创业投资有限公司将其出资份额中的 1,000 万元转让给许炳坤。此次变更后，合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1 |
涌金投资控股有限公司 | 21,000 |
泉州恒安世代创业投资有限公司 | 4,000 |
李新炎 | 3,500 |
沈静 | 3,100 |
刘玮琪 | 2,400 |
厦门华厚投资管理有限公司 | 2,000 |
杭州大地控股集团有限公司 | 2,000 |
曹言胜 | 2,000 |
陈江霞 | 2,000 |
王正荣 | 2,000 |
章维 | 2,000 |
潘群 | 1,800 |
福建省漳平市富山林场有限责任公司 | 1,200 |
北京天合联冠投资有限公司 | 1,000 |
江苏双良科技有限公司 | 1,000 |
南京花开四季投资咨询有限公司 | 1,000 |
花欣 | 1,000 |
上海大璞投资管理有限公司 | 1,000 |
深圳市怡化软件有限公司 | 1,000 |
苏州大得宏强投资中心（有限合伙） | 1,000 |
浙江大华技术股份有限公司 | 1,000 |
黄幸 | 1,000 |
李文壅 | 1,000 |
卢映华 | 1,000 |
王新 | 1,000 |
徐建民 | 2,000 |
嘉盛兴业（北京）投资有限公司 | 1,000 |
张贵洲 | 1,000 |
邹洪涛 | 1,000 |
张清林 | 1,000 |
张勇 | 1,000 |
周悦来 | 1,000 |
许炳坤 | 1,000 |
合计 | 70,001 |
注 1：因浙江大华技术股份有限公司吸收合并浙江华坤科技有限公司，浙江华坤科技有限公司份额由浙江大华技术股份有限公司承继；
注 2：万隆大明（北京）投资有限公司名称变更为嘉盛兴业（北京）投资有限公司，厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称变更为厦门华厚投资管理有限公司，湖南涌金投资（控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有限公司。
4、最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
上海祥禾最近三年主营股权投资，最近两年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 86,389.03 | 92,616.77 |
负债合计 | 802.68 | 3,265.62 |
股东权益合计 | 85,586.35 | 89,351.15 |
项目 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入 | 0 | 18.74 |
利润总额 | 15,585.35 | 20,075.15 |
净利润 | 15,585.35 | 20,075.15 |
5、合伙企业及其相关的产权及控制关系
截至本报告书出具之日，上海祥禾的实缴出资额及出资比例如下：
合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 0.0014 | 普通合伙人 |
涌金投资控股有限公司 | 21,000 | 30.00 | 有限合伙人 |
泉州恒安世代创业投资有限公司 | 4,000 | 5.71 | 有限合伙人 |
李新炎 | 3,500 | 5.00 | 有限合伙人 |
沈静 | 3,100 | 4.43 | 有限合伙人 |
刘玮琪 | 2,400 | 3.43 | 有限合伙人 |
厦门华厚投资管理有限公司 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
杭州大地控股集团有限公司 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
曹言胜 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
陈江霞 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
王正荣 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
章维 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
潘群 | 1,800 | 2.57 | 有限合伙人 |
福建省漳平市富山林场有限责任公 司 | 1,200 | 1.71 | 有限合伙人 |
北京天合联冠投资有限公司 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
江苏双良科技有限公司 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
南京花开四季投资咨询有限公司 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
花欣 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
上海大璞投资管理有限公司 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
深圳市怡化软件有限公司 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
苏州大得宏强投资中心（有限合伙） | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
浙江大华技术股份有限公司 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
黄幸 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
李文壅 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
卢映华 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
王新 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
徐建民 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
嘉盛兴业（北京）投资有限公司 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
张贵洲 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
邹洪涛 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
张清林 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
张勇 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
周悦来 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
许炳坤 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
合计 | 70,001 | 100.00% | - |
上海祥禾股权控制图如下：
上海祥禾普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），上海济业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司 92%权益，陈金霞持有涌金实业（集团）有限公司 50%权益，因此，陈金霞为上海祥禾的实际控制人。
6、主要合伙人基本情况
（1）上海济业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称： | 上海济业投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙企业 |
注册号： | 310115001146169 |
成立日期： | 2009 年 8 月 17 日 |
主要经营场所： | 浦东大道 2123 号 3E-1101 室 |
执行事务人： | 上海涌铧投资管理有限公司 |
经营范围： | 实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。 |
（2）苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
公司名称： | 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙企业 |
注册号： | 320594000163832 |
成立日期： | 2010 年 5 月 31 日 |
主要经营场所： | 苏州工业园区翠园路 151 号 3 楼 |
执行事务人： | 苏州大得宏强投资管理有限公司（委派代表：赵晓玲） |
经营范围： | 实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。 |
（3）杭州大地控股集团有限公司
公司名称： | 杭州大地控股集团有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 330181000083419 |
成立日期： | 1998 年 11 月 18 日 |
注册地址： | 萧山经济技术开发区建设二路 |
法定代表人： | 王金花 |
经营范围： | 实业投资；建筑网架、空间桁架、墙面屋面、彩钢板材、钢结构制造、加工、安装、技术开发。 |
（4）厦门华厚投资管理有限公司
公司名称： | 厦门华厚投资管理有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 350200200028000 |
成立日期： | 2007 年 3 月 16 日 |
注册地址： | 厦门市湖里区江头台湾街 290 号 613 单元 |
法定代表人： | 柯贤伟 |
经营范围： | 投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；服装、服饰产品及服装原辅材料的研发、设计及销售；销售：建筑材料、五金交电、百货；计算机软硬件服务；商务信息咨询（不含证券、期货等须经许可得到金融咨询项目）；物业管理、房屋租赁；室内装潢。 |
（5）上海大璞投资管理有限公司
公司名称： | 上海大璞投资管理有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 310226000889440 |
成立日期： | 2008 年 7 月 29 日 |
注册地址： | 浦东新区五莲路 204 号 209 室 |
法定代表人： | 王晓楠 |
经营范围： | 投资管理，企业管理咨询，实业投资，市场信息咨询与调查，市场营销策划，文化艺术交流策划，机械设备租赁，建筑工程设计，图文设计制作，机电产品、五金交电、建材、文体用品、计算机软硬件及配 件的销售。 |
（6）深圳怡化投资控股有限公司
公司名称： | 深圳怡化投资控股有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 440301103627743 |
成立日期： | 2007 年 1 月 12 日 |
注册地址： | 深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 16B（仅限办公） |
法定代表人： | 彭彤 |
经营范围： | 投资兴办实业；创业投资；房地产投资；投资管理；经济信息咨询。 |
（7）泉州恒安世代创业投资有限公司
公司名称： | 泉州恒安世代创业投资有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 350500100047512 |
成立日期： | 2009 年 3 月 12 日 |
注册地址： | 福建省泉州市丰泽区东海综合大道与东海经二十路道路交叉口东南角连捷国际中心大厦 33 层 |
法定代表人： | 许清流 |
经营范围： | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
（8）浙江大华技术股份有限公司
公司名称： | 浙江大华技术股份有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 330000000024078 |
成立日期： | 2001 年 3 月 12 日 |
注册地址： | 杭州市滨江区滨安路 1187 号 |
法定代表人： | 傅利泉 |
经营范围： | 计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务。 |
（9）江苏双良科技有限公司
公司名称： | 江苏双良科技有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 320281000045001 |
成立日期： | 1997 年 12 月 18 日 |
注册地址： | 江阴市临港新城利港西利路 115 号 |
法定代表人： | 马培林 |
经营范围： | 智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁 |
止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。 |
（10）北京天合联冠投资有限公司
公司名称： | 北京天合联冠投资有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 110101013437908 |
成立日期： | 2010 年 12 月 10 日 |
注册地址： | 北京市东城区崇文门外大街 9 号 5 层 505 号 |
法定代表人： | 陈义勇 |
经营范围： | 投资及投资管理；资产管理；投资咨询。 |
（11）嘉盛兴业（北京）投资有限公司
公司名称： | 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 110105012634578 |
成立日期： | 2010 年 2 月 5 日 |
注册地址： | 北京市朝阳区东三环北路甲 19 号楼 34 层 3901 室 |
法定代表人： | 于明芳 |
经营范围： | 项目投资；资产管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；电脑图文设计；企业策划；出租办公用房。 |
（12）涌金投资控股有限公司
公司名称： | 涌金投资控股有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 430000000002960 |
成立日期： | 1999 年 9 月 17 日 |
注册地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
法定代表人： | 魏锋 |
经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。 |
（13）福建省漳平市富山林场有限责任公司
公司名称： | 福建省漳平市富山林场有限责任公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 350881100001915 |
成立日期： | 2003 年 6 月 23 日 |
注册地址： | 漳平市和平路（银丰大厦十楼） |
法定代表人： | 曾华景 |
经营范围： | 林木、竹子、花卉、苗木、油茶的培育及种植；林业、农业项目的投资开发；天然植物中草药种植；林业技术服务；林业技术咨询；自营和代理商品及技术进出口业务（国家限制经营及禁止进出口的商品及 技术除外）。 |
7、合伙企业的相关协议安排
（1）决策安排：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为实现本有限合伙之目的，本有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
（2）利益分配安排：对于来自投资组合项目以及临时投资的可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人利益以及符合届时之法律规定以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的方式按照协议约定的原则和顺序尽早分配给所有合伙人。
（3）执行事务合伙人更换：
全体合伙人在作出执行事务合伙人除名之决定同时，经代表本有限合伙企业三分之二以上实际出资额的有限合伙人同意，可决定接纳新的普通合伙人，否则本有限合伙企业进入清算程序。
8、主要合伙人股权关系如下：
股东 | 上级股东 | 上级股东 | 上级股东 |
上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 高冬 | ||
上海涌铧投资管理有限公司 | 涌金实业（集团）有限公司 | 陈金霞 | |
刘明 | |||
沈静 | |||
ZHAO JUN | |||
上海纳米创业投资有限公司 | 陈金霞 | ||
俞国音 | |||
刘明 | |||
涌金投资控股有限公司 | 刘明 | ||
赵隽 | |||
魏锋 | |||
沈静 | |||
陈金霞 | |||
泉州恒安世代创业投资有限公司 | 连捷投资集团有限公司 | 吴美云 | |
吴康龙 |
泉州恒福酒店有限公司 | 连捷投资集团有限公司 | 吴美云 | |
吴康龙 | |||
厦门华厚投资管理有限公司 | 伍长凤 | ||
柯贤伟 | |||
杭州大地控股集团有限公司 | 王金花 | ||
周大玖 | |||
福建省漳平市富山林场有限责任公司 | 洪志柏 | ||
张亚练 | |||
北京天合联冠投资有限公司 | 陈义红 | ||
陈晨 | |||
江苏双良科技有限公司 | 江荣方 | ||
缪敏达 | |||
缪黑大 | |||
马福林 | |||
缪志强 | |||
缪双大 | |||
马培林 | |||
南京花开四季投资咨 询有限公司 | 许正萍 | ||
上海大璞投资管理有限公司 | 王晓楠 | ||
张寒峥 | |||
深圳市怡化投资控股 有限公司 | 彭彤 | ||
苏州大得宏强投资中心（有限合伙） | 苏州大得宏强投资管理 有限公司 | 王秀珍 | |
王秀珍 | |||
浙江大华技术股份有限公司① | 傅利泉 | ||
陈爱玲 | |||
嘉盛兴业（北京）投资有限公司 | 于明芳 | ||
于淼 |
注：浙江大华技术股份有限公司为深交所中小板上市公司，其控股股东为傅利泉先生，实际控制人为傅利泉和陈爱玲夫妇。
9、上海祥禾下属企业的名目情况
截至 2014 年 12 月 31 日，上海祥禾下属投资企业如下：
被投资单位名称 | 持股比例 | 主营业务 |
华懋(厦门)新材料科技股份有限公司 | 6.88% | 从事工程用特种纺织品的研发、生 产及加工。 |
厦门万里石股份有限公司 | 9.5% | 1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批 发、零售等 |
沈阳隆基电磁科技股份有限公司 | 6.82% | 研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除杂、磁力起重、电磁搅拌设备、磁应用设备、金属探测设备、矿山设备、冶金设备、能源设备、环保设备；技术咨询，工程咨询、设计、施工总承包；货 物及技术进出口。 |
哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 | 7.731% | 蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶园、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产销售及进出口贸易；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售及进出口贸易；复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生产销售及进出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨 询、技术培训 |
北京科诺伟业科技有限公司 | 6.06% | 新能源发电设备及控制系统的技术 开发；销售新能源发电设备及软件；施工总承包；专业承包。 |
广州星业科技股份有限公司 | 5.7% | 化工产品（危险化学品除外）研究、开发；化学助剂的开发、研究、制造；批发和零售贸易；货物进出口， 技术进出口 |
上海大郡动力控制技术有限公司 | 17.93% | 汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外），并提供相关的配套服务 |
长沙岱勒新材料科技股份有限公司 | 5.18% | 新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口 |
10、与上市公司之间的关联关系
上海祥禾与西安饮食不存在关联关系。
11、最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情况
上海祥禾不存在最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情形。
（七）拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： | 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙企业 |
注册号： | 540100280000097 |
主要经营场所： | 拉萨市柳梧新区柳梧大厦十三楼东面 |
执行事务合伙人： | 杨利华 |
组织机构代码： | 66607030-4 |
税务登记证代码： | 5401002666070300 |
经营范围： | 实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪） |
2、与任职单位存在的产权关系
截止本报告书出具之日，拉萨涌金持有 103.125 万股北京嘉和一品企业管理股份有限公司股份，占总股本的 2.75%。
3、历史沿革
（1）2007 年 9 月 12 日，拉萨涌金成立
拉萨涌金于 2007 年 9 月 12 日成立，成立时原名为上海涌金慧泉投资中心（有
限合伙），全体合伙人总认缴出资额为 3,541 万元，普通合伙人为沈正宁，有限合伙人为陈金霞、谈悦园及沈静，合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
沈正宁 | 1 |
陈金霞 | 2,300 |
谈悦园 | 630 |
沈静 | 610 |
合计 | 3,541 |
（2）2007 年 12 月 11 日，合伙人、执行事务合伙人变更及增加认缴出资额
2007 年 12 月 11 日，拉萨涌金通过变更决定书，同意执行事务合伙人变更为
上海涌金理财顾问有限公司，同时有限合伙人增加至 20 人，拉萨涌金总认缴额由
3,541 万元变更 10,001 万元。合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 | 实缴出资额（万元） |
上海涌金理财顾问有限公司 | 1 |
陈金霞 | 2300 |
刘先震 | 1250 |
杨月萍 | 800 |
谈悦园 | 630 |
沈静 | 610 |
吴凡 | 500 |
仁和东方投资（北京）有限公司 | 500 |
王孝安 | 500 |
傅予珍 | 500 |
黄德峰 | 350 |
陶林 | 350 |
魏锋 | 310 |
周拥平 | 300 |
汪静波 | 200 |
乔志城 | 200 |
李玉茹 | 200 |
徐迅 | 200 |
关继峰 | 100 |
王曙光 | 100 |
黄海峰 | 100 |
合计 | 10,001 |
（3）2011 年 5 月 25 日，企业名称变更
2011 年 5 月 25 日，上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）变更为拉萨涌金慧泉
投资中心（有限合伙），住所迁至拉萨市柳梧新区柳梧大厦 13 楼。
（4）2012 年 9 月 6 日，延长经营期限
2012 年 9 月 6 日，拉萨涌金将有限合伙的经营期限由原先的 2013 年 8 月 23
日，延长至 2015 年 8 月 22 日。
4、最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
拉萨涌金最近三年主营股权投资，最近两年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 19,168.27 | 12,015.54 |
负债合计 | 8,776.65 | 1,532.55 |
股东权益合计 | 10,391.62 | 10,482.99 |
项目 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 390.62 | 2,637.84 |
净利润 | 390.62 | 2,637.84 |
5、合伙企业及其相关的产权及控制关系
截至本报告书出具之日，拉萨涌金的实缴出资额及出资比例如下：
合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
上海涌金理财顾问有限公司 | 1 | 0.01 | 普通合伙人 |
陈金霞 | 2300 | 23.00 | 有限合伙人 |
刘先震 | 1250 | 12.50 | 有限合伙人 |
杨月萍 | 800 | 8.00 | 有限合伙人 |
谈悦园 | 630 | 6.30 | 有限合伙人 |
沈静 | 610 | 6.10 | 有限合伙人 |
吴凡 | 500 | 5.00 | 有限合伙人 |
仁和东方投资（北京）有限公司 | 500 | 5.00 | 有限合伙人 |
王孝安 | 500 | 5.00 | 有限合伙人 |
傅予珍 | 500 | 5.00 | 有限合伙人 |
黄德峰 | 350 | 3.50 | 有限合伙人 |
陶林 | 350 | 3.50 | 有限合伙人 |
魏锋 | 310 | 3.10 | 有限合伙人 |
周拥平 | 300 | 3.00 | 有限合伙人 |
汪静波 | 200 | 2.00 | 有限合伙人 |
乔志城 | 200 | 2.00 | 有限合伙人 |
李玉茹 | 200 | 2.00 | 有限合伙人 |
徐迅 | 200 | 2.00 | 有限合伙人 |
关继峰 | 100 | 1.00 | 有限合伙人 |
王曙光 | 100 | 1.00 | 有限合伙人 |
黄海峰 | 100 | 1.00 | 有限合伙人 |
合计 | 10,001 | 100.00% | - |
拉萨涌金股权控制图如下：
6、主要合伙人基本情况
（1）仁和东方投资（北京）有限公司
公司名称： | 仁和东方投资（北京）有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 110105002846509 |
成立日期： | 2007 年 1 月 10 日 |
注册地址： | 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 1301 单元内 1303A |
法定代表人： | 吴彦 |
经营范围： | 投资管理；投资咨询。 |
（2）上海涌金理财顾问有限公司
公司名称： | 上海涌金理财顾问有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 310115000242879 |
成立日期： | 1994 年 12 月 8 日 |
注册地址： | 浦东新区陆家嘴环路 958 号 1702 室 |
法定代表人： | 赵煜 |
经营范围： | 财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。 |
7、合伙企业的相关协议安排
（1）决策安排：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，担任执行事务合伙人。普通合伙人为法人或其他组织的，由其委派的代表执行。执行事务合伙人的权限为：负责执行合伙事务、包括合伙的日常经营管理及对外活动；决定有限
合伙资金在经营范围之内进行股权投资；负责因该等投资行为而形成的资产（投资性资产）的处分。
（2）利益分配安排：合伙企业受益应首先向有限合伙人分配，分配比例按照有限合伙人实际出资比例计算。有限合伙人净收益累计达到有限合伙人实际出资额后，普通合伙人方可参加受益分配。合伙企业的亏损按照合伙人实际出资比例分担。
（3）普通合伙人更换：
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，并由执行事务合伙人签署书面文件。
8、主要合伙人股权关系如下：
股东 | 上级股东 | 上级股东 |
上海涌金理财顾问有限公司 | 涌金实业（集团）有限公司 | 陈金霞 |
刘明 | ||
沈静 | ||
ZHAO JUN | ||
仁和东方投资（北京）有限公司 | 孙建军 | |
蒋勤军 | ||
刘东 | ||
唐萍 | ||
冉来明 | ||
王元春 | ||
吴彦 |
9、拉萨涌金下属企业的名目情况
除嘉和一品外，拉萨涌金下属企业名目如下：
被投资单位名称 | 持股比例 | 主营业务 |
浙江华康药业股份有限公司 | 7.1% | 原料药生产；食品添加剂生产，淀粉糖（麦芽糖、易构化糖）生产，其他食品（L-阿拉伯糖、木糖）生产。一般经营项目：化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品） 的销售，经营进出口业务。 |
上海慧潮共进投资有限公司 | 99.32% | 实业投资，实业投资管理，投资咨 询（除经纪） |
10、与上市公司之间的关联关系
拉萨涌金与西安饮食不存在关联关系。
11、最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情况
拉萨涌金不存在最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情形。
（八）交易对方其他情况
1、交易对方向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方皆未直接向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易标的
公司名称：北京嘉和一品企业管理股份有限公司英文名称：Beijing Jiaheyipin Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司
住所：北京市顺义区南法信镇东支路北法信段 19 号法定代表人：刘京京
注册资本：3,750 万元人民币成立日期：2000 年 8 月 16 日
营业执照号码：110108001626276组织机构代码：72396468-X
税务登记证号码：京税证字 11011372396468X
经营范围：货物专用运输（冷藏保鲜）；中央厨房[不含冷加工制作的即食食品、生食水产品、乳及乳制品（以乳制品为原料加工的冷冻饮品除外）]；含热加工餐饮即食食品，餐饮半成品（热加工，生制）（餐饮服务许可证有效期至 2016 年 01
月 16 日）。以下项目限分支机构经营：餐饮服务（含冷荤）；制售冷热饮；销售饮料、酒、即食加热食品；生产销售面包、熟肉制品（五香牛肉）、速冻预包装面米食品（蛋挞皮）、分装蔬菜、生肉、水产品；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（一）设立情况
北京嘉和一品企业管理股份有限公司系由北京嘉和一品企业管理有限公司整体变更设立。股份公司发起人于 2011 年 8 月 19 日召开创立大会，以截至 2011 年
6 月 30 日的经审计的账面净资产 7,273.97 万元折成 3,750 万股，整体变更为北京嘉和一品企业管理股份有限公司。
（二）历次股权变动情况
1、2000 年 8 月嘉和一品前身成立
北京嘉和艺苑装饰设计有限公司（2003 年 3 月更名为北京嘉和艺苑文化发展有限公司，2008 年 6 月更名为北京嘉和一品企业管理有限公司）系由刘京京、蔡玉钻于 2000 年 8 月 16 日共同出资设立，设立时注册资本为 100 万元，其中刘京
京以货币资金出资 80 万元，蔡玉钻以货币资金出资 20 万元。
2000 年 8 月 10 日，中京华会计师事务所出具《验资报告书》（[2000]ZJH 验字
第 0808 号）验证，截至 2000 年 8 月 10 日，嘉和有限已收到股东以货币资金缴纳
的出资 100 万元。嘉和有限设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 刘京京 | 80.00 | 80.00 |
2 | 蔡玉钻 | 20.00 | 20.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2、2009 年 3 月出资转让及 2009 年 12 月注册资本增加至 111.1111 万元
2009 年 3 月 1 日，嘉和有限股东会作出决议，同意股东刘京京将对嘉和有限
的出资 40 万元转让给肖吕强。2009 年 3 月 3 日，刘京京、肖吕强就上述出资转让事宜签订了《出资转让协议书》，约定由肖吕强受让刘京京对嘉和有限的实缴出资 40 万元。本次股权转让系刘京京与肖吕强于 2009 年 2 月离婚后，对夫妻共同财产进行分割，因此不涉及转让价款支付。
2009 年 10 月 8 日，嘉和有限股东会作出决议，同意将嘉和有限注册资本增加
至 111.1111 万元，新增注册资本 11.1111 万元分别由上海祥禾、天津红杉各以货币
资金出资 5.55555 万元。2009 年 12 月 7 日，新增股东与嘉和有限及其股东刘京京、
蔡玉钻、肖吕强签署《投资协议》，协议约定上海祥禾、天津红杉将投资 3,000 万
元人民币认购嘉和有限新增注册资本 11.1111 万元。2009 年 12 月 14 日，嘉和有限
分别收到上海祥禾、天津红杉缴纳的增资款各 1,500 万元。
2009 年 12 月 14 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资
报告》（京仲变验字[2009]1214Z-C 号）验证，截至 2009 年 12 月 14 日，嘉和有限
已收到股东以货币资金增加缴纳的出资 11.1111 万元。本次出资转让及变更注册资本后，嘉和有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 刘京京 | 40.00000 | 36.00 |
2 | 蔡玉钻 | 20.00000 | 18.00 |
3 | 肖吕强 | 40.00000 | 36.00 |
4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 5.55555 | 5.00 |
5 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.55555 | 5.00 |
合计 | 111.1111 | 100.00 | |
3、2009 年 12 月出资转让
2009 年 12 月 8 日，嘉和有限股东会作出决议，同意增加上海涌金为嘉和有限
新股东；同意股东肖吕强将对嘉和有限的出资 4.44444 万元转让给天津红杉、
4.44444 万元转让给上海涌金；同意股东蔡玉钻将对嘉和有限的出资 1.11111 万元转让给天津红杉、1.11111 万元转让给上海涌金。2009 年 12 月 7 日，新增股东与嘉和有限及其股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强签署《投资协议》，协议约定上海涌金向嘉和有限股东肖吕强支付 1,200 万元，收购其持有的嘉和有限 4%股权，向蔡玉钻支付 300 万元，收购其持有的嘉和有限 1%股权；天津红杉向嘉和有限股东肖吕强支付 1,200 万元，收购其持有的嘉和有限 4%股权，向蔡玉钻支付 300 万元，收购其持有的嘉和有限 1%股权。本次出资转让后，嘉和有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 刘京京 | 40.00000 | 36.00 |
2 | 蔡玉钻 | 17.77778 | 16.00 |
3 | 肖吕强 | 31.11111 | 28.00 |
4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 11.11111 | 10.00 |
5 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.55555 | 5.00 |
6 | 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） | 5.55555 | 5.00 |
合计 | 111.1111 | 100.00 | |
4、2011 年 6 月增加注册资本至 3,100 万元
2011 年 6 月 1 日，嘉和有限股东会作出决议，同意以资本公积 2,988.8889 万
元转增实收资本，增资后注册资本变更为 3,100 万元，各股东按原持股比例分别增加出资额。
2011 年 6 月 14 日，北京恒浩会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告》
（京恒验[2011]349 号）验证，截至 2011 年 6 月 1 日，嘉和有限变更后的注册资本
人民币 3,100 万元，累计实收资本人民币 3,100 万元。本次变更注册资本后，嘉和有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 刘京京 | 1,116.00 | 36.00 |
2 | 蔡玉钻 | 496.00 | 16.00 |
3 | 肖吕强 | 868.00 | 28.00 |
4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 310.00 | 10.00 |
5 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 155.00 | 5.00 |
6 | 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） | 155.00 | 5.00 |
合计 | 3,100.00 | 100.00 | |
5、2011 年 7 月出资转让
2011 年 6 月 30 日，嘉和有限股东会作出决议，同意嘉和有限增加新股东上海云锋；同意蔡玉钻将其在嘉和有限的部分出资 310 万元（嘉和有限 10%股权）转让给上海云锋。2011 年 6 月 30 日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《出
资转让协议书》。本次股权转让价格最终确定为 4,463.61 万元。本次出资转让后，嘉和有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 刘京京 | 1,116.00 | 36.00 |
2 | 蔡玉钻 | 186.00 | 6.00 |
3 | 肖吕强 | 868.00 | 28.00 |
4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 310.00 | 10.00 |
5 | 上海云锋股权投资中心（有限合伙） | 310.00 | 10.00 |
6 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 155.00 | 5.00 |
7 | 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） | 155.00 | 5.00 |
合计 | 3,100.00 | 100.00 | |
6、2011 年 8 月整体变更为股份有限公司
2011 年 8 月 4 日，嘉和有限股东会通过决议，同意以嘉和有限截至 2011 年 6
月 30 日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。同日，嘉和有限的全体股东，作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。嘉和有限拟以 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 72,739,698.51 元中 37,500,000.00
元折合成股份总额 37,500,000 元，整体变更为股份有限公司。
2011 年 8 月 3 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天健正
信审(2011)NZ 字第 011446 号），截至 2011 年 6 月 30 日，嘉和有限净资产总额为
7,273.97 万元。
2011 年 8 月 19 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健
正信验(2011)综字第 010082 号）验证，截至 2011 年 8 月 19 日止，北京嘉和一品企业管理股份有限公司（ 筹） 已实际收到各发起股东缴纳的股本人民币 37,500,000.00 元，均系以北京嘉和一品企业管理有限公司截至 2011 年 6 月 30 日
止的净资产出资，占注册资本（股本）的 100%。整体变更后，股份公司总股本 3,750
万元，各股东持股比例保持不变，具体情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 刘京京 | 1,350.00 | 36.00 |
2 | 蔡玉钻 | 225.00 | 6.00 |
3 | 肖吕强 | 1,050.00 | 28.00 |
4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 375.00 | 10.00 |
5 | 上海云锋股权投资中心（有限合伙） | 375.00 | 10.00 |
6 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 187.50 | 5.00 |
7 | 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） | 187.50 | 5.00 |
合计 | 3,750.00 | 100.00 | |
7、2015 年 3 月股东内部股权转让
2015 年 1 月 23 日，嘉和一品股东会决议，同意原股东天津红杉将所持有嘉和一品 4.5%的股份，合计 168.75 万股转让给刘京京；同意原股东上海祥禾将所持有嘉和一品 2.25%的股份，合计 84.375 万元的股权转让给刘京京；同意原股东拉萨涌金将所持有嘉和一品 2.25%的股份，合计 84.375 万元的股权转让给刘京京。此次股权转让后，嘉和一品股权结构如下：
序号 | 交易对方 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 刘京京 | 1,687.50 | 45.00% |
2 | 蔡玉钻 | 225.00 | 6.00% |
3 | 肖吕强 | 1,050.00 | 28.00% |
4 | 天津红杉 | 206.25 | 5.50% |
5 | 上海云锋 | 375.00 | 10.00% |
6 | 上海祥禾 | 103.13 | 2.75% |
7 | 拉萨涌金 | 103.13 | 2.75% |
合计 | 3,750.00 | 100% | |
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书出具之日，嘉和一品的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会变成持股型公司。
（一）嘉和一品股权结构
截至本报告书出具之日，嘉和一品股权结构图如下：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，嘉和一品的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
嘉和一品现任高级管理人员情况如下：
高管姓名 | 职务 |
刘京京 | 总经理 |
肖吕强 | 副总经理 |
任永生 | 副总经理 |
杨国众 | 副总经理 |
张淑娟 | 副总经理 |
刘巧娥 | 财务总监 |
本次交易完成后，嘉和一品将纳入西安饮食的子公司管理体系。除嘉和一品董事、副总经理肖吕强不再参与经营管理，其他高级管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，嘉和一品不存在影响其独立性的协议或其他安排。
目标公司最近两年关联方借款具体情况、形成原因及解决过程详见本报告书第十节“二、关联交易/（二）目标公司报告期内的关联交易情况/3、关联方资金拆借”。根据嘉和一品出具的《北京嘉和一品企业管理股份有限公司关于若干事项的承诺和说明》，目前嘉和一品不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在对外担保情况。
根据刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名交易对方分别出具的承诺，其合法持有嘉和一品股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可遇见的法律风险，亦不存在代持情形。
（一）目标公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
商务部是餐饮行业的主管部门，对餐饮行业实施宏观管理。卫生部门和质量技术监督管理部门负责食品生产加工环节的监管，工商部门负责流通环节食品安全监管，食品药品监管部门负责餐饮服务监管。
在政府主管部门的管理下，中国烹饪协会、中国连锁经营协会等餐饮业的全国性行业组织对餐饮行业施行自律管理并参与制定相关行业标准。
中国烹饪协会是经国家有关部门批准成立，并在民政部登记的全国餐饮业行业协会，由从事餐饮业经营、管理与烹饪技艺、餐厅服务、饮食文化、餐饮教育、烹饪理论、食品营养研究的企事业单位、各级行业组织、社会团体和餐饮经营管理者、专家、学者、厨师、服务人员等自愿组成的餐饮业全国性的跨部门、跨所有制的行业组织。协会主要职能为开展行业组织、行业自律、资源整合、企业维权、商业协调、国际交流、人才培训等方面的工作。
中国连锁经营协会是连锁经营领域唯一的全国性行业组织。目前，拥有企业会员 1,000 余家，连锁店铺超过 30 万个，包括本土和跨国零售商、特许加盟企业、供应商等。中国连锁经营协会主要职能为参与政策制定与协调，维护行业和会员利益，为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业与发展。
2、行业主要法律法规及政策
法律、法规 | 发布单位 | 实施时间 |
《中华人民共和国食品安全法》 | 全国人大常委会 | 2009-06-01 |
《中华人民共和国农产品质量安全法》 | 全国人大常委会 | 2006-11-01 |
《中华人民共和国产品质量法》(2009 年修订) | 全国人大常委会 | 2009-08-27 |
《中华人民共和国计量法》 | 全国人大常委会 | 1986-07-01 |
《中华人民共和国标准化法》 | 全国人大常委会 | 1989-04-01 |
《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人大常委会 | 2014-12-01 |
《中华人民共和国水法》 | 全国人大常委会 | 2002-10-01 |
《国务院关于加强食品安全工作的决定》 | 国务院 | 2012-06-23 |
《中华人民共和国食品安全法实施条例》 | 国务院 | 2009-07-20 |
《商业特许经营管理条例》 | 国务院 | 2007-05-01 |
《公共场所卫生管理条例实施细则》 | 卫生部 | 2011-05-01 |
《餐饮服务许可管理办法》（卫生部令第 70 号） | 卫生部 | 2010-05-01 |
《定量包装商品计量监督管理办法》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2006-01-01 |
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施 细则》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2005-09-01 |
《食品召回管理规定》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2007-08-27 |
《食品标识管理规定》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2008-09-01 |
《食品生产许可管理办法》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2010-06-01 |
《食品生产许可审查通则（2010 版）》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2010-08-23 |
《北京市食品安全条例》 | 北京市人民代表大会常务委员会 | 2013-04-01 |
《北京市食品生产许可管理办法》 | 北京市质检局 | 2013-04-01 |
《标准化法实施条例》 | 国务院 | 1990-04-06 |
关于明确《北京市食品生产许可管理办法》有 关问题的通知 | 北京市质量技术监督局 | 2013-04-01 |
《北京市质量技术监督食品召回管理实施办 法》 | 北京市质量技术监督局 | 2013-06-01 |
《重大活动食品卫生监督规范》 | 卫生部 | 2006-02-13 |
《商务部关于“十二五”期间促进餐饮科学发展 的指导意见》 | 商务部 | 2011-11-16 |
《商务部关于加强餐饮食品安全工作的通知》 | 商务部 | 2011-08-23 |
《商业特许经营管理办法》 | 商务部 | 2005-02-01 |
《食品市场主体准入登记管理制度》 | 国家工商行政管理总局 | 2009-08-28 |
《食品市场质量监管制度》 | 国家工商行政管理总局 | 2009-08-28 |
《食品市场巡查监管制度》 | 国家工商行政管理总局 | 2009-08-28 |
《食品抽样检验工作制度》 | 国家工商行政管理总局 | 2009-08-28 |
《食品市场分类监管制度》 | 国家工商行政管理总局 | 2009-08-28 |
《食品安全预警和应急处置制度》 | 国家工商行政管理总局 | 2009-08-28 |
《食品广告监管制度》 | 国家工商行政管理总局 | 2009-08-28 |
《食品安全监管执法协调协作制度》 | 国家工商行政管理总局 | 2009-08-28 |
《食品流通许可证管理办法》 | 国家工商行政管理总局 | 2009-07-30 |
《流通环节食品安全监督管理办法》 | 国家工商行政管理总局 | 2009-07-30 |
《食品广告发布暂行规定》(1998 年修订) | 国家工商行政管理总局 | 1998-12-03 |
《食品生产加工企业质量安全度管理实施细 则(试行)》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2005-09-01 |
《出口食品生产企业备案管理规定》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2011-10-01 |
《进出口食品标签管理办法》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2000-04-01 |
《关于实施餐饮服务食品安全监督量化分级 管理工作的指导意见》 | 国家食品药品监督管理局 | 2012-01-06 |
《关于加强饮食业油烟污染防治监督管理的 通知》 | 国家环境保护总局 | 2000-09-30 |
标准、规范 | 发布单位 | 实施时间 |
主食加工配送中心建设规范(SB/T10559-2010) | 商务部 | 2010-12-01 |
《餐饮企业经营规范》(SB/T10426-2007) | 商务部 | 2007-12-01 |
《速冻米面食品》(SB/T10412-2007) | 商务部 | 2007-07-01 |
《速冻调制食品》（SB/T10379-2012） | 商务部 | 2013-06-01 |
《食品安全管理体系——肉及肉制品生产企 业要求》(GB/T 27301-2008) | 国家标准化管理委员会 | 2008-12-01 |
《中国饭店与餐饮业餐饮食品安全 100 条》 | 中国饭店协会 | 2008-08-18 |
《生活饮用水卫生标准》(GB 5749-2006) | 卫生部、国家标准化管理委员会 | 2007-07-01 |
《食品安全管理体系——含肉和(或)水产品的 速冻方便食品生产企业要求》(HACCP-EC-09) | 国家认证认可监督管理委员会 | 2007-03-01 |
《食品安全管理体系——餐饮业要求》(GB/T 27306-2008) | 国家质量监督检验检疫总局 国家标准化管理委员会 | 2009-05-01 |
《 食 品 安 全 国 家 标 准 速 冻 面 米 制 品 》 (GB19295-2011) | 卫生部 | 2011-12-21 |
《商业、服务业经营场所传染性疾病预防措 施》(GB 19085-2003) | 国家质量监督检验检疫总局 | 2003-04-29 |
《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》 (GB 2760-2011) | 卫生部 | 2011-06-20 |
《食品安全国家标准食品中真菌毒素限量》 （GB2761-2011） | 卫生部 | 2011-10-20 |
《食品安全国家标准食品中污染物限量》 （GB2762-2012） | 卫生部 | 2013-06-01 |
《食品安全国家标准食品中致病菌限量》 （GB29921-2013） | 国家卫生和计划生育委员会 | 2014-07-01 |
《食品安全国家标准食品中农药最大残留限量》（GB2763-2014） | 国家卫生和计划生育委员会农业部 | 2014-08-01 |
《食品安全国家标准预包装食品标签通则》 （GB 7718-2011） | 卫生部 | 2012-4-20 |
《食品安全国家标准预包装食品营养标签通 则》（GB28050-2011） | 卫生部 | 2013-01-01 |
《食品安全国家标准食品微生物学检验菌落 总数测定》（GB 4789.2-2010） | 卫生部 | 2010-06-01 |
《食品卫生微生物学检验大肠菌群测定》 （GB/T 4789.3-2003） | 卫生部 国家标准化管理委员会 | 2004-01-01 |
《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006） | 卫生部 国家标准化管理委员会 | 2007-07-01 |
《一次性可降解餐饮具通用技术条件》(GB 18006.1-2009) | 国家质量监督检验检疫总局 国家标准化管理委员会 | 2009-12-01 |
《饭馆(餐厅)卫生标准》(GB 16153-1996) | 国家质量技术监督局 | 1996-09-01 |
《 饮 食 业油 烟 排 放标 准 （ 试行 ）》 (GB 18483-2001) | 国家环保总局 国家质量监督检验检疫总局 | 2002-01-01 |
《污水综合排放标准》(GB 8978-1996) | 国家环境保护局 | 1998-01-01 |
《餐饮业开业的专业条件和技术要求》(SB/T 10267-1996) | 国内贸易部 | 1997-07-01 |
《连锁店经营管理规范意见》 | 国内贸易部 | 1997-03-27 |
《餐饮业和集体用餐配送单位卫生规范》 | 卫生部 | 2005-10-01 |
《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》 (GB 14881-2013) | 国家卫生和计划生育委员会 | 2014-06-01 |
《食品工具、设备用洗涤剂卫生标准》(GB 14930.1-1994) | 卫生部 | 1994-08-01 |
《 食 品 安 全 国 家 标 准 消 毒 剂 》 (GB 14930.2-2012) | 卫生部 | 2012-10-25 |
《食(饮)具消毒卫生标准》(GB 14934-1994) | 卫生部 | 1994-08-01 |
《饮食建筑设计规范》(JGJ64-89) | 建设部、卫生部、商业部 | 1990-01-01 |
（二）目标公司设立以来的业务拓展总体情况
1、目标公司主营业务情况
北京嘉和一品企业管理股份有限公司成立以来，是一家以经营营养健康的粥品为特色，面点、凉菜为主供，面向大众消费者的中式快餐连锁企业，经过 10 多年的努力，嘉和一品的经营领域已由单一的餐饮连锁经营，发展成为集高品质农产品加工及食品销售、连锁餐厅经营、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商。
最近两年嘉和一品所经营的的产品分类口径一致，产品未发生变化。目标公司主要餐品展示如下：
自选早餐 | ||||
正餐/下午茶 | ||||
粥品 面点 凉菜 炖菜 | 红枣山药糙米粥 | 皮蛋瘦肉粥 | 深海鳕鱼粥 | |
一 品 粥 | ||||
香浓酱肉包 凉拌木耳 排骨炖豆角 | 猪肉白菜锅贴 爽口莴笋丝 鱼香茄子煲 | 香煎夹心豆皮 西芹腐竹拌木耳 荷香金菇蒸滑鸡 | ||
扁豆焖面 | ||||
嘉和拌菜 | ||||
娃娃菜炖豆腐 | ||||
2、目标公司设立以来业务总体拓展情况
嘉和一品前身于 2000 年创立，2006 年开始，嘉和一品开始涉足餐饮业务经营，