证券代码：600715 证券简称：*ST 松辽 编号：临 2016-013 号
证券代码：600715 证券简称：*ST 松辽 编号：临 2016-013 号
松辽汽车股份有限公司
关于签署房屋租赁、代言等合同暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 松辽汽车股份有限公司八届董事会第二十三次会议通过《松辽汽车股份有限公司关于签署房屋租赁、代言等合同暨关联交易的议案》
⚫ 关联交易对本公司无重大影响，本公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
⚫ 根据上海证券交易所和《公司章程》相关规定，关联交易的金额为董事会决策权限。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）八届董事会第二十三次会议于2016年3月2日召开，应到董事9人，实到9人，关联董事xxx回避表决。符合
《中华人民共和国公司法》和《松辽汽车股份有限公司章程》的规定，会议审议通过与本公司关联方关联交易。
独立董事事前认可相关关联交易并在董事会上发表独立意见一、关联交易基本情况
x次关联交易为本公司全资子公司北京东方宾利文化传媒有限公司（以下简称“东方宾利”）、北京耀莱国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱影城”）、耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）、河南耀莱影城有限公司
（以下简称“河南耀莱影城”）向关联方租赁房屋、耀莱影视与关联方签署代言合同及合作协议。具体为：
（一） 关联租赁
1. 东方宾利拟与xxx签署《北京市房屋租赁合同》，东方宾利租用xxx一处房产，月租金为人民币129,600元，租金总计每年1,555,200元，平均租金每日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。
2. 北京耀莱影城拟与xxx签署《北京市房屋租赁合同》，北京耀莱影城租用xxx一处房产，月租金为人民币344,685.60元，租金总计每年4,136,227.20元，平均租金每日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。
3. 耀莱影视拟与xxx签署《北京市房屋租赁合同》，耀莱影视租用xxx一处房产，月租金为人民币36,000元，租金总计每年432,000元，平均租金每日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。
4. 河南耀莱影城拟与xxx签署《租赁合同》，河南耀莱影城租用xxx一处房产，租金为保底租金和分成租金取高。保底租金为2016年1月1日至2018年12月31日，每年200万元；2019年1月1日至2030年12月31日，每年400万元。分成租金自2017年1月1日开始，为年度电影净票房收入的10%。租赁期限为，自2016年1月1日至2030年12月31日。
（二） 《代言合同》
耀莱影视拟与耀莱通用航空有限公司（以下简称“耀莱航空”）签署《代言合同》，主要约定内容如下：耀莱航空通过耀莱影视聘请成龙担任其形象代言人，代言期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止，耀莱航空每年支付耀莱影视代言费人民币2,500万元人民币，两年代言费合计人民币5,000万元。
（三） 《“成龙·茅台”白酒项目框架合作协议》
耀莱影视拟与北京耀莱金榜酒业有限公司（以下简称“金榜酒业”）签署《“成龙•茅台”白酒项目框架合作协议》，主要约定内容如下：耀莱影视依托金榜酒业的白酒专业研发、营销平台及金榜酒业与茅台酒厂的良好业务合作关系，由耀莱影视、金榜酒业双方依据协议约定的条款和条件，共同营销“成龙•茅台”系列白酒产品，合作期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止，金榜酒业按照年度2,000万元人民币的标准，向耀莱影视支付合作报酬。
二、本次关联交易内容
（一） 关联租赁
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁 资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益定价依据 | 2016 年预计的租金（元） |
xxx | 东方宾利 | 房屋 | 2016.01.01 | 2025.12.31 | 协议定价 | 1,555,200 |
xxx | 北京耀莱影城 | 房屋 | 2016.01.01 | 2025.12.31 | 协议定价 | 4,136,227.20 |
xxx | 耀莱影视 | 房屋 | 2016.01.01 | 2025.12.31 | 协议定价 | 432,000 |
xxx | 河南耀莱影城 | 房屋 | 2016.01.01 | 2030.12.31 | 协议定价 | 2,0000,00 |
（二） 《代言合同》
关联交易类别 | 2016年预计 金额（万元） | 占2015年耀莱影城营业收入比例 |
向关联人提供劳务 | 2,500 | 1.88% |
（三） 《“成龙·茅台”白酒项目框架合作协议》
关联交易类别 | 2016年预计 金额（万元） | 占2015年耀莱影城营业收入比例 |
向关联人提供劳务 | 2,000 | 1.5% |
三、至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
x公司与前述关联人在本公司收购耀莱影城100%股权完成前不存在任何关联交易。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1. xxx
xxx，男，中国国籍，现为本公司董事、总经理；2010年2月至今任北京耀莱国际文化产业投资有限公司执行董事、经理；兼任耀莱文化产业股份有限公司董事长，xx通用航空有限公司董事长，耀莱航空产业投资有限公司董事长，北京xx曼尼餐饮管理有限公司董事长、经理，北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司执行董事、经理，北京恒宇大业投资有限公司执行董事、经理，北京沐泰贸易有限公司执行董事、经理，北京耀莱文化传媒有限公司执行董事、经理，临沂耀莱航空地面服务有限公司执行董事，耀莱航空地面服务有限公司执行董事，耀莱航空技术有限公司执行董事，耀莱航空投资有限公司执行董事，天津耀莱数字科技有限公司执行董事，耀莱租赁有限公司董事长，北京耀莱投资有限公司执行董事、总经理，北京捷xx影音科技有限公司董事长，北京耀莱互动科技有限公司董事
长，耀莱航空技术（临沂）有限公司经理。
2. 耀莱通用航空有限公司
名称：耀莱通用航空有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：xxxxxxxxxxxx00x00xxxxxx0000法定代表人：xxx
注册资本：10,000万元人民币成立日期：2013年11月6日
经营范围：甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管、通用航空包机飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训（通用航空经营许可证有效期至2017年11月02日）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
耀莱航空的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 耀莱航空投资有限公司 | 10,000 | 100 |
合计 | 10,000 | 100 | |
3. 北京耀莱金榜酒业有限公司
名称：北京耀莱金榜酒业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：xxxxxxxxxx00xx0x00-000法定代表人：xxx
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年12月13日
经营范围：批发预包装食品（有效期至2017年12月15日）；销售玻璃制品、日用品、钟表、服装、首饰、工艺品、针纺织品、箱包、鞋帽、眼镜、化妆品、家具、电子产品、家用电器、机械设备、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；技术推广服务；经济信息咨询；图文设计、制作；组织文化艺术交流；技术进出口；货物进出口；代理进出口；承办展览展示；会议服务；市场调查；仓储服务；维修钟表；计算机技术培训；计算机系统服务；翻译服务；摄影扩印服务；家庭劳务服务；企业策划；影视策划；电脑动画设计；设计、制作、
代理、发布广告。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 50 | 5 |
2 | 北京耀莱投资有限公司 | 950 | 95 |
合计 | 1,000 | 100 | |
（领取本执照后，应到区县商务委备案。）金榜酒业的股权结构如下：
（二）关联关系
1. xxx
xxx现为本公司董事、总经理，故xxx符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.5条第（二）款的规定，为本公司的关联自然人。
2. 耀莱航空
耀莱航空董事长、实际控制人为xxx，xxx现为本公司董事、总经理，故耀莱航空符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第
（三）款的规定，为本公司的关联法人。
3. 金榜酒业
金榜酒业董事长、实际控制人为xxx，xxx现为本公司董事、总经理，故金榜酒业符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第
（三）款的规定，为本公司的关联法人。五、关联交易的定价政策
（一） 关联租赁
上述关联租赁属于本公司正常经营往来，在较大程度上支持了本公司的生产经营和持续发展，且关联租赁按照xx同类物业租赁的市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
（二） 《代言合同》
公务飞机属于奢侈品消费领域，使用明星代言有其商业必要性，且代言费用有相对市场化的标准，通过与耀莱影城同类经纪业务的比较，该次关联交易作价公允，未损害本公司利益。
（三） 《“成龙·茅台”白酒项目框架合作协议》
高端白酒属于奢侈品消费领域，使用明星代言有其商业必要性，且代言费用有相对市场化的标准，通过与耀莱影城同类经纪业务的比较，该次关联交易作价
公允，未损害本公司利益。
六、关联交易目的和对本公司的影响
关联租赁属于本公司正常经营往来，在较大程度上支持了本公司的生产经营和持续发展，且关联租赁按照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理；公司拓展在公务飞机、高端白酒等奢侈品消费领域的商业代言业务，且代言费用有相对市场化的标准。与市场同类经纪业务的比较，该次关联交易作价公允，未损害本公司利益，不会对本公司经营和独立性构成影响。
七、独立董事的意见
独立董事认为：本次房屋租赁关联交易属于公司正常经营往来，能够在较大程度上支撑公司的生产经营和持续发展，且交易按照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理；公务飞机、高端白酒属于奢侈品消费领域，以明星代言具有商业必要性，且代言费用有遵循市场标准，通过与耀莱影城同类经纪业务的比较，该次关联交易作价公允。本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司经营和独立性构成影响。
八、备查文件
1、公司八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于八届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见；
3、独立董事对关联交易的事前认可意见。
松辽汽车股份有限公司董事会
2016年3月4日