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00753
須予披露的交易
收購山航集團股權及對山航集團增資
茲提述本公司日期為二零二二年五月三十日及二零二二年六月十四日的公告，內容有關本公司正在籌劃取得山航集團的控制權，並進而取得山東航空的控制權。
董事會欣然宣佈，於二零二二年十二月三十日，本公司分別與山鋼金控和青島企發簽署股權轉讓協議，據此，本公司將分別以人民幣20,064,883.27 元和人民幣 12,898,394.49元受讓山鋼金控和青島企發持有的山航集團1.4067%股權和0.9043%股權。於同日，本公司、山東財金、山東高速和山航集團簽署增資協議，據此，本公司和山東高速將分別向山航集團增資人民幣6,600,000,000元和人民幣3,400,000,000元。
本次交易完成後，本公司持有的山航集團股權比例將從49.4067%增至66%，因此，山航集團將成為本公司的非全資附屬公司，其合併財務業績將會併入本集團合併財務報表。
由於本次交易的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，本次交易構成本公司一項須予披露的交易，故須遵守香港上市規則第14章項下有關申報及公告之規定。
本次交易尚需獲得全部必需的相關政府主管部門的批准後方可實施，包括獲得有權國有資產監督管理機構對本次交易的批准、通過必要的反壟斷審查等。且交易文件中約定，若本次交易在二零二三年四月三十日之前未完成，包括因任何原因未取得內外部決策、批准、許可，本公司有權終止交易文件。因此，本次交易能否實施完成以及具體時間仍存在不確定性風險。同時，山航集團在經營過程中仍可能面臨行業環境、國家政策、市場競爭等方面的風險，本公司因此可能存在無法實現預期投資收益的風險。
股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
I. xx
x提述本公司日期為二零二二年五月三十日及二零二二年六月十四日的公告，內容有關本公司正在籌劃取得山航集團的控制權，並進而取得山東航空的控制權。
董事會欣然宣佈，於二零二二年十二月三十日，(i)本公司與山鋼金控簽署山鋼金控股權轉讓協議，據此，本公司將以人民幣20,064,883.27元的價格受讓山鋼金控持有的山航集團1.4067%股權；(ii)本公司與青島企發簽署青島企發股權轉讓協議，據此，本公司將以人民幣12,898,394.49元的價格受讓青島企發持有的山航集團0.9043%股權；(iii)本公司、山東財金、山東高速和山航集團簽署增資協議，據此，本公司和山東高速將分別向山航集團增資人民幣6,600,000,000元和人民幣3,400,000,000元。
本次交易完成後，本公司持有的山航集團股權比例將從49.4067%增至66%。山航集團將成為本公司的非全資附屬公司，其合併財務業績將會併入本集團合併財務報表。
II. 交易文件的主要條款
1. 山鋼金控股權轉讓協議的主要條款
日期： 二零二二年十二月三十日
訂約方： (i) 山鋼金控（作為轉讓方）
(ii) 本公司（作為受讓方）
轉讓標的： 山鋼金控合法持有山航集團1.4067%的股權（對應人民幣
8,159,085.92元註冊資本）
轉讓價款： 人民幣20,064,883.27元
交割安排： 在交割先決條件（包括不限於獲得全部必需的相關政府主管部門的批准後（有權國有資產監督管理機構對本次股權轉讓交易的批准、通過必要的反壟斷審查等），辦理完畢工商變更登記手續等）得到滿足或被本公司適當豁免後，本公司應當支付股權轉讓款。
生效及終止： 自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起成立並生效。
如出現以下任何情況，股權轉讓協議即告終止：
(1) 經雙方協商同意解除協議；或
(2) 股權轉讓事宜在交割最後期限日（即二零二三年四月三十日）之前未完成，包括因任何原因未取得內外部決策、批准或許可，本公司有權終止協議，但不視為任一方違約，雙方互不因此承擔違約或賠償責任。
違約責任： 任何一方不履行股權轉讓協議的約定或其附屬、補充條款的約定，另一方有權要求該方支付違約金（股權轉讓總價款的5%）並賠償另一方直接的、實際的相應損失。
如因轉讓股權存在任何權利負擔，涉及任何未決或潛在的訴訟、仲裁、行政或刑事程序或者其他爭議，導致受讓方在本次股權轉讓項下無法取得任何轉讓股權完好有效的不存在任何權利負擔的所有權的，轉讓方應採取一切合法可行的補救措施以保證受讓方取得該等轉讓股權完好有效的不存在任何權利負擔的所有權，並賠償受讓方因此遭受的一切損失。
2. 青島企發股權轉讓協議的主要條款
日期： 二零二二年十二月三十日
訂約方： (i) 青島企發（作為轉讓方）
(ii) 本公司（作為受讓方）
轉讓標的： 青島企發合法持有山航集團0.9043%的股權（對應人民幣
5,245,126.68元註冊資本）
轉讓價款： 人民幣12,898,394.49元
交割安排： 在交割先決條件（包括不限於獲得全部必需的相關政府主管部門的批准後（有權國有資產監督管理機構對本次股權轉讓交易的批准、通過必要的反壟斷審查等），辦理完畢工商變更登記手續等）得到滿足或被本公司適當豁免後，本公司應當支付股權轉讓款。
生效及終止： 自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起成立並生效。
如出現以下任何情況，股權轉讓協議即告終止：
(1) 經雙方協商同意解除協議；或
(2) 股權轉讓事宜在交割最後期限日（即二零二三年四月三十日）之前未完成，包括因任何原因未取得內外部決策、批准或許可，本公司有權終止協議。
違約責任： 任何一方不履行股權轉讓協議的約定或其附屬、補充條款的約定，另一方有權要求該方支付違約金（股權轉讓總價款的5%）並賠償另一方直接的、實際的相應損失。
如因轉讓股權存在任何權利負擔，涉及任何未決或潛在的訴訟、仲裁、行政或刑事程序或者其他爭議，導致受讓方在本次股權轉讓交易項下無法取得任何轉讓股權完好有效的不存在任何權利負擔的所有權的，轉讓方應採取一切合法可行的補救措施以保證受讓方取得該等轉讓股權完好有效的不存在任何權利負擔的所有權，並賠償受讓方因此遭受的一切損失。
3. 增資協議的主要條款
日期： 二零二二年十二月三十日
訂約方： (i) 本公司（作為增資方）
(ii) 山東高速（作為增資方）
(iii) 山東財金（山航集團之山東方現有股東）
(iv) 山航集團（作為目標公司，與山東財金合稱為「公司方」）
增資方案： 鑒於目標公司股東之間擬就目標公司股權達成若干股權轉讓協議（包括本次股權轉讓協議），上述股權轉讓交易完成後，本公司、山東財金和山東高速將分別持有山航集團 51.7178%、37.0841%和11.1981%的股權。在相關股權轉讓完成的前提下，本公司和山東高速將對山航集團進行增資，增資金額分別為人民幣6,600,000,000元，和人民幣 3,400,000,000元。本次增資完成後，本公司將持有山航集團
66%股權，山東高速和山東財金將合計持有山航集團34%股權（具體持股比例待增資協議簽署後三個月內應由雙方根據有權國有資產管理部門的要求進行明確）。
前述山東高速增資以本公司增資為基礎，並與本公司增資同時交割。
交割安排： 在交割先決條件（包括不限於目標公司相關股權轉讓交易已完成，獲得全部必需的相關政府主管部門的批准後（有權國有資產監督管理機構對本次增資的批准、通過必要的反壟斷審查等），辦理完畢相關股權轉讓和本次增資的工商變更登記手續等）得到滿足或被本公司適當豁免後，增資方應當支付各自增資價款。
生效及終止： 增資協議自各方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起成立並生效。
增資協議可被相關方通過如下方式終止：
(1) 如果交割未在交割最後期限日（即二零二三年四月三十日）之前完成，包括本次增資因任何原因未獲內外部決策、批准或許可，本公司有權終止增資協議；
(2) 如果在交割日之前，任何公司方違反增資協議所載的重大xx、保證、義務或承諾，而該違反無法糾正或者沒有在本公司向山航集團發出書面通知後30日內得到糾正，本公司應有權終止增資協議；及
(3) 在交割日之前，經各方一致書面同意可終止增資協議。
違約責任： 如果任何一方違反增資協議導致另一方遭受損失（包括增資方持有的山航集團股權價值的減損），應向受損失者賠償該等損失。
若任一增資方延遲支付增資協議項下應付的增資價款，每遲延一日，該增資方需按應付未付金額的萬分之二向山航集團支付違約金直至該增資方應付給山航集團的增資價款全部給付之日止。若因此給其他方造成損失的，該增資方還需向其他方承擔賠償責任。
就在交割日之前發生特定事項對任何集團公司或本公司造成的實際損失（無論該等損失是在相應交割日之前或之後發生），無論該等事項是否以任何形式披露，目標公司應根據增資方要求向本公司作出賠償，並使其不受損害。
III. 本次交易完成前後山航集團的股權架構
1. 本次交易完成前山航集團的股權架構載列如下：
序號 | 股東名稱 | 股權比例 |
1 | 本公司 | 49.4067% |
2 | 山鋼金控 | 1.4067% |
3 | 青島企發 | 0.9043% |
4 | 其他股東 | 48.2822% |
總計 | 100% |
2. 本次交易完成後山航集團的股權架構載列如下：
序號 | 股東名稱 | 股權比例 |
1 | 本公司 | 66% |
2 | 其他股東 | 34% |
總計 | 100% |
註： 以上表格中數據尾差為四捨五入所致。
IV. 本次交易的理由和裨益
x次交易完成後，山航集團、山東航空及其并表範圍內子公司將成為本公司的控股子公司，導致本公司的合併財務報表範圍變更。在控股山航集團及山東航空後，本公司可以通過進一步增強市場佈局、深化與山航集團協同等方面，提升整體盈利能力。
V. 董事確認
x次交易所涉及的本次股權轉讓及本次增資的價格，乃根據有權國有資產監督管理機構備案後的山航集團評估結果作為定價基礎，並經交易各方綜合考慮相關因素協商確定。本次交易之代價將以本集團之內部資源撥付。
根據中企華出具的《中國國際航空股份有限公司擬增持山東航空集團有限公司項目涉及的山東航空集團有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中企華評報字(2022)第 6396號），本次採用資產基礎法對山航集團進行整體評估，截至評估基準日（即2021年12月31日），山航集團淨資產評估價值為人民幣221,936.31萬元。
董事認為，交易文件，包括股權轉讓協議和增資協議，乃按正常商業條款訂立，儘管本次交易並非於本集團一般及日常業務過程中進行，其條款及條件屬公平合理，與本集團的整體發展戰略一致，並符合本公司及其股東的整體利益。
VI. 山航集團的資料
山航集團為一家根據中國法律設立的有限公司，主要從事住宿、餐飲服務、煙草製品零售。（以上限分支機構經營）（有效期限以許可證為準）。航空運輸業及航空維修業的投資與管理；會議及展覽服務；辦公服務；日用品、工藝品、xxx的銷售、房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
按照中國企業會計準則要求編製的山航集團在所示日期的合併報表口徑的淨資產和總資產載列如下：
二零二二年 | 二零二一年 | 二零二零年 | |
九月三十日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |
（未經審核） | （經審核） | （經審核） | |
人民幣元 | 人民幣元 | 人民幣元 | |
淨資產 | (4,665,198,239.89) | 383,854,992.06 | 3,999,210,544.35 |
總資產 | 34,513,508,775.41 | 34,342,243,496.05 | 24,039,224,903.05 |
按照中國企業會計準則要求編製的截至二零二一年十二月三十一日止两個年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月的山航集團的合併報表口徑的營業收入和利潤總額（除稅前及除稅後）載列如下：
截至二零二二年 | 截至二零二一年 | 截至二零二零年 | |
九月三十日止 | 十二月三十一日止 | 十二月三十一日止 | |
九個月 | 年度 | 年度 | |
（未經審核） 人民幣元 | （經審核） 人民幣元 | （經審核） 人民幣元 | |
營業收入 | 6,802,224,386.39 | 13,301,746,845.13 | 11,158,977,685.64 |
利潤總額（除稅前） | (5,233,095,717.20) | (2,570,115,136.34) | (3,009,830,370.17) |
利潤總額（除稅後） | (5,254,304,756.07) | (1,930,432,702.95) | (2,283,367,342.45) |
VII. 訂約方的資料
x公司
x公司的主要業務活動為航空客運、貨運及航運相關服務。本公司的母公司及最終控股公司為中航集團公司，其為一家受國務院監督的中國國有企業。中航集團公司主要從事管理其國有資產及其在各投資企業持有的股權、飛機租賃及航空設備維護等業務。
山鋼金控
山鋼金控是一家依據中國法律設立的有限責任公司，主要業務活動為受託資產管理、投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；股權投資；投資諮詢、財務信息諮詢、企業管理諮詢；金屬材料銷售；機械設備銷售；金屬礦石銷售；煤炭及製品銷售；建築材料銷售。 （除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
於本公告日期，山鋼金控的最終控制人為山東省國資委。
青島企發
青島企發是一家依據中國法律設立的有限責任公司，主要業務活動為豆及薯類銷售；機械設備銷售；金屬材料銷售；建築材料銷售；橡膠製品銷售；化工產品銷售
（不含許可類化工產品）；以自有資金從事投資活動；機械設備租賃；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；土地整治服務；糧食收購；穀物銷售；飼料原料銷售；飼料添加劑銷售。 （除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
於本公告日期，青島企發的最終控制人為青島市國有資產監督管理委員會。
山東財金
山東財金是一家依據中國法律設立的有限責任公司，主要業務活動為以自有資金對外投資、運營、管理、諮詢；受託管理省級股權引導基金及其他財政性資金；股權
投資；房地產開發與銷售；物業管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
於本公告日期，山東財金的最終控制人為山東省財政廳。
山東高速
山東高速是一家依據中國法律設立的有限責任公司，主要業務活動為高速公路、橋樑、鐵路、港口、機場的建設、管理、維護、經營、開發、收費；高速公路、橋樑、鐵路沿線配套資源的綜合開發、經營；物流及相關配套服務；對金融行業的投資與資產管理（經有關部門核准）；土木工程及通信工程的設計、諮詢、科研、施工；建築材料銷售；機電設備租賃；廣告業務。一般項目：汽車拖車、求援、清障服務；招投標代理服務；土地使用權租賃；非居住房地產租賃；機械設備租賃；停車場服務；新型建築材料製造（不含危險化學品）；新興能源技術研發；人工智能行業應用系統集成服務（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：公路管理與養護；建設工程監理；通用航空服務；各類工程建設活動
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為准）。
於本公告日期，山東高速的最終控制人為山東省國資委。
VIII. 香港上市規則涵義分析
由於本次交易的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，本次交易構成本公司一項須予披露的交易，故須遵守香港上市規則第14章項下有關申報及公告之規定。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，本次交易的其他訂約方（包括山鋼金控、青島企發、山東財金和山東高速）及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士的獨立第三方。
概無董事於本次交易中擁有重大權益而須就本次交易的相關董事會決議案放棄投票。
IX. 提示事項
x公司在取得山航集團的控制權後，在山東航空直接和間接合計擁有權益的股份將超過30%，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本公司應向山東航空除本公司及山航集團以外的其他股東發出全面要約。
本次交易相關方雖已簽署交易文件，但本次交易尚需獲得全部必需的相關政府主管部門的批准後方可實施，包括獲得有權國有資產監督管理機構對本次交易的批准、通過必要的反壟斷審查等。且交易文件中約定，若本次交易在二零二三年四月三十日之前未完成，包括因任何原因未取得內外部決策、批准、許可，本公司有權終止交易文件。因此，本次交易能否實施完成以及具體時間仍存在不確定性風險。
目標公司在經營過程中仍可能面臨行業環境、國家政策、市場競爭等方面的風險，本公司因此可能存在無法實現預期投資收益的風險。本公司將密切關注目標公司的經營管理情況，採取適當的管理措施加強風險管控，嚴格按照信息披露管理相關規定及時履行信息披露義務。
股東及潛在投資者 於買賣本公司證券時務請審慎行事。
X. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「本次增資」 | 指 | 增資協議項下交易 |
「增資協議」 | 指 | x公司、山東財金、山東高速和山航集團於二零二二年十二月三十日簽署的《關於山東航空集團有限公司之增資協議》 |
「中企華」 | 指 | 北京中企華資產評估有限責任公司 |
「交割日」 | 指 | 對於本次股權轉讓而言，交割日指本公司根據股權轉讓協議完成向轉讓方支付全部股權轉讓價款之日；對於本次增資而言，交割日指增資方根據增資協議完成向目標公司支付全部增資價款之日 |
「本公司」 | 指 | 中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的公司，以香港聯交所為H股第一上市地，並以英國上市監管局正式上市名單為第二上市地，其A股於上海證券交易所上市 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本次股權轉讓」 | 指 | 股權轉讓協議項下交易 |
「股權轉讓協議」 | 指 | 青島企發股權轉讓協議和山鋼金控股權轉讓協議 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「集團公司」 | 指 | 目標公司及其任何子公司、分公司、目標公司直接或間接控制的任何實體以及其他下屬機構以及增資協議簽署後不時新增的目標公司控制的任何實體（包括合夥企業） |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「青島企發」 | 指 | 青島市企發商貿有限公司。於本公告日期，青島企發由青島華通國有資本投資運營集團有限公司透過其全資附屬公司青島華通金創控股集團有限公司全資持有。青島華通國有資本投資運營集團有限公司由青島市國有資產監督管理委員會全資持有 |
「青島企發股權轉讓協議」 | 指 | x公司與青島企發於二零二二年十二月三十日簽署的《股權轉讓協議書》 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「山航集團」或「目標公司」 | 指 | 山東航空集團有限公司 |
「山東財金」 | 指 | 山東省財金投資集團有限公司。於本公告日期，山東財金分別由山東省財政廳和山東省財欣資產運營有限公司持股90%和10% |
「山東航空」 | 指 | 山東航空股份有限公司。於本公告日期，分別由山航集團和本公司持股42%和22.8% |
「山東高速」 | 指 | 山東高速集團有限公司。於本公告日期，山東高速由山東省國資委、山東國惠投資控股集團有限公司和山東省社會保障基金理事會分別持股 70%、20%和10% |
「山東省國資委」 | 指 | 山東省人民政府國有資產監督管理委員會 |
「山鋼金控」 | 指 | 山鋼金控資產管理（深圳）有限公司。於本公告日期，山鋼金控由山東鋼鐵集團有限公司透過其全資附屬公司山鋼金融控股（深圳）有限公司全資持 有。山東鋼鐵集團有限公司由山東省國資委持股 |
70% | ||
「山鋼金控股權轉讓協議」 | 指 | x公司與山鋼金控於二零二二年十二月三十日簽署的《股權轉讓協議書》 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「本次交易」 | 指 | x次股權轉讓以及本次增資 |
「交易文件」 | 指 | 山鋼金控股權轉讓協議、青島企發股權轉讓協議以及增資協議 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
聯席公司秘書
xx 浩賢
中國北京，二零二二年十二月三十日
於本公告日期，本公司的董事為xxxxx、xx先生、xxx先生、xxxxx*、xx先生*、xxxxx*及xxx女士*。
* 本公司獨立非執行董事