（住址：深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场 A1403-28）
证券代码：834215 证券简称：普乐方 公告编号：2016-096
深圳市普乐方文化科技股份有限公司
（住址：深圳市xxxxxxxxxxxxxxxxxx X0000-28）
2016 年第三次股票发行方案
（第二次修订稿）
主办券商
（住址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
二〇一六年十二月
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、普乐方、甲方 | 指 | 深圳市普乐方文化科技股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 深圳市普乐方文化科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 深圳市普乐方文化科技股份有限公司董事会 |
公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
管理办法 | 指 | 非上市公众公司监督管理办法 |
股票发行方案 | 指 | 深圳市普乐方文化科技股份有限公司 2016 年第三次股票 发行方案 |
业务规则 | 指 | 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） |
股票发行业务细则 | 指 | 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行） |
投资者适当性管理细则 | 指 | 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《股票发行认购协议》 | 指 | 《深圳市普乐方文化科技股份有限公司股票发行认购协 议》 |
《股票发行认购（补充） 协议》 | 指 | 《深圳市普乐方文化科技股份有限公司股票发行认购（补 充）协议》 |
投控东海、乙方、投资方 | 指 | 深圳市投控东海一期基金（有限合伙） |
丙方 | 指 | 签署《深圳市普乐方文化科技股份有限公司股票发行认购 协议》公司全体在册股东 |
xx或实际控制人 | 指 | 江民中、xxx、xx |
主办券商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
律师事务所 | 指 | 北京市大成（深圳）律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
公司中文名称：深圳市普乐方文化科技股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Playfun Culture & Technology Inc.
证券简称：普乐方 证券代码：834215 法定代表人：xxx董事会秘书：xx
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X0000-28
电话：0000-00000000
传真：0755-86199410
二、发行计划
公司通过本次股票发行所募集资金将全部用于补充流动资金。
1、发行对象
x次发行主要面向现有股东及符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》要求的合格投资者。
发行对象认购情况如下：
序号 | 认购对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
1 | 深圳市投控东海一期基金（有限合伙） | 530.0000 | 5,400.0000 | 现金 |
合计 | 530.0000 | 5,400.0000 | -- | |
2、本次股票发行认购对象基本情况、与公司及主要股东的关联关系
（1）本次股票发行认购对象基本情况
企业名称 | 深圳市投控东海一期基金（有限合伙） |
经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
执行合伙人 | 深圳市投控东海投资有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资额 | 50500 万元 |
市场主体类型 | 有限合伙 |
成立日期 | 2015 年 2 月 4 日 |
合伙期限 | 自 2015 年 2 月 4 日起至 2020 年 2 月 4 日止 |
经营范围 | 对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管 理（不得从事信托、金融、证券资产管理等业务）；投资咨询；股权投资。 |
上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，可以认购公司本次发行的股份。
（2）与公司及主要股东的关联关系
x次股票发行认购对象投控东海与公司主要股东均不构成关联关系。
3、现有股东的优先认购安排
根据《公司章程》第十五条规定：“股票发行前现有股东在同等条件下对公司发行的股票没有优先认购权”。故本次定向发行不存在对现有股东的优先认购安排。
1、发行价格
x次股票发行价格为每股人民币 10.1887 元。
2、定价方法
x次股票发行定价依据公司所处行业、公司成长性、市销率、动态市盈率等多种因素，经与投资者充分沟通后最终确定。
x次股票发行数量为 530.0000 万股（含本数），募集资金总额为人民币
5,400.0000 万元（含本数）（扣减发行费用前）。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整
公司分别于 2016 年 4 月 5 日、2016 年 4 月 28 日召开了第一届董事会第六次会议、2015 年度股东大会，审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，以截止 2016 年 3 月 25 日总股本 5,150 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人
民币 0.5825 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币
2,999,875 元，剩余利润作为未分配利润留存。该股利已于 2016 年 6 月 17 日发
放，并于 2016 年 6 月 16 日与 2016 年 6 月 17 日完成股权登记与除权。
除上述分红外，公司自挂牌以来未有其他分红派息、转增股本行为，对本次公司股票发行的数量、价格不会造成影响。
x次发行的全部股份为无限售条件人民币普通股。根据《公司法》及股转公司的相关规定，本次股票发行不涉及股份限售安排，发行对象亦无自愿锁定承诺。
1、本次募集资金的主要用途
x次募集资金将全部用于补充流动资金。
2、本次定向发行募集资金用途及必要性和可行性分析
（1）本次募集资金的必要性
①行业发展趋势
中国产业调研网发布的《2015-2020 年中国主题公园行业调查分析及市场前景预测报告》认为，主题公园在中国经过二十多年的发展，对于旅游业、属地经济具有巨大的拉动效益，成为各地政府争相“抢夺”的“摇钱树”，甚至成为区域性国际范的风向标。主题公园作为现代旅游业发展的主体内容之一，也是未来旅游业发展的重要趋势。随着中国旅游从观光型向度假型转变，这一新型的旅游休闲产品，将逐渐成为人们休闲娱乐的主要消费对象。仅 15-16 年已开业及在建的主
题公园就有约 40 家。预计到 2025 年，中国主题公园的接待量将达到 3.2 亿人次。普乐方一方面坚持在主题公园行业的精耕细作，另一方面将主题公园的小型
化，通过与商业中心结合，打造消费者家门口的主题乐园——幻真馆。
②公司发展战略需求
2015 年以来，公司在巩固、优化了主题文化项目创意集成业务的基础上，提出了将高科技文化娱乐设施小型化、集约化的发展方向，开发出了“普乐方幻真体验馆”这一全新的体验式文化科技娱乐项目，将其投放到商业体内运营，在全国范围内进行推广。截止 2016 年上半年度，公司以自主投资的方式已在全国
开设“普乐方幻真体验馆”项目 45 家门店，预计下半年其覆盖范围、经营场馆
数量将继续增加，鉴于项目前期需要投入大量资金，为保证项目的顺利拓展，本次融资存在必要性。
另，在主题文化项目创意集成业务方面，公司大项目往往工程周期较长，导致回款速度较慢，且项目前期需要支付一定比例的保证金，项目后期有 5%的质量保证金等，。
综上，为进一步促进公司高速、可持续发展，大力发展公司主业，本次募集资金用于补充流动资金亦十分必要。
（2）本次募集资金的可行性
①“普乐方幻真体验馆”项目的可行性
x项目定位于消费者家门口的主题乐园，目标客户是拥有孩子的年轻家庭。根据联合国测算，到 2020 年儿童人口数量达到峰值 2.61 亿人，这类客户的娱乐体验将是一个庞大的消费市场。
幻真馆融合了科技、娱乐、文化、教育等多元化元素，透过视觉、听觉和体感，为消费者带来独特而丰富的沉浸式体验，同时寓教于乐，深受消费者喜爱。
与大型主题公园相比，它投资规模小，贴近消费者，并且依托于商业中心已经培育成熟的商圈优势和客流量，经营风险小，经营模式更灵活。与商业中心其他娱乐体验项目相比，传承主题公园硬件+内容的体验模式，体验项目更丰富，体验元素更加多元化，因此更受消费者欢迎。对于商业中心来说，幻真馆符合如今商业中心由纯粹的购物中心向体验中心转型的方向，在商务合作方面已获得其积极响应。
②主题文化创意集成业务的可行性
普乐方拥有近 10 年的主题公园建设经验，在项目设计、产品研发、内容制作、系统集成、工程实施等方面拥有成熟的团队和领先于同行的资源能力。未来三年，普乐方对外将进一步整合业内尖端科技手段和绝佳的影视创意，对内加大投入研发新的设备和技术，引入专业的项目管理人才和软件，提高项目管理水平，打造国际最具影响力的文化科技品牌，巩固公司在主题公园承包建设领域的行业领域地位。
3、资金需求的测算过程：
（公司提醒投资者注意：以下涉及的所有财务数据主要基于对公司 2016 年、
2017 年的预计业务发展情况而进行测算。下述测算不构成公司的盈利预测及业绩承诺，下述测算能否实现取决于国家宏观政策、市场环境及经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险意识。）
（1）营业收入增长率预测
x次主要测算公司 2016 年、2017 年的流动资金需求量，计算主要以公司已公开披露的 2014、2015 年度以及公司对 2016 年度业绩预测的数据为基础；公司
业务目前处于快速增长期，按照公司 2015 年度经营情况，公司全年的营业收入
9813.72 万元，较 2014 年同期增长了 76. 12%。公司预计 2016 年度营业收入为 1.5
亿元，预计较 2015 年增长 52.85%。假设未来两年保持相同的增长率，预计 2016
年度全年营业收入 15,000.27 万元，2017 年度全年营业收入 22,927. 91 万元。
（2）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）xx天数和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）xx天数、公司销售利润率未来三年保持不变。
营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金xx次数；
营运资金xx次数＝360/(存货xx天数+应收账款xx天数－应付账款xx
天数＋预付账款xx天数－预收账款xx天数)。
（3）流动资金需求测算结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
2016 年预计销售收入增长率=（2016 年预计全年实现收入-2015 年实现销售收入）/2015 年实现销售收入=（15,000.27-9,813.72）/9,813.72=52.85%；
2017 年预计销售收入增长率=2016 年预计销售收入增长率=52. 85%；
2017 年全年收入=2016 年预计全年实现收入*（1+预计 2016 年营收增长率）
=15,000.27*（1+52.85%）=22,927.91 万元；
存货xx天数=360/[ 销售成本 /{ （存货年初余额+ 存货年末余额）
/2}]=360/[49,772,580. 51/{（8,804,110.83+34,196,746.24）/2}]=155. 51
应 收 账 款 x x 天 数 = 平 均 应 收 账 款 余 额 *360/ 销 售 收 入 =
（14,326,984.42+48,249,153.27）/2*360/98,137,167. 28=114. 78
预付账款xx天数=360/（销售成本/预付账款平均余额）=360/49,772,580.51/
（3,422,666.32+549,877.76）/2=14.37
应付账款xx天数=360/销售成本/{（应付账款期初余额+应付账款期末余额）/2}=360/49,772,580. 51/{（18,850,653.14+5,348,598. 65）/2}=87. 52
预 收 账 款 x x 天 数 = 平 均 预 收 账 款 余 额 *360/ 销 售 收 入 =
（7,485,069.15+25,645）/2*360/98,137,167.28=13.78
2015 年营运资金xx次数=360/(存货xx天数+应收账款xx天数＋预付账款 x x 天 数 － 应 付 账 款 x x 天 数 － 预 收 账 款 x x 天数)=360/(155.51+114.78+14.37-87.52-13. 78)=1.96；
2017 年营运资金xx次数=2016 年营运资金xx次数=2015 年营运资金xx次数=1.96；
2015 年 公 司 销 售 利 润 率 = 利 润 总 额 / 当 期 销 售 收 入
*100%=24,357,808. 62/98,137,167.28*100%=24.82%；
2017 年公司销售利润率=2016 年公司销售利润率=2015 年公司销售利润率
=24.82%；
2016 年营运资金量＝2015 年销售收入×（1－2015 年销售利润率）×（1＋预计 2016 年销售收入增长率）/营运资金xx次数=98,137,167.28*（1-24. 82%）*
（1+52.85%）/1.96=5,753.67 万元；
2017 年营运资金量＝2016 年销售收入×（1－2016 年销售利润率）×（1＋预计 2017 年销售收入增长率）/营运资金xx次数=150,002,700*（1-24. 82%）*
（1+52.85%）/1.96=8,794.49 万元；
（4）公司目前流动资金情况
公司今明两年营运资金量为 14,548.16 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司
自有资金为 1,712.26 万元，营运资金需求为 12,835.90 万元。
截止本报告披露日，公司已累计募集资金总额 2,500 万元，其中，用于补充
流动资金 700 万元。公司业务处于快速发展期，“普乐方幻真体验馆”开店前期资金投入较大以及主题文化创意集成业务项目周期较长、较慢的收款进度与公司业务较快的发展速度不匹配，致使公司流动资金存在较大补充空间。2016 年上
半年，公司经营活动产生现金流入总额为 6,615. 05 万元，现金流出总额为 7,349. 36万元，经营活动产生的现金流量净额为-734.31 万元。由此可见公司对于补充流动资金的必要性。
截至 2016 年 11 月 29 日，公司账上货币资金总额为 6,538. 37 万元，其中，
本次募集资金已到账金额 5400 万元，前次募集资金专户余额为 281.84 万元，项
目保函保证金余额 251.66 万元，未受限资金余额 604.87 万元。
本次募集资金总额 5400 万元，将全部用于补充流动资金,剩余资金需求将通过项目回款及其他融资方式解决。
公司将按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公
司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和公司《募集资金使用管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
（4）自挂牌以来历次股票发行募集资金使用情况
1、2016年第一次股票发行
根据公司披露的 2016 年第一次《股票发行方案》及公司于 2016 年 8 月 19日召开第一届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，募集资金主要用于深圳市发改委指定项目的生产、经营与开发。根据《深圳市发展改革委关于普乐多虚拟幻真体验云端系统产业化项目资金申请报告的批复》（深发改【2015】981 号），本次发行的认购对象深圳市远致创业投资有限公司的投入资金将用于普乐多虚拟幻真体验云端系统产业化项目。
截至0000x0x00x，0000x第一次股票发行募集资金已经全部使用完毕，实际使用情况如下：
单位：人民币元
募集资金总额 | 5,000,000.00 | 本年度投入募集资 金总额 | 5,000,000.00 |
变更用途的募集资金 总额 | 0 | 已累计投入募集资 金总额 | 5000000 |
实际投入项目 | 截至报告披露日累计投 入金额 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重 大变化 |
普乐多虚拟幻真体验 云端系统产业化项目 | 5,000,000.00 | 是 | 否 |
合计 | 5,000,000.00 | - | - |
2、2016年第二次股票发行
根据公司披露的《2016 年第二次股票发行方案》，募集资金将用于公司“普乐方幻真体验馆”门店扩张及运营、主题文化项目创意集成业务、补充流动资金、外部知识产权资源整合及经董事会或股东大会批准的其它合法用途。截至 0000
x 00 x 00 x，0000 x第二次股票发行募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币元
募集资金总额 | 20,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 19,028,212.63 |
变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 19,028,212.63 |
实际投入项目 | 承诺累计投 入金额 | 截至报告披露日累计投入 金额 | 项目可行性是否 发生重大变化 |
“普乐方幻真体验馆”门店扩张 及运营 | 10,000,000.00 | 9,986,248.73 | 否 |
主题文化项目创意集成业务 | 2,000,000.00 | 1,986,763.9 | 否 |
补充流动资金 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | 否 |
外部知识产权资源整合 | 1,000,000.00 | 55,200.00 | 否 |
合计 | 20,000,000.00 | 19,028,212.63 |
备注：截止2016年12月16日，募集资金账户产生手续费378.00元，衍生利息收入2,069.90元。
x次发行对未分配利润不分配、不转增。本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
x次股票发行的《关于公司<2016 年第三次股票发行方案>的议案》、《关于签署<股票发行认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股票相关事项的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等，已经公司 2016
年 9 月 30 日召开的第一届董事第十次会议、2016 年 10 月 17 日召开的 2016 年第七次临时股东大会审议通过。
本次股票发行的《关于<2016 年第三次股票发行方案（修订稿）>的议案》；
《关于确认 2016 年第三次股票发行认购协议中特殊条款“第四条 登记日前的义
务”的议案》；《关于确认 2016 年第三次股票发行认购协议中特殊条款“第五条 投资后承诺”的议案》；《关于确认 2016 年第三次股票发行认购（补充）协议中特殊条款“第二条 股东知情权及重大事项否决权”的议案》；《关于确认 2016 年第三次股票发行认购（补充）协议中特殊条款“第三条 业绩承诺与补偿”的议案》；
《关于确认 2016 年第三次股票发行认购（补充）协议中特殊条款“第四条 投资
后承诺及回购”的议案》；《关于确认 2016 年第三次股票发行认购（补充）协议
中特殊条款“第五条 特别安排”的议案》，已经公司 2016 年 11 月 30 日召开的
第一届董事第十一次会议审议通过，原计划提请 2016 年 12 月 16 日召开的 2016
年第八次临时股东大会审议，因公司董事会决定再次修订发行方案故于 2016 年
12 月 14 日取消，公司于同日向投资者披露了《普乐方：关于取消召开 2016 年第八次临时股东大会的公告》。
本次股票发行的《关于<2016 年第三次股票发行方案（第二次修订稿）>的议案》；《关于确认 2016 年第七次临时股东大会通过的《关于签署<股票发行认购
协议>的议案》有效性的议案》；《关于确认 2016 年第三次股票发行认购协议中特殊条款“第四条 登记日前的义务”的议案》；《关于确认 2016 年第三次股票发行认购协议中特殊条款“第五条 投资后承诺”的议案》；《关于确认 2016 年第三次股票发行认购（补充）协议中特殊条款“第二条 股东知情权及重大事项否决权”的议案》；《关于确认 2016 年第三次股票发行认购（补充）协议中特殊条款“第三条 业绩承诺与补偿”的议案》；《关于确认 2016 年第三次股票发行认购（补充）协议中特殊条款“第四条 投资后承诺及回购”的议案》；《关于确认 2016 年第三次股票发行认购（补充）协议中特殊条款“第五条 特别安排”的议案》等，已经公司 2016 年 12 月 19 日召开的第一届董事第十二次会议审议通过，尚需通过
股东大会批准和授权，公司将于 2017 年 1 月 4 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议。
x次股票发行后，公司股东人数不会超过 200 人，因此，本次股票发行仅需要向股转公司备案，不涉及其他主管部门审批、核准。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
x次股票发行完成后，将有利于公司财务状况和现金流的改善，增强资金流动性，公司的股本规模、总资产及净资产等财务指标均有一定幅度的提升，资产负债结构更趋稳健，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。
（三）与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在特有风险。
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行
政处罚或被处以罚款的行为，最近十二个月内也未受到过股转系统公开谴责的情形。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。五、《股票发行认购协议》内容摘要
2016 年 9 月 29 日，公司与投控东海签署《股票发行认购协议》。
投控东海以现金方式认购本次发行的全部股票，认购价格为 10.1887 元/股。
1、本《股票发行认购协议》各方法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后生效。
2、如果本次股票发行最终需要中国证监会/全国中小企业股份转让系统批
准，则自审批文件下发之日生效。
1、登记日前的义务
（1）照常经营
自本协议签署日起至登记日止的连续期间内，实际控制人应确保公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的xx和保证于登记日仍然是真实、完整、准确和无误导的，如同该xx和保证是于登记日作出的一样。
（2）限制约定
①各方约定并同意，自本协议签署日起至登记日止的连续期间内，公司及/或下属公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业，公司及/或下属公司采取下列行动时，应当依照相关法规及公司规章制度履行内部决策流程并依法对外公开披露相关信息，在披露后的 3 个工作日内，乙方有权书面提出异议，丙方与xx应予以合理采纳：
(a) 变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
(b) 被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；
(c) 进行任何单独或合计 100 万元以上的资产转让，或免除、妥协、撤销甲
方账簿所载债务人欠付的任何款项（如有）；
(d) 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；
(e) 变更董事、监事或高级管理人员(因本次增资的实施而涉及的变更除外)；
(f) 除为董事会批准的预算的以外，累计金额超过 300 万的，未经投资方事先书面同意，对外支付任何款项（原材料采购除外）。
(g) 公司、实际控制人应及时披露其知道或了解到的会导致任何xx和保证在任何方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协议签署之日或之前存在还是在本协议签署之日后出现）。
(h) 公司、实际控制人应及时向投资方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司及/或下属公司的金额超过人民币50 万元的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。
2、投资后承诺
（1）控股股东、实际控制人向投资方特别承诺：任何在登记日或之前，与公司及/或下属公司的业务、活动相关的，所有未披露负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣扣缴任何税费等）、用工及社会保险和住房公积金债务风险，业务经营资质及合规责任风险，海外架构投资人费用和补偿风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险等，均应由实际控制人承担，不应由投资方、公司承担。
（2）若公司及/或下属公司因前述在登记日或之前的期间内存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致投资方作为股东遭受间接损失，或者导致投资方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，实际控制人应在投资方直接或间接遭受前述损失之日起五日内补偿投资方因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。各方同意：在此情况下，投资方有权选择的赔偿方式可包括：用实际控制人的股权或分红弥补乙方损失，或者由实际控制人支付现金偿付等。若公司今后转为做市或其他交易方式，导致上述股权补偿无法实施，乙方将选择以分红或现金等其他形式进行补偿而非股权补偿的方式。
公司、原股东、实际控制人向投资方做出如下xx和保证：
1、交易授权、无冲突
（1）公司、原股东、实际控制人均有合法的权利，已经取得所有必须的授权、批准，以签订和履行本协议。
（2）公司、原股东、实际控制人签署本协议、履行其本协议项下义务以及
签署将根据本协议签署的或与本协议有关的任何其他文件，或履行其在该等文件项下的义务，将不会导致违反（i）其各自的章程或其他组织文件，（ii）任何政府法令、命令，或法院、仲裁机构裁决，或（iii）与其他第三方的协议的任何规定。
2、法律主体资格
（1）实际控制人均为在中国法律下具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，系持有中国国籍的大陆公民。
（2）公司为依照中国法律合法组建、有效存续的法人，具有所有必要的公
司权力和授权以拥有、经营其资产并按目前的方式开展业务，能够以自身的名义起诉或应诉。
（3）公司及下属公司历史上所有改制、增减资、股权转让等变更，均符合当时相关法律法规及相关政策的规定，且已经依法获得了有权政府部门的批准、许可和登记、备案，不存在任何法律瑕疵。
3、法规的遵守和文件保存
（1）公司已取得目前生产经营所必需的由政府机关作出的批准、许可、备案或登记。
（2）公司在其设立或营业的地域或政府辖区内的活动均遵守所有适用的法
律法规（包括但不限于有关于公司登记、会计、动产或不动产、技术、产品质量、安全生产、税收、劳动等），未曾违背或违反中国的对公司及下属公司适用的任何法律法规。其生产、销售产品已经取得必备的许可和资质，产品符合国家强制性标准和行业标准，不存在任何质量问题而被处罚或者不符合标准而被禁止或限制生产、销售的情况。
（3）公司及下属公司依法或依有关协议拥有、运作和使用其所有资产，依法从事其目前从事的业务。
（4）包括账册、股东权益变化记录、财务报表及所有其他公司及下属公司
的记录在内的全部文件皆按商业常规保管并完全由公司及下属公司掌握，与公司及下属公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。
（5）实际控制人、公司现任的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，不存在其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；另外，亦不存在有下列情形中任何一种：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
③曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④属于《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的任一情形之一。
4、出资及权益
（1）截止本协议签署日，除了下属公司外，公司没有在其他任何公司享有直接或间接的投资权益。
（2）原股东已经对公司真实、合法、足额出资，且享有合法的股权权益，公司已对其在每一下属公司的股权足额出资。公司历史上发生的股权转让，均为真实、合法有效，目前实际控制人持有公司的股本不存在任何潜在纠纷或者被政府机构宣布无效、可撤销的情形。
（3）除已向投资方书面详细披露外，公司及下属公司的股权或股本不存在已经设置，或者根据某项合同义务而设置质押、抵押或信托等权益负担的情形。
5、财务及账目
（1）一般规定
①公司及下属公司账目均根据中国法律和适用的会计准则、惯例予以编制。
②公司及下属公司账目均真实和公正地反映在账目记账日的资产、负债等经营状况和损益情况。
（2）债权和负债
①账目中所列的债权，公司均有权利依照相关约定合法的主张其享有的债权。
②账目已对账目记账日存在的坏账、可疑账和负债作了充分、真实的反映，担保、保证、质押等或有负债情况已向投资方作了充分、真实的披露。账目已经真实、完整了披露了至账目基准日的所有的负债（含或有负债）。
③公司不存在有资金被原股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
④就原股东、实际控制人及公司所知，目前公司的债务方均未且不会因为公司的股东组成及董事会组成结构调整而要求公司提前还款或补充担保。
（3）资产
公司使用的与其业务相关的重大资产和固定资产已在账目中充分披露，且在法律上和实际上为公司拥有，且不存在任何权益负担。公司对所有资产拥有良好和可销售的所有权，所有的资产都在公司的占有和控制之下。对任何资产的购买或使用，或资产本身均未违反任何法律、法规或其他具有法律效力的相关规定，
所有的资产均被保持完好并可以按公司对其的设计、获取或使用目的而使用。
（4）原始账目及自基准日以来的变更
公司、实际控制人提供给投资方的原始账目（详见《股票发行认购协议》附件二）系根据企业会计准则和《企业会计制度》的规定予以编制，不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，选择和运用了恰当的会计政策，作出了合理的会计估计，且真实地反映在账目截止日的资产、负债等经营状况、交易和损益情况。
自原始账目之基准日以来，公司及下属公司的业务一直以通常方式经营，以维持其作为一家持续经营的企业；且无重大不利变动。
6、税项及财政补贴
（1）公司及下属公司的税务登记及申报符合所有与税务目的有关的登记、备案或纳税申报的相关法律要求。
（2）公司及下属公司自设立以来一直依法纳税、依法代扣代缴各项税款，无未向投资方披露的欠缴、偷逃、漏缴税款的情形，不存在税务主管机关要求的任何税项未支付的情形。
（3）公司及下属公司目前享有的税收优惠待遇和财政支持是由有权政府部门合法有效地给予的，不存在任何违反法律规定而被撤回、追回所享受的税务优惠政策和财政支持的风险，且在符合法定条件的情况下，可继续享受该等税务优惠待遇和财政支持。
7、重大事项
（1）公司、原股东、实际控制人提供给投资方的重大合同都是有效的、合法的和有约束力。清单中记载的信息、数据都是真实、准确，且自该等重大合同各自签署日起，除特别向投资方书面披露说明外，并未发生超出合同条款约定而对公司有重大不利影响的变化。目标公司不存在违反重大合同约定的情况，不存在导致重大合同提前终止、无效、不可执行的过错情形。
（2）就实际控制人所知，不存在因变更公司股东会或董事会组成后，公司的主要客户或供应商、融资方、技术或商标、商号的许可方将不再以本协议签订日之前相同或相似的水平和交易条件继续作为公司的客户或供应商、融资方、技术或商标、商号的许可方的情形。
（3）不存在任何由公司提供、产生或承担的未向投资方披露的担保、保证、
抵押责任，公司未向公司董事或股东提供任何贷款或担保。
（4）公司无其他未向投资方披露的关联交易。
（5）就一致行动人所知，目前公司的重大合同的合同对方均未要求且不会因为公司的股东组成及董事会组成结构调整而提前解除、终止或实质性变更该等重大合同。
8、不动产
公司目前无自有土地，无房产。
9、经营设备及车辆动产
（1）除已经向投资方主动书面披露外，公司就为开展生产经营所必须和目前拥有的经营设备拥有不负有任何抵押、质押、留置、租赁、信托或司法冻结等权益负担的所有权，公司为获得该等经营设备已经足额支付对价及税款，不存在任何潜在纠纷或导致公司丧失对经营设备所有或使用权利的情形。公司的经营设备均在有效的使用期内，保养、维修状况良好，且遵循有关会计等制度规定，依法计提折旧；不存在与其他第三方混用或者报废的情形。
（2）公司就所获得和目前拥有的车辆拥有不负有任何抵押、质押、留置、租赁、信托或司法冻结等权益负担的所有权，公司为获得该等资产已经足额支付对价及税款，不存在任何潜在纠纷或导致公司丧失对车辆所有或使用权利的情形。公司的车辆均在有效的使用期内，保养、维修状况良好，且遵循有关会计等制度规定，依法计提折旧；不存在与其他第三方混用的情形。
10、知识产权
（1）知识产权在本协议中指专利、商标及其申请权、专有技术、著作权。公司及下属公司合法地拥有或使用其现有知识产权，公司已经被登记为可以登记在公司名下的知识产权的权利人。公司及下属公司已经采取所有为保护其知识产权必要的措施。
（2）公司就目前拥有的所有商标、商标申请权，专利、专利申请权、外观设计，均为合法取得，且为保持该等知识产权资产的合法、有效，足额缴纳和支付了必要的费用，不存在任何已知将导致公司丧失该等资产的潜在事由。
（3）公司不存在违法使用其雇员或目前有意招聘的人员在受聘用之前所创造成果的知识产权的情形；公司雇员在公司工作期间所创作的、与工作相关的成
果知识产权均属于公司所有。
（4）公司及下属公司就目前所获得的许可技术或分享的合作技术，均已经与其他相关方签署了合法、有效的合同，且依照合同足额支付了约定的费用和报酬，按照合同约定的范围和方式使用该等技术，不存在违反合同约定而被其他相关方要求撤销许可或技术合作的情形。另外，就所得的境外技术许可，公司及下属公司均已经依照国家法律法规办理了必要的批准、登记或备案。公司及下属公司没有使用任何侵犯第三方知识产权的技术。就实际控制人所知，目前公司及下属公司的技术许可方或合作方均未，且不会因为公司的股东组成及董事会组成结构调整而提前解除、终止技术许可或合作。
11、雇员
（1）就公司所有雇员之雇佣而言，公司：
①已遵守了中华人民共和国法律及地方劳动法规；
②已与雇员签署劳动协议；
③公司没有任何应付未付的，有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇佣关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。
（2）公司已按法律法规及有关政策支付或缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、以及其他员工福利。
（3）除中国劳动法及其相关规定要求的职工福利、社会及养老保障,合理的商业保险外，公司无任何其他相关的退休或养老福利或保障。
（4）公司已经与高级管理人员、核心技术人员、核心销售人员签署了劳动合同并就保护公司的商业秘密有关事项作了书面约定。
12、环保
（1）公司现在和过去都遵守国家环境保护相关的法律、法规，未收到政府部门对于公司违反环保规定的重大处罚，也不存在受到该等处罚的潜在风险。
（2）公司已经办理、取得生产经营所需要的环境评估、排污许可等法律文
件。
13、破产
公司及下属公司不存在任何破产或资不抵债的情形。
14、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）公司及下属公司近三年以来无正在进行中的单项或累计超过五万元人民币的诉讼、仲裁或行政处罚，不存在任何未向乙方、丙方和xx披露的诉讼、仲裁和行政处罚。
（2）公司及下属公司、现有股东、董事或高级管理人员不存在刑事检控记录，且在近三年内均不存在诉讼、行政处罚，或者其他重大违法行为。
（3）公司在股本制改制以来，不存在任何历史或现有的单项或累计超过六万元人民币的罚款记录，或者其他行政处罚，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。
《股票发行认购协议》未设置其他保留条款和前置条件。
《股票发行认购协议》未约定自愿限售安排。
《股票发行认购协议》不涉及估值调整。
1、如果各方中任何一方（“违约方”）①做虚假、误导性、不完整的xx或保证，或②没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
2、如在签署本协议后但在本次投资交割完成前，任何一方xx、保证不真实，或违反其承诺、义务，其他各方有权终止本协议，也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。
3、各方同意，公司出现或投资方发现《股票发行认购协议》第五条、第六条、第八条、附件一、附件二、附件三约定的违约事实或违法事实，实际控制人为严重违约，投资方可解除本协议并向实际控制人索赔直接损失、间接损失。
2016 年 9 月 29 日，公司实际控制人xxx、xxx、xx与投控东海签署
《股票发行认购（补充）协议》。
1、《股票发行认购（补充）协议》自各方有效签署后成立，自《股票发行认购协议》生效之日起生效。
2、本协议自协议各方签字盖章且《股票发行认购协议》生效之后起生效。在公司成功在国内的证券交易所上市之日自动终止。
1、股东知情权及重大事项否决权
（1）在本轮投资完成之后，投资方作为公司股东应享有对公司事务的知情权，公司及实际控制人应向投资方提供：
①在不违反全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）或证券交易所信息披露要求的前提下，在财务年度、半年度结束后提供相应的财务报表。经审计的年度财务报表，提交时间为审计报告正式出具后 5 个工
作日内，最迟不超过相应会计年度结束后的 120 日；未审计的半年度正式财务报
表，提交时间不晚于半年度期间结束之后的 60 日；
②确保财务报告及财务指标的准确；
③可能要求其它信息、统计数据、交易和财务数据等。
（2）上述“财务报表”应包括当期资产负债表、损益表和现金流量表，且公司财务报表的审计工作都应由具有中国证监会认定相关审计资质的会计师和会计师事务所根据国内 A 股上市所必须遵循的会计准则完成。
（3）任何投资方合理要求且不干扰公司正常生产经营的前提且符合股转系统或证券交易所信息披露要求的前提下，实际控制人应向投资方提供关于公司生产经营及财务管理的其它重大信息。
（4）公司的部分重大事项应通知投资方并按照相应决策程序进行决策方可通过、实施，该等事项包括：
①减少公司注册资本；终止或解散公司、公司合并或分立；
②任何对控股股东对公司直接或间接控股股权作出影响实际控制权的重大变动的交易、合并、任何清算、解散或结业；
③与任何股东或股东关联单位进行任何有损公司利益或违反证监会相关规定的关联方交易；
④公司年度预算外，一次性发生超过 300 万人民币的债务、重大资本支出；
⑤公司或其子公司或控股公司对外提供担保或提供贷款。
2、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
公司实际控制人向投控东海保证：本次增资完成后，目标公司在未来两年即
2017 年和 2018 年保证年度净利润应至少达到以下指标：
①2017 年度保证净利润不低于人民币 3200 万元；
②2018 年度保证净利润不低于人民币 4160 万元；
公司在承诺期内已经在股转系统挂牌上市的，年度实际净利润以股转系统平台公布的企业财务年报扣除非经常性损益后的净利润为准（经审计）；
（2）补偿
基于上述业绩承诺，实际控制人向甲方做出以下承诺：
若目标公司在 2017 年度、2018 年度两个年度中的任一会计年度的年度实际 净利润未达到前述第 3.1 条所列条款金额的 95%，则实际控制人将以现金形式或股权无偿划转形式给予甲方及时、充分、有效地补偿。
如果乙方选择现金形式进行补偿，现金补偿计算标准如下：
①2017 年度现金补偿金额为：（1-2017 年度当年经审计年度实际净利润/2017年度保证净利润）*（甲方实际投资金额）。
②2018 年度现金补偿金额为：（1-2018 年度当年经审计年度实际净利润/2018年度保证净利润）*（甲方实际投资金额）。
累积补偿金额以甲方实际投资额为上限。
乙方有权优先在二级市场抛售对应市值的股票对甲方进行补偿，且累积补偿金额以甲方实际投资额为上限。
如果乙方选择股权无偿划转形式进行补偿，划转比例（补偿比例）计算标准如下：
①2017 年度股权补偿比例为：（1-2017 年度当年经审计年度实际净利润/2017年度保证净利润）*（甲方持股比例）
②2018 年度股权补偿比例为：（1-2018 年度当年经审计年度实际净利润/2018年度保证净利润）*（甲方持股比例）
目前，目标公司为协议转让方式，若目标公司今后转为做市或其他交易方式，将导致上述股权无偿划转形式的业绩补偿无法实施，乙方将以现金形式进行业绩补偿，现金补偿计算标准与本条中现金补偿条款一致。
（3）双方同意，如发生上述情形，甲方应在目标公司相关年度审计报告出具之日起 30 个工作日内向实际控制人提出要求补偿的书面通知，实际控制人应
在收到该等书面通知之日起 90 个工作日内完成补偿事宜。
（4）如实际控制人未能按时将年度补偿及时足额支付给甲方，则甲方有权就应付未付的金额向实际控制人按每日万分之五收取应支付补偿价款的违约金。
3、投资后承诺及回购
1、上市承诺
实际控制人将尽最大努力，促使公司达到证券交易所主板（含中小板）、创业板、战略新兴板等 IPO（首次公开发行并上市）条件的情况下在中国境内成功实现 IPO（因政策因素或者其他不可抗力因素的除外）；或：
实际控制人将尽最大努力，促使公司达到境外证券交易所（限定香港联交所、纽约交易所、纳斯xx交易所）等 IPO 条件的情况下在境外成功实现 IPO（因政策因素或者其他不可抗力因素的除外）。
2、回购安排
①各方一致确认并同意，以下任何一项事件发生投资方均有权要求实际控制人（以下简称“回购方”）回购其股权（因政策因素或者其他不可抗力因素的除外）：
(a) 公司在自甲方投资之日（以实际交割日为准）起计 5 年内未能在中国境内证券交易所主板（含中小板）、创业板、战略新兴板等成功 IPO 或公司未能在自甲方投资之日起计 5 年内未能在境外证券交易所（限定香港联交所、纽约交易所、纳斯xx交易所）成功 IPO；
(b) 公司聘请的证券公司以任何书面形式提示公司已达到证券交易所主板
（含中小板）、创业板、战略新兴板等 IPO 的条件，且投资方建议启动证券交易所上市程序，但实际控制人或控股股东无正当理由不及时启动 IPO 上市程序；
(c) 实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时；
(d) 实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，并且对公司申请公开发行和
上市构成实际性障碍；
(e) 公司在乙方承诺期内任一年度末的累计亏损金额达到当年末净资产金额的 30%。
本条所述“年度末”指该年度的 12 月 31 日；本条所述“累计亏损金额”指目标公司在任一承诺期末的合并资产负债表中“未分配利润” 科目的金额；本条所述 “净资产金额”指目标公司在任一承诺期末的合并资产负债表中“归属于母公司所有者权益合计”科目的金额。
目标公司在承诺期内累计亏损金额及净资产金额以股转系统或证券交易所平台公布的企业财务年报中数据为准；
(f) 公司与其关联公司进行有损于投资人的交易或担保行为；
(g) 公司或实际控制人出现严重违反与投资方之间签署的增资入股协议或本协议相关内容的重大违约事件，且经投资方书面催告后三十（30）个自然日内而仍未能充分补救的；
(h) 公司与其他第三方签署增资协议，其投前估值低于本轮投后估值的；
(i) 在本协议有效期内，控股股东、实际控制人出售公司的任何股权、股份及股东权益导致其丧失控制权的；但控股股东、实际控制人为员工股权激励除外
（如果甲方对外转让股份，控股股东或实际控制人可以相同比例转让相应的股
份）；
(j) 控股股东或实际控制人拟低价出售其在公司中的部分或全部出资或股份的。
②回购方应在收到投资方书面通知后三(3)个月内购买投资方持有的全部股
权及向投资方全额支付回购价，无论甲方股权是否已完成工商变更登记。
③投资方行使售股权而应收取的回购价应为按照下列公式计算得出之款项：回购价 = 投资方缴付的增资价款×（1+10%×T）- M
其中，T 为自交割日始至投资方收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具
体公历日天数除以固定数额 365 所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。M(如有)为自交割日始至投资方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，投资方实际收到的业绩补偿、因本次增资而拥有的股权收到的任何现金收益和从乙方处获得的其他任何补偿、赔偿等收益。
公司股票目前采取协议转让方式，鉴于公司以上 IPO 为主要资本策略，短期内无做市转让计划。但若公司今后因转为做市或其他交易方式，或因政策变化等其他原因，导致出现股东间的直接回购无法实施的情况，实际控制人承诺愿意按上述约定的回购价全额给予投资方现金补偿，并自愿放弃追索投资方应按约定售回其持有的全部股权。各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了投资方所持退出权益的公允价格。
4、特别安排
（1）清盘补偿权
在公司必须清盘的前提下，在遵守相关法律法规的情况下，若必须按法律程序按照股东股权比例进行分配，投资方根据其自身股权比例分配所得的剩余财产价值低于其对公司的投资款加上公司应付未付红利的，实际控制人同意公司将控股股东根据其股权比例应分配的剩余财产价值直接分配补偿给投资方损失的部分（因不可抗力因素导致的清盘除外，且控股股东的补偿额仅以其能够在公司清盘中所取得的剩余财产为限）。
5、关键条款变动
（1）若为配合公司上市需要，各方在公司向中国证监会递交 IPO 之申请日
（或之间），或在被兼并收购的谈判中，暂停执行第三条、第四条，经各方友好协商，可予以中止执行。实际控制人和公司理解该等变动将不违背投资方签署本协议目的。
各方同意并确认，上述条款如果根据前款约定被解除、中止或暂停执行，应在下述任一情形发生之日起重新溯及生效：
①公司公开发行股票并上市申请未被受理、被劝退、被撤回、或未获得中国证监会发审委审核通过或核准。
②根据上述约定重新生效的条款在公司重新向中国证监会提交申报文件之日起可以再行暂停、中止，并且仍将适用上述约定。
6、其他约定
（1）本协议自各方有效签署后成立，自《深圳市普乐方文化科技股份有限公司股票发行认购协议》生效之日起生效。各方同意，本协议于公司向中国证监会递交上市的申报材料之日起自动中止，但若甲方出现以下情况之一的，各方同
意本协议的效力应自动恢复，并对各方具有约束力。公司完成 IPO，或被兼并收购时，本协议即刻自动终止失效：
①甲方因任何原因在向中国证监会递交上市的申报资料后申请撤回相关资料的；
②中国证监会驳回甲方上市申请的；
③为配合公司在国内的证券交易所上市，投资方未来可能会根据券商或律师或其他机构的要求，承诺取消与公司、控股股东、实际控制人签订“回购”等相关条款。双方协商，无论投资方未来是否做出这样的承诺，如果公司未能上市，本协议中回购及补偿等相关条款依然有效。
④本协议自协议各方签字盖章且《深圳市普乐方文化科技股份有限公司股票发行认购协议》生效之后起生效。在公司成功在国内的证券交易所上市之日自动终止。
（2）任何投资方如在协议期间累计出售或转让所获得的资产总额已达到或超过其在公司的实际投资金额，则其在本协议中的所享有的各项权利在其达到上述条件的股权转让之日起即时失效。
（一）主办券商：中信建投证券股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx
xxxx：深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 B 座 22 层联系电话：0000-00000000
传真：0755-23953850
项目负责人：xx项目组成员：xx
（二）律师事务所：北京市大成（深圳）律师事务所负责人：xx和
联系地址：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx X x 0 x、0
x
联系电话：0000-00000000
传真：0755-26224100
经办律师：xxx、xx
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：xxx
联系地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 8-10 层
联系电话：000-00000000传真：0755-82521870
经办注册会计师：xx、xxx
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
xxx xxx x x
x x x x
全体监事签字：
xxx xxx x掌珠
高级管理人员签字：
xxx x x xxx
x x x x
深圳市普乐方文化科技股份有限公司
年 月 日