韩国 LGU+ 指 韩国 LG 集团旗下子公司，提供韩国国内之移动电话网络 3G 频率服务 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 100%股权暨关联交易事项 本次交易作价 指 各方协商暂定标的公司 100%股权的交易价格 盈利预测补偿期 指 若本次交易于 2016 年完成，则为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易未能于 2016 年完成，则起始年度相应顺延 定价基准日 指...
股票简称：号百控股 证券代码：600640 上市地点：上海证券交易所
号百控股股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 | |||
1 | 中国电信集团公司 | 8 | 南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙） |
2 | 同方投资有限公司 | 9 | 南京光合互动股权投资中心（有限合伙） |
3 | 深圳市天正投资有限公司 | 10 | 中文在线数字出版集团股份有限公司 |
4 | 招商湘江产业投资有限公司 | 11 | 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 |
5 | 上海东方证券资本投资有限公司 | 12 | 新华网股份有限公司 |
6 | 中国文化产业投资基金（有限合伙） | 13 | 杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙） |
7 | 杭州顺网科技股份有限公司 | 14 | 杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x及 28 层）签署日期：二〇一六年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担连带法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
释 义 6
重大事项提示 11
重大风险提示 24
第一节 本次交易概况 30
一、本次交易的背景 30
二、本次交易的目的 31
三、本次交易的具体方案 31
四、本次交易相关合同的主要内容 35
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 41
六、本次交易构成关联交易 46
七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 46
第二节 上市公司基本情况 48
一、上市公司基本信息 48
二、上市公司设立及股本变动情况 48
三、上市公司股权结构 56
四、上市公司最近三年控股权变动情况 56
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 56
六、上市公司主营业务概况 58
七、上市公司最近三年主要财务指标 58
八、上市公司最近三年重大资产重组情况 59
九、上市公司及其董事、高级管理人员近三年的遵纪守法、诚信情况 60
第三节 交易对方基本情况 61
一、交易对方概况 61
二、发行股份及支付现❹购买资产的交易对方详细情况 61
三、部分交易对方属于私募基❹，参与本次交易需履行的私募基❹备案的说明.147
第四节 交易标的基本情况 148
一、基本情况 148
二、主营业务情况 158
三、财务情况 195
四、资产权属 203
五、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 234
六、其他情况说明 237
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 239
一、标的资产的预估值 239
二、标的资产预估值的公允性 261
第六节 发行股份情况 264
一、本次交易方案 264
二、发行股份及支付现❹购买资产 264
三、本次发行前后公司股本结构变化 267
四、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 268
第七节 管理层讨论与分析 270
一、本次交易对公司主营业务的影响 270
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 271
三、本次交易对公司同业竞争的影响 272
四、本次交易对公司关联交易的影响 273
五、本次交易对公司股本结构的影响 276
六、本次交易对公司治理结构的影响 277
七、本次交易对公司负债的影响 277
第八节 风险因素 279
一、与本次交易相关的风险 279
二、与标的公司经营相关的风险 281
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险 283
四、其他风险 284
第九节 其他重要事项 285
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 285
二、本次交易完成后，不存在上市公司资❹、资产占用及被实际控制人控股股东或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人控股股东及其关联人提供担保的情况
.........................................................................................................................................285
三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 286
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 286
五、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明 287
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 288
七、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 288
八、公司利润分配政策 289
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 291
第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 293
一、独立董事意见 293
二、独立财务顾问意见 294
第十一节 全体董事的声明 295
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案 | 指 | 《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》 |
号百控股、上市公司、本公司、公司 | 指 | 号百控股股份有限公司 |
中卫国脉 | 指 | 中卫国脉通信股份有限公司 |
中国卫通 | 指 | 中国卫星通信集团公司 |
标的公司 | 指 | 天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫 |
天翼视讯 | 指 | 天翼视讯传媒有限公司 |
炫彩互动 | 指 | 炫彩互动网络科技有限公司 |
天翼阅读 | 指 | 天翼阅读文化传播有限公司 |
爱动漫 | 指 | 天翼爱动漫文化传媒有限公司 |
交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、爱动漫100%股权 |
交易对方、电信集团等 14 名交易对方 | 指 | 中国电信集团公司、同方投资有限公司、深圳市天正投资有限公司、招商湘江产业投资有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、杭州顺网科技股份有限公司、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）、南京光合互动股权投资中心（有限合伙）、中文在线数字出版集团股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、新华网股份有限公司、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙） |
电信集团 | 指 | 中国电信集团公司 |
电信股份 | 指 | 中国电信股份有限公司 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
纽交所 | 指 | 纽约证券交易所 |
实业中心 | 指 | 中国电信集团实业资产管理中心 |
卫星通信 | 指 | 中国电信集团卫星通信有限公司 |
北京天网 | 指 | 北京天网信息通信有限责任公司 |
中通服 | 指 | 中国通信服务股份有限公司 |
铁塔公司 | 指 | 中国铁塔股份有限公司 |
同方投资 | 指 | 同方投资有限公司 |
天正投资 | 指 | 深圳市天正投资有限公司 |
招商湘江投资 | 指 | 招商湘江产业投资有限公司 |
东方证券投资 | 指 | 上海东方证券资本投资有限公司 |
文化基金 | 指 | 中国文化产业投资基金（有限合伙） |
顺网科技 | 指 | 杭州顺网科技股份有限公司 |
炫x合伙 | 指 | 南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙） |
光合合伙 | 指 | 南京光合互动股权投资中心（有限合伙） |
中文在线 | 指 | 中文在线数字出版集团股份有限公司 |
凤凰传媒 | 指 | 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 |
新华网 | 指 | 新华网股份有限公司 |
思本合伙 | 指 | 杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙） |
万卷合伙 | 指 | 杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙） |
天翼空间 | 指 | 成都天翼空间科技有限公司 |
商旅公司 | 指 | 号百商旅电子商务有限公司 |
通茂控股 | 指 | 通茂酒店控股有限公司 |
央广视讯 | 指 | 央广视讯传媒股份有限公司 |
华数 | 指 | 华数传媒网络有限公司 |
东方龙 | 指 | 上海东方龙新媒体有限公司 |
乐视 | 指 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 |
华谊兄弟 | 指 | 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 |
华视网聚 | 指 | 华视网聚（常州）文化传媒有限公司 |
韩国 LGU+ | 指 | 韩国 LG 集团旗下子公司，提供韩国国内之移动电话网络 3G 频率服务 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 100%股权暨关联交易事项 |
本次交易作价 | 指 | 各方协商暂定标的公司 100%股权的交易价格 |
盈利预测补偿期 | 指 | 若本次交易于 2016 年完成，则为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易未能于 2016 年完成，则起始年度相应顺延 |
定价基准日 | 指 | 本次交易涉及的股份发行为发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日 |
交割日 | 指 | 本次重组协议中交易各方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
过渡期 | 指 | 本次交易自评估基准日至标的资产交割日之间的期间 |
《公司章程》 | 指 | 《号百控股股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
H 股 | 指 | 注册地在境内、上市地在香港的外资股 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《业务托管协议》 | 指 | 《成都天翼空间科技有限公司与炫彩互动网络科技有限公司订立之业务托管协议》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
客单价值 | 指 | 每一个顾客平均购买商品或接受劳务的金额 |
4G | 指 | 第四代移动电话行动通信标准 |
ICT | 指 | 信息、通讯和技术 |
CDMA | 指 | 一种在扩频通信技术基础上发展起来的无线通信技术 |
CDN | 指 | 内容分发网络 |
注册用户 | 指 | 填写资料并获得账号的用户 |
流量 | 指 | 网站、移动端或网页被用户访问及浏览的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量 |
内容 | 指 | 影视剧、游戏产品、书籍及动漫画等文化产品 |
WAP | 指 | 无线应用协议 |
IP | 指 | Intellectual Property，知识产权 |
91 助手 | 指 | 一款智能终端管理工具 |
微信 | 指 | 腾讯公司于 2011 年推出的一个为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序 |
支付宝 | 指 | 中国领先的第三方支付平台，主要提供支付及理财服务 |
SDK | 指 | 应用开发工具包 |
社区 | 指 | 由大量具有相同或相似兴趣的爱好者形成的线上或线下群体，通过社区组织活动、分享信息 |
版权分销 | 指 | 从上游出品方采购“独家”版权，以单片或组合的形式向下游媒体企业进行分销 |
PGC | 指 | 专业生产内容 |
PUGC | 指 | 专业生产内容及用户生产内容 |
UGC | 指 | 用户生产内容 |
OTT | 指 | 通过公共互联网面向电视传输的互联网视频服务 |
ITV | 指 | 电信集团的交互式宽带视频服务品牌 |
电竞 | 指 | 电子竞技，利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动 |
xx | 指 | 利用动画、漫画、游戏等作品中的人物或动物等造型经授权后制作的商品 |
投后估值 | 指 | 评估值和融资额之和 |
三网 | 指 | 电信网、广播电视网、互联网 |
ACG | 指 | 动画、漫画和游戏 |
翼积分 | 指 | 号百控股下属的通用积分品牌 |
VR | 指 | 一种可创建和体验虚拟世界的计算机系统 |
SSO | 指 | 单点登录系统 |
控制模块 | 指 | 提供信号使被控制的设备动作，同时可以接受信号向主机报告 |
推荐位 | 指 | 入口页面的展示位置 |
ARPU | 指 | 每用户平均收入 |
网元 | 指 | 由一个或多个机盘或机框组成， 能够独立完成一定的传输功能 |
后向广告 | 指 | 采用向受益的合作商家收取费用,而非向消费者直接收取费用的广告收费模式 |
云托管 | 指 | 一种基于云计算技术的标准化产品 |
带宽 | 指 | 在固定的时间内可传输的资料或数据量 |
二次元 | 指 | 对于动画、漫画、游戏等作品中的虚构世界的一种称呼用语，与 “三次元”相对 |
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，标的公司财务数据均未经审计。
注 2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
本次交易的标的资产为天翼视讯 100%的股权、炫彩互动 100%的股权、天翼阅读 100%的股权和爱动漫 100%的股权。
本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯 100.00%的股权，天翼视讯 100.00%股权的预估值为 193,319.43 万元，共发行股份 133,785,069 股，支付交易对价 193,319.43 万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动 100.00%的股权，炫彩互动 100.00%股权的预估值为 115,353.59 万元。其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所
合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份69,111,570 股，支付交易对价99,866.22万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动 13.426%的股份，共支付现金 15,487.37 万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读 100.00%的股权，天翼阅读 100.00%
股权的预估值为 69,590.31 万元。其中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读 97.901%的股份，共发行股份 47,148,516 股，支付交易对价 68,129.61 万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读 2.099%的股份，共支付现金 1,460.70 万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫 100%的股权，爱动漫 100%
股权的预估值为 11,306.77 万元，共发行股份 7,824,754 股，支付交易对价 11,306.77 万
元。
本次交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。本次交易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫 100%股权。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据号百控股经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 （经审计） | 标的资产 合计（未经审计） | 成交金额 | 孰高值 | 占比 | 是否构成 重大资产重组 | 备注 |
2015 年末资产总额 | 368,861.16 | 209,679.11 | 389,570.10 | 389,570.10 | 105.61% | 是 | |
2015 年末归属于母公司的资 产净额 | 254,669.14 | 159,043.90 | 389,570.10 | 389,570.10 | 152.97% | 是 | 超过 5,000 万元 |
2015 年度营业收入 | 338,098.91 | 250,495.10 | - | 250,495.10 | 74.09% | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现❹购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 14.58 元/股、14.48 元
/股或 17.13 元/股。经上市公司 2015 年年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润
分配方案为：每 10 股股票派发现金 0.26 元（含税），因此本次股份发行底价经除息调
整后分别为 14.56 元/股、14.45 元/股或 17.10 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为
14.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格 – 现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据暂定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等 10 名交易对方共发行股份约 257,869,909 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为 32.51%。
（三）现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的 13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的预估值计算，顺网科技的现金支付对价为 7,613.34 万元，文化基金的现金支付对价为 2,768.49 万元，炫彩合伙的现金支付对价为
2,838.85 万元，光合合伙的现金支付对价为 2,266.70 万元。上市公司向炫彩互动股东支
付现金对价合计为 15,487.37 万元。
本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的 2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的预估值计算，思本合伙的现金支付对价为 732.79 万元，万卷合伙的现
金支付对价为 727.91 万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,460.70 万元。
（四）股份锁定安排
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如号
百控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价，上述股份锁定期自动延长 6 个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不
符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
四、标的资产的审计、预估作价情况
本次发行股份拟购买标的资产的审计、评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。截至本预案出具之日，标的资产的审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2016 年 3 月 31 日为基准日，本次交易标的预估作价的基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 标的资产 | 2016 年 3 月 31 日账面价值 | 预估值 | 预估增值率（%） |
1 | 天翼视讯 100%股权 | 79,320.88 | 193,319.43 | 143.72% |
2 | 炫彩互动 100%股权 | 58,580.84 | 115,353.59 | 96.91% |
3 | 天翼阅读 100%股权 | 21,068.36 | 69,590.31 | 230.31% |
4 | 爱动漫 100%股权 | 2,716.70 | 11,306.77 | 316.20% |
合计 | 161,686.78 | 389,570.10 | 140.94% |
本次交易的最终评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易中标的公司均采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。
五、业绩承诺及补偿的原则性安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度，暂定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延）无法实现承诺净利润数，电信集团需按照签署的《盈利预
测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
截至本预案出具之日，本次交易定价所依据的标的公司资产评估报告尚未正式出具，根据标的公司收益法评估的预估值，电信集团承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 21,406.03 万元、26,138.78 万 元及 30,777.72 万元。最终的承诺净利润数，待资产评估报告最终确定后由双方签订补 充协议予以明确。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
按照标的资产预估值及发行股份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前持股数及比例 | 本次交易后持股数及比例 | ||
股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |
电信集团 | 200,764,934 | 37.50% | 405,142,724 | 51.07% |
实业中心 | 112,178,462 | 20.95% | 112,178,462 | 14.14% |
电信股份 | 32,823,936 | 6.13% | 32,823,936 | 4.14% |
同方投资 | - | - | 13,940,404 | 1.76% |
顺网科技 | - | - | 12,293,739 | 1.55% |
天正投资 | - | - | 7,184,258 | 0.91% |
中文在线 | - | - | 5,069,256 | 0.64% |
文化基金 | - | - | 4,470,450 | 0.56% |
招商湘江投资 | - | - | 3,518,547 | 0.44% |
股东名称 | 本次交易前持股数及比例 | 本次交易后持股数及比例 | ||
股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |
凤凰传媒 | - | - | 2,873,670 | 0.36% |
东方证券投资 | - | - | 2,113,804 | 0.27% |
新华网 | - | - | 2,027,991 | 0.26% |
其他股东 | 189,597,212 | 35.41% | 189,597,212 | 23.90% |
合 计 | 535,364,544 | 100.00% | 793,234,453 | 100.00% |
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
3、本次交易预案已经号百控股董事会八届十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚须履行的程序
1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序 号 | 承诺人 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
1. | 上市公司全体董 事、监事、高级管理 人员 | 真实、准确、完整 | （1）本人保证本次的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在号百控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违 规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
2. | 上市公司 | 真实、准确、完整 | 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完 整性承担连带责任。 |
3. | 上市公司 | 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 | （1）公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （2）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带法律责任。 |
4. | 上市公司 | 关于《发行管理办法》第三十九条的承诺函 | 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 （5）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否决意见或无法表示意见的审计报告。 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
5. | 上市公司及其董 事、监事及高级管理人员 | 最近三年内未受处罚、调查 | （1）本公司/本人保证最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （2）本公司/本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （3）本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
序 号 | 承诺人 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
6. | 上市公司及其董 事、监事及高级管理人员 | 不存在不得参与重大资产重组 | 本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任。 |
7. | 上市公司 | 不存在为控股股东及其他关联方提供担保或资金、资产被 占用等情形 | 本公司不存在为控股股东及其他关联方提供财务资助、补助或者担保、借款等情形；本公司控股股东及其他关联方不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保、或者存在损害本公司利益的其他情形；不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他企业或者其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；不存在重 大偿债风险或影响持续经营的担保。 |
8. | 控股股东 | 保持上市公司独立性 | 为了保护号百控股的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证号百控 股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 |
9 | 控股股东 | 避免与上市公司同业竞争 | （1）本单位承诺，在本协议有效期内，号百控股相应附属公司将作为本单位下属相应从事本次重组业务（即《避免同业竞争协议》约定的视频业务、游戏业务、阅读业务以及动漫业务，下同）的唯一运营实体，本单位自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务，并将促使本单位附属公司（不包括号百控股及其附属公司）亦不会经营与本次重组业务相同或相似的业务，但本单位与号百控股另有约定的除外。 （2）如本单位或本单位附属公司获得的商业机会（以下简称“业务机会”）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将及时通知或促使本单位附属公司通知号百控股，向号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后 30 日内或双方同意的其他期限内未通知本单位或本单位附属公司，则应视为号百控股已放弃对该业务机会的优先权，本单位可以自行从事、发展、经营该等业务。 （3）为避免本单位及本单位附属公司的现有业务与本次重组业务发生同业竞争，对于本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产重组时转入号百控股的现有业务，本单位承诺将 (i) 托管给号百控股，并在无法转入号百控股的情形消失后按照号百控股的要求依法转让给 号百控股；(ii)终止业务；或者（iii）向第三方转让业务等其他方式予以解决。 （4）本次重大资产重组完成后，本单位及本单位附属公司将不会新增任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务，本单位及本单位附属公司未来业务的发展及处置，将不会违反本协议所确定的原则，亦不会导致本单位违反其在本协议项下所承担的义务，并且，在任何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重大不利影响。 （5）尽管有《避免同业竞争协议》的其它约定，就号百控股受托管理的本单位或本单位附属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时，并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时，本单位有义 务配合号百控股将该等业务转入号百控股。 |
10 | 控股股东 | 减少与规范关联交易 | （1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织 （不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控 |
序 号 | 承诺人 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。 （2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益。 （3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。 （4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿 责任。 | |||
11 | 控股股东及其董 事、监事及高级管理人员 | 不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 本单位及本单位控制的机构/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
12 | 控股股东 | 不存在关联方担保及资金占用 | （1） 截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用号百控股或标的公司资金、资产的情形，并保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织不会以任何形式对号百控股或标的公司进行非经营性资金、资产占 用。 （2）截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织不存在由号百控股进行担保的情形，并保证不会由号百控股为 本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保。 |
13 | 交易对方 | 真实、准确、完整 | （1）本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 （2）本企业/本单位保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 （3）本企业/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 （4）本企业/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （5）本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重 |
序 号 | 承诺人 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节， 本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
14 | 交易对方 | 重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形 | （1）本企业/本单位保证已经依法履行了对交易标的公司的出资义务，所持交易标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司合法存续的情况。 （2）本企业/本单位保证所持交易标的公司的股权不存在由他人代为持有的情况。 （3）本企业/本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业/本单位保证所持有的交易标的公司的股 权为本企业/本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类 似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；本企业/本单位所持交易标的公 司的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形，本企业/本单位保证采取一切必要的措施（包括但 不限于修改或终止《增资协议》），以确保所持交易标的公司的股权不存在被禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，确保将所持有的交易标的公司股权变更至号百控股名下。 （4）本企业/本单位保证所持有的交易标的公司股权为权属清晰的资 产，在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，本企业/本单位承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 （5）本企业/本单位保证在将所持交易标的公司股权变更登记至号百控股名下前，交易标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与签署事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规 范性文件的前提下，须经号百控股书面同意后方可实施。 |
15 | 交易对方及其主要管理人员 | 最近五年未受处罚、最近五年诚信情况说明 | 除深圳证券交易所于 2016 年 1 月 29 日对中文在线副总经理xx通报批评外，其他各交易对方承诺，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业/本单位以及本企业/本单位的主要管理人员不存在以下情形： （1）受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。 （2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 （3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。 |
序 号 | 承诺人 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
（4）除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 | |||
16 | 控股股东 | 股份锁定期及相关安排 | （1）本单位通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下并上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。 （2）本次交易完成后 6 个月内如号百控股股票连续 20 个交易日的收盘 价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少 6 个月。 （3）如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所的要求执行。 |
17 | 交易对方 | 股份锁定期及相关安排 | （1）本企业通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。 （2）如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份 锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。 |
九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
本次重组标的公司最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十、上市公司股票的停复牌安排
2016 年 4 月 18 日，上市公司因重大事项未公告，可能涉及到重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上交所申请，本公司股票自 2016 年 4 月 18 日起停牌。
2016 年 4 月 29 日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》，确认上述重大事项
构成重大资产重组事项，本公司于 2016 年 5 月 3 日起正式进入重大资产重组程序。
2016 年 7 月 28 日，号百控股董事会八届十七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，
公司股票自 2016 年 7 月 28 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后复牌。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易尚需完成审计、估值等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
序号 | 标的资产 | 2016 年 3 月 31 日账面价值 | 预估值 | 预估增值率（%） |
1 | 天翼视讯 100%股权 | 79,320.88 | 193,319.43 | 143.72 |
2 | 炫彩互动 100%股权 | 58,580.84 | 115,353.59 | 96.91 |
3 | 天翼阅读 100%股权 | 21,068.36 | 69,590.31 | 230.31 |
4 | 爱动漫 100%股权 | 2,716.70 | 11,306.77 | 316.20 |
合计 | 161,686.78 | 389,570.10 | 140.94 |
截至 2016 年 3 月 31 日，标的资产预估值为 389,570.10 万元，预估增值 227,883.33万元，预估增值率为 140.94%。以上预估值是根据截至本预案出具之日对标的资产的初步评估计算得出，上述标的资产的预估值未经国务院国资委备案，不作为本次交易标的资产定价的最终依据。本次交易面临标的资产预估值增值较大的风险。
（五）标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》，若标的公司在本次交易完成后的三个会计年度内，无法达到预定的业绩目标，则电信集团需要以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金补偿。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联 网文娱内容的创作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。 受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司提供的产 品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（二）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是标的资产保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定。未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励，则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（三）行业监管风险
标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，受到行业主管部门的监管。随着技术的持续创新，视频、游戏热点内容和展现形式、数字阅读方式等的不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生不利变化，导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可，未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或者无法满足行业主管部门的新监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其经营产生一定程度的不利影响。
此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审 批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产 品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本预案出 具之日，炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部 分游戏未能及时完成备案，则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。
（四）市场竞争风险
近年来，随着互联网文娱产业战略重要性的提升，多项产业发展政策的出台，以及国内文化娱乐消费需求的增长，我国互联网文娱产业景气度维持高位，从业者众多。若竞争激励程度持续加剧，将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平，为标的公司业绩增长及市场地位带来不利影响。
（五）标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种知识产权相关的内容，涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
（六）互联网系统安全性风险
标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现，相关运营需要稳定和优质的 网络，这与公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，其 客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发 现并阻止类似风险的发生，将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。
虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。此外，如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的 自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。
（七）炫彩互动未能成功取得网络出版的相关资质的风险
截至本预案出具之日，炫彩互动尚未取得《网络出版服务许可证》。炫彩互动已按相关规定积极开展上述经营资质的申办工作，并均已向主管部门提交了相关申请资料。本次重组完成后，若炫彩互动无法完成上述相关经营资质的申请及批准，则可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给本公司业务经营带来相应风险。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资子公司，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快统筹规划发展战略、合理安排核心管理团队、合理规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。
（二）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次重组后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的初步审计及预估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益将增厚。尽管如此，如出现互联网文化娱乐行业重大监
管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，将由于业务未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下降的风险。
（四）本次交易完成后股价波动的风险
上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针 对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的 要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的 重大信息，供投资者作出投资判断。
四、其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻国家“十三五”规划和“双创”精神
中国共产党十八届五中全会描绘了“十三五”发展的宏伟蓝图，提出“实施网络强国战略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施”，“实施‘互联网+’行动计划”，“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”，“激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新”，对信息经济的重视程度前所未有。电信集团积极响应党中央和国务院的决策部署，在基础电信业务发展的同时，着力把握网络信息产业变革发展的机遇，深化企业战略转型，以结构调整和业务创新推动企业提质增效。本次重组将充分借助资本市场力量，加速整合电信集团互联网文娱业务板块，实现多维度协同并积极推动价值链布局与延伸发展，放大国有资本在互联网领域的影响力，进一步实现国有资产的保值增值。
（二）创新业务板块注入上市公司，打造智能文娱平台
号百控股作为电信集团下属的唯一 A 股上市公司，在继续发展现有主营业务的同时，充分利用资本市场的平台整合电信集团内部资源，进一步做大做强，为全体股东创造价值。本次重组将电信集团下属互联网文娱相关优质资产注入上市公司，进一步推动电信集团创新业务板块的发展，有利于增强号百控股综合竞争力、提高经营效益、实现可持续发展，对电信集团加速推进资源整合、深化企业战略转型具有重大意义。
（三）电信集团互联网文娱板块整合的客观需要
电信集团依托资源能力和移动用户规模等优势，通过基地模式培育、公司化独立运营，使互联网文娱业务实现了较快的发展。在基础通信市场趋于饱和，存量争夺日趋激烈，文娱产业快速发展的背景下，电信集团互联网文娱业务原有发展模式面临挑战，尤其是在互联网文娱行业跨媒介运营、泛娱乐、泛 IP 的发展趋势下，现有产品结构与运营模式将面临较大挑战。通过借助资本市场力量，电信集团将进一步通过战略转型和业务创新实现提质增效和持续发展，加速发展互联网文娱业务，推动业务整合并优化产业布局。
二、本次交易的目的
（一）提升号百控股盈利能力，增强整体竞争力
本次重组有利于号百控股完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力，互联网文娱类业务的注入有利于公司估值的提升。本次重组后，号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。号百控股将通过整合相关互联网文娱类业务，加速实现“互 联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
（二）实施专业化整合，打造智能文娱平台
本次交易可实现电信集团资源优化配置，加快互联网文娱产业整合。本次重组完成后，号百控股将整合具有协同效应的互联网文娱业务资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务。本次交易可充分发挥资本市场的资源配置功能，创新管理体制、深化专业化整合。
（三）激发协同效应，实现联动发展，构建泛娱乐休闲生态圈
本次重组将打造电信集团创新业务板块的统一会员平台。本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，打通用户数据和会员信息，充分利用电信集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式。此外，号百控股也将打通 IP 在视频、游戏、阅读和动漫领域之间的跨平台合作的壁垒，构建泛娱乐休闲生态圈，催生创新动能，加速业绩增长。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯 100.00%的股权，天翼视讯 100.00%股权的预估值为 193,319.43 万元，共发行股份 133,785,069 股，支付交易对价 193,319.43 万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动 100.00%的股权，炫彩互动 100.00%股权的
预估值为 115,353.59 万元。其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所
合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份69,111,570 股，支付交易对价99,866.22万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动 13.426%的股份，共支付现金 15,487.37 万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读 100.00%的股权，天翼阅读 100.00%
股权的预估值为 69,590.31 万元。其中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读 97.901%的股份，共发行股份 47,148,516 股，支付交易对价 68,129.61 万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读 2.099%的股份，共支付现金 1,460.70 万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫 100%的股权，爱动漫 100%
股权的预估值为 11,306.77 万元，共发行股份 7,824,754 股，支付交易对价 11,306.77 万元。
本次交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。本次交易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫 100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 14.58 元/股、14.48 元
/股或 17.13 元/股。经上市公司 2015 年年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润
分配方案为：每 10 股股票派发现金 0.26 元（含税），因此本次股份发行底价经除息调
整后分别为 14.56 元/股、14.45 元/股或 17.10 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为
14.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格 – 现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据暂定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等 10 名交易对方共发行股份约 257,869,909 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为 32.51%。
3、现金对价支付安排
顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动 13.426%股权以现金方式支付。根据炫彩互动的预估值计算，顺网科技的现金支付对价为 7,613.34 万元，
文化基金的现金支付对价为 2,768.49 万元，炫彩合伙的现金支付对价为 2,838.85 万元，
光合合伙的现金支付对价为 2,266.70 万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计
为 15,487.37 万元。
思本合伙和万卷合伙合计持有的天翼阅读 2.099%股权以现金方式支付。根据天翼阅读的预估值计算，思本合伙的现金支付对价为 732.79 万元，万卷合伙的现金支付对
价为 727.91 万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,460.70 万元。
（三）股份锁定期
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如号
百控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿的原则性安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度，暂定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延）无法实现承诺净利润数，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
截至本预案出具之日，本次交易定价所依据的标的公司资产评估报告尚未正式出具，但根据标的公司收益法评估的预估值，电信集团承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 21,406.03 万元、26,138.78 万 元及 30,777.72 万元。最终的承诺净利润数，待资产评估报告最终确定后由双方签订补 充协议予以明确。
（五）过渡期间损益安排
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具 10 个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 7 月 28 日，号百控股与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资签署了关于天翼视讯 100%股权的《发行股份购买资产协议》；
2016 年 7 月 28 日，号百控股与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙签署了关于炫彩互动 100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 7 月 28 日，号百控股与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙签署了关于天翼阅读 100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 7 月 28 日，号百控股与电信集团签署了关于爱动漫 100%股权的《发行股份购买资产协议》。
上述关于标的资产的《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的主要内容如下：
1、标的资产的价格及定价依据
交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。截至上述协议签署日，资产评估机构尚未出具正式的资产评估报告。
号百控股本次拟收购天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读及爱动漫 100%的股权，经初步测算，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，天翼视讯 100%股权的预估值为 193,319.43万元，炫彩互动 100%股权的预估值为 115,353.59 万元，天翼阅读 100%股权的预估值为 69,590.31 万元，爱动漫 100%股权的预估值为 11,306.77 万元。
交易各方承诺，待资产评估机构出具正式的资产评估报告且经国务院国资委备案确认后，各方应根据资产评估报告所确定的评估值为依据确定最终的交易价格，并签署补充协议予以明确。
2、标的资产的交易对价
交易各方同意，号百控股采取非公开发行股份方式向交易对方购买其拥有的标的资
产，每一交易对方按照其截至协议签署之日所持有的标的资产的具体作价数额取得相应对价。
各交易对方取得的股份对价数=交易对方应取得的交易对价总额÷本次发行的每股 发行价格。如果计算结果出现不足 1 股的尾数应舍去取整，其中不足一股的余额纳入号 百控股的资本公积。待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的对价正式确定后，按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数并在补充协议中明确。
3、发行对价股份
号百控股本次发行的定价基准日为号百控股审议关于本次交易的首次董事会决议公告日，即号百控股董事会八届十七次会议决议公告日（2016 年 7 月 28 日）。
号百控股本次发行价格初步确定为定价基准日前 60 个交易日号百控股股票交易均价的 90%并经除息调整后的价格，即为 14.45 元/股。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
号百控股如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，将按照证监会和上交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整，发行股数也随之调整。
电信集团于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如号百
控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
4、标的资产交割及对价支付
交易各方同意于生效日后的 20 个工作日内或按本协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割。标的公司应于交割日将号百控股按照适用法律规定的程序变更登记为其
唯一股东。交易各方应采取必要的步骤，签署必要的文件，完成标的资产转让的过户手续，包括但不限于配合标的公司办理变更股东的工商变更登记手续。号百控股于交割日成为相关标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
交易各方应尽最大努力在标的公司的股东变更为号百控股之后 30 个工作日内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于于上交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于号百控股在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续之日完成。
本次交易完成后，号百控股截至股份发行完成日的未分配利润将由号百控股新老股东按照发行后的股份比例共享。
5、过渡期
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具 10 个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
交易对方承诺，在过渡期内将对其所拥有的标的资产尽合理注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产，包括但不限于：
（1）过渡期内，除非本协议另有明确规定或取得号百控股的书面同意，交易对方应保证标的公司(i) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；(ii) 尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
（2）在不限制第（1）条规定的前提下，交易对方保证标的公司不得实施以下行为
（经各方协商一致，实施或者调整本次交易方案所需、或为正常经营所需的情形除外）： (i)处置对其正常生产经营产生影响的重要财产；(ii)放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；(iii)对外提供任何贷款或担保；(iv) 承担超过其总资产 5%以上的负债；(v)增加或减少注册资本；(vi) 向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益。
（3）标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，交易对方应及时通知号百控股，并及时采取适当措施避免号百控股因此而遭受任何损失。
6、债权债务处理和员工安置
本次交易为购买标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为购买标的公司的股权，不涉及标的公司职工安置问题。标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变化。
7、协议的生效、解除、修改及补充
（1）上述协议自各方适当签署之日起成立。
（2）除另有约定外，上述协议自下述条件全部成就之日起生效：
1）本次交易获得号百控股股东大会的有效批准；
2）标的公司就本次交易所涉及的股权变动事宜完成内部决策程序；
3）本次交易标的资产的资产评估结果经国务院国资委的备案；
4）本次交易获得国务院国资委的批准；
5）本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016 年 7 月 28 日，本公司与电信集团（以下简称“双方”）签署了《盈利预测补偿协议》。该协议的主要内容如下：
1、净利润预测数
双方一致同意，协议项下进行进行补偿测算的对象为号百控股拟购买的天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动以及爱动漫四家标的公司所涉及合并报表范围中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
双方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年 12 月 31 日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）。
根据本次重组的初步方案，预计本次交易将于 2016 年内完成，因此，补偿期限暂
定为 2016 年、2017 年及 2018 年。若本次交易未能于 2016 年内完成，则补偿期限的起始年度相应顺延。
截至协议签署日，本次交易定价所依据的标的公司资产评估报告尚未正式出具，但根据对标的公司预估时收益法中的盈利预测，电信集团承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 21,406.03 万元、
26,138.78 万元及 30,777.72 万元。最终的承诺净利润数，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
2、盈利预测补偿的确定
双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准和备案，且号百控股为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日（以下简称―本次交易完成日‖）。
号百控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此分别出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，电信集团将依据协议补偿该等差额；若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则电信集团无需进行补偿。
3、盈利预测补偿和减值测试补偿的实施
（1）盈利预测补偿方式
双方一致同意，若电信集团需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以电信集团届时所持有的号百控股的股份向号百控股补偿依据协议确定的净利润差额。
（2）盈利预测应补偿的股份数量
电信集团当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额
÷每股发行价格
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价总和－累积已补偿金额
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
协议所称“每股发行价格”指号百控股在本次交易中向电信集团发行股份购买标的资产的每股发行价格。
（3）盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，电信集团应作出盈利预测补偿的，号百控股应在专项审核意见出具后的 10 个工作日内召开
董事会，审议号百控股以 1.00 元的总价回购并注销电信集团当年补偿的股份事宜。号 百控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述 股份回购注销方案，号百控股应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知电信集团，
电信集团应在收到通知的 5 个工作日内与号百控股共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，电信集团就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数，则差额部分应由电信集团用现金进行补偿，电信集团应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入号百控股指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－电信集团届时所持股份数量）×每股发行价格
（4）期末减值额的补偿
在盈利预测补偿期限届满后，号百控股将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司的期末减值额>电信集团于补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则电信集团应另行向号百控股补偿期末减值额。
期末减值额补偿股份数量=标的公司的期末减值总额÷每股发行价格－电信集团于
补偿期限内已就盈利预测实施补偿的股份总数。
在出现上述情形时，号百控股应参照协议规定对相关股份进行回购并予以注销。前述期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿
期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）补偿上限和调整
双方同意，电信集团按照协议约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值额补偿（包括股份补偿和现金补偿），合计不应超过本次交易中标的资产交易作价总额。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，号百控股以转增或送股方式进行分配而导致电信集团持有的号百控股的股份数发生变化，则上述确定的应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若号百控股在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
4、违约责任
如电信集团未根据协议的约定及时、足额向号百控股进行补偿，号百控股有权要求电信集团履行义务，并可向电信集团主张违约赔偿责任。
5、成立与生效
本协议经双方适当签署即成立。
本协议经号百控股股东大会审议通过，于《购买资产协议》生效之日同时生效；若
《购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，本协议应自动解除或终止。
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
本次重组的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的主营业务是以视频、
游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。
标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规规定的情形。
截至本预案出具之日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易系上市公司发行股份及支付现金收购四家标的公司 100%的股权，由于参与集中的经营者（即号百控股和四家标的公司）百分之五十以上的股权被电信集团所持有，根据《反垄断法》第二十二条的规定，参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断机构申报。故本次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断方面的审批。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行前，公司总股本为 535,364,544 股。根据标的资产的预估值以及发行股份
价格初步测算，本次发行股份购买资产发行的股份数量不超过 257,869,909 股（最终发
行数量以经中国证监会核准的数量为准），本次发行后，公司总股本将增至 793,234,453股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为四家标的公司 100%股权。截至本预案出具之日，标的资产
不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，从而进一步完善主业突出、布局合理的产业结构。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强，上市公司将获取更为丰富的业务资源，有利于扩大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水平和综合竞争力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上
市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，充分利用电信集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式，构建泛娱乐休闲生态圈互联网。号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升，公司将进一步整合相关互联网文娱类业务，实质性地实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
（2）关于同业竞争、关联交易及独立性
在同业竞争方面，截至本预案出具之日，电信集团下属天翼空间因从事应用商店内容运营、应用分发、渠道推广，而与重组后的号百控股产生同业竞争，该等业务暂时无法在本次交易中转入号百控股。为解决前述同业竞争问题，炫彩互动已于 2016 年 7 月
28 日与天翼空间签订了《业务托管协议》，约定炫彩互动在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，炫彩互动同意接受天翼空间的委托，在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，并依业务托管协议约定享有相应的权利、承担相应的义务。
为进一步规范和解决同业竞争问题，上市公司与其控股股东电信集团签署了《避免同业竞争协议》，具体请参见“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
在关联交易方面，本次交易完成前，号百控股与电信集团及其附属公司主要在①销售商品、提供劳务；②采购商品、接受劳务；③受托管理；④关联租赁四个方面存在关联交易。标的公司与电信集团及其附属公司存在的关联交易涉及①销售商品、提供劳务；
②采购商品、接受劳务；③关联租赁三个方面。
本次交易完成后，标的公司将成为号百控股的控股子公司，预计标的公司仍将延续该等业务合作，上市公司将因此新增关联交易。号百控股已于 2016 年 7 月 28 日与电信集团签订《战略合作框架协议》，就本次重组后号百控股与电信集团及其附属公司之间关联交易的基本原则、定价原则、运作方式等内容作出了约定。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护号百控股及其中小股东的合法权益，电信集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法
规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，且控股股东电信集团已于 2016 年 7 月 27 日出具了《中国电信集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完成后，将保证号百控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后，号百控股符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，号百控股最近一年财务会计报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）021701 号标准无保留审计意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经
营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次发行股份购买资产的交易对方之一电信集团为上市公司的控股股东，本次交易完成之后，上市公司的控股股东仍为电信集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次重大资产重组将拓宽号百控股的主营业务范围，标的公司在协同营销和资源整合方面均与号百控股存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，号百控股将打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据号百控股经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 （经审计） | 标的资产合 计（未经审计） | 成交金额 | 孰高值 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
2015 年末资 产总额 | 368,861.16 | 209,679.11 | 389,570.10 | 389,570.10 | 105.61% | 是 | |
2015 年末归属于母公司 的资产净额 | 254,669.14 | 159,043.90 | 389,570.10 | 389,570.10 | 152.97% | 是 | 超过 5,000 万 元 |
项目 | 上市公司 （经审计） | 标的资产合计（未经审 计） | 成交金额 | 孰高值 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
2015 年度营 业收入 | 338,098.91 | 250,495.10 | - | 250,495.10 | 74.09% | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
本公司名称（中文） | 号百控股股份有限公司 |
本公司名称（英文） | Besttone Holding Co., Ltd. |
成立日期 | 1992 年 4 月 1 日 |
上市日期 | 1993 年 4 月 7 日 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 号百控股 |
股票代码 | 600640 |
注册资本 | 53,536.4544 万元 |
法定代表人 | 王玮 |
注册地址 | 上海市江宁路 1207 号 20-21 楼 |
办公地址 | 上海市江宁路 1207 号 20-21 楼 |
邮政编码 | 200060 |
电话号码 | 021-62762171 |
传真号码 | 021-62763321 |
公司网址 | |
经营范围 | 实业投资，电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，酒店管理，商务信息咨询，票务代理，会展会务服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式；经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及其基本情况
号百控股前身为 1983 年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992 年 11 月 24 日
改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993 年 4 月 7 日，在上海证券交易所挂牌上市
（股票代码：600640）。1994 年 10 月 6 日，公司由“上海国脉实业股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999 年 12 月 30 日，上海国脉通信股份有限公司整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼有限责任公司。此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联通，中卫国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000 年 8 月 29 日，公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为 “联通国脉通信股份有限公司”。
2004 年 1 月 7 日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司 236,337,765 股法人股（占全部股份的 58.88%）全部转让给中国卫通，公司的控股股东变更为中国卫通。 2004 年 8 月 16 日，国信寻呼有限责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004 年 9
月 28 日，公司由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。
根据电信体制改革的要求，中国卫通的基础电信业务并入电信集团。2010 年 1 月，电信集团因国有股份无偿划转受让中国卫通持有的公司 200,764,934 股股份，占公司总股本的 50.02%，成为公司的控股股东。
2012 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]430 号）。核准中卫国脉向实业中心发行 112,178,462 股股份，向电信股份发行
21,814,894 股股份购买相关资产。
2012 年 8 月 20 日，公司由“中卫国脉通信股份有限公司”更名为“号百控股股份有限公司”。
（二）公司历次股权变更情况
1、1992 年公开发行 A 股
1992 年 7 月 31 日，上海市人民政府交通办公室向公司核发《关于拟同意上海通信开发总公司申请改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的函》（沪府交企（92）第 112 号），该函同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公
司，改组后公司的股本总额为 7,000 万元，其中发起人法人股 4,121.45 万元，占 58.88%；向社会法人募股 2,128.55 万元，占 30.4%；向社会个人募股（含内部职工股）750 万元，
占 10.72%。
1992 年 8 月 6 日，上海市国有资产管理局出具沪国资（1992）485 号《关于对上海通信开发总公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》，同意公司以调整后的净资产 4,121.45 万元，作为市邮电管理局的法人股投入新组建的上海国脉实业股份有限
公司。截至 1992 年 5 月 31 日，公司账面净资产为 3,306.17 万元，市邮电局于 1992 年
7 月拨入 815.28 万元，调整后，入股资本为 4,121.45 万元。
1992 年 8 月 6 日，上海市邮电管理局出具沪邮电管（1992）劳字第 45 号《关于成立上海国脉实业股份有限公司的通知》，决定自即日起成立“上海国脉实业股份有限公司”。
1992 年 8 月 6 日，上海市人民政府交通办公室出具沪府交企（92）第 113 号《关于同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》，同意公司改组，向社会发行 A 种股票。
1993 年 4 月 7 日，上海国脉股票在上海证券交易所上市，其当时的股权结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股份 | 62,500,000 | 89.29 |
国家股 | 41,214,500 | 58.88 |
募集法人股 | 21,285,500 | 30.41 |
二、流通股份 | 7,500,000 | 10.72 |
三、股份总数 | 70,000,000 | 100.00 |
2、1993 年配股
1993 年 10 月 8 日，根据上海市证券管理办公室向公司出具的《关于同意你公司配股方案的批复》（沪证办（1993）134 号）批准，公司登记在册的全体股东按 10:7 的比例进行配股，配股价格为 5 元。计划配股数量 4,900 万股，实际配股数量 3,905 万股，
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股份 | 96,300,000 | 88.31 |
其中法人股获配 3,380 万股，流通股获配 525 万股。本次变更后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
国家股 | 64,210,510 | 58.88 |
募集法人股 | 32,089,490 | 29.43 |
二、流通股份 | 12,750,000 | 11.69 |
三、股份总数 | 109,050,000 | 100.00 |
3、1994 年送股
1994 年 3 月 8 日，上海国脉实业股份有限公司召开第四次股东大会，决议进行 1992
年和 1993 年股东红利分配，每 10 股送 8 股。
1994 年 5 月 9 日，上海市工商行政管理局就上述变更向上海国脉实业股份有限公司换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股份 | 173,340,000 | 88.31 |
国家股 | 115,578,918 | 58.88 |
募集法人股 | 57,761,082 | 29.43 |
二、流通股份 | 22,950,000 | 11.69 |
三、股份总数 | 196,290,000 | 100.00 |
4、1996 年第一次送股
1996 年 4 月 26 日，上海国脉通信股份有限公司召开的第九次股东大会，决定对全
体股东每 10 股送 3 股。
1996 年 5 月 6 日，上海市证券管理办公室出具了沪证办（1996）082 号《关于核准上海国脉通信股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》，核准利润分配方案，分配后，上海国脉通信股份有限公司股本总额增至 25,517.7 万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股份 | 225,342,000 | 88.31 |
国家股 | 150,252,593 | 58.88 |
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
募集法人股 | 75,089,407 | 29.43 |
二、流通股份 | 29,835,000 | 11.69 |
三、股份总数 | 255,177,000 | 100.00 |
5、1996 年第二次送股
1996 年 9 月 20 日，上海国脉通信股份有限公司召开的第十次（临时）股东大会通
过了关于 1996 年度中期利润每 10 股送 2 股的分配决议。
1996 年 10 月 8 日，上海市证券管理办公室向上海国脉通信股份有限公司出具了沪证办（1996）211 号的《关于核准上海国脉通信股份有限公司一九九六年度中期利润分配方案的通知》，核准上海国脉通信股份有限公司每 10 股派送 2 股红股。分配后，上海
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股份 | 270,410,400 | 88.31 |
国家股 | 180,303,112 | 58.88 |
募集法人股 | 90,107,288 | 29.43 |
二、流通股份 | 35,802,000 | 11.69 |
三、股份总数 | 306,212,400 | 100.00 |
国脉通信股份有限公司股本总额增至 30,621.24 万元。本次变更后，公司的股权结构如下：
6、1997 年配股、转配股
1996 年 9 月 20 日，公司召开第十次（临时）股东大会，决议批准公司增资配股方
案，向全体股东以 10:2.3 之比例配股，配股总额为 5,869.071 万股，配股价每股 5 元。
1996 年 11 月 21 日，上海市证券管理办公室向上海国脉通信股份有限公司出具沪 证办（96）237 号《关于同意上海国脉通信股份有限公司一九九六年增资配股方案的意 见》，同意上海国脉通信股份有限公司按照现有股本总额 30,621.24 万股的 19%进行配股，共可配售 5,869.071 万股，配股价为每股 5 元。
1996 年 12 月 20 日，中国证监会向上海国脉通信股份有限公司出具证监上字
[1996]30 号《关于上海国脉通信股份有限公司申请配股的批复》，同意上海国脉通信股
份有限公司向全体股东配售 5,867.03 万股普通股，其中向法人股股东配售 5,181.0637
万股，向社会公众股股东配售 685.9663 万股，法人股股东可将其 1,267.3908 万股配股权有偿转让给社会公众股股东。
本次变更后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股份 | 322,221,037 | 88.31 |
国家股 | 214,852,514 | 58.88 |
募集法人股 | 94,694,615 | 25.95 |
转配股 | 12,673,908 | 3.47 |
二、流通股份 | 42,661,663 | 11.69 |
三、股份总数 | 364,882,700 | 100.00 |
7、2003 年转增
2003 年 5 月 15 日，公司召开股东大会第二十五次会议（暨 2002 年年会），审议通
过了公司 2002 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以当时的总股本为基础，按
每 10 股转增 1 股，向全体股东实施资本公积转增股本。
2003 年 8 月 21 日，公司股东大会第二十六次（临时）会议通过会议决议，通过了
关于变更公司注册资本的议案，即根据公司股东大会第二十五次会议（暨 2002 年年会）
决议，公司已于 2003 年 6 月 16 日完成了资本公积金转增股本的工作，公司股份总数变
更为 401,371,188 股，根据公司章程的规定相应变更注册资本为 401,371,188 元。
2003 年 9 月 1 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准联通国脉通信股份有限公司 2002 年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2003]152 号），核准公司以 2002 年末总股本 364,882,700 为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 1 股，
转增后，实际股本增至 401,371,188 股。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、尚未流通股份 | 340,501,840 | 84.83 |
国家股 | 236,337,765 | 58.88 |
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
募集法人股 | 104,164,075 | 25.95 |
二、流通股份 | 60,869,348 | 15.17 |
三、股份总数 | 401,371,188 | 100.00 |
8、2004 年股权转让
2004 年 1 月 7 日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司股份全部转让给中国卫通，公司的控股股东变更为中国卫通。
2004 年 6 月 4 日，国务院国资委下发《关于联通国脉通信股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]411 号文），同意国信寻呼有限责任公司将持有的本公司 236,337,765 股法人股转让给中国卫通，中国卫通成为公司的控股股东。
9、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月，公司实施了股权分置改革。股权分置改革的方案为非流通股股东中国卫通为获得流通权向 A 股流通股股东执行对价安排，A 股流通股股东每 10 股获得股票 3.5 股，支付股份总数 21,304,272 股。公司募集法人股股东既不执行对价安排，也不享受对价。
2006 年 4 月 12 日，公司收到国务院国资委下发的国资产权[2006]364 号《关于中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，国务院国资委批准同意公司的股权分置改革方案。
2006 年 4 月 17 日，公司股东会审议通过股权分置改革方案。2006 年 4 月 21 日，股权分置改革方案实施 A 股股权登记。
股权分置改革后，公司的股权结构变更为：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件的流通股份 | 319,197,568 | 79.53 |
国家股 | 215,033,493 | 53.57 |
募集法人股 | 104,164,075 | 25.95 |
二、无限售条件的流通股份 | 82,173,620 | 20.47 |
三、股份总数 | 401,371,188 | 100.00 |
10、2010 年股权划转
2009 年 11 月 13 日，公司收到国务院国资委下发的国资产权[2009]1236 号《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将中国卫通所持公司 200,764,943 股（占公司总股本的50.02%）股份无偿划转给电信集团持有。
2009 年 12 月 8 日，电信集团收到中国证监会签发的证监许可[2009]1304 号《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准电信集团因股份无偿划转触发的要约收购义务。
2010 年 1 月 22 日，电信集团因国有股份无偿划转受让公司原第一大股东中国卫通
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件的流通股份 | 194,964,934 | 48.57 |
国家股 | 194,964,934 | 48.57 |
二、无限售条件的流通股份 | 206,406,254 | 51.43 |
三、股份总数 | 401,371,188 | 100.00 |
持有的公司 200,764,934 股股份完成过户登记手续。本次股权划转后，公司的股权结构如下：
11、2012 年增资
2012 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]430 号）。核准中卫国脉通信股份有限公司向实业中心发行 112,178,462 股股份，
向电信股份发行 21,814,894 股股份购买相关资产。
2012 年 5 月 30 日，董事会通过七届九次会议决议，根据中国证监会核准的公司非
公开发行股份购买资产的批复，拟将公司注册资本从人民币 401,371,188 元增加至人民
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 328,958,290 | 61.45 |
币 535,364,544 元。2011 年 6 月 28 日，公司 2011 年临时股东大会审议通过上述事宜。本次变更后，公司的股本结构变更为：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
国有法人股 | 328,958,290 | 61.45 |
二、无限售条件流通股份 | 206,406,254 | 38.55 |
人民币普通股 | 206,406,254 | 38.55 |
三、股份总数 | 535,364,544 | 100.00 |
三、上市公司股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的 股份数量（股） |
1. | 电信集团 | 200,764,934 | 37.50 | 无 |
2. | 实业中心 | 112,178,462 | 20.95 | 无 |
3. | 电信股份 | 32,823,936 | 6.13 | 无 |
4. | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 13,749,100 | 2.57 | 无 |
5. | 朱平波 | 5,690,000 | 1.06 | 无 |
6. | 上海捷时达邮政专递公司 | 3,879,383 | 0.72 | 无 |
7. | 高秀珍 | 2,010,000 | 0.38 | 无 |
8. | 张永伟 | 1,851,078 | 0.35 | 无 |
9. | 林玉莲 | 1,510,587 | 0.28 | 无 |
10. | 中国邮政集团公司 | 1,468,902 | 0.27 | 无 |
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，号百控股控股股东均为电信集团，实际控制人为国务院国资委，上市公司的控制权未发生变化。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东基本情况
截至本预案出具之日，本公司的控股股东为电信集团，直接持有本公司 200,764,934
股股份，占公司总股本的 37.50%。电信集团下属企业实业中心持有号百控股 20.95%的
股份，下属控股子公司中国电信股份有限公司（香港上市公司，股票代码为 0728.HK）持有号百控股 6.13%的股权。电信集团直接或间接持有上市公司 64.59%的股份。
企业名称 | 中国电信集团公司 |
注册地址 | 北京市西城区金融大街 31 号 |
法定代表人 | 杨杰 |
注册资本 | 22,043,304.6 万元 |
成立日期 | 1995 年 4 月 27 日 |
企业类型 | 全民所有制 |
经营期限 | 1995 年 4 月 27 日至长期 |
统一社会信用代码 | 91110000100017707H |
经营范围 | 基础电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至 2019 年 01 月 6 日）； 增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至 2019 年 03 月 27 日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至 2018 年 5 月 26 日）；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）上市公司实际控制人基本情况
截至本预案出具之日，本公司实际控制人为国务院国资委。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
号百控股与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
国务院国资委
100%
100%
电信集团
70.89%
6.13%
20.95%
号百控股
实业中心
电信股份
37.50%
六、上市公司主营业务概况
本公司主要业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。商旅业务在“号码百事通”的品牌下，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务以及其它票务在内的预订类电子商务服务。酒店业务主要以“尊茂”、“辰茂”和“之茂”为品牌，以自有经营、委托管理、品牌加盟等方式大力拓展酒店业务。积分业务承接了电信集团积分运营工作，提升电信用户积分兑换体验。最近三年公司主营业务没有变化。
七、上市公司最近三年主要财务指标
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司 2013 年度和 2014 年度的财
务报告并出具了标准无保留意见的审计报告；中审众环审计了本公司 2015 年度的财务
报告并出具了标准无保留意见的审计报告。根据该等财务报告，本公司 2013-2015 年经
审计的财务数据及 2016 年第一季度未经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年 3 月 31 日 （未经审计） |
流动资产合计 | 230,617.44 | 254,406.54 | 257,304.85 | 260,960.11 |
非流动资产合计 | 129,443.08 | 118,881.23 | 111,556.31 | 108,743.65 |
资产总计 | 360,060.52 | 373,287.77 | 368,861.16 | 369,703.76 |
流动负债合计 | 64,235.33 | 69,248.86 | 61,531.41 | 61,713.70 |
非流动负债合计 | 330.25 | 334.00 | 263.64 | 257.18 |
负债合计 | 64,565.58 | 69,582.87 | 61,795.05 | 61,970.89 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 246,412.75 | 252,720.72 | 254,669.14 | 255,252.08 |
股东权益合计 | 295,494.94 | 303,704.90 | 307,066.11 | 307,732.88 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年 1 季度 （未经审计） |
营业收入 | 186,581.91 | 238,127.42 | 338,098.91 | 65,208.94 |
营业利润 | 10,418.84 | 11,051.21 | 4,560.36 | 746.06 |
利润总额 | 11,663.83 | 12,236.38 | 6,926.00 | 1,200.40 |
净利润 | 9,039.55 | 9,479.32 | 5,448.03 | 666.77 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 8,125.10 | 8,770.65 | 4,625.25 | 582.94 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年 1 季度 （未经审计） |
经营活动产生的现金流量净额 | 19,615.00 | 5,101.16 | 11,938.71 | -2,094.31 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,130.25 | -100,139.60 | 82,976.12 | -120,434.20 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -825.04 | -2,139.24 | -3,007.30 | 700.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 14,659.71 | -97,218.58 | 91,983.71 | -121,828.52 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 171,637.31 | 186,297.02 | 89,078.44 | 181,062.15 |
期末现金及现金等价物余额 | 186,297.02 | 89,078.44 | 181,062.15 | 59,233.63 |
（四）合并主要财务指标
单位：%，元/股
项目 | 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 | 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年 1 季度/ 2016 年 3 月 31 日 （未经审计） |
资产负债率 | 17.93 | 18.64 | 16.75 | 16.76 |
毛利率 | 23.26 | 16.82 | 10.86 | 14.47 |
每股收益 | 0.15 | 0.16 | 0.09 | 0.01 |
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行重大资产重组。
九、上市公司及其董事、高级管理人员近三年的遵纪守法、诚信情况
截至本预案出具之日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年未受到相关行政处罚、刑事处罚。
截至本预案出具之日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政措施或受到上交所纪律处分的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的全体股东，具体如下表所示：
交易标的 | 交易对方名称 | 持股比例 |
天翼视讯 | 电信集团 | 80.000% |
同方投资 | 10.420% | |
天正投资 | 5.370% | |
招商湘江投资 | 2.630% | |
东方证券投资 | 1.580% | |
炫彩互动 | 电信集团 | 65.574% |
顺网科技 | 22.000% | |
文化基金 | 8.000% | |
炫彩合伙 | 2.461% | |
光合合伙 | 1.965% | |
天翼阅读 | 电信集团 | 77.197% |
中文在线 | 10.526% | |
凤凰传媒 | 5.967% | |
新华网 | 4.211% | |
思本合伙 | 1.053% | |
万卷合伙 | 1.046% | |
爱动漫 | 电信集团 | 100.000% |
二、发行股份及支付现❹购买资产的交易对方详细情况
（一）电信集团
1、基本情况
名称 | 中国电信集团公司 |
性质 | 全民所有制 |
注册地址 | 北京市西城区金融大街 31 号 |
法定代表人 | 杨杰 |
注册资本 | 22,043,304.6 万元 |
成立日期 | 1995 年 4 月 27 日 |
统一社会信用代码 | 91110000100017707H |
经营期限 | 1995 年 4 月 27 日至长期 |
经营范围 | 基础电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至 2019 年 01 月 6 日）； 增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至 2019 年 03 月 27 日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至 2018 年 5 月 26 日）；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革
电信集团系根据《国务院办公厅关于印发邮电部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知》（国办发[1994]24 号）于 1995 年 4 月 27 日成立的全民所有制企业，设立时的企业名称为中国邮电部电信总局（以下简称“电信总局”）。
2000 年 5 月 17 日，根据《国务院关于组建中国电信集团公司有关问题的批复》（国函[2000]6 号），电信总局系统实行政企分开、邮电分营，将寻呼、移动、卫星等业务从电信总局中分离出去，并组建中国电信集团公司（以下简称“原电信集团”）。
2002 年 5 月，根据国务院的有关固定电信企业体制改革和重组整合方案，将原电 信集团的资源划分为南、北两个部分，按光纤数和信道容量分别拥有原电信集团全国干 线传输网 70%和 30%的产权，以及所属辖区内的全部本地电话网。南方部分归属为电 信集团，同时保留中国电信集团公司名称，并继续拥有电信集团的商誉和无形资产；北 方部分和中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司重组为中国网络通信集团公司，并保留中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司业已形成的品牌和无形资产，挂 靠公司及其分公司的党政专用通信网仍按属地原则分别挂靠重组后的两大集团公司。至 此，电信集团下辖 21 个省级电信公司，拥有全国长途传输电信网 70%的资产，并经批 准允许在北方十省区域内建设本地电话网和经营本地固定电话等业务。重组后电信集团
由国务院国资委直接管理。
2008 年 7 月，电信集团与联通新时空移动通信有限公司（以下简称“联通新时空”）、中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通集团”）签署《关于转让 CDMA 资产的协议》，由电信集团收购联通新时空拥有的全部资产、中国联通集团拥有的部分 CDMA 资产，同时由电信股份与中国联通有限公司、中国联通股份有限公司签署《关于转让 CDMA 业务的协议》，由电信股份收购中国联通有限公司拥有和经营的全部 CDMA 业务和相关资产及与 CDMA 用户相关的债权债务。
2009 年 2 月，根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团公司基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革[2009]100 号）文件的精神，中国卫通将基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入电信集团，中国卫通持有的北京正通网络通信有限公司等五家企业的股权（产权），以及中国卫通所属其他相关资产、房产和土地使用权无偿划转给电信集团。
2009 年 11 月 13 日，国务院国资委批复同意将中国卫通所持中卫国脉 200,764,934股（占总股本的 50.02%）股份无偿划转给电信集团持有。2009 年 12 月 4 日，电信集团因股份无偿划转触发的要约收购义务获得了中国证监会豁免批复，并已于 2010 年 1 月
22 日完成所取得股份的过户登记手续。
2011 年 5 月，依据国务院国资委《关于中国华信邮电经济开发中心国有产权无偿划转有关事项的通知》（国资产权[2011]439 号）文件，电信集团将中国华信邮电经济开发中心 100%国有产权无偿划出至中国国新控股有限责任公司。
2011 年 6 月，电信集团将下属二级子公司卫星通信和北京天网进行了合并，合并后北京天网注销，北京天网全部资产、业务、债权、债务以及相关权益由卫星通信承继。
2012 年，根据国务院国资委《关于中卫国脉通信股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]574 号）和中国证监会《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向实业中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430 号）的核准，实业中心以获得非公开发行股份和现金方式向中卫国脉注入通茂酒店控股有限公司 100%股权；电信股份以获得非公开发行股份方式向中卫国脉注入号百商旅 100%股权；同时，中卫国脉将持有的数字集群业务涉及的资产和业务转让给电信股份上海分公司，将持有的综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务转让给
电信集团下属子公司上海电信实业（集团）有限公司。本次重组完成后，实业中心新增持有中卫国脉 20.95%股权，电信股份持有中卫国脉股权比例由 2.74%上升至 6.13%，电信集团合计持有中卫国脉股权比例达到 64.59%。2012 年 9 月，中卫国脉更名为号百控股股份有限公司。
2012 年，电信集团下属二级子公司中通服根据中国证券会《关于核准中国通信服
务股份有限公司配股有关问题的批复》（证监许可[2011]1892 号）的核准，于 2 月 8 日完成 755,766,360 股内资股和 398,570,040 股 H 股的配售。本次配股完成后，电信集团对中通服持股比例由 50.71%上升至 51.39%。
2012 年，根据电信集团与电信股份订立的《关于中国电信集团公司网络资产分公司及 30 省（区、市）网络资产分公司资产及相应负债的附生效条件的转让协议》，电信股份于 12 月 31 日（交割日）接收了对电信集团之网络资产分公司所持有的位于中国除西藏自治区外 30 个省、直辖市及自治区的若干 CDMA 网络资产及相关负债。
2013 年，根据电信集团与电信股份达成的股权转让协议，电信集团收购了电信股份原持有的天翼视讯的 80%的股权。
2015 年 10 月 14 日，电信集团与中国移动通信集团公司、中国联通、铁塔公司共同签署《关于购买存量铁塔相关资产的协议》和《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》。根据协议，电信集团及所属存续单位向铁塔公司出售拥有的存量铁塔相关资产，铁塔公司以现金的方式支付交易对价；电信股份向铁塔公司出售若干通信铁塔及相关资产并向铁塔公司支付现金以获得铁塔公司发行的新股。此次铁塔资产转让交易最终收益约为 72.26 亿元。同时，铁塔公司根据转让协议向电信股份发行约 330.97
亿股代价股份，发行价按每股人民币 1 元，电信股份以相关资产 301.31 亿元及现金 29.66亿元获得铁塔公司发行的该等代价股份，交易完成后，电信股份持有铁塔公司 27.9%的股权。
截至本预案出具之日，电信集团注册资本为 22,043,304.6 万元人民币，全部由国务院国资委出资。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，电信集团的控制关系图如下所示：
国务院国资委
100%
电信集团
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，除号百控股及标的资产外，电信集团纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
1. | 中国电信集团宁夏回族自治区电信 公司 | 宁夏银川市 | 100.00% | 通信服务 |
2. | 中国电信集团新疆维吾尔自治区电 信公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 100.00% | 通信服务 |
3. | 中国电信集团湖南省电信公司 | 湖南省长沙市 | 100.00% | 通信服务 |
4. | 中国电信集团贵州省电信公司 | 贵州省贵阳市 | 100.00% | 通信服务 |
5. | 中国电信集团海南省电信公司 | 海南省海口市 | 100.00% | 通信服务 |
6. | 中国电信集团陕西省电信公司 | 陕西省西安市 | 100.00% | 通信服务 |
7. | 中国电信集团上海市电信公司 | 上海市 | 100.00% | 通信服务 |
8. | 中国电信集团四川省电信公司 | 四川省成都市 | 100.00% | 通信服务 |
9. | 中国电信集团江苏省电信公司 | 江苏省南京市 | 100.00% | 通信服务 |
10. | 中国电信集团广东省电信公司 | 广东省广州市 | 100.00% | 通信服务 |
11. | 中国电信集团浙江省电信公司 | 浙江省杭州市 | 100.00% | 通信服务 |
12. | 中国电信集团安徽省电信公司 | 安徽省合肥市 | 100.00% | 通信服务 |
13. | 中国电信集团福建省电信公司 | 福建省福州市 | 100.00% | 通信服务 |
14. | 中国电信集团云南省电信公司 | 云南省昆明市 | 100.00% | 通信服务 |
15. | 中国电信集团湖北省电信公司 | 湖北省武汉市 | 100.00% | 通信服务 |
16. | 中国电信集团青海省电信公司 | 青海省西宁市 | 100.00% | 通信服务 |
17. | 中国电信集团重庆市电信公司 | 重庆市渝中区 | 100.00% | 通信服务 |
18. | 中国电信集团广西壮族自治区电信 公司 | 广西省南宁市 | 100.00% | 通信服务 |
19. | 中国电信集团江西省电信公司 | 江西省南昌市 | 100.00% | 通信服务 |
20. | 中国电信集团甘肃省电信公司 | 甘肃省兰州市 | 100.00% | 通信服务 |
21. | 电信股份 | 北京市 | 70.89% | 通信服务 |
22. | 中通服 | 北京市 | 51.39% | 通信服务 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
23. | 实业中心 | 北京市 | 100.00% | 资产受托管理 |
24. | 卫星通信 | 北京市 | 100.00% | 通信服务 |
25. | 信元公众信息发展有限公司 | 北京市 | 100.00% | 通信服务 |
26. | 天翼科技创业投资有限公司 | 上海市 | 100.00% | 投资服务 |
27. | 中国电信集团广华物业公司 | 香港 | 100.00% | 投资控股 |
28. | 中卫星空移动多媒体网络有限公司 | 北京市 | 54.00% | 通信服务 |
29. | 北京辰茂鸿翔酒店 | 北京市 | 100.00% | 酒店服务 |
30. | 北京正通网络通信有限公司 | 北京市 | 88.09% | 通信服务 |
5、主营业务发展情况
电信集团成立于 1995 年 4 月 27 日，注册资本 2,204 亿元人民币，是中国三大主导
电信运营商之一。电信集团在国内的 31 个省（自治区、直辖市）以及欧美、亚太等区域的主要国家均设有分支机构，拥有全球规模最大的宽带互联网络和技术领先的移动通信网络，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT 集成等综合信息服务。电信集团控股电信股份（0728.HK）、中通服（0552.HK）和号百控股 3 家
上市公司。其中，电信股份为电信集团的主要经营实体，旗下主要包括 20 个电信集团省公司的通信业务和相关资产，电信股份发行的 H 股及美国存托股份分别在香港联交所和纽交所挂牌上市。
电信集团在国家发展战略指引下，持续深化转型、加快改革创新，不断增强企业活力，保持稳步发展势头。截至 2016 年 3 月底，电信集团宽带互联网接入用户规模 1.16
亿户，移动用户规模 2.03 亿户，固定电话用户规模 1.33 亿户。
6、主要财务指标
电信集团最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总计 | 69,570,190.51 | 77,269,810.27 |
负债总计 | 22,673,905.70 | 29,391,595.84 |
所有者权益合计 | 46,896,284.81 | 47,878,214.43 |
利润表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
营业收入 | 38,291,973.31 | 38,834,967.42 |
营业利润 | 2,455,251.02 | 1,958,556.76 |
利润总额 | 2,450,526.00 | 2,448,534.32 |
净利润 | 1,861,785.20 | 1,748,377.45 |
现金流量表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
经营活动产生的现金流量净额 | 12,116,063.19 | 10,383,543.87 |
主要财务指标 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产负债率 | 32.59% | 38.04% |
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
本次交易前，电信集团直接或间接持有上市公司 64.59%的股份，系上市公司的控股股东，为上市公司的关联方。上市公司与其控股股东电信集团和实际控制人国务院国资委的产权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
电信集团
37.50%
70.89% 100%
电信股份
实业中心
6.13% 20.95%
号百控股
本次交易前，上市公司持股 5%以上的股东为电信集团、实业中心和电信股份，实业中心为电信集团的全资子公司，电信股份为电信集团的控股子公司，因此，电信集团
与实业中心、电信股份之间存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，电信集团向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况如下：
姓名 | 上市公司职务 | 本届任期起始日期 | 本届任期终止日期 |
王玮 | 董事长 | 2012 年 5 月 30 日 | 2017 年 5 月 30 日 |
李安民 | 董事 | 2013 年 9 月 17 日 | 2017 年 5 月 30 日 |
闫栋 | 董事 | 2014 年 5 月 30 日 | 2017 年 5 月 30 日 |
陈之超 | 董事 | 2012 年 7 月 12 日 | 2017 年 5 月 30 日 |
周响华 | 监事会主席 | 2016 年 2 月 18 日 | 2017 年 5 月 30 日 |
易梅青 | 监事 | 2012 年 7 月 12 日 | 2017 年 5 月 30 日 |
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
电信集团承诺，最近五年内，电信集团及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
电信集团承诺，最近五年内，电信集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）同方投资
1、基本情况
名称 | 同方投资有限公司 |
性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 潍坊高新开发区玉清东街 13159 号（高新大厦 909 室） |
法定代表人 | 周立业 |
注册资本 | 55,000 万元 |
成立日期 | 2004 年 6 月 16 日 |
统一社会信用代码/注册号 | 91370700763500804X |
经营期限 | 2004 年 6 月 16 日至 2054 年 6 月 15 日 |
经营范围 | 以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 |
批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
2004 年 5 月 8 日，清华同方股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司、杭州钢铁集团公司与清华同方威视技术股份有限公司签署了《同方投资有限公司章程》，共同出资设立同方投资。
同方投资于 2004 年 6 月 16 日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
―1100001705271‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 55,000 万元。同方投资设立时，股东出资的情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 清华同方股份有限公司 | 20,000 | 36.36% |
2. | 大唐国际发电股份有限公司 | 20,000 | 36.36% |
3. | 杭州钢铁集团公司 | 10,000 | 18.18% |
4. | 清华同方威视技术股份有限公司 | 5,000 | 9.10% |
合计 | 55,000 | 100.00% | |
注：根据清华同方股份有限公司 2005 年年度股东大会及国家工商行政管理局《准予变更登记通知
书》（（国）登记内变字[2006]第 665 号）核准，自 2006 年 5 月 30 日起正式更名为“同方股份有限
公司”。清华同方威视技术股份有限公司经北京市工商行政管理局核准于 2007 年 6 月 21 日起正式更名为“同方威视技术股份有限公司”。
根据中国建设银行向北京市工商行政管理局出具的交存入资资金报告单显示，上述股东已经将其各自认缴的注册资本足额缴纳。
同方投资自设立之日起至本预案出具之日，未发生过增加、减少注册资本或其他任何导致股权变动的情形。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，同方投资的控制关系图如下所示：
教育部
国务院国资委
100%
清华大学
100%
25.42%
34.77%
100%
36.36%
69.09%
同方威视技术
股份有限公司
36.36%
18.18%
9.10%
同方投资
杭州钢铁集团公司
大唐国际发电股份有限公司
同方股份有限公司
清华控股有限公司
浙江省人民政府
中国大唐集团
100%
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，同方投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
同方投资成立于 2004 年 6 月，注册资本 5.5 亿元人民币，立足于产业投资和资源整合，投资领域主要涉及：能源、基础设施、环境保护、高科技创新行业和其他具有发展前景的行业。截至 2015 年 12 月 31 日，同方投资实际对外投资项目共计 11 个。
6、主要财务指标
同方投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总计 | 110,134.34 | 139,691.19 |
负债总计 | 1,189.78 | 39,390.05 |
所有者权益合计 | 108,944.56 | 100,301.14 |
利润表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
营业收入 | 343.94 | 418.16 |
营业利润 | 3,988.81 | 17,863.52 |
利润总额 | 3,989.01 | 17,880.84 |
净利润 | 3,989.01 | 17,880.84 |
现金流量表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,500.75 | 810.73 |
主要财务指标 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产负债率 | 1.08% | 28.20% |
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，同方投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，同方投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
同方投资承诺，最近五年内，同方投资及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
同方投资承诺，最近五年内，同方投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）天正投资
1、基本情况
名称 | 深圳市天正投资有限公司 |
性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 230 室 |
法定代表人 | 杜一 |
名称 | 深圳市天正投资有限公司 |
注册资本 | 70,000 万元 |
成立日期 | 2008 年 10 月 16 日 |
统一社会信用代码/注册号 | 440301103663407 |
组织机构代码 | 68201186-5 |
税务登记号 | 深税登字 440300682011865 号 |
经营期限 | 2008 年 10 月 16 日至 2038 年 10 月 16 日 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报） |
2、历史沿革
（1）2008 年 10 月，天正投资成立
2008 年 6 月 20 日，招商局实业发展（深圳）有限公司签署了《深圳市天正投资有
限公司公司章程》，同意出资人民币 10,000 万元成立天正投资。
天正投资于 2008 年 10 月 16 日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
―440301103663407‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 10,000 万元。天正投资设立时，股东出资的情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 招商局实业发展（深圳）有限公司 | 10,000 | 100.00% |
合计 | 10,000 | 100.00% | |
2008 年 6 月 27 日，广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具深华验字[2008]71
号《验资报告》，截至 2008 年 6 月 23 日，天正投资已收到股东缴纳的注册资本（实收
资本）合计人民币 10,000 万元，以货币出资。
（2）2010 年 2 月，第一次增加注册资本
2009 年 12 月 17 日，招商局实业发展（深圳）有限公司作出股东决定，同意将天
正投资注册资本由人民币 10,000 万元增加至人民币 50,000 万元。同日，招商局实业发展（深圳）有限公司签署了新章程。
天正投资于 2010 年 2 月 5 日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
―440301103663407‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 50,000 万元。本次增资完成
后，股东出资的情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 招商局实业发展（深圳）有限公司 | 50,000 | 100.00% |
合计 | 50,000 | 100.00% | |
2010 年 1 月 26 日，立信大华会计师事务所有限公司（深圳分所）出具立信大华（深）
验字[2010]003 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 21 日，天正投资已收到股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币 40,000 万元，以货币出资。
（3）2010 年 7 月，第二次增加注册资本
2010 年 7 月 21 日，招商局实业发展（深圳）有限公司作出股东决定，同意将天正
投资注册资本由人民币 50,000 万元增加至人民币 70,000 万元。同日，招商局实业发展
（深圳）有限公司签署了新章程。
天正投资于 2010 年 7 月 28 日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
―440301103663407‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 70,000 万元。本次增资完成后，股东出资的情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 招商局实业发展（深圳）有限公司 | 70,000 | 100.00% |
合计 | 70,000 | 100.00% | |
2010 年 7 月 21 日，立信大华会计师事务所有限公司（深圳分所）出具立信大华（深）
验字[2010]025 号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 21 日，天正投资已收到股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币 20,000 万元，以货币出资。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，天正投资的控制关系图如下所示：
国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局金融集团有限公司
27.59%
招商局中国基金有限公司
100%
招商局实业发展（深圳）有限公司
100%
深圳市天正投资有限公司
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，天正投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
天正投资的主营业务为对非上市企业进行股权投资，天正投资近三年投资组合中的项目主要分布于金融服务业、文化传媒等领域。近三年投资案例主要包括上海东方明珠新媒体股份有限公司、广西新华幼儿教育投资有限公司、南京圣和药业股份有限公司等。
6、主要财务指标
天正投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总计 | 125,534.12 | 119,574.29 |
负债总计 | 30,441.45 | 13,353.36 |
所有者权益合计 | 95,092.67 | 106,220.93 |
利润表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 19,063.06 | 15,459.15 |
利润总额 | 19,063.06 | 15,460.12 |
净利润 | 12,616.93 | 13,048.26 |
现金流量表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
经营活动产生的现金流量净额 | -23,659.49 | -19,174.08 |
主要财务指标 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产负债率 | 24.25% | 11.17% |
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，天正投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，天正投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
天正投资承诺，最近五年内，天正投资及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
天正投资承诺，最近五年内，天正投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）招商湘江投资
1、基本情况
名称 | 招商湘江产业投资有限公司 |
性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 长沙高新技术产业开发区麓谷大道 627 号长海基地内 |
法定代表人 | 李宗军 |
注册资本 | 115,700 万元 |
成立日期 | 2011 年 6 月 30 日 |
统一社会信用代码/注册号 | 914300005765932324 |
经营期限 | 2011 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日 |
经营范围 | 以自有资产从事投资、投资管理、管理咨询和管理顾问业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2011 年 6 月，招商湘江投资成立
2011 年 6 月 15 日，招商资本投资有限公司、华祺投资有限责任公司、广东温氏投
资有限公司等 38 名股东召开第一次股东会议，约定以 115,700 万元出资设立招商湘江投资，并于同日签署了《招商湘江产业投资有限公司章程》。
招商湘江投资于 2011 年 6 月 30 日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
―430000000091095‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 115,700 万元。招商湘江投资设立时，股东出资的情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 招商资本投资有限公司 | 30,000 | 25.93% |
2. | 华祺投资有限责任公司 | 15,000 | 12.96% |
3. | 广东温氏投资有限公司 | 10,000 | 8.64% |
4. | 福建省圣农实业有限公司 | 4,000 | 3.46% |
5. | 丽水市山水投资有限公司 | 4,000 | 3.46% |
6. | 招商湘江产业投资管理有限公司 | 3,000 | 2.59% |
7. | 深圳市韶风投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
8. | 深圳市汉雄投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
9. | 新疆兰石创业投资有限合伙企业 | 3,000 | 2.59% |
10. | 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
11. | 湖南中钢投资有限公司 | 3,000 | 2.59% |
12. | 上海诚禧投资有限公司 | 3,000 | 2.59% |
13. | 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） | 2,000 | 1.73% |
14. | 深圳市金鹏佳投资发展有限公司 | 2,000 | 1.73% |
15. | 广州市爱民投资有限公司 | 2,000 | 1.73% |
16. | 湖南湘技进出口有限公司 | 2,000 | 1.73% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
17. | 宁波飞起香投资有限公司 | 2,000 | 1.73% |
18. | 义乌市裕金投资有限公司 | 2,000 | 1.73% |
19. | 深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
20. | 十堰兴威物资贸易有限公司 | 1,000 | 0.86% |
21. | 深圳市泓硕投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
22. | 深圳市嘉讯恒华投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
23. | 云南云迈实业有限公司 | 1,000 | 0.86% |
24. | 广州市健翔投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
25. | 北京翰墨林收藏品有限责任公司 | 1,000 | 0.86% |
26. | 标准国际（天津开发区）投资管理有限公司 | 1,000 | 0.86% |
27. | 北京天星汇通创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
28. | 赤峰久源实业有限责任公司 | 1,000 | 0.86% |
29. | 浏阳通源投资置业有限公司 | 1,000 | 0.86% |
30. | 湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
31. | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
32. | 昆山乐美投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
33. | 江苏成安机械有限公司 | 1,000 | 0.86% |
34. | 福建省泉州市松田石材有限公司 | 1,000 | 0.86% |
35. | 宁波卓力进出口有限公司 | 1,000 | 0.86% |
36. | 杭州中惠控股集团有限公司 | 1,000 | 0.86% |
37. | 上海楚创投资管理有限公司 | 1,000 | 0.86% |
38. | 深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙） | 700 | 0.61% |
合计 | 115,700 | 100.00% | |
注：招商资本投资有限公司于 2011 年 6 月 28 日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商致远资本投资有限公司。
2011 年 6 月 28 日，湖南远扬会计师事务所有限公司出具湘远扬验字（2011）第 010
号《验资报告》，经查验，截至 2011 年 6 月 28 日，招商湘江投资已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币 115,700 万元。
（2）2013 年 9 月，第一次股权转让
2013 年 7 月 1 日，广州市爱民投资有限公司与佛山市粤禅股权投资合伙企业（有
限合伙）签署了《关于转让招商湘江产业投资有限公司部分股权的股权转让协议》，将其所持有的 1.73%的股权以人民币 2,000 万元的价格转让给佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）。
2013 年 7 月 8 日，昆山乐美投资有限公司与昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的 0.86%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）。
2013 年 9 月 3 日，招商湘江投资召开了 2012 年度股东会会议，一致同意广州市爱民投资有限公司将其所持有的 1.73%的股权以人民币 2,000 万元的价格转让给佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙），昆山乐美投资有限公司将其所持有的 0.86%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给昆山皓喜创业投资中心（有限合伙），同意相应修改章程。
招商湘江投资于 2013 年 9 月 17 日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
―430000000091095‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 115,700 万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 招商致远资本投资有限公司 | 30,000 | 25.93% |
2. | 华祺投资有限责任公司 | 15,000 | 12.96% |
3. | 广东温氏投资有限公司 | 10,000 | 8.64% |
4. | 福建省圣农实业有限公司 | 4,000 | 3.46% |
5. | 丽水市山水投资有限公司 | 4,000 | 3.46% |
6. | 招商湘江产业投资管理有限公司 | 3,000 | 2.59% |
7. | 深圳市韶风投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
8. | 深圳市汉雄投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
9. | 新疆兰石创业投资有限合伙企业 | 3,000 | 2.59% |
10. | 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
11. | 湖南中钢投资有限公司 | 3,000 | 2.59% |
12. | 上海诚禧投资有限公司 | 3,000 | 2.59% |
13. | 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） | 2,000 | 1.73% |
14. | 深圳市金鹏佳投资发展有限公司 | 2,000 | 1.73% |
15. | 佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 1.73% |
16. | 湖南湘技进出口有限公司 | 2,000 | 1.73% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
17. | 宁波飞起香投资有限公司 | 2,000 | 1.73% |
18. | 义乌市裕金投资有限公司 | 2,000 | 1.73% |
19. | 深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
20. | 十堰兴威物资贸易有限公司 | 1,000 | 0.86% |
21. | 深圳市泓硕投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
22. | 深圳市嘉讯恒华投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
23. | 云南云迈实业有限公司 | 1,000 | 0.86% |
24. | 广州市健翔投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
25. | 北京翰墨林收藏品有限责任公司 | 1,000 | 0.86% |
26. | 标准国际（天津开发区）投资管理有限公司 | 1,000 | 0.86% |
27. | 北京天星汇通创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
28. | 赤峰久源实业有限责任公司 | 1,000 | 0.86% |
29. | 浏阳通源投资置业有限公司 | 1,000 | 0.86% |
30. | 湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
31. | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
32. | 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
33. | 江苏成安机械有限公司 | 1,000 | 0.86% |
34. | 福建省泉州市松田石材有限公司 | 1,000 | 0.86% |
35. | 宁波卓力进出口有限公司 | 1,000 | 0.86% |
36. | 杭州中惠控股集团有限公司 | 1,000 | 0.86% |
37. | 上海楚创投资管理有限公司 | 1,000 | 0.86% |
38. | 深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙） | 700 | 0.61% |
合计 | 115,700 | 100.00% | |
（3）2014 年 7 月，第二次股权转让
根据江苏省常州市中级人民法院（2013）常执字第 0019 号协助执行通知书，江苏成安机械有限公司持有的 0.86%的股权由杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）受让。2014年 7 月 30 日，招商湘江投资及其法定代表人签署了修订后的公司章程。
招商湘江投资于 2014 年 7 月 31 日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
―430000000091095‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 115,700 万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 招商致远资本投资有限公司 | 30,000 | 25.93% |
2. | 华祺投资有限责任公司 | 15,000 | 12.96% |
3. | 广东温氏投资有限公司 | 10,000 | 8.64% |
4. | 福建省圣农实业有限公司 | 4,000 | 3.46% |
5. | 丽水市山水投资有限公司 | 4,000 | 3.46% |
6. | 招商湘江产业投资管理有限公司 | 3,000 | 2.59% |
7. | 深圳市韶风投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
8. | 深圳市汉雄投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
9. | 新疆兰石创业投资有限合伙企业 | 3,000 | 2.59% |
10. | 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
11. | 湖南中钢投资有限公司 | 3,000 | 2.59% |
12. | 上海诚禧投资有限公司 | 3,000 | 2.59% |
13. | 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） | 2,000 | 1.73% |
14. | 深圳市金鹏佳投资发展有限公司 | 2,000 | 1.73% |
15. | 佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 1.73% |
16. | 湖南湘技进出口有限公司 | 2,000 | 1.73% |
17. | 宁波飞起香投资有限公司 | 2,000 | 1.73% |
18. | 义乌市裕金投资有限公司 | 2,000 | 1.73% |
19. | 深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
20. | 十堰兴威物资贸易有限公司 | 1,000 | 0.86% |
21. | 深圳市泓硕投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
22. | 深圳市嘉讯恒华投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
23. | 云南云迈实业有限公司 | 1,000 | 0.86% |
24. | 广州市健翔投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
25. | 北京翰墨林收藏品有限责任公司 | 1,000 | 0.86% |
26. | 标准国际（天津开发区）投资管理有限公司 | 1,000 | 0.86% |
27. | 北京天星汇通创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
28. | 赤峰久源实业有限责任公司 | 1,000 | 0.86% |
29. | 浏阳通源投资置业有限公司 | 1,000 | 0.86% |
30. | 湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
31. | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
32. | 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
33. | 杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
34. | 福建省泉州市松田石材有限公司 | 1,000 | 0.86% |
35. | 宁波卓力进出口有限公司 | 1,000 | 0.86% |
36. | 杭州中惠控股集团有限公司 | 1,000 | 0.86% |
37. | 上海楚创投资管理有限公司 | 1,000 | 0.86% |
38. | 深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙） | 700 | 0.61% |
合计 | 115,700 | 100.00% | |
（4）2015 年，第三次股权转让
2015 年 6 月 26 日，招商湘江投资召开了 2014 年度股东会，一致同意标准国际（天津开发区）投资管理有限公司将其所持有的 0.86%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给北京华仁英智医院管理咨询有限公司，浏阳通源投资置业有限公司将其所持有的 0.86%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙），同意相应修改章程。招商湘江投资签署了修订后的公司章程。
2015 年 7 月 6 日，浏阳通源投资置业有限公司与深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，将其所持有的 0.86%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）。
2015 年 7 月 8 日，标准国际（天津开发区）投资管理有限公司与北京华仁英智医院管理咨询有限公司签署了《股权转让协议书》，将其所持有的 0.86%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给北京华仁英智医院管理咨询有限公司。
招商湘江投资于 2015 年 8 月 24 日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
―430000000091095‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 115,700 万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 招商致远资本投资有限公司 | 30,000 | 25.93% |
2. | 华祺投资有限责任公司 | 15,000 | 12.96% |
3. | 广东温氏投资有限公司 | 10,000 | 8.64% |
4. | 福建省圣农实业有限公司 | 4,000 | 3.46% |
5. | 丽水市山水投资有限公司 | 4,000 | 3.46% |
6. | 招商湘江产业投资管理有限公司 | 3,000 | 2.59% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
7. | 深圳市韶风投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
8. | 深圳市汉雄投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
9. | 新疆兰石创业投资有限合伙企业 | 3,000 | 2.59% |
10. | 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2.59% |
11. | 湖南中钢投资有限公司 | 3,000 | 2.59% |
12. | 上海诚禧投资有限公司 | 3,000 | 2.59% |
13. | 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） | 2,000 | 1.73% |
14. | 深圳市金鹏佳投资发展有限公司 | 2,000 | 1.73% |
15. | 佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 1.73% |
16. | 湖南外经建设工程有限公司 | 2,000 | 1.73% |
17. | 宁波飞起香投资有限公司 | 2,000 | 1.73% |
18. | 义乌市裕金投资有限公司 | 2,000 | 1.73% |
19. | 深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
20. | 十堰兴威物资贸易有限公司 | 1,000 | 0.86% |
21. | 深圳市泓硕投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
22. | 深圳市嘉讯恒华投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
23. | 云南云迈实业有限公司 | 1,000 | 0.86% |
24. | 广州市健翔投资有限公司 | 1,000 | 0.86% |
25. | 北京翰墨林收藏品有限责任公司 | 1,000 | 0.86% |
26. | 北京华仁英智医院管理咨询有限公司 | 1,000 | 0.86% |
27. | 北京天星汇通创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
28. | 赤峰久源实业有限责任公司 | 1,000 | 0.86% |
29. | 深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
30. | 湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
31. | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
32. | 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.86% |
33. | 1,000 | 0.86% | |
34. | 福建省泉州市松田石材有限公司 | 1,000 | 0.86% |
35. | 宁波卓力进出口有限公司 | 1,000 | 0.86% |
36. | 杭州中惠控股集团有限公司 | 1,000 | 0.86% |
37. | 上海楚创投资管理有限公司 | 1,000 | 0.86% |
38. | 深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙） | 700 | 0.61% |
合计 | 115,700 | 100.00% | |
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，招商湘江投资的控制关系图如下所示：
广东温氏食品集团
股份有限公司
（上市公司）
招商证券股份有限公司
（上市公司）
华北高速公路股份有限公司
（上市公司）
100%
100%
100%
8.64%
25.93%
12.96%
招商湘江产业投资有限公司
其他股东
华祺投资有限责任公司
招商致远资本投资有限公司
广东温氏投资有限公司
52.47%
注：其他股东主要包括福建省圣农实业有限公司、丽水市山水投资有限公司、深圳市韶风投资企业
（有限合伙）、深圳市汉雄投资企业（有限合伙）、新疆兰石创业投资有限合伙企业、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）、湖南中钢投资有限公司、上海诚禧投资有限公司等 34 家有限公司或合伙企业，上述股东对招商湘江的持股比例皆不超过 5%。
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，招商湘江投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
招商湘江投资的主营业务为投资、投资管理、管理咨询和管理顾问业务。投资行业范围包括：以工程机械、轨道交通、汽车、电工电器等为主的装备制造业；以电子信息、生物医药和新材料为主的高新技术产业；在资源、加工、研发等方面有优势的有色金属产业；金融业；文化产业；现代服务业；现代农业等。
6、主要财务指标
招商湘江投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总计 | 119,524.14 | 137,260.82 |
负债总计 | 592.38 | 5,133.86 |
所有者权益合计 | 118,931.75 | 132,126.96 |
利润表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 3,423.20 | 1,559.07 |
利润总额 | 3,424.40 | 1,559.07 |
净利润 | 2,854.69 | 1,267.71 |
现金流量表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,654.18 | -2,511.54 |
主要财务指标 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产负债率 | 0.50% | 3.74% |
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，招商湘江投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，招商湘江投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
招商湘江投资承诺，最近五年内，招商湘江投资及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
招商湘江投资承诺，最近五年内，招商湘江投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）东方证券投资
1、基本情况
名称 | 上海东方证券资本投资有限公司 |
性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼 |
法定代表人 | 金文忠 |
注册资本 | 250,000 万元 |
成立日期 | 2010 年 2 月 8 日 |
统一社会信用代码/注册号 | 310000000098390 |
经营期限 | 2010 年 2 月 8 日至长期 |
经营范围 | 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2010 年 2 月，东方证券投资设立
2009 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会出具《关于东方证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2009]475 号），对东方证券股份有限公司出资 3 亿元，设立全资控股子公司东方证券投资、开展直接投资业务试点无异议。
2010 年 2 月 4 日，东方证券股份有限公司作出决定，同意设立东方证券投资，并通过了《上海东方证券资本投资有限公司章程》。
2010 年 2 月 28 日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号
为 310000000098390 的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 3 亿元。东方证券投资设立时，股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 东方证券股份有限公司 | 30,000 | 100.00% |
合计 | 30,000 | 100.00% | |
2010 年 2 月 4 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 20381
号《验资报告》，截至 2010 年 2 月 4 日，东方证券投资已收到全体股东缴纳的注册资本，
合计人民币 3 亿元，均以货币出资。
（2）2011 年 1 月，第一次增加注册资本
2010 年 12 月 27 日，东方证券股份有限公司召开了一届五十七次会议，作出《关
于对上海东方证券资本投资有限公司增资的决定》，决定向东方证券投资增资 4 亿元，
使其注册资本由 3 亿元增加到 7 亿元。
2011 年 1 月 3 日，东方证券投资的股东通过了《关于上海东方证券资本投资有限公司修改公司章程的股东决议》。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了章程修正案。
2011 年 1 月 18 日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号
为 310000000098390 的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 7 亿元。本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 东方证券股份有限公司 | 70,000 | 100.00% |
合计 | 70,000 | 100.00% | |
2010 年 1 月 14 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 30004号《验资报告》，确认东方证券投资已经收到东方证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4 亿元，全部以货币出资。
（3）2014 年 10 月，第二次增加注册资本
2014 年 10 月 10 日，东方证券股份有限公司作出《关于同意上海东方证券资本投
资有限公司修订章程的决定》，同意将注册资本为 17 亿元，由东方证券股份有限公司于
2019 年 8 月 31 日之前以货币形式全部缴纳。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了修订后的章程。
2014 年 10 月 27 日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册
号为 310000000098390 的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 17 亿元。本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 东方证券股份有限公司 | 170,000 | 100.00% |
合计 | 170,000 | 100.00% | |
（4）2015 年 9 月，第三次增加注册资本
2015 年 7 月 30 日，东方证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议作出了《关于同意上海东方证券资本投资有限公司增资的决定》，同意对东方证券投资新增投资额度 8 亿元，并在此额度内分批注资。
2015 年 9 月 2 日，东方证券股份有限公司作出《关于同意上海东方证券资本投资有限公司修订公司章程等议案的决定》，同意东方证券投资对章程中注册资本条款进行修改。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了修订后的章程。根据修订后的章程，出资额应于 2019 年 8 月 31 日之前全部缴足。
2015 年 9 月 28 日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向核发的注册号为
310000000098390 的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 25 亿元。本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 东方证券股份有限公司 | 250,000 | 100.00% |
合计 | 250,000 | 100.00% | |
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，东方证券投资的控制关系图如下所示：
东方证券股份有限公司
（上市公司）
100%
上海东方证券资本投资有限公司
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，东方证券投资纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
1. | 上海诚毅投资管理有限公 司 | 上海市 | 45.00% | 股权投资管理、创业投资管理、 投资管理、投资咨询 |
2. | 上海诚毅新能源创业投资 有限公司 | 上海市 | 27.73% | 创业投资，投资管理，投资咨 询 |
3. | 杭州东方银帝投资管理有限公司 | 浙江省杭州市 | 51.00% | 投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询，财务咨询，商务咨 询，企业形象策划 |
4. | 东方睿德（上海）投资管理有限公司 | 上海市 | 100.00% | 投资管理，投资咨询，企业管 理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询 |
5. | 上海东方睿德股权投资基金有限公司 | 上海市 | 100.00% | 股权投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询 （除代理记账），商务咨询，经 济信息咨询 |
6. | 东方睿义（上海）投资管理有限公司 | 上海市 | 100.00% | 投资管理，实业投资，投资咨 询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询 |
5、主营业务发展情况
东方证券投资的主营业务为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债券投资相关的财务顾问服务。投资行业范围主要包括交通运输业、装备制造业、金融业、零售业等。
6、主要财务指标
东方证券投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总计 | 156,065.27 | 394,357.88 |
负债总计 | 30,665.03 | 111,220.83 |
所有者权益合计 | 125,400.24 | 283,137.05 |
利润表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
营业收入 | 1,399.32 | 31,687.89 |
营业利润 | -2,067.21 | 15,043.65 |
利润总额 | -2,064.52 | 15,315.91 |
净利润 | -1,464.41 | 10,910.72 |
现金流量表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
经营活动产生的现金流量净额 | -7,164.90 | -171,466.81 |
主要财务指标 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产负债率 | 19.65% | 28.20% |
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，东方证券投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，东方证券投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
东方证券投资承诺，最近五年内，东方证券投资及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
东方证券投资承诺，最近五年内，东方证券投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）顺网科技
1、基本情况
名称 | 杭州顺网科技股份有限公司 |
性质 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
注册地址 | 杭州市西湖区文一西路 75 号 3 号楼 |
法定代表人 | 华勇 |
注册资本 | 68,144.7847 万元 |
成立日期 | 2005 年 7 月 11 日 |
统一社会信用代码/注册号 | 91330000776617307P |
经营期限 | 2005 年 7 月 11 日至长期 |
经营范围 | 经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；利用互联网经营游戏产品（范围详见有效《网络文化经营许可证》）。计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务，设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2005 年 7 月，顺网科技成立
2005 年 7 月 4 日，华勇、王兰珍、寿建明三名自然人股东共同签署了《杭州顺网信息技术有限公司章程》，由三人共同出资设立顺网科技。
顺网科技于 2005 年 7 月 11 日取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为
―3301062010591‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 51 万元。顺网科技设立时，股东出资的情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 华勇 | 26.01 | 51.00% |
2. | 王兰珍 | 12.75 | 25.00% |
3. | 寿建明 | 12.24 | 24.00% |
合计 | 51.00 | 100.00% | |
根据浙江中浩华天会计师事务所出具的华天会验[2005]第 079 号《验资报告》，截
至 2005 年 7 月 7 日，顺网科技的注册资本 51 万元，已由投资各方以货币形式全部缴足。
（2）2006 年 2 月，第一次股权转让
2006 年 2 月 5 日，股东王兰珍与华勇签订《股东转让出资协议》，约定将王兰珍持有的顺网科技 25%的股权转让给华勇，转让价款为 12.75 万元，等同于上述股权对应的出资额。2006 年 2 月 15 日，顺网科技通过股东会决议，同意上述股权转让事项并相应通过了修订后的公司章程。
2006 年 3 月 6 日,顺网科技就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让后，顺网科技的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 华勇 | 38.76 | 76.00% |
2. | 寿建明 | 12.24 | 24.00% |
合计 | 51.00 | 100.00% | |
（3）2007 年 6 月，第一次增加注册资本
2007 年 6 月 13 日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 49 万元，由股
东双方按照各自的持股比例认缴相应的出资额。其中，华勇以现金形式认缴 37.24 万元；
寿建明以现金形式认缴其余的 11.76 万元。此次增资后，顺网科技注册资本由 51 万元
增加至 100 万元，股东持股比例保持不变。根据上述决议，同日，顺网科技股东会通过了相应的章程修正案。
2007 年 6 月 13 日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 华勇 | 76.00 | 76.00% |
2. | 寿建明 | 24.00 | 24.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
2007 年 6 月 14 日，杭州中业联合会计师事务所出具杭中业验字（2007）第 184 号
《验资报告》，截至 2007 年 6 月 13 日，顺网科技的新增注册资本 49 万元已由股东各方以货币形式全部缴足。
（4）2008 年 9 月，第二次增加注册资本
2008 年 8 月 22 日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 900 万元，由股
东双方按照各自的持股比例认缴相应的增资额。其中，华勇以现金形式认缴 684 万元；
寿建明以现金形式认缴其余的 216 万元。此次增资后，公司注册资本由 100 万元增加至
1,000 万元，股东持股比例保持不变。同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。
2008 年 9 月 2 日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申
请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 华勇 | 760.00 | 76.00% |
2. | 寿建明 | 240.00 | 24.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2008 年 8 月 29 日，浙江耀信会计师事务所有限公司出具浙耀信验字[2008]57 号《验
资报告》，截至 2008 年 8 月 29 日，顺网科技的新增注册资本 900 万元已由股东各方以货币形式全部缴足。
（5）2008 年 10 月，第二次股权转让
2008 年 9 月 28 日，股东华勇、寿建明分别与许冬、程琛以及深圳盛凯投资有限公司等三名新增投资者签署了《股权转让协议》，华勇、寿建明将其持有的顺网科技股权部分转让给上述三方。其中，华勇向许冬、程琛二位自然人各转让顺网科技 3.42%的股权，另向深圳盛凯投资有限公司转让顺网科技 7.60%的股权；寿建明则向许冬、程琛二位自然人各转让顺网科技 1.08%的股权，另向深圳盛凯投资有限公司转让顺网科技 2.40%的股权。转让价款均等同于上述股权对应的出资额。
2008 年 9 月 28 日，顺网科技通过股东会决议，同意上述股权转让事项并相应通过了章程修正案。
2008 年 10 月 30 日，顺网科技就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让后，顺网科技的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 华勇 | 615.60 | 61.56% |
2. | 寿建明 | 194.40 | 19.44% |
3. | 深圳盛凯投资有限公司 | 100.00 | 10.00% |
4. | 程琛 | 45.00 | 4.50% |
5. | 许冬 | 45.00 | 4.50% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（6）2009 年 9 月，第三次增加注册资本
2009 年 9 月 24 日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 21.35 万元，由
新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司以顺网科技账面净资产为基础按 1:4.1 进行
认缴，溢价部分转为资本公积。此次增资后，顺网科技注册资本由 1,000 万元增加至
1,021.35 万元，各股东持股比例相应变更。同日，顺网科技股东会通过了相应的章程修正案。
2009 年 9 月 27 日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1. | 华勇 | 615.60 | 60.27% |
2. | 寿建明 | 194.40 | 19.03% |
3. | 深圳盛凯投资有限公司 | 100.00 | 9.79% |
4. | 程琛 | 45.00 | 4.41% |
5. | 许冬 | 45.00 | 4.41% |
6. | 杭州顺德科技信息咨询有限公司 | 21.35 | 2.09% |
合计 | 1,021.35 | 100.00% | |
2009 年 9 月 27 日，杭州同华会计师事务所出具杭同会验字[2009]第 1066 号《验资
报告》，截至 2009 年 9 月 27 日，顺网科技的新增注册资本 21.35 万元已由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司以货币形式全部缴足。
（7）2009 年 12 月，顺网科技改制
2009 年 10 月 21 日，顺网科技股东会作出决议，一致同意以 2009 年 9 月 30 日为审计基准日，以经审计的净资产折股，将顺网科技整体变更为股份有限公司。
为整体变更发起设立股份公司，中联资产评估有限公司对顺网科技改制时的资产、负债情况进行了评估，并出具了―中联评报字[2009]第 572 号‖《资产评估报告书》；万隆亚洲会计师事务所有限公司对顺网科技的财务状况、经营成果、现金流量等进行了审计，并出具了―万亚会业字（2009）第 2663 号‖《审计报告》，截至 2009 年 9 月 30 日，顺网
科技的经审计净资产为 46,027,893.75 元。
2009 年 11 月 1 日，华勇、寿建明、许冬、程琛、深圳盛凯投资有限公司和杭州顺
德科技信息咨询有限公司等 6 名发起人就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了
《发起人协议》。
2009 年11 月2 日，顺网科技再次通过股东会决议，一致同意根据―万亚会业字（2009）
第 2663 号‖《审计报告》的审计结果，以经审计的顺网科技的净资产折股，发起设立股
份有限公司。其中，净资产中的 4,500 万元折合为股份有限公司的注册资本 4,500 万元，
其余的 102.80 万元列入股份有限公司的资本公积。
顺网科技于 2009 年 11 月 18 日召开了创立大会，并于 2009 年 12 月 3 日在杭州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为―330106000026928‖的《企业法人营业执照》。顺网科技设立时的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 股权比例 |
1. | 华勇 | 2,712.2926 | 60.27% |
2. | 寿建明 | 856.5134 | 19.03% |
3. | 深圳盛凯投资有限公司 | 440.5933 | 9.79% |
4. | 程琛 | 198.2670 | 4.41% |
5. | 许冬 | 198.2670 | 4.41% |
6. | 杭州顺德科技信息咨询有限公司 | 94.0667 | 2.09% |
合计 | 4,500.00 | 100.00% | |
2009 年 11 月 11 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具―浩华会验字（2009）第
2724 号‖《验资报告》，至 2009 年 11 月 11 日，顺网科技（筹）已将 2009 年 9 月 30 日
经审计的净资产中的 4,500 万元转为股本，每股面值 1 元，各发起人均已缴足其认购的股份。
（8）顺网科技首次公开发行股票至本预案出具之日股权变动情况
2010 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058 号文核准，顺网科技向社会公众以公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，发行价格为每股人民币 42.98 元，公开发行后，顺网科技的注册资本为人民币 6,000.00 万元，每股
面值 1 元，折股份总数 6,000 万股，顺网科技股票于 2010 年 8 月 27 日在深圳证券交易所上市。
2011 年 5 月，根据顺网科技 2010 年度股东大会决议和修改后的公司章程修正案的
规定，顺网科技增加注册资本人民币 7,200.00 万元，以总股本 6,000 万股为基数，由资
本公积转增，转增后，顺网科技的注册资本为人民币 13,200.00 万元，每股面值 1 元，
折股份总数 13,200 万股。
2014 年 5 月，根据顺网科技 2013 年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，顺
网科技增加注册资本人民币 15,840.00 万元，按每 10 股转增 12 股，以资本公积向全体
股东转增股份总额 15,840.00 万股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 15,840.00 万元。
转增后，顺网科技的注册资本为人民币 29,040.00 万元，每股面值 1 元，折股份总数
29,040.00 万股。
2015 年 3 月 25 日，顺网科技第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 221.21 万份。截至 2015 年 9 月 30 日，顺网科技已
获授股票期权的激励对象共行权计 1,836,554 股，顺网科技总股本合计为 292,236,554
股。
2015 年 7 月 26 日，顺网科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京市高新技术风险投资股份有限公司、南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏国瑞信安科技有限公司 100%股权，同时顺网科技拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。2015 年 8 月 24 日，顺网科
技 2015 年第一次临时股东大会审议批准了上述交易事项。2016 年 1 月 21 日，顺网科技获得中国证监会下发的《关于核准顺网科技向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]78 号），核准上述交易事项。
上述交易完成后，顺网科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 股权比例 |
1. | 华勇 | 129,034,961 | 43.621% |
2. | 王雷 | 1,218,222 | 0.412% |
3. | 唐卫民 | 928,169 | 0.314% |
4. | 陈亚峰 | 522,095 | 0.176% |
5. | 南京市高新技术风险投资股份有限公司 | 297,478 | 0.101% |
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 股权比例 |
6. | 南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙） | 281,128 | 0.095% |
7. | 严坤均 | 148,756 | 0.050% |
8. | 陈进 | 116,021 | 0.039% |
9. | 武霞 | 58,010 | 0.020% |
10. | 其他股东 | 163,201,593 | 55.172% |
合计 | 295,806,433 | 100.00% | |
2016 年 4 月 20 日，顺网科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》及《公司股票期权激励计划之首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意已获授股票期权的激励对象在第二个行权期自主行权共计 213.36 万份股票期权，同意已获授股票期权的预留授予激励对象在第
一个行权期自主行权共计 33.29 万份股票期权。如果全部行权，顺网科技已获授股票期
权的激励对象共行权计 4,303,054 股，顺网科技总股本合计为 298,272,933 股。
2016 年 5 月 25 日，顺网科技第三届董事会第五次会议通过决议，同意将已获授股
票期权的激励对象在第二个行权期自主行权数量调整为 482.55 万份股票期权，将已获
授股票期权的预留授予激励对象在第一个行权期自主行权数量调整为 75.29 万份股票期
权。如果全部行权，顺网科技已获授股票期权的激励对象共行权计 7,414,954 股，顺网
科技总股本合计为 301,384,833 股。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，顺网科技的控制关系图如下所示：
44.13%
杭州顺网科技股份有限公司
华勇
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，顺网科技纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
1. | 全讯汇聚网络科技（北京）有限公司 | 北京市 | 54.00% | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、电 子产品、机械设备、通讯设备 |
2. | 上海新浩艺软件有限公司 | 上海市 | 100.00% | 应用软件测试、软件开发、设计、制作、销售自产产品，并提供相关的技术和咨询服务，设计、制作、发布、代理各类广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业管理咨询 （除经纪） |
3. | 杭州顺网邦全金融信息服务有限公司 | 浙江省杭州市 | 70.00% | 接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融 知识流程外包 |
4. | 杭州浮云网络科技有限公司 | 浙江省杭州市 | 80.00% | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、计算机软硬件、网络工程的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；批发、零售：计算机软 硬件 |
5. | 成都吉胜科技有限责任公司 | 四川省成都市 | 100.00% | 计算机软件技术服务、技术转让；计算机硬件的设计；网站、网络维护；零售计算机软硬件及配件计算机软硬件开 发 |
6. | 杭州顺网珑腾信息技 术有限公司 | 浙江省杭州市 | 100.00% | 网络游戏开发、计算机软硬件开发 |
7. | 宁波顺网信息技术有限公司 | 浙江省宁波市 | 100.00% | 计算机软件的技术开发、技术咨询；计算机系统集成；广告设计、制作、发布；通信设备、电子元器件、计算机及配件、 网络设备的销售 |
8. | 杭州顺网宇酷科技有限公司 | 浙江省杭州市 | 100.00% | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务、计算机软硬件、网络信息技术开发、技术服务、成果转让，设计、制作、代理国内广告；批发、零售：计算机及配件，网 络硬盘 |
9. | 上海派博软件有限公司 | 上海市 | 65.85% | 计算机软、硬件及网络系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及配件，音像设备，办公用品，家用电器，日用百货；计算机出租；设计、制作、代理各类广告业务， 利用自有媒体发布广告 |
10. | 宁波顺盟投资有限公 司 | 浙江省宁波市 | 100.00% | 实业投资、投资咨询、投资管理 |
11. | 上海凌克翡尔广告有限公司 | 上海市 | 100.00% | 设计、制作、发布、代理国内（外）各 类广告，市场调研，企业营销策划，企业管理咨询 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
12. | 江苏国瑞信安科技有限公司 | 江苏省南京市 | 100.00% | 计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询， 实业投资，计算机及网络设备的租赁。 |
5、主营业务发展情况
近三年，顺网科技积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，稳步推进重点产品线的运营工作，深入做大做强广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等主营业务，强化业务挖掘能力，加强成本控制，稳固和扩大市场优势。2015 年，顺网科技加大资源孵化投入，围绕新游戏产品、数字化营销、无线及周边的衍生新业务发展；顺网科技把握科技和用户消费趋势，提前布局全球 VR 产业，成为目前国内在 VR 产业中占据先发优势的领头企业。顺网科技同时大力投入产品研发与合作，丰富产品结构，为实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。顺网科技的广告及推广、互联网增值业务继续稳定增长，不断提升客户体验，创新客户服务模式，并利用大数据优化经营策略，逐步实现其作为互联网娱乐平台的价值。
6、主要财务指标
顺网科技最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 | 2014 年 12 月 31 日（经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总计 | 132,755.75 | 190,889.10 |
负债总计 | 29,160.42 | 41,816.55 |
所有者权益合计 | 103,595.33 | 149,072.55 |
利润表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |
营业收入 | 64,902.98 | 102,214.73 |
营业利润 | 14,258.39 | 32,683.64 |
利润总额 | 15,995.55 | 33,023.23 |
净利润 | 16,037.15 | 31,069.84 |
现金流量表项目 | 2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审计） |