证券代码：002766 证券简称：*ST 索菱 公告编号：2019-130
证券代码：002766 证券简称：*ST 索菱 公告编号：2019-130
深圳市索菱实业股份有限公司
关于控股股东签署《控制权变更框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2019 年 12 月 25 日，公司收到控股股东、实际控制人xx亦先生（下同“甲方”）及中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”或“乙方”）《关于深圳索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）之控股权变更框架协议》（以下简称“《框架协议》”），现将具体内容公告如下：
鉴于：
1. 深圳市索菱实业股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码 002766，股票简称*ST 索菱（以下简称“上市公司”）。
2. 截至本协议签署之日，上市公司总股本为 421,754,014 股，其中甲方直接持有上市公司 143,334,030 股股份，约占上市公司现有总股本的 33.99%，系上市公司控股股东、实际控制人；乙方直接持有上市公司 47,778,010 股股份，约占上市公司现有总股本的 11.33%，系上市公司第二大股东。
3. 鉴于上市公司自 2018 年底以来陷入债务纠纷，为进一步纾解上市公司目前的困难局面，集中优势资源支持上市公司健康发展，甲乙双方就上市公司控制权变更达成初步意向，即在符合相关法律规定和监管规则的前提下，甲方拟通过相关安排支持乙方成为上市公司控股股东，并取得对上市公司的控制权。
现甲乙双方经平等、自愿、友好协商，就控制权变更事宜，约定如下：第一条 上市公司控制权的变更
1.1 双方同意，甲方按照本协议约定，采取包括但不限于放弃所持股份表决权、同意乙方提名更换上市公司相关董事、监事等符合相关法律规定和监管规
则的方式，支持乙方成为上市公司控股股东，并取得对上市公司的控制权（以下简称本次控制权变更）。
第二条 董事会、监事会、高级管理人员的改组
2.1 双方同意，为实现本次控制权变更，鉴于上市公司第三届董事会、监事会任期已届满，甲乙双方将按本协议的约定对上市公司董事会、监事会进行换届选举。
2.1.1 新一届董事会成员共五名，甲方拟提名两名候选人（其中拟提名一名非独立董事候选人，一名独立董事候选人），乙方拟提名三名候选人（其中拟提名两名非独立董事候选人、一名独立董事候选人），双方同意，在上市公司董事会、股东大会审议董事会换届选举的相关议案时，双方及其一致行动人对于对方提名的候选人投赞成票。新一届董事会成立后，甲方拟提名一名副董事长候选人，乙方拟提名一名董事长候选人，双方同意，在上市公司董事会审议董事长、副董事长选举的相关议案时，其提名的董事对于对方提名的董事长、副董事长候选人投赞成票。
2.1.2 新一届监事会成员共三名，双方拟各提名一名非职工代表监事候选人，职工代表监事候选人由乙方提名并由职工代表大会选举产生，双方同意，在上市公司监事会、股东大会审议监事会换届选举的相关议案时，双方及其一致行动人对于对方提名的候选人投赞成票。新一届监事会成立后，乙方拟提名一名监事会主席候选人，甲方同意在上市公司监事会审议监事会主席选举的相关议案时，其提名的监事对于乙方提名的监事会主席候选人投赞成票。
2.2 甲方承诺，在本协议生效之日起十日内，按照相关法律法规及监管规则的要求，就上市公司董事会、监事会换届选举事宜，促使上市公司董事会审议相关议案并发出召开临时股东大会的通知。
2.3 上述董事会、监事会成员组成方式的约定在甲方持有上市公司股份期间内持续有效。
2.4 新一届董事会成立后，甲方拟推荐公司总经理、乙方拟推荐公司财务总监及董事会秘书，由新一届董事会依法履行聘任程序。双方同意，其他高级管
理人员可以由双方协商选任，或者由上市公司进行市场化招聘。第三条 放弃表决权
3.1 甲方同意，为实现本次控制权变更，自股东大会审议通过豁免其“在锁定期届满后的 24 个月内不改变本人作为发行人控股股东的地位”的议案后，且新一届董事会、监事会成立之日起，甲方及其一致行动人无偿、不可撤销地放弃所持上市公司全部股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“弃权股份”）对应的表决权等相关权利（以下合称“表决权”）。非经乙方书面同意，甲方不恢复表决权的行使。
3.2 本条第 3.1 项所称甲方及其一致行动人放弃所持上市公司全部股份对应的表决权，放弃的具体权利包括但不限于：召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；提议选举或罢免董事、监事及其他议案；法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
3.3 甲方确认，甲方有且仅有一名一致行动人，为xxx。在表决权放弃期间，甲方及其一致行动人拟进行股份转让、股份质押等处分事宜的，均应事先取得乙方的书面同意。
3.4 如因司法处置、质押式回购业务平仓或经乙方书面同意的股份转让等原因导致甲方或其一致行动人持有上市公司股份数量减少的，就剩余持有的上市公司股份，甲方或其一致行动人将继续无条件且不可撤销地放弃表决权。非经乙方书面同意，甲方或其一致行动人不恢复表决权的行使。
3.5 如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等事项，或者甲方另行买入上市公司股票等导致甲方或其一致行动人持有上市公司股份数量增加的，甲方或其一致行动人将无条件且不可撤销地放弃新增持有上市公司股票的表决权。非经乙方书面同意，甲方或其一致行动人不恢复表决权的行使。
3.6 在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定甲方及其一致行动人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方及其一致行动人承担并履行。
3.7 在以下事项完成后，乙方应当书面同意甲方恢复表决权的行使：
（1）就乙方向甲方出借的借款人民币（借款本金为人民币 819,497,910 元）的本金及利息，甲方完全、足额偿还乙方。
第四条 特别约定
4.1 乙方同意，在实际取得上市公司控制权之日起五个工作日内，向仲裁机构撤回如下案件：北京仲裁委员会（2019）京仲案第 3577、3578、3579 号案件、中国国际经济贸易仲裁委员会 DS20191181 号、深圳国际仲裁院（2019）深国仲仲受 4160、4161、4162 号。如上市公司因业绩连续亏损或证监会立案调查结论而导致退市的，或因甲方原因导致乙方丧失了控制权的，则本协议自前述情况发生之日起自动终止且甲方应立即向乙方偿还全部借款（借款本金为人民币 819,497,910 元）的本金及利息。
4.2 自乙方实际取得上市公司控制权且上市公司确定不会因业绩连续亏损或证监会立案调查结论而导致退市的前提下，对于乙方向甲方出借的借款（借款本金为人民币 819,497,910 元）的本金及利息，乙方在不超过原合同约定的义务条件下给予甲方不少于 36 个月的借款展期，期间利率按照年利率 12%执行。
第五条 上市公司债务处理及纾困
5.1 双方同意，自乙方实际取得上市公司控制权之日起十日内，乙方承诺向上市公司或其子公司提供借款人民币 5,000 万元，并承诺在上市公司退市风险解除后再向上市公司或其子公司提供借款人民币 15,000 万元人民币，以纾解上市公司财务困难。
5.2 双方同意，在上市公司按照本合同约定进行治理结构改进优化且乙方实际取得上市公司控制权的前提下，乙方将充分利用自身的优势资源，为上市公司纾困解难，协调上市公司债权人给予理性支持，并主动与甲方一起协调好公安部门的关系，尽最大努力扭转上市公司当前困境，切实维护包括甲方在内的上市公司股东的切身利益。
2017 年度、2018 年度的财务报表数据主要由上市公司目前的经营管理团队负责并进行沟通协调，依法依规达到有利于上市公司运营的目的。
第六条 违约责任
双方同意并确认，如任意一方单方面部分或全部实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，则另一方有权要求违约方在合理期限内采取措施纠正或补救。如违约方在合理期限内未采取措施有效纠正或补救的，则另一方有权要求违约方强制履行在本协议项下的义务，并要求违约方就另一方维护自身权益所产生的全部费用、支出（包括但不限于交通费、食宿费、查询费、诉讼费、律师费、评估费、公证费、保全费、咨询费、其他费用等）等给予全额的损害赔偿、损失赔偿、补偿等。
第七条 信息披露及保密义务
7.1 甲乙双方及其一致行动人、关联方、甲乙双方根据本协议提名的上市公司董事、监事及高级管理人员及其他有关人员，应依法履行上市公司信息披露义务。
7.2 甲乙双方因签订、履行本协议而获知的信息，除上市公司依法披露的内容外，均应予以保密。同时，在上市公司乙方披露相关信息前，甲乙双方均应予以保密。
7.3 任意一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担损失赔偿责任。
第八条 其他
8.1 本协议未尽之事宜，双方可作出书面补充约定。
8.2 本协议项下发生的以及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应当提交深圳国际仲裁院提起仲裁解决。
8.3 本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，其余两份供提交深圳证券交易所及信息披露事宜使用（交由上市公司保管），各份具有同等法律效力。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 27 日