本报告书 指 《山西路桥股份有限公司收购报告书》 收购人/高速集团/山西高速集团/补偿义务人 指 山西省高速公路集团有限责任公司 一致行动人/路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司 上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司（股票代码：000755.SZ） 标的公司/平榆高速/目标公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司 标的资产 指 山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权 交控集团 指 山西交通控股集团有限公司 山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司 公司股票 指 山西路桥的 A...

山西路桥股份有限公司收购报告书

上市公司名称：	山西路桥股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	山西路桥
股票代码：	000755
收购人：	山西省高速公路集团有限责任公司
收购人住所：	山西示范区xx街 35 号
通讯地址：	xxxxxxxxxx 0 x
一致行动人：	山西路桥建设集团有限公司
收购人住所：	山西示范区创业街 19 号 4 幢
通讯地址：	山西示范区创业街 19 号 4 幢

签署日期：2021 年 7 月

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在山西路桥拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西路桥拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购山西路桥向其定向发行的新股。收购人本次取得上市公司新增股份已获得全部所需的批准或核准：

1、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准；

2、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

3、上市公司 2020 年 12 月 11 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购；

4、本次交易已经中国证监会核准。

五、本次收购前，收购人高速集团未持有上市公司股份，一致行动人路桥集团为上市公司控股股东，持股比例 27.79%；本次收购完成后，在不考虑配套融资的情况下，收购人高速集团及其一致行动人路桥集团，预计持股比例为 74.45%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 2

目录 4

第一节 释义 6

第二节 收购人及其一致行动人介绍 8

一、山西高速集团 8

二、山西路桥集团 17

第三节 收购决定及收购目的 33

一、本次收购目的 33

二、收购人关于本次收购履行的相关程序 34

第四节 收购方式 35

一、收购人持有上市公司股份的情况 35

二、本次收购方案主要内容 35

三、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 38

四、本次收购相关股份的权利限制 43

五、收购人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况 44

第五节 免于以要约方式收购 46

第六节 资金来源 47

第七节 x次收购完成后的后续计划 48

第八节 x次收购对上市公司的影响分析 50

一、对上市公司独立性的影响 50

二、同业竞争情况 50

三、关联交易情况 52

第九节 与上市公司之间的重大交易 54

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 55

一、收购人及其一致行动人前前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 55

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 55

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 58

一、山西高速集团财务资料 58

二、山西路桥集团财务资料 61

第十二节 其他重大事项 66

备查文件 67

收购人声明 68

收购人一致行动人声明 69

财务顾问声明 70

律师声明 71

附表：收购报告书 72

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

本报告书	指	《山西路桥股份有限公司收购报告书》
收购人/高速集团/山西高速集 团/补偿义务人	指	山西省高速公路集团有限责任公司
一致行动人/路桥集团	指	山西路桥建设集团有限公司
上市公司/山西路桥	指	山西路桥股份有限公司（股票代码：000000.XX）
标的公司/平榆高速/目标公司	指	山西平榆高速公路有限责任公司
标的资产	指	山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权
交控集团	指	山西交通控股集团有限公司
山西国资运营公司	指	山西省国有资本运营有限公司
公司股票	指	山西路桥的 A 股股票（股票代码：000000.XX）
重组报告书	指	《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次收购	指	收购方高速集团拟以其持有平榆高速 100%股权认购上市公司新发 行股份
发行股份购买资产	指	山西路桥向高速集团发行股份购买其持有的平榆高速 100%股权
募集配套资金/配套融资	指	山西路桥拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元，且不超 过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 14,077.93 万股
本次交易/本次重组/本次资产 购买/本次资产重组	指	山西路桥拟进行发行股份购买资产及募集配套资金行为
前次重大资产重组	指	山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易
x次发行价格	指	经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 3.41 元/股
《发行股份购买资产协议》及 补充协议	指	山西路桥与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议
《资产评估报告》	指	《山西路桥股份有限公司拟进行股份收购所涉及的山西平榆高速 公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10969 号）
《备考财务报告》	指	《山西路桥股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中天运[2020]阅字第 90031 号）、《山西路桥股份有限公司备考财务报表审阅报 告》（中天运[2021]阅字第 90011 号）、《山西路桥股份有限公司 备考财务报表审阅报告》（中天运[2021]阅字第 00002 号）
评估基准日	指	2020 年 6 月 30 日
自查期间	指	2020 年 2 月 9 日至 2020 年 8 月 10 日期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中审亚太会计师/中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师/中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华资产评估	指	北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、山西高速集团

（一）收购人的基本情况

收购人名称	山西省高速公路集团有限责任公司
法定代表人	xx
注册资本	641,700 万元
统一社会信用代码	911400005953000010
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	建设工程：从事高速公路等交通运输基础设施的建设，工程监理，项目管理及代建，建设工程施工，机电工程施工，公路养护，结构补强；资产经营，设计，科研；招标代理；造价咨询，工程咨询；机械设备租赁，建筑材料批发（木材除外）；道路货物运输：物流服务；仓储服务（除危险品）；广告，房地产开发经营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2012-04-20 至 2022-05-14
股东情况	山西交通控股集团有限公司持股 100%
注册地址	xxxxxxxx 00 x
通讯地址	xxxxxxxxxx 0 x
联系电话	0000-0000000

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

1、股权关系结构图

截至本报告书签署日，交控集团直接持有高速集团 100%股权，为高速集团的控股股东，高速集团实际控制人为山西省国资委。股权结构图如下：

2、收购人控股股东及实际控制人基本情况

高速集团的控股股东为交控集团，基本情况如下：

名称	山西交通控股集团有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	5,000,000 万元
统一社会信用代码	91140000MA0JTP7A7K
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通沿线土地及相关资源的开发经营；xx技术、高端产业的投资经营；综合运输国内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输；物流服务；建设工程施工、勘察、设计、监理；建筑施工；工程咨询；房地产开发经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2017-11-15 至无固定期限
股东情况	山西国资运营公司持股 90%，山西省财政厅持股 10%
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xX x 00-00 x
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xX x 00-00 x
联系电话	0000-0000000

高速集团的实际控制人为山西省国资委。山西省人民政府授权山西省国资委代表人民政府履行出资人职责，并对部分职责进行了转授权。

3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）交控集团所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主要经营范围

1	山西路桥建设集团有限公司	100%	721,500.00	建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务； 对内人员培训服务；对外承包工程。
2	山西省高速公路集团有限责任公司	100%	641,700.00	建设工程：从事高速公路等交通运输基础设施的建设，工程监理，项目管理及代建，建设工程施工，机电工程施工，公路养护，结构补强；资产经营，设计，科研；招标代理；造价咨询，工程咨询；机械设备租赁，建筑材料批发（木材除外）道路货物运输：物流服务；仓储服务（除危险品） 广告，房地产开发经营。
3	山西省交通开发投资集团有限公司	100%	416,000.00	以自有资金对公路、铁路、轨道交通、航空、航道、港口、交通运输客货站场、各类产业园区、市政公用设施等基础设施的投资经营；公路管理与养护；公路工程建设；机电工程施工；养护材料设备销售；自有设施设备租赁；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程施工；物流仓储服务；广告服务；新材料新能源技术服务；酒店餐 饮管理服务；货物进出口，技术进出口。
4	山西交通养护集团有限公司	100%	146,800.00	公路养护：公路的日常养护、预防性养护、修复养护（大修、中修、小修）、专项养护、应急养护；桥梁伸缩缝生产、安装与桥梁隧道加固、维修、养护；沥青混凝土、改性沥青、乳化沥青生产与销售（危险品除外）；建设工程质量检测：公路工程试验、检测、评定、咨询、管理及研发桥梁桩基检测、隧道施工监控量测和地质超前预报；建筑施工、建设工程：公路工程施工；交通改扩建工程；交通安全工程；交通绿化工程；养护工艺、技术、材料研发；公路应急工程及物资储备；设备租赁；养护信息化建设；养护材料、设备、软件的开发等与道路、桥梁、隧道养护管理相关工作；批发零售化工产品（除危险品）； 施工劳务（劳务派遣除外）。
5	山西交通物流集团有限公司	100%	100,000.00	物流园区建设及运营管理；以自有资金对物流园区的投资；房地产租赁经营；物流信息咨询；物业服务；会议展览及相关服务；酒店管理，住宿服务，食品经营；大宗物资采购与销售（除危化品）；物流设备、设施租赁；旅游信息咨询；信息系统集成服务；广告业务；仓储服务（除危险 品）。

6	山西交通科学研究院集团有限公司	100%	100,000.00	交通基础设施勘察、设计、施工、科研、检测、运营维护及项目管理；对公路、桥梁、隧道、市政设施基础设施建设项目的总承包、投资及相关咨询服务；交通行业技术研究与开发、技术服务技术咨询、技术转让与推广、科技中介服务；交通系统及相关产品的研发、制造、集成、销售、安装调试与运营服务；信息技术咨询、信息技术系统集成、软硬件开发服务；低碳减排及再生利用材料的研发、设备生产、改造、加工及销售；化工产品（危险品除外）及xx技术的研发、生产、销售；基础设施建设相关的物资生产、仓储销售及设备租赁；土地开发及经营，市政设施管理；物业管理，房屋租赁；安防技术研发、咨询安防产品研发、销售，安防工程设计、施工；境外工程承包及国际技术合作与交流；平面设计， 图文印刷。
7	山西大成高速公路有限公司	100%	80,800.00	高速公路建设、经营、管理及养护施工；不动产 租赁；机械设备租赁；汽车拖车、救援、清障服务。
8	山西交通建设监理咨询集团有限公司	100%	40,000.00	公路工程监理：公路工程、桥梁工程、隧道工程机电工程的监理；建设工程质量检测：工程质量检测；工程咨询；建设工程：房屋建筑工程监理市政公用工程监理；以自有资金对公路、航道、 港口和交通运输客货站场开发建设进行投资。
9	山西交控金资管理有限公司	100%	40,000.00	企业管理（不含投资及资产管理）；供应链管理服务。
10	山西省交通环境保护中心站 （有限公司）	100%	20,000.00	交通环境保护科学技术研究、开发、推广、咨询服务；环境保护科技项目评估服务；环境检验检测，环境保护监测，生态监测，水土保持监测；环境影响评价，竣工环保验收技术咨询，环境应急预案编制及风险评估；水土保持方案编制，水土保持工程项目可行性研究，水土保持设施验收技术咨询；建设项目水资源论证，水土保持工程监理服务；水文水资源调查评价，防洪影响评价环境工程监理服务；环保工程及景观绿化设计服 务；环保工程施工；生态保护，环境治理.
11	山西交控置地有限公司	100%	10,000.00	以自有资金对房地产、基础设施项目的投资；房地产开发、经营、销售；自有房屋租赁；房地产中介服务；物业服务；基础设施的开发及运营管 理。
12	山西交控汾石高速公路有限公司	100%	5,000.00	许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程管理服务工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；建筑工程 机械与设备租赁；仓储设备租赁服务。

13	太旧高速公路 管理（太原）有限公司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工） 不动产租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	太原高速公路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工） 不动产租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	晋中高速公路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）不动产租赁；机械设备租赁。
16	忻州南高速公 路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）不动产租赁；机械设备租赁。
17	长治高速公路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）不动产租赁、机械设备租赁。
18	吕梁北高速公路管理有限公 司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）不动产租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	大同南高速公 路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工） 不动产租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20	朔州高速公路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工） 不动产租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21	临汾南高速公 路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）不动产租赁，机械设备租赁。
22	临汾北高速公路管理有限公 司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）不动产租赁，机械设备租赁。
23	晋城高速公路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）不动产租赁，机械设备租赁***
24	大同北高速公 路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工） 不动产租赁，机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25	吕梁南高速公路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域内（夏汾、汾离、离军段）高速公路的经营和管理（不含施工）；房地产经纪、场地租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
26	运城南高速公 路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域高速公路的经营和管理（不含施工）； 不动产租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
27	运城北高速公 路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域高速公路的经营和管理（不含施工）； 不动产租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
28	忻州北高速公 路管理有限公司	100%	500.00	所辖区域高速公路的经营和管理（不含施工）；不动产租赁，机械设备租赁。

29	山西交通国际旅行社有限公司	100%	500.00	入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议接待,代订机车,船票业务,汽车(不含小轿车)、摩托车配件、工艺品（不含金银饰品）、自动化办公用品、日用百货、家用电器的批发零售清洁服务及清洁产品的销售；计算机软件开发；设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内展示牌、灯箱、条幅、印刷品、电子显 示屏广告。
30	山西忻州宏图发展有限公司	100%	100.00	批发零售：五金交电、汽车配件、日用杂品、工程机械。
31	山西交通实业发展集团有限公司	51%	100,000.00	高速公路服务区管理及咨询服务；物业管理；市场管理；娱乐场所经营；酒店管理；烟草制品零售；出版物零售；药品零售；场地、设备的租赁新能源充电设施的建设与管理；电力供应；互联网信息服务；建设工程：通信工程；通用仓储；道路货物运输；化工产品（不含危险品）的销售燃气经营；成品油的批发、零售（仅限分支机构）住宿服务；机动车维修；汽车美容服务；食品经营：餐饮服务，农副产品的销售；广告业务；展览展示服务；工艺美术品（不含文物）、日用百 货、汽车及零配件的销售。
32	山西交控数字交通科技有限公司	51%	10,000.00	信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）和存储服务；软件开发；计算机维修；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的销 售；电子产品设计；计算机系统集成。

（2）交控集团主要业务

交控集团于 2017 年 11 月 24 日开始运营，是山西省委、省政府立足深化国企国资改革、优化国有资本布局、培育新的强劲市场主体而成立的国有独资公司，是省内重大交通项目的投融资主体，承担全省交通运输基础设施的投融资、建设、运营和管理，是一家集投融资、勘察设计、工程施工、设施运营、科技信息、资本运作等于一体的全产业链现代交通企业集团。目前，交控集团管理运营高速公路 5000 余公里，占全省高速公路总里程 95%以上。

交控集团 2018 年实现营业收入 3,631,527.33 万元，净利润 10,743.10 万元，资产总额 50,187,041.97 万元， 净资产 10,597,391.91 万元。2019 年实现营业收入 3,903,564.52 万元，净利润 14,515.95 万元，资产总额 52,493,770.66 万元，净资产

11,564,145.49 万元。2020 年实现营业收入 4,251,126.82 万元，净利润-428,048.78 万

元，资产总额 5,521,678.03 万元，净资产 11,907,185.46 万元。

（三）收购人主要下属企业

截至本报告书签署日，收购人山西高速集团的主要下属企业如下表：

序号	被投资单位	持股比例	注册资本（万元）	主营业务说明
1	山西潞安能源交通投资有限责任公司	100%	206,070.00	高等级公路、大型和特大型独立桥梁、特长隧道等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高速公路自有产权广告牌 租赁、服务区经营管理。
2	山西平榆高速公路有限责任公司	100%	201,800.00	以自有资金对高速公路及公路沿线全部服务设施的投资建设；钢材、建材（不含木材）、化肥、有色金属（不含贵稀金属五金交电、机电产品（不含小轿车）及汽车配件、电脑及数码产品、压缩机及配件的销售；自有房屋租赁；汽车拖车、求援 清障服务。
3	山西吕梁环城高速公路管理有限责任公司	100%	122,400.00	高速公路的服务、管理；建筑施工、建设工程：高速公路基础设施的建设；广告业务；住宿业；食品生产、食品经营：餐饮服务；自有房屋租赁；物业服务；公路管理与养护；工程管理服务；交通标志标线；日杂百货；五金交电、机电产品（不含小轿车)及汽车配件、电脑及数码产品 的销售。
4	山西高速集团房地产开发有限责 任公司	100%	20,000.00	房地产开发经营；物业服务；房屋租赁服务；房屋建筑工程；公共建筑装饰和装 修；住宅室内装饰装修；酒店管理。
5	山西交通运输投融资集团有限责 任公司	100%	19,883.13	高速公路重大基础设施的投资、建设、服务、经营、管理。
6	山西省高速公路集团太原有限责任公司	100%	5,000.00	建设工程；建筑施工；公路养护：公路管理与公路养护工程；电子工程；电力设施；消防设施工程；预拌混凝土销售；钢结构工程；机电工程；广告业务；太阳能光伏发电系统设计安装；光伏光电技术开发、咨询、转让、服务；机电工程；高速公路服务区经营；新材料技术推广服务；石油化工工程生产建筑设计、施工计算机系统服务及综合布线；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；自有机械设备租赁；工程管理服务；环保工程设计、施工；交通标志标线、安全护栏、金属构件及零件、建筑用钢制品、道路照明设施、反光材料的销售与安装；物业服 务；房地产开发；日用品销售。
7	山西高速集团朔神有限责任公司	93%	13,740.00	以自有资金对交通基础设施项目进行投资；高速公路建设运营管理；高速公路收费、养护；道路货物运输；高速公路自有 产权广告牌租赁；高速公路服务区经营

管理；高速公路通讯管道租赁；汽车救援、清障、维修服务。

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况

1、收购人主要业务

截至本报告书签署日，山西高速集团主要从事交通投资、建设、运营管理及道路养护施工等业务，目前主要经营平遥至榆社和吕梁环城两条高速公路。

2、收购人最近三年的主要财务指标（合并口径）

山西高速集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总额	1,572,927.37	1,434,262.54	1,459,087.29
负债总额	864,935.16	745,995.15	763,502.56
所有者权益	707,992.20	688,267.38	695,584.73
归属于母公司所有者权益	704,697.83	688,267.38	695,584.73
资产负债率	54.99%	52.01%	52.33%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	652,171.19	95,941.40	136,241.51
利润总额	-20,046.86	19,670.68	48,448.46
净利润	-19,974.69	13,953.32	46,252.44
归属于母公司所有者 的净利润	-19,973.82	13,953.32	46,252.44
净资产收益率	-2.82%	2.03%	6.65%

注：以上财务数据均已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，高速集团最近五年涉及的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）如下：

案件名 称	案号	案件 类型	案由	当事人	案件金 额	判决情况
xx x、洛阳路桥建设集团第二工程有限公司建设工程施工合同纠纷	一审： （2017）豫 03 民初 184 号 ；二审： （2018）豫民终 869 号； 再审： （2019）最高法民申 5724 x；xx： （0000）豫民再 144 号	民事	建设工程施工合同纠纷	原告：xxx 被告：洛阳路桥建设集团第二工程有限公司、中铁隧道集团一处有限公司、山西平榆高速公路有限责任公司	8320.1 348 万 元	一审法院（洛阳市中级人民法院）判决如下：一、洛阳路桥建设集团第二工程有限公司于本判决生效后十五日内向崔站发支付工程款 4789.1688 万元及利息（按中国人民银行同期 贷款利率自 2011 年 6 月 1 日起计算至实际付清之日止）；二、洛阳路桥建设集团第二工程有限公司于本判决生效后十五日内返还崔站发 130 万元履约保证金。三、驳回崔站发的其他 诉讼请求。案件受理费 426597 元，由崔站发 负担 100000 元，洛阳路桥集团第二工程有限 公司负担 326597 元。 二审（河南省高级人民法院）判决如下：驳回上诉、维持原判 。 再审（最高人民法院）裁定：指令河南省高级人民法院再审本案，再审期间，中止原判决执行。 重审（河南省高级人民法院）裁定：裁定撤销原审民事判决，发回河南省洛阳市中级人民法院重审。xx、二审判决均没有判定平榆公司承担任何支付义务，目前该案件由河南省洛阳 市中级人民法院重审中。尚未到执行阶段。

截至本报告书签署日，除以上诉讼及仲裁外，收购人高速集团最近五年内未受到过重大行政罚（与证券市场明显无关的除外）、未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（六）收购人主要负责人员基本情况

截至本报告书签署日，高速集团董事、主要管理人员基本情况如下：

姓名	曾用名	本人职务	国籍	身份证号	长期居住地	是否取得境外居留 权
xx	/	董事长	中国	14010219641*******	山西省太原市	否
xxx	/	副董事长兼总经 理	中国	14010219740*******	山西省太原市	否
xxx	/	副董事长副总经 理	中国	14233119650*******	山西省太原市	否
xxx	/	总会计师	中国	14010319690*******	山西省太原市	否
xxx	/	副总经理	中国	14220119641*******	山西省太原市	否
xxx	/	副总经理、总工 程师	中国	14232719641*******	山西省太原市	否
xxx	/	总经济师	中国	14212719720*******	山西省太原市	否

xxx	/	副总经理	中国	14010219720*******	山西省太原市	否
xxx	/	副总经理	中国	140104196805******	山西省太原市	否

截至本报告书签署日，上述主要负责人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）收购人及控股股东拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，高速集团及交控集团不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，高速集团及交控集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

二、山西路桥集团

截至本报告书签署日，山西路桥集团为上市公司的控股股东，山西路桥集团和山西高速集团同属于交控集团，故山西路桥集团为山西高速集团本次收购的一致行动人。

（一）一致行动人的基本情况

名称	山西路桥建设集团有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	721,500 万元
统一社会信用代码	91140000110037824X
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
经营期限	1993-11-18 至无固定期限
股东情况	山西交通控股集团有限公司持股 100%

注册地址	山西示范区创业街 19 号 4 幢
通讯地址	xxxxxxxx 00 x 0 x
联系电话	0000-0000000

（二）一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

1、股权关系结构图

截至本报告书签署日，交控集团直接持有路桥集团 100%股权，为路桥集团的控股股东。路桥集团实际控制人为山西省国资委。股权结构图如下：

2、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况及业务

截至本报告书签署日，路桥集团控股股东、实际控制人基本所控制的核心企业及业务情况详见本节“一、山西高速集团（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 2、收购人控股股东及实际控制人基本情况 / 3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”的介绍。

（三）一致行动人主要下属企业

截至本报告书签署日，一致行动人路桥集团的主要下属企业如下表：

序号	被投资单位	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务说明
1	山西路桥集团阳蟒高速公司有限责任公司	100%	320,563.00	高等级公路、桥梁、交通基础设施项目的投资、建 设、管理及养护；高科技项目的投资、开发；工程管理技术的咨询服务；停车服务；园林绿化；设计、制 作国内灯箱、路牌、擎天柱广告；机械设备的租赁；

				汽车配件、公路建筑材料（不含竹、木材）、机电设备（不含汽车）、家具、百货、工艺美术品的销售。 （国家法律法规禁止的不得经营，须经审批未获批准 前不得经营，获准审批的以审批的有效期为准。）
2	山西路桥第二工程有限公司	100%	100,000.00	建设工程：公路工程施工、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路xx工程、特种工程（结构补 x）、城市轨道交通工程、公路交通工程、园林绿 化：绿化工程、建筑施工：房屋建筑工程、市政公用工程、机电设备安装工程、消防设施安装工程、水利工程、水土保持环境工程、地质灾害：地质灾害防治工程；交通基础设施运营、养护及管理；特种设备安装、维修；工程机械设备、模板、支架租赁；经销：建筑材料、混凝土、混凝土外加剂；货物仓储；道路 货物运输：道路普通货物运输；房屋、 仓库租赁（易燃易爆、危险化学品除外）；餐饮服务；住宿服务；停车场服务；接受委托从事物业管理服务；工程监理信息咨询、工程技术咨询；公路及其它土建工程的试 验检测（仅限分公司经营）。
3	山西路桥第五工程有限公司	100%	100,000.00	建设工程（建筑施工、设计、监理：公路工程、桥梁工程、隧道工程、市政工程；园林绿化工程；地质灾害防治工程；园林绿化工程；交通安全设施工程；钢结构工程）；机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程及上述工程所需的设备、材料的出 口；公路建设项目的开发；承担公路工程及工程所用原材料、构件的试验检测；提供质量检测报告；工程技术咨询；承担其它行业的工程试验检测；公路工程的监理、检验检测、施工原材料的检测、配合比设 计；公路工程、交通工程监理与技术咨询 ;出版物零售；检验实验仪器的生产、维修、销售、安装；公路工程用化学试剂（不含危险品）的实验；公路工程特种设备材料、文化用品的销售；道路货物运输（大型物件运输）；房地产租赁经营；商品砼的制作（仅限分支机构）、销售；碎石、机制砂、水泥砼、沥青砼 （不含危险化学品）、砼添加剂、砼预制件建材的生产（仅限分支机构）、销售；再生物资回收（除生产 性废旧金属）加工及利用。
4	德海租赁有限公司	100%	100,000.00	租赁建筑工程、建筑工程设备；项目投资；融资租赁业务。
5	山西路桥第一工程有限责任公司	100%	100,000.00	建筑施工、建设工程：公路工程的施工、桥梁工程、隧道工程、公路xx工程、公路路面工程、公路交通工程、市政公用工程、房屋建筑工程施工（以资质证书为准）、城市轨道交通工程、园林绿化工程、水利水电工程施工、公路管理与养护（公路养护工程），公路收费系统设施施工，公路工程和桥梁、隧道工 程、交通安全设施工程施工的试验检测，桥梁工程安装；工程监理信息咨询、科学研究、工程技术咨询；自有公路施工机械租赁；公路施工机械设备和建筑材料（木材除外）的生产、安装、销售、租赁、维修； 道路普通货物运输，大型物件运输（一类）；生产、

				销售：混凝土外加剂、交通安全设施；自有房屋租赁。
6	西藏德海路桥有限公司	100%	100,000.00	公路工程和桥梁、隧道工程的施工（不含爆破作 业）；公路管理与养护；市政工程施工；城市轨道交通工程施工；公路施工机械租赁（不含融资租赁和金融服务）；桥梁工程安装；公路交通安全设施施工；公路收费系统设施施工；公路工程和桥梁、隧道工程施工的试验检测；建筑材料生产、安装、销售、租 赁、维修（不含融资租赁和金融服务）；园林绿化工程的规划、设计、建设及养护管理；优良抗性苗木繁育；苗木花卉的研发、种植、销售及养护（不得生产转基因农作物种子）；荒山造林，水土保持，生态治理；园林技术咨询服务（不含投资咨询）；园林设施 的销售与租赁（不含融资租赁和金融服务）。
7	山西路桥第六工程有限公司	100%	60,300.00	公路与桥梁建设；隧道工程；公路交通工程；其它土建工程；市政公用工程。承包境外公路工程和国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑材料的加工及销售。道路货物运输、搬运及装卸服务；工程机械及配件的生产、修理、销售、租赁；商品砼的制造、销售；交通及附属设施、xx技术的投资、开 发；工程勘察设计及测绘服务；工程技术咨询；公路 养护；园林绿化工程；物业服务。
8	山西路桥桥隧工程有限公司	100%	50,712.00	公路工程施工总承包（壹级），公路路面工程专业承包壹级，公路xx工程专业承包壹级，公路工程施工 （贰级），交通安全设施施工（以下范围限下设分支机构经营）：工程建设信息咨询，桥梁工程安装，公路收费系统设施施工。物业管理，水暖器材；绿化育苗，装潢，经销化工材料（不含危险品），试验器 材，五金电器，建筑材料(自采自用），设备租赁；建 筑工程；市政公用工程；水利水电工程
9	山西路桥第八工程有限公司	100%	50,073.36	建设工程：公路工程、市政道路工程、隧道和桥梁工程、钢结构工程、城市轨道交通工程、园林绿化工 程、房屋建筑工程、建筑安装工程、水利工程的施 工；交通安全设施施工；路牌、路标、广告牌安装施工；碎石、水泥砼、沥青砼（不含危险化学品）、砼添加剂、砼预制件建材的生产、销售；电力设施安 装、维修；建筑工程机械与设备租赁；工程质量检验检测：对受托单位建筑材料检验检测；公路、桥梁、隧道工程技术咨询服务；工程管理服务、工程监理服务、工程勘察服务；水土保持技术咨询服务；公路管 理与养护服务；物业管理服务；建筑劳务分包服务(不含劳务派遣)；道路货物运输；再生物资回收及利用； 货物进出口；技术进出口。
10	山西路桥第四工程有限公司	100%	50,000.00	公路桥梁遂道房建市政港口机场道路交通工程基础工程给排水大型土石方及其他土木工程的施工；勘测设计工程监理咨询服务科研材料试验及其开发经营总承 包；公路养护工程施工（以上凭有效资质证经营）；

				工程机械设备租赁安装维修；销售建筑材料钢材沥青。
11	山西路桥集团忻通公路有限公司	100%	42,250.00	国道 108 线神堂堡至砂河段公路项目管理；公路工程管理技术咨询；园林绿化工程（取得省住房城乡建设厅核发的城市园林绿化企业资质后方可经营）；广告业务；机械设备（不含特种设备）的租赁；建筑材 料、机电设备、家具、汽车配件、工艺美术品、日用 品的销售。
12	山西路桥集团松阳交通建设有限公司	100%	30,802.00	交通基础设施的投资、建设、运营、维护，公路附属设施经营，公路收费站经营、广告发布，碎石、水泥砼、沥青砼（不含危险化学品）生产、加工、销售， 建材（不含危险化学品）生产、销售。
13	山西路桥第七工程有限公司	100%	26,448.00	建设工程：设计、施工；公路工程；桥梁、隧道工 程；市政工程；水利工程；园林绿化工程；环保工 程；大型机械租赁；筑路机械维修；筑路材料销售；公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；试验检测；建筑材料生产、安装、销售；自有房屋租赁；沥青混合料、水泥混合料、混凝土构件加工、销售；建筑劳务分包；建设工程技术咨询服务 ***。
14	山西路桥集团运宝黄河大桥建设管理有限公司	100%	24,250.00	高等级公路、桥梁等交通基础设施项目投资、建设、管理
15	山西平阳路桥有限公司	100%	20,197.00	公路勘测、设计、咨询服务；公路工程试验检测；国内外公路、铁路、桥梁、机场、港口、隧道、给排 水、环保工程、水利工程及其他土木工程项目的建 设；交通工程；房地产开发、建筑及筑路机械设备、配件及材料等物资贸易；机械修配；爆破作业设计施 工；工程项目管理；设备租赁。
16	山西路桥集团交通产业开发有限公司	100%	20,000.00	交通工程设计；建设工程：公路工程、房屋建筑工 程；公路管理与养护；交通设施制造、安装、施工；工程材料（不含危化品）研发、生产、销售；物流园区管理服务；仓储（危险品除外）服务；自有房屋租赁；机械设备销售、租赁；物业服务、物流信息咨询服务；货物运输代理服务；道路货物运输；城市配 送；包装、搬运、装卸服务；电脑图文设计、制作；食品经营；超级市场零售；餐饮、住宿服务；停车场服务；河道治理服务；园林绿化；花卉苗木培植、销售；矿产资源开采：建筑石料用灰岩开采；会议及展览服务；健康咨询服务；养老服务；康养产业的咨 询、规划、设计、开发建设、运营管理；房地产开发 经营。
17	山西路桥集团古县公路有限公司	100%	14,115.00	长临高速公路古县连接线项目投资、建设、运营、维护工作。
18	山西路桥市政工程有限公司	100%	10,200.00	建设工程：公路、桥梁、市政工程施工；园林绿化工程的设计、施工。

19	山西路桥集团偏 关县旅游公路有限公司	100%	10,000.00	交通基础设施的建设、投资、运营管理。
20	山西路桥集团物资有限公司	100%	1,000.00	化工产品（不含危险品）、石油沥青、工业材料、建筑材料、钢材、铝材、金属材料及制品（不含稀贵金属）、水泥及水泥制品、电线电缆、电气设备、消防设备及器材、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、通讯器材、门窗、装饰装修材料、保温防水防腐材料、五金交电、电子产品、暖通卫浴、橡塑制品、混凝土、汽车及零配件、机电设备及配件、检验检测设备、家居用品、家用电器、办公用品、交通设施、建筑机械、劳动防护用品、日用百货、花卉、苗木的销售（含网上）；建筑机械的租赁；建设工程：建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑施工劳务；房屋租赁；集装箱、彩钢板房的租赁及销售；道路货物运 输；普通机械设备的销售、租赁及维修；贸易代理。
21	山西路桥集团试验检测中心有限公司	100%	7,500.00	建设工程（公路工程、桥梁工程、隧道工程、轨道交通工程、交通工程、市政工程、防护工程、地基及基础工程）的检验检测、监测；交竣工验收检测；建筑材料及制品的检验检测和质量评定；环境与生态的检验检测；路面养护工程技术研究；计算机技术开发；工程技术咨询；新型建筑材料的检验检测与研究；仪器设备和机械设备的租赁；道路货物运输；建筑劳务 分包。
22	山西路桥智慧交通信息科技有限公司	100%	5,000.00	智慧公路工程的技术研发、技术转让、技术咨询及技术服务；信息系统集成服务；建筑模型设计；计算机软硬件及辅助设备的研发及销售；计算机网络工程、监控系统工程安装服务；通信线路和设备的安装及维修、维护；工程造价咨询；测绘航空摄影；摄影测量与遥感；地理信息系统工程；工程测量、控制测量、地形测量；地籍测绘；灾害监测系统技术研发与技术服务；智慧城市系统的开发和技术服务；影视航拍； 电脑动画设计；影视策划。
23	山西路桥集团国际交通建设工程有限公司	100%	5,000.00	公路工程和桥梁、隧道工程的施工总承包，工程监理信息咨询，公路施工机械租赁，桥梁安装，公路交通安全设施施工，工程收费安全设施施工，公路交通绿化工程施工(凭资质证经营)；承揽境外公路工程；进 出口业务。
24	山西路桥集团太佳高速公路东段有限公司	100%	5,000.00	以自有资金对高等级公路进行投资；广告服务；公路养护、设施维护（管道维护）。
25	山西长兴路桥工程有限公司	100%	4,000.00	建设工程：公路工程施工总承包贰级、市政公用工 程、桥梁安装工程、公路养护工程施工；道路标线、护栏制作及安装；土石方挖掘劳力服务；公路工程机械租赁、安装、维护。道路货物运输：普通货物运 输、大型物件运输（一类）；园林绿化；工程技术咨 询；建筑材料销售。

26	山西路桥集团交通机电工程有限公司	100%	3,500.00	承揽公路交通通信、监控、收费、通风、供配电、照明、消防、安防综合系统工程及机电检测；建筑智能化；网络工程；计算机系统、通信系统、监控系统的安装及技术服务；计算机应用软件、公路机电产品的开发、销售；通信管道租赁；交通信息咨询；公路交通安全设施工程；园林绿化工程；公路工程施工及养护；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；广告业务；合同能源管理；计量器具制造；节能环保灯具、LED 显示应用产品的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口；新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目的设计、建设开发、经营管理、维护及工程配套服务；光伏逆变器、新能源发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后服务；电力安装；电力工 程；机电工程；环保工程；售电业务。
27	山西路桥再生资源开发有限公司	100%	3,000.00	废弃资源综合利用；预制构件、商品混凝土、混凝土外加剂、建筑材料（木材除外）、防火防水防腐材 料、融雪剂、涂料、标线漆的技术开发、生产、加 工、及销售；固废资源再生技术的开发、咨询、转 让、推广；交通安全设施及配件、机电设备及配件、普通机械设备及配件、矿产品（危化品除外）的技术开发、设计、生产、加工、销售、技术服务、安装 （特种设备除外）；自有设备的租赁；建设工程、建筑工程：市政公用工程、公路工程、园林绿化工程、消防工程、钢结构工程、环保工程、建筑装修装饰工程；室内装饰装修；建筑材料检验检测；土地整理；矿山修复；测绘服务；道路货物运输：普通道路货物 运输；装卸服务；钢材、五金交电销售。
28	山西路桥丹河新 城房地产开发有限公司	100%	3,000.00	房地产开发；物业管理；房屋租赁。
29	山西远大公路桥梁建设养护有限公司	100%	1,359.22	工程监理及信息咨询。公路施工机械租赁。经销:润滑油、建材、沥青砼。公路工程和桥梁、隧道工程的施工和养护。机场、港口、给排水及其它土木工程项目承包和施工建设。桥梁工程安装。公路交通安全设施施工；公路收费系统设施施工。承包境外本行业工程和境内国际招标工程。公路工程和桥梁、隧道工程施工的试验检测。道路普通货物运输、大型货物道路运 输。
30	山西路桥集团晋北项目管理有限公司	100%	1,000.00	交通基础设施的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）、建设、运营管理。
31	山西路桥建设集团园林绿化工程有限公司	100%	5,000.00	公路绿化与景观设计；园林绿地规划设计；绿化工程建设及养护管理；城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的研发、生产（仅限设立分公司时使用）、养护及销售；水土保持；营林绿化；食品经营：农副产品 的收购及销售；机械设备、园林设施的销售及租赁；

				园林技术咨询服务；荒山造林；生态治理；建设工程：古建筑工程；旅游项目开发。
32	山西路桥集团多经有限公司	100%	1,000.00	高速公路服务区管理；物业管理；会议服务（不含住宿）；普通货物仓储服务；食品经营；生物技术的技术开发；动物饲养场；农作物种植（仅限分支机构经营）；苗木、花卉的种植（仅限分支机构经营）；园林绿化工程；建设工程：建筑施工劳务；房屋租赁；机械设备、集装箱、彩钢房的租赁及销售；电线电 缆、电气设备、消防设备、通讯设备、防水防腐材 料、电子产品、橡塑制品、家具用品、办公用品、劳动防护用品、日用百货、金属材料（不含贵稀金 属）、建材、五金交电、水暖器材、花卉、苗木的销售（含网上）；汽车租赁（不含金融租赁）；旅游咨 询服务（不含旅行社业务）。
33	山西路桥集团晋南项目管理有限 公司	100%	1,000.00	交通基础设施投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）、建设、运营管 理。
34	吕梁公路建设有限公司	100%	550.00	可以承担一级公路和高速公路的xx、路面、中小 桥、涵洞、中短隧道、绿化及沿线设施（不含监控、通讯、收费管理系统）等的中修、大修养护工程；可以承担大型、特大型桥梁和长、特长隧道以及特殊复杂结构的桥隧构造物的中修和大修工程；汽车租赁 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）；机械设备租赁；销售：建材（不含原木、河道水沙）。
35	山西路桥集团长临高速公路有限 公司	100%	360,718.20	以自有资金对公路、城市交通及附属设施的投资、开发建设、经营管理及养护；工程机械设备租赁；日用 百货、汽车配件的销售。
36	山西王城高速公路有限公司	100%	126,106.00	园林绿化工程、环保工程；汽车、机械租赁；公路桥梁建设器材生产、经营；技术检测及信息咨询；批 发、零售:汽车配件、五金交电、日用百货；建设工程、建筑施工：高等级公路、桥梁、隧道的经营开 发。
37	山西三维华邦集团有限公司	100%	24,871.00	化工产品的生产、销售、研究、开发（危化品除 外）；化工工程设计和化工项目的技术转让、技术咨询、技术服务及合作经营；生产、销售：包装容器、纸制品、钢制品、编织品、塑料制品、装潢材料；生产化工设备及其零部件：机电、机械等设备检修、维修、安装（特种设备除外）；研发、生产、销售、技术咨询、技术转让：混凝土外加剂系列产品，防火，防水、防腐材料，融雪剂、涂料、标线漆产品等新材料；进出口：货物进出口、技术进出口；企业管理咨询；道路货物运输；铁路货物运输；自有机器设备租赁（特种设备除外）；自有房屋租赁；物业服务；清洗服务；其他印刷品印刷；建设工程、建筑施工：工业、民用工程（限分支机构）；住宿服务（限分支机 构）；餐饮服务（餐饮服务（限分支机构）。

38	山西路桥集团沁 源交通建设公路有限公司	100%	2,000.00	公路项目及附属设施的投资、建设、运营、维护。
39	山西路桥第三工程有限公司	100%	30,000.00	工程监理及信息咨询。经销：建材、五金交电、环保材料。建设工程及建筑施工：公路工程和桥梁、隧道工程、园林绿化工程、水利水电工程施工；机电设备安装工程的施工和养护；公路交通工程、城市道路交通工程、市政道路工程、房屋建筑工程施工；机场、港口、给排水及其它土木工程项目承包和施工建设；公路施工机械、模板和支架租赁；公路收费系统设施施工；承包境外本行业工程和境内国际招标工程；交通安全设施施工；公路工程和桥梁、隧道工程施工的试验检测；道路货物运输：普通货物道路运输；生产 及销售：混凝土外加剂。
40	xxx尚贸易有限公司	100%	1,000.00	建材销售、加工；化工产品、成品油（以上不含危险化学品）、办公用品、交通安全用品、苗木、五金交电、石油沥青、橡胶支座、锚具、防水板、止水带、机械配件销售；机械设备租赁；普通货物道路运输； 建筑劳务分包；
41	山西路桥集团私募股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	99.98%	500,000.00	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不含金融项目、不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得 理财）。
42	山西路桥集团隰吉高速公路有限 公司	98%	61,690.58	建设工程：公路、城市交通及附属设施的开发建设、经营管理及养护；工程机械设备租赁；日用百货、汽 车配件的销售。
43	山西路桥晋吕公路管理有限公司	95%	15,471.57	园林绿化工程施工，营林绿化工程施工，土石方工程施工；**机电设备安装工程施工，室外装饰工程施 工，钢结构工程施工；公路工程施工，房屋建筑工程施工，以企业自有资金对山西省国省道路面改造工程 （吕梁境内）PPP 项目投资；对自投项目及附属设施 的经营管理。
44	山西路桥集团永 和沿黄旅游公路有限公司	95%	8,000.00	旅游公路项目的投资、建设、运营、维护。
45	山西路桥集团景宁交通建设有限 公司	90%	10,000.00	交通基础设施的投资、建设、运营。
46	山西路桥连福基础设施建设有限 公司	90%	4,191.00	以自有资金对旅游基础设施工程项目投资、建设、运营、维护
47	山西路桥xx镇区市政基础设施 建设有限公司	90%	2,905.00	以自有资金对基础设施工程项目投资、建设、运营、维护
48	山西路桥集团太 谷县南山旅游公路项目有限公司	89.10%	2,484.33	公路项目的建设、运营、维护、经营。

49	山西路桥集团翼 城旅游公路有限公司	87.30%	3,700.00	旅游公路项目的投资、建设、运营、维护。
50	山西路桥集团晋 城太行旅游公路有限公司	80%	104,491.00	旅游公路项目的投资、建设、运营、维护。
51	山西昔榆高速公路有限公司	80%	50,000.00	建设、经营和管理昔榆高速公路以及高速公路所属的公路附属设施、公路沿线许可范围内的路牌、广告、餐饮服务、住宿服务；销售：五金产品、日用百货、办公用品；食品经营：食品、饮料；汽车修理及维 护、汽车配件等公路服务设施，汽车拖车服务；物 流；仓储（不含危险化学品）、房地产开发；房屋租 赁等。
52	山西路桥集团临汾市尧都区旅游 公路有限公司	80%	6,536.62	旅游公路项目的投资、建设、运营、维护。
53	山西路桥集团榆社云竹湖公路有 限公司	80%	6,027.34	旅游公路项目的投资、建设、运营、维护。
54	山西路桥集团吉 县沿黄旅游公路有限公司	80%	3,000.00	旅游公路项目及配套服务设施的投资、建设、运营、维护。
55	山西路桥朔州国 道项目建设管理有限公司	79.60%	5,000.00	以自有资金对公路项目投资、建设、运营、维护；广告业务。
56	山西路桥集团吕梁国道项目建设管理有限公司	78%	30,000.00	利用企业自有资金对国道 209 线吕梁新城区（方山县城至中阳金罗镇）段改线工程项目投资及建设管理；汽车租赁，维修汽车，停车服务,新能源电动车充电服务；*园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁,销售工程机械与设备、汽车零配件、日用杂货、建筑材料(不含原木、河道水沙)；设计、制作、代理、发 布国内外各类广告(专项审批广告除外)。
57	山西路桥同朔公路管理有限公司	76%	18,143.62	工程项目管理；建筑施工：建设工程：公路工程；公路养护工程；建设工程质量检测；建筑工程；工程设计；道路运输站（场）经营（以上项目凭有效资质证 或许可证方可经营）。
58	山西离隰高速公路有限公司	75%	53,800.00	建设工程：公路、城市交通及附属设施的开发建设、 经营管理及养护；工程机械设备租赁；日用百货、汽车配件的销售。
59	山西路桥集团左涉公路有限公司	72%	20,000.00	建设工程：公路工程建筑；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备经营租赁；汽车租赁；停车服务；汽车修理及维护；汽车零配件零售；机动车充电销售； 建材批发；百货零售；其他广告服务。
60	太原国省道汾河 水库段建设管理有限公司	64.35%	10,000.00	公路建设、运营、管理；公路收费、养护、广告运营管理。
61	山西路桥晋运公路管理有限公司	57%	19,125.52	公路建设、运营、管理；公路养护；广告设计、制 作、发布；建设工程：公路工程、市政道路工程、园

				林绿化工程、房屋建筑工程、建筑安装工程、交通安 全设施施工；碎石、水泥砼、沥青砼（不含危险化学品）、砼添加剂、砼预制件的生产、销售。
62	山西祥云混凝土有限公司	51%	10,000.00	混凝土筹建项目相关服务｛筹建期间不得从事生产经 营｝；道路货物运输；建筑材料、水泥稳定土的销售。
63	山西辰润交通科技有限公司	51%	2,575.00	交通安全设施的设计、生产、销售、安装及技术服 务；建设工程（建筑施工）：房屋建筑工程、钢结构工程、建筑装饰工程、市政工程、公路养护工程、园林绿化工程、环保工程、消防工程；住宅室内装饰装修；普通机电设备安装；建筑材料的设计、研发、加工、销售及技术服务；道路货物运输；装卸搬运服 务；工程机械设备及配件的生产、维修、销售、租 赁；商品砼的制造、销售；测绘服务；建筑材料检验检测；工程技术咨询；经销：钢材、建材、五金产 品。
64	云南晋恒建设开发有限公司	51%	200.00	货场相关服务；装卸搬运、货物运输代理；代理报关报检业务；建设工程信息咨询；模板脚手架工程、xx工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程、建筑工 程、市政公用工程、水利工程、消防工程、交通工 程、绿化工程、施工劳务；机械设备、模板、支架租赁；房屋租赁，仓库租赁；仓储（不含危险品）；保险代理；货运信息咨询服务；普通货运；货物进出 口；经销：日用百货；汽车及零配件；建筑材料；办 公耗材；图文、广告制作及服务；餐饮、住宿服务。
65	山西路桥集团咨询设计有限公司	50.91%	220.00	公路工程勘察设计；编制可研报告、公路绿化、景观设计、工程项目管理技术咨询服务；建筑设计；工程 监理（以上项目涉及资质证的，按资质证经营）。
66	山西路桥建设集团交通工程有限公司	50%	500.00	建筑物纠偏和平移；结构补强；特殊设备的起重吊 装；建筑防水；地基与基础处理；公路绿化与景观、工程咨询；施工工程项目管理咨询；建设工程：公路 交通安全设施工程。

（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况

1、一致行动人主要业务

截至本报告书签署日，路桥集团主要从事交通基础设施的投资、建设、施工、运营和房地产开发，以及与之密切相关的设计、咨询、检测、机电、绿化、交安、交通物流、智慧交通等上下游关联产业。

目前，路桥集团拥有 1 块国家公路工程施工总承包特级资质（山西唯一）、1 块公路行业设计甲级资质、9 块公路工程施工总承包壹级资质、1 块市政公用工程施工总承包壹

级资质；2 块融资租赁牌照，1 块商业保理牌照；以及公路机电、检测、养护、园林绿化、交安、房地产开发等 30 余项专业资质；同时具有对外援助成套项目总承包企业资格。

2、一致行动人最近三年的主要财务指标（合并口径）

路桥集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总额	10,411,823.14	9,033,816.66	8,300,367.50
负债总额	8,138,421.51	7,023,967.78	6,556,141.37
所有者权益	2,273,401.64	2,009,848.88	1,744,226.13
归属于母公司所有者权益	2,088,271.01	1,572,411.56	1,331,084.14
资产负债率	78.17%	77.74%	78.99%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	2,304,871.50	1,731,334.55	1,626,990.68
利润总额	108,712.81	83,363.65	21,719.22
净利润	103,067.64	74,623.06	12,472.25
归属于母公司所有者 的净利润	106,442.74	63,992.35	9,362.02
净资产收益率	5.10%	4.07%	0.70%

注：以上财务数据均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）一致行动人近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，路桥集团最近五年涉及的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）如下：

序号	案件名称	案号	案件类型	案由	当事人	案件金额	诉讼、仲裁结果
1	山西省公路物资供应总公司诉x保高速公路建设管理处；	（ 201 7 ）并仲 裁第 617-2 号	仲裁	买卖合同纠纷	申请人：山西省公路物资供应总公司 被申请人：x保高速公路建设管理处；山西路桥第一工程有限公司；山西路桥第二工程有限公司；山西晋城路桥建设有 限公司；山西省晋中路桥建设	22,805,23 9.43 元	2020 年1 月7 日太原仲裁委员会决定书：申请人撤回对被申请人的仲裁申请。 已无纠纷，已执行完毕。

	山西路桥第一工程有限公司；山西路桥第二工程有限公司等八家单位买卖合 同				集团有限公司；山西远方路桥有限责任公司；山西运城路桥有限责任公司；太原路桥建设有限公司
2	山西远方路桥（ 集团）有限责任公司诉忻保高速公路建设管理处建设工程合同纠纷	2017 仲 裁 字 第 504 号 2019 仲 裁 晋 01 民 特 字 第 61 号	仲裁	建设工程合同纠纷	申请人：山西远方路桥（集团）有限责任公司 被申请人：忻保高速公路建设管理处	121,778,9 67 元	原告因忻保高速欠款处欠其工程款121778967 元，对x保建 管处提起仲裁。2019 仲裁晋01 民特字第61 号；忻保建管处30日内支付远方 L16 标工程款 22706116 元及利息，支付L16 标段应扣质保金 13604786 元及利息，支付L24 标段工程款 39836168 元及利息，支付L24标段应扣质保金8468428 元及利息，支付 LA5 标段工程款 24623760 元及利息，支付LA5 标段应扣质保金 10339709 元及利息，支付L16 标段水毁抢修费1000000 元，支付芦芽山隧道路面工程施工其他费用 1200000 元。 鉴定费承担 210000 元 ， 仲 裁 x 承 担 148304 元，反请求仲裁费承担 173290 元。2019 年太原中院裁定书：撤销太原仲裁（2017）并仲裁字 504 号裁决。受理费 400 元。
3	大同路桥建设有限公司诉广灵县人民政府、广灵县经济建设投资有限责任公司工程建设合同纠纷	民 事 判 决 书 ： （ 201 7 ）晋 0223 民 初 377 号 民 事 裁 定 书 ： （ 201 8 ）晋 02 民终 2361 号	民 事诉讼	建设工程合同纠纷	原告：大同路桥建设有限公司被告：广灵县人民政府、广灵县经济建设投资有限责任公司	22,000,87 3.61 元	原告因广灵政府欠其工程款 22000873.61 元未付对广灵县人民政府、广灵县经济建设投资有限责任公司提起诉讼。 2017 年一审（广灵县人民法院）民事判决书：驳回原告的诉讼请求，案件受理费 165554元。2018 年二审（大同市中级人民法院）民事裁定书：撤销 2017 晋0223 民初 377 号，驳回诉求， 承担案件受理费 165554 元。二审判决，发回重审。现工程鉴定中，正在执行。

4	山平高速xx三分部诉朔州高速建管处、朔州高速公路公司建设工程合同纠纷	（ 201 7 ）并仲 裁 字 第 380 号	仲裁	建设工程合同纠纷	申请人：山西路桥集团山平高速xx桥隧总承包项目部三分部 被申请人：朔州高速公路建设建管处、山西省朔州高速公路有限责任公司	34,592,96 5 元	2017 年，原告由于与被告在工程竣工结算过程中发生较大争议协商不成，形成建设工程施工合同结算纠纷。为此，原告决定通过仲裁维护结算权利，收回 剩 余 工 程 结 算 价 款 34592965 元。2018 年 9 月 6 日和 9 月 23 日在太原仲裁委 员会开庭，该案件已于2019 年 7 月10 日收到裁决，我方胜诉，裁决金额及利息36060563 元。 2020 年1 月经交控协调，应付 金额为 23502090 元，被告已 首付15415753 元。已经执行。
5	xxx、xxx等诉山西路桥建设集团有限公司阳泉分公司、山西路桥建设集团有限公司公路工程分公司建设工程合同纠纷	（ 201 8 ）晋 0928 民 初 357 号	民 事诉讼	建设工程合同纠纷	原告：xxx、xxx 被告：山西交通控股集团有限公司忻州北高速公路分公司 （以下简称忻北高速分公司，原神河建管处） 山西路桥建设集团有限公司 山西路桥建设集团有限公司阳泉分公司	13,829,60 0 元	一审（五寨县人民法院）判决如下：一、被告灵河高速公路（神河段）建设管理处在本判决生效 后 十 日 内 给 付 原 告 4684668.74 元工程款，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息（利息支付日期从2014 年 10 月1 日起至工程款付清之日止）。 二、被告山西路桥集团有限公司在本判决生效后十日内给付原告工程款5520268.22 元，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息（利息支付日期从 2014 年 10 月 1 日起至工程款付清之日止）。 x、驳回原告其他诉讼请求。二审（忻州市中级人民法院）判决如下：驳回上诉，维持原判。 目前达成执行和解。已经执行。
6	山西省公路物资供应总公司诉朔州路桥建设有限公司建设工程合同纠纷	（ 201 8 ）并仲 裁 字 第 029 号	仲裁	建设工程合同纠纷	申请人：山西省公路物资供应总公司 被申请人：朔州路桥建设有限公司	26,715,93 2.30 元	2012 年 12 月被申请人承建的临离高速公路路面合同段时，拖欠申请人工程沥青款及质保金 26715932.3 元；2018 年 1 月向太原仲裁委员会提起仲裁申请，要求支付所欠款项及利息；2019 年仲裁裁决：支付原告本金及利息；2019 年 12 月 1 日执行裁定书：支付申请人沥 青款及质保金 26715932.3 元 及利息，仲裁费249539 元，执 行费 99977 元。已执行完毕。
7	内蒙古准兴重载高 速 公 路	（ 201 6 ）京仲 案	仲裁	工程建设	申请人：内蒙古准兴重载高速公路有限责任公司 被申请人：朔州路桥公司	41,880,00 0 元	申请人认为朔州路桥建设公司提出增加工程数量及变更等存 在不合理问题，提出仲裁申请。

	MX-AQ 合 同段项目部	字 第 2861 号		合同纠纷			经工程鉴定仲裁朔州路桥支付 182.50 万元，现未履行仲裁结果。受理机构北京仲裁委员会。
8	河南机西高速公路建设有限公司诉朔州路桥公司建设工程合同纠 纷	（ 202 0 ）豫 1621 民 初 字 第 1138 号	民 事诉讼	建设工程合同纠纷	原告：河南机西高速公路建设有限公司 被告：朔州路桥公司	19,000,00 0 元	河南机西高速公路建设有限公司起诉朔州路桥公司存在违法转包行为，已驳回原告诉讼请求。受理法院扶沟县人民法院，周口市中级人民法院。

截至本报告书签署日，除以上诉讼及仲裁外，路桥集团最近五年未受过重大行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、未受过刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）一致行动人主要负责人员基本情况

截至本报告书签署日，路桥集团董事、监事、主要管理人员基本情况如下：

姓名	曾用名	本人职务	国籍	身份证号	长期居住地	是否取得境外 居留权
xxx	/	董事长	中国	142401196612******	山西省太原市	无
xxx	/	副董事长、 总经理	中国	140102196609******	山西省太原市	无
xxx	/	副董事长	中国	140104197507******	山西省太原市	无
xx	/	总会计师	中国	140102197505******	山西省太原市	无
xxx	/	副总经理	中国	142729197309******	山西省太原市	无
xxx	/	副总经理	中国	142601196708******	山西省太原市	无
xxx	/	总工程师	中国	140104196807******	山西省太原市	无
xxx	/	副总经理	中国	142202198007******	山西省太原市	无
xxx	/	总经济师	中国	142202197609******	山西省太原市	无
xxx	/	职工董事	中国	140102196808******	山西省太原市	无
xxx	/	监事	中国	142623197703******	山西省太原市	无
xx	/	监事	中国	140102197705******	山西省太原市	无
xx	/	监事	中国	140104197712******	山西省太原市	无

截至本报告书签署日，除xxxxx于 2018 年 6 月受到行政处罚外，其他上述主要

负责人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。xxxxx受到行政处罚的情况如下：

因山西路桥（原xxxx）在《2014 年半年度报告》至《2017 年半年度报告》中披露的环境保护相关内容与实际受到环保部门行政处罚的事实不符，xxxxx于 2018 年

6 月受到深圳证券交易所通报批评和中国证监会山西监管局警告、罚款（具体详见公司 2018 年 6 月 22 日的公告，公告编号：临 2018-064）。上述环保部门行政处罚的事实均发生在 2017 年 2 月份之前，xxxxx自 2017 年 6 月 17 日担任山西路桥（原山西三维）董事长。

（七）一致行动人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，路桥集团除持有山西路桥股权外，不存在直接或间接拥有其他境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，除德海租赁有限公司外，路桥集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况。

公司名称	持股比例	注册资本	经营范围
德海租赁有限公司	100%	100,000.00 万元	租赁建筑工程、建筑工程设备；项目投资；融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

（一）本次收购的背景和目的

高速集团控股股东交控集团作为上市公司山西路桥的间接控股股东，于上市公司前次重大资产重组时已公开出具承诺，将满足条件的高速公路权益注入上市公司，本次交易高速集团拟以其持有平榆高速 100%股权认购上市公司新发行股份，将其管理的平榆高速注入上市公司。本次交易是交控集团践行上述承诺的重要举措之一。

本次交易的标的公司为平榆高速，通过本次交易，上市公司高速公路运营收费里程将由 79.188 公里提升至 162.254 公里，高速公路运营收费里程大幅提升，将进一步提升上市公司在高速公路行业中的地位和影响力。同时，将优质高速公路资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。

（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划；高速集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

一致行动人路桥集团亦出具《股份锁定的承诺》：“1、在本次重组完成之日起 18 个月内不以任何方式转让本次重组前持有和控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股份在上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委

员会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。”

如后续根据上市公司实际情况需要，收购人及其一致行动人拟增持山西路桥的（上述增持将不以终止山西路桥的上市地位为目的），收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、收购人关于本次收购履行的相关程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、高速集团已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；

2、本次重组预案等相关议案已经上市公司董事会审议决策通过；

3、本次交易已取得山西国资运营公司预批准；

4、本次交易标的资产的评估报告已经山西国资运营公司备案；

5、本次重组草案等相关议案已经上市公司董事会审议决策通过；

6、本次交易已取得山西国资运营公司最终批准；

7、本次交易已经上市公司股东大会审议决策通过；

8、上市公司 2020 年 12 月 11 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购；

9、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过调整配套募集资金的议案；

10、调整募集配套资金的方案已获得山西国资运营公司的批准；

11、本次交易已经取得中国证监会核准。

（二）本次交易方案尚需履行程序

交易双方将按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理标的资产交割及新增股份登记手续。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前

x次收购前，高速集团未持有上市公司股份；路桥集团为上市公司控股股东，持股比例为 27.79%；交控集团为上市公司间接控股股东。

（二）本次收购后

x不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人高速集团及其一致行动人路桥集团持有上市公司股份总数将变更为 987,678,555 股，持股比例为 74.45%。

二、本次收购方案主要内容

x次收购方案的主要内容如下：

（一）方案简介

上市公司拟向高速集团发行股份购买其持有的平榆高速 100%股份，拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 14,077.93 万股。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，平榆高速将成为上市公司控股子公司，高速集团为上市公司控股股东。

（二）标的资产评估作价情况

根据中天华资产评估出具的《山西路桥股份有限公司拟进行股份收购所涉及的山西平榆高速公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10969 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产分别采用收益法和市场法进行评估的结果如下：

1、市场法评估结果：被评估单位在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全部权益

账面值为 185,977.00 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为 271,525.53 万元，评估增值 85,548.53 万元，增值率 46.00%。

2、收益法评估结果：被评估单位在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全部权益

账面值为 185,977.00 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 280,536.66 万元，评估增值 94,559.66 万元，增值率 50.84%。

本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论，即平榆高速股东全部权益价值为

280,536.66 万元。

标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、经山西国资运营公司备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议，参考上述评估结果，考虑到目标公司在评估基准日后的分红及实缴注册资本的影响，本次标的资产的交易对价为 292,327.80 万元，全部以上市公司发行股份方式支付。

（三）本次发行股份价格与数量

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票均价交易计算期间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	3.85	3.47
前 60 个交易日	3.78	3.41
前 120 个交易日	3.83	3.45

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 3.41 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

根据本次发行股份支付的交易对价和发行价格计算，本次拟向山西高速集团发行股份数量为 857,266,275 股。

本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司在本次发行股份购买资产的同时，拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的

特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 14,077.93 万股。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产

高速集团根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：

“（1）本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定

期自动延长 6 个月。

（2）本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在全部业绩补偿义务履行完毕前，不减持本公司通 过本次交易获得的上市公司对价股份，亦不会质押在本次交易中获得的上市公司对价股 份。

（3）本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

（4）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。

（5）如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。

（6）上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”。

2、配套募集资金

x次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）重组对价支付方式

x次标的资产交易对价均由上市公司以发行股份方式支付。

（六）募集配套资金用途

募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金、偿还债务。

三、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2020 年 8 月，山西高速集团与山西路桥签订了《发行股份购买资产协议》。

2020 年 11 月，山西高速集团与山西路桥签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产

x次交易的标的资产为山西高速集团持有的平榆高速 100%股权。

（三）定价依据及交易价格

x次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。标的资产的交易价格由交易双方委托且满足《证券法》相关要求的评估机构出具的评估报告并经山西国资运营公司予以备案的评估值基础上协商确定，并由各方另行签署补充协议正式约定。根据《资产评估报告》，目标公司全部股权在评估基准日的价值为 280,536.66 万元。

参考上述评估结果，考虑到目标公司在评估基准日后的分红及实缴注册资本，双方充分协商后一致同意，本次交易对价为 292,327.80 万元。由山西路桥以发行股份形式向高速集团支付。

（四）发行股份购买资产

上市公司在本次交易中发行股份购买交易对方所持有的标的资产，发行股份方式为向特定对象非公开发行，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。在上市公司向交易对方支付的交易对价中全部以发行股份方式支付。

1、定价基准日及发行价格

发行价格为 3.41 元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前 60 个交易日

上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股

票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 60 交易日股票交易总量）的 90%。在定价基准日至发行日期间，山西路桥如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

2、发行股份数量

x次发行的股份总数=标的资产的交易价格÷股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分，山西高速集团自愿放弃。即发行的股份总数为 857,266,275 股。

3、发行股份锁定期

高速集团承诺于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行完成之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本

次购买资产获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。本次购买资产实施完成后，高速集团所持对价股份，由于山西路桥送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的山西路桥股份，亦应遵守上述约定。

（五）资产交付或过户的时间安排

1、本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。协议生效后山西高速集团应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续。协议生效后 30 个工作日内，山西高速集团应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至山西路桥的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，山西路桥应提供必要帮助。山西高速集团持有的标的资产过户至山西路桥名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自山西高速集团转移至山西路桥。

2、标的资产交割后，山西路桥可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的且满足《中华人民共和国证券法》的会计师事务所完成。

3、过渡期内，标的公司如实现盈利归山西路桥所有；如过渡期内目标公司发生亏损，在上述审计报告出具后 10 个工作日内，由山西高速集团以现金方式向目标公司全额补足。

4、山西路桥应在资产交割日后尽快向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理相关对价股份登记至山西高速集团名下的手续，原则上不超过 2 个月，山西高速集团应按照山西路桥的要求提供必要的文件及帮助。

5、如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致交付或过户手续未在规定限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（六）标的资产的交割及期间损益

协议生效后 30 个工作日内，高速集团应办理平榆高速股权过户手续。过渡期内，平榆高速如实现盈利归山西路桥所有；如过渡期内平榆高速发生亏损，由高速集团以现金方式向平榆高速全额补足。

（七）补偿安排

1、高速集团作为补偿义务人承诺目标公司净利润数如下，按照协议的相关约定承担相应的盈利补偿义务：

年度	2021 年	2022 年	2023 年
承诺净利润	17,567.60 万元	14,989.76 万元	16,058.97 万元

2、在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：目标公司的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定；本次购买资产完成后，目标公司应按照上市公司的企业会计政策、会计估计及满足其他法律法规的规定编制财务报表。除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

3、盈利承诺补偿

x目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照本补充协议的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）补偿时间

x目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润)，则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 15 个工作日内，依据补偿金额的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。

补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 30 个工作日内，将其

用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

（2）补偿金额

补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量。

当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和）×292,327.80 万元－（已补偿股份数量×3.41 元）－累积已补偿的现金金额。

如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份、现金不冲回。

补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷3.41 元。上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。就应补偿的股份上市公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给上市公司。

4、标的资产减值补偿

（1）在盈利承诺期结束后 3 个月内，山西路桥应聘请满足《中华人民共和国证券法》的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

如标的资产减值额>补偿义务人在盈利承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。

标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。

应补偿股份数量=应补偿总金额÷3.41 元。上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。就应补偿的股份上市公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给上市公司。

（2）在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据山西路桥出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 30 个工作日内，将其用

于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

5、补偿义务人对于标的资产减值补偿与盈利承诺补偿，以其在本次购买资产项下所实际获得的对价为限。

（八）违约责任及补救

1、任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

3、如果高速集团在业绩承诺补偿期限内，发生不能按期履行本补充协议约定的补偿义务的情况，应赔偿上市公司因此造成的全部直接的经济损失。

（九）合同的生效条件

各方同意，本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、本协议经各方适当签署。

2、上市公司股东大会审议通过本次购买资产。

3、山西省国有资本运营有限公司批准本次购买资产。

4、中国证监会核准本次购买资产。

四、本次收购相关股份的权利限制

x次交易前，山西高速集团未持有上市公司股份，一致行动人路桥集团共持有上市公司 13,041.23 万股 A 股股份（占上市公司总股本 27.79%），均为无限售流通股。

本次交易完成后，山西高速集团通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自相关股份发行结束之日起 36 个月内不予转让。

路桥集团自本次重组完成之日起 18 个月内不以任何方式转让本次重组前持有和控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该股份；但路桥集团持有和控制的该等股份在上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。除上述情况外，路桥集团持有上市公司的股份不存在其他权利限制。

五、收购人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况

（一）平榆高速基本情况

名称	山西平榆高速公路有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	201,800 万元
统一社会信用代码	91140000599878724Q
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	以自有资金对高速公路及公路沿线全部服务设施的投资建设；钢材、建材（不含木材）、化肥、有色金属（不含贵稀金属）五金交电、机电产品（不含小轿车）及汽车配件、电脑及数码产品、压缩机及配件的销售；自有房屋租赁；汽车拖车、求援、清障服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2012-07-20 至 2042-07-12
股东情况	山西高速集团持股 100%
注册地址	山西示范区xx街 35 号C 座 10 层
通讯地址	山西示范区xx街 35 号C 座 10 层
联系电话	0000-0000000

（二）下属企业情况

截至本报告书签署日，平榆高速不存在控股或参股公司。

（三）平榆高速主要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》，平榆高速 2018 年、2019 年和

2020 年及 2021 年 1-3 月经审计的财务报表如下：

单位：万元

项目	2021 年 3 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总额	635,093.23	632,011.61	653,159.45	658,542.58
负债总额	424,003.29	426,341.89	451,017.39	419,550.78
所有者权益	211,089.95	205,669.71	202,142.07	238,991.80
归属于母公司所有者权益	211,089.95	205,669.71	202,142.07	238,991.80
资产负债率	66.76%	67.46%	69.05%	63.71%
项目	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	17,512.25	45,324.93	73,742.17	95,877.33
利润总额	6,263.93	-10,922.72	23,573.07	46,433.12

净利润	5,420.23	-8,337.23	20,532.07	46,433.07
归属于母公司所有 者的净利润	5,420.23	-8,337.23	20,532.07	46,433.07
净资产收益率	—	-4.05%	10.16%	19.43%

平榆高速经审计的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、

2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020

年度及 2021 年 1-3 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。

中天运认为，平榆高速财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了平榆高速报告期的财务状况以及经营成果和现金流量。

（四）平榆高速评估情况

平榆高速评估情况详见本节“二、本次收购方案主要内容（二）标的资产评估作价情况”。

第五节 免于以要约方式收购

x次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，收购人以标的资产认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的 30%，根据《收购管理办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（“ 三）

经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次收购，收购人已出具承诺，承诺其 36 个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司股东非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

第六节 资金来源

x次收购中，高速集团以持有的平榆公司 100%股份作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第七节 x次收购完成后的后续计划

一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及的主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

二、未来十二个月内对上市公司进行资产、负债处置或者其他类似的重大计划

截至本报告书签署之日，除本次资产重组外，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

三、对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划。收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已披露的情况以及本次资产重组涉及的后续章程修改外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市本报告书公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第八节 x次收购对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

x次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。

二、同业竞争情况

（一）本次交易对同业竞争的影响说明

上市公司主营业务为高速公路管理与运营。本次交易前，上市公司主要运营的高速公路为榆和高速；本次交易完成后，上市公司主要运营的高速公路为榆和高速及平榆高速。

本次交易前，上市公司的直接控股股东为路桥集团，间接控股股东为山西交控集团。本次交易完成后，山西高速集团将成为本公司直接控股股东，山西交控集团仍为本公司间接控股股东。本次交易不会新增关联方，因此本次交易完成后未新增同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺函

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易中，高速集团及交控集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司

带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失之前的状态；

3、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司；

4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。”

（三）昔榆高速、黎霍高速的影响分析

1、昔榆高速、黎霍高速均为上市公司控股股东及其关联方参与投资建设的经营性高速公路

根据《青兰国家高速公路长治至延安联络线（G2211）山西境黎城至霍州段 PPP 项目政府和社会资本合作合同》，山西黎霍高速公路有限公司作为项目公司拥有黎霍高速特许经营权，收费期为 30 年。山西交控集团通过山西省交通开发投资集团有限公司间接持有山西黎霍高速公路有限公司 56%股权。

根据《昔阳（晋冀界）至榆次高速公路建设 PPP 项目政府与社会资本投资合作协议》，上市公司控股股东山西路桥集团作为联合体牵头人中标昔榆高速 BOT 项目社会投资人，昔榆高速的收费期为 30 年。

综上所述，昔榆高速、黎霍高速均为上市公司控股股东及其关联方参与投资建设的经营性高速公路。

2、昔榆高速、黎霍高速与标的资产的同业竞争情况昔榆高速、黎霍高速规划如下所示：

高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的高速公路才存在同业竞争。同行业上市公司四川路桥、粤高速 A、四川成渝等对同业竞争的认定均与上述对于同业竞争的认定一致。

根据山西省高速公路网规划“三纵十二横十二环”，昔榆高速、平榆高速、黎霍高速分别属于第七横（昔阳龙坡～xxx渡）、第八横（和顺康家楼～xxx渡）、第九横（黎城下浣～永和永和关），上述三条横向通道均为山西省内东西向的重要跨省通道，其最东端出省口南北纵向距离分别为约 58 公里（第七横与第八横）和约 65 公里（第八横与第九横），间隔距离较远，因此昔榆高速、黎霍高速与平榆高速不构成同业竞争

三、关联交易情况

（一）关联交易情况的说明

x次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中以及本次重组报告书已披露的关联交易之外，上市公司与收购人及其一致行动人之间未发生其它重大关联交易。

本次收购构成关联交易。在上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。

本次完成后，上市公司无新增关联方。根据经审阅的《备考财务报告》，本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加。除本次交易所产生的关联交易外，标的公司

原有关联交易将成为上市公司关联交易，该等关联交易属于标的公司在本次交易前的既有关联交易事项，主要为高速公路相关的工程施工、工程设计、工程监理、工程检测、运行维护等，属于标的公司生产经营中的正常和必要的交易行为，关联交易具备必要性及合理性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，相关各方将按照关于规范关联交易的承诺，尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易。

（二）关于减少及规范关联交易的承诺函

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，高速集团、路桥集团、交控集团出具了

《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下主要事项：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之关联方或上市公司终止在证券交易所上市之日止。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

x报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于 3,000 万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，除重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

上市公司自 2020 年 8 月 11 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及信息披露义务人出具的《自查报

告》，在本次交易首次停牌前 6 个月至《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易各方已提供的知情人名单、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，在本次交易首次停牌前 6 个月至《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）》披露前一日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：

（一）xxx股票交易情况

xxx为上市公司控股股东山西路桥集团的职工董事，其在 2020 年 2 月 9 日至 2020

年 8 月 10 日期间交易情况如下：

变更日期 股份变动情况（股） 持仓数量（股） 变更方向

2020 年 8 月 5 日 7,900 0 卖出

xxx就自查期间上述买卖山西路桥股票行为出具《关于股票交易的说明与承诺》： “本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知路桥股份拟发行股份购买平榆公司 100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探知有关前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺，自本说明与承诺签署之日至本次重组完成之日，本人及本人直系家属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行为，不买卖上市公司股票。”

（二）xxx股票交易情况

xxx为上市公司控股股东山西路桥集团的职工监事xxx之配偶，其在 2020 年 2

月 9 日至 2020 年 8 月 10 日期间交易情况如下：

变更日期	股份变动情况（股）	持仓数量（股）	变更方向
2020 年 2 月 20 日	6,000	22,000	买入
2020 年 3 月 5 日	5,800	27,800	买入
2020 年 3 月 5 日	1,000	26,800	卖出
2020 年 3 月 6 日	1,000	27,800	买入
2020 年 3 月 9 日	10,000	37,800	买入
2020 年 4 月 7 日	10.000	27,800	卖出
2020 年 4 月 10 日	7,800	20,000	卖出
2020 年 4 月 14 日	10,000	30,000	买入
2020 年 4 月 21 日	10,000	20,000	卖出
2020 年 5 月 20 日	10,000	30,000	买入
2020 年 7 月 1 日	10,000	20,000	卖出
2020 年 7 月 7 日	20,000	0	卖出

xxx就自查期间上述买卖山西路桥股票行为出具《关于股票交易的说明与承诺》：

“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知路桥股份拟发行股份购买平榆公司 100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探知有关前述事宜的内幕信息。亦未从配偶xxx处知悉或者探知有感前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺，自本说明与承诺签署之日至本次重组完成之日，本人及本人直系家属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行为，不买卖上市公司股票。”

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、山西高速集团财务资料

山西高速集团主要从事交通基础设施的投资、建设、运营管理及道路养护施工等业务。近三年合并口径主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
货币资金	2,024,939,362.47	1,742,498,898.75	2,293,033,162.05
应收票据	-	-	1,000,000.00
应收账款	112,755,412.56	6,404,397.89	34,869,866.18
预付款项	130,009,975.54	5,356,854.32	9,409.80
其他应收款	40,397,016.08	554,865,703.04	539,690,868.65
存货	481,328,252.03	454,154,950.11	966,898.05
其他流动资产	42,574,162.22	4,910,399.53	2,545,198.66
流动资产合计	2,832,004,180.90	2,768,191,203.64	2,872,115,403.39
可供出售金融资产	2,400,000,000.00	2,400,000,000.00	2,100,000,000.00
长期应收款	476,698,792.02	-	-
固定资产	54,638,961.74	26,273,941.26	26,857,091.54
在建工程	529,427,137.14	11,252,293.19	8,465,093.40
无形资产	9,104,452,208.54	8,833,592,537.03	9,530,468,085.13
开发支出	2,873,798.78	-	956,979.54
长期待摊费用	0.00	-	7,861.63
递延所得税资产	25,863,202.05	-	632,888.75
其他非流动资产	303,315,405.81	303,315,405.81	51,369,505.81
非流动资产合计	12,897,269,506.08	11,574,434,177.29	11,718,757,505.80
资产总计	15,729,273,686.98	14,342,625,380.93	14,590,872,909.19
应付账款	382,878,201.79	31,170,508.68	64,161,306.84
预收款项	2,828,982.38	2,519,893.45	3,756,725.40
应付职工薪酬	26,873,863.49	24,057,546.76	25,177,614.21
应交税费	7,435,847.53	4,084,099.50	7,298,691.16
其他应付款	477,337,943.39	117,211,692.98	174,427,010.19
一年内到期的非流动负债	140,000,000.00	130,000,000.00	179,600,000.00
流动负债合计	1,037,354,838.58	309,043,741.37	454,421,347.80
长期借款	7,334,820,505.00	7,041,700,000.00	7,089,700,000.00

递延收益	170,917,187.44	4,178,700.00	400,000.00
递延所得税负债	106,259,116.96	105,029,107.11	90,504,249.69
非流动负债合计	7,611,996,809.40	7,150,907,807.11	7,180,604,249.69
负债合计	8,649,351,647.98	7,459,951,548.48	7,635,025,597.49
实收资本	6,417,000,000.00	6,050,000,000.00	6,050,000,000.00
资本公积	12,606,428.62	1,984,251.96	81,654,904.63
盈余公积	64,880,028.26	-	-
未分配利润	552,491,870.02	830,689,580.49	824,192,407.07
归属于母公司所有者权益 合计	7,046,978,326.90	6,882,673,832.45	-
少数股东权益	32,943,712.10	-	-
所有者权益合计	7,079,922,039.00	6,882,673,832.45	6,955,847,311.70
负债和所有者权益合计	15,729,273,686.98	14,342,625,380.93	14,590,872,909.19

（二）利润表

单位：元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	652,171,888.83	959,414,001.76	1,362,415,094.99
营业成本	459,249,326.09	390,902,527.29	476,934,558.45
税金及附加	3,416,598.76	3,697,857.28	5,528,640.64
销售费用	-	-	-
管理费用	78,544,638.33	87,594,663.05	81,447,916.33
研发费用	1,238,207.62	-	-
财务费用	315,195,534.52	300,116,591.57	326,252,064.48
加：其他收益	1,579,167.89	290,150.74	2,851.17
投资收益	3,320,547.95	6,000,000.00	5,500,000.00
资产减值损失	-	-	-2,413,011.77
资产处置收益	-15,646.33	-	-
营业利润	-200,588,346.98	183,392,513.31	480,167,778.03
加：营业外收入	598,911.50	13,615,745.62	5,663,429.19
减：营业外支出	479,213.31	301,470.99	1,346,567.17
利润总额	-200,468,648.79	196,706,787.94	484,484,640.05
减：所得税费用	-721,703.68	57,173,612.01	21,960,246.41
净利润	-199,746,945.11	139,533,175.93	462,524,393.64
归属于母公司所有者 的净利润	-199,738,191.21	139,533,175.93	462,524,393.64
少数股东损益	-8,753.90	-	-

（三）现金流量表

单位：元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	857,017,315.11	524,807,814.15	1,308,254,039.21
收到的税费返还	4,011,625.88	97,217.14	-
收到其他与经营活动有关的现金	368,446,881.60	543,165,457.07	228,059,056.75
经营活动现金流入小计	1,229,475,822.59	1,068,070,488.36	1,536,313,095.96
购买商品、接受劳务支付的现金	125,895,487.32	578,686,243.23	103,165,193.12
支付给职工及为职工支付的现金	99,246,080.84	111,489,930.66	127,381,213.25
支付的各项税费	41,294,187.01	66,399,431.73	59,922,704.27
支付其他与经营活动有关的现金	129,913,637.99	258,483,490.36	162,814,410.50
经营活动现金流出小计	396,349,393.16	1,015,059,095.98	453,283,521.14
经营活动产生的现金流量净额	833,126,429.43	53,011,392.38	1,083,029,574.82
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	3,320,547.95	6,000,000.00	5,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	39,825,104.97	-	-
投资活动现金流入小计	43,145,652.92	6,000,000.00	5,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	1,138,641,839.81	10,525,426.20	367,804,144.55
投资支付的现金	-	300,000,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	34,002,233.67	164,045,117.26	-
投资活动现金流出小计	1,172,644,073.48	474,570,543.46	367,804,144.55
投资活动产生的现金流量净额	- 1,129,498,420.56	-468,570,543.46	-362,304,144.55
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	408,723,682.00	-	-
取得借款收到的现金	533,120,505.00	3,302,500,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	165,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	1,106,844,187.00	3,302,500,000.00	-
偿还债务支付的现金	230,000,000.00	3,093,100,000.00	155,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	343,011,539.91	344,375,112.22	408,363,085.56
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	573,011,539.91	3,437,475,112.22	564,163,085.56
筹资活动产生的现金流量净额	533,832,647.09	-134,975,112.22	-564,163,085.56

四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	237,460,655.96	-550,534,263.30	156,562,344.71
加：期初现金及现金等价物余额	1,742,498,866.51	2,293,033,162.05	2,136,470,817.34
六、期末现金及现金等价物余额	1,979,959,522.47	1,742,498,898.75	2,293,033,162.05

（四）财务报表的审计情况

高速集团 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中审亚太字[2019]020390 号、中审亚太字[2020]020488号、中审亚太字[2021]020779 号标准无保留意见《审计报告》。

（五）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性

根据审计报告，除按财政部下发的新准则调整外，高速集团近两年所采用的会计政策无重要变化。

二、山西路桥集团财务资料

路桥集团主要从事交通基础设施的投资、建设、施工、运营和房地产开发等业务。近三年合并口径主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

项 目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	9,655,882,139.29	9,791,575,200.85	10,694,196,638.55
应收票据	1,633,215.81	7,216,017.11	200,000.00
应收账款	6,295,848,503.20	5,629,003,465.08	5,532,909,273.73
预付款项	453,562,510.43	391,487,956.66	880,348,845.67
其他应收款	10,229,114,996.26	8,585,274,484.11	6,756,435,196.42
存货	7,271,065,261.35	5,906,227,282.77	3,683,371,137.77
其他流动资产	368,191,804.02	368,155,263.56	173,597,015.49
流动资产合计	34,275,298,430.36	30,678,939,670.14	27,721,058,107.63
非流动资产：

可供出售金融资产	939,853,200.00	1,766,000,000.00	1,621,957,327.26
持有至到期投资	1,500,000,000.00	1,500,000,000.00
长期应收款	3,544,955,343.70	15,941,400,016.26	15,594,994,586.55
长期股权投资	477,813,832.10	477,798,364.55	90,476,131.85
投资性房地产
固定资产	722,046,228.92	564,143,779.79	3,619,141,108.30
在建工程	19,876,774,860.27	16,738,233,432.65	8,690,998,733.00
无形资产	39,549,423,259.02	29,103,010,539.87	25,014,267,347.01
开发支出	6,430,972.51	7,324,954.46	146,462.25
商誉	169,320.42	169,320.42	169,320.42
长期待摊费用	312,647,859.67	204,639,038.37	50,786,393.20
递延所得税资产	94,094,652.74	73,613,190.41	36,470,900.26
其他非流动资产	2,818,723,475.93	1,261,652,590.69	563,208,602.25
非流动资产合计	69,842,933,005.28	67,637,985,227.47	55,282,616,912.35
资产总计	104,118,231,435.64	98,316,924,897.61	83,003,675,019.98
流动负债：
短期借款	7,162,767,470.27	4,278,575,529.63	2,566,207,380.00
应付票据	1,235,654,633.81	2,854,355,569.50	276,152,136.75
应付账款	11,681,008,808.68	7,851,374,488.84	7,408,077,629.34
预收款项	2,744,485,113.72	1,742,848,478.95	1,496,642,060.89
合同负债	337,988.00
应付职工薪酬	251,648,675.20	311,206,666.92	188,353,732.52
应交税费	249,191,645.65	278,351,418.46	197,546,797.27
其他应付款	3,311,034,148.58	2,857,101,109.38	3,049,400,421.56
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	2,094,547,992.30	5,460,421,374.29	8,186,167,313.09
其他流动负债	4,498,742,633.62	3,826,826,993.03	2,497,608,717.94
流动负债合计	33,229,419,109.83	29,461,061,629.00	25,866,156,189.36
非流动负债：
长期借款	35,224,256,831.94	39,252,906,535.72	31,728,738,117.97
应付债券	9,795,571,399.58	5,946,605,455.19	4,950,915,673.07
长期应付款	1,572,198,197.74	2,594,703,791.28	2,984,707,731.50
长期应付职工薪酬	20,678,180.93	23,601,776.89	29,895,998.69
预计负债	10,539,817.59	9,063,096.54
递延收益	1,022,467.00	1,000,000.00	1,000,000.00
递延所得税负债	529,063.85
其他非流动负债	1,530,000,000.00	930,000,000.00
非流动负债合计	48,154,795,958.63	48,757,880,655.62	39,695,257,521.23
负债合计	81,384,215,068.46	78,218,942,284.62	65,561,413,710.59
所有者权益：
实收资本	7,215,000,000.00	7,000,000,000.00	7,000,000,000.00
其他权益工具	7,500,000,000.00	1,500,000,000.00

其中：优先股
x续债	7,500,000,000.00	1,500,000,000.00
资本公积	4,526,841,058.46	6,559,494,658.46	6,303,310,280.86
减：库存股
其他综合收益
专项储备	99,949,208.77	42,384,723.85	25,724,557.12
盈余公积			1,223,478.53
未分配利润	1,540,919,846.43	621,730,046.72	-19,416,952.18
归属于母公司所有者权益合计	20,882,710,113.66	15,723,609,429.03	13,310,841,364.33
少数股东权益	1,851,306,253.52	4,374,373,183.96	4,131,419,945.06
所有者权益合计	22,734,016,367.18	20,097,982,612.99	17,442,261,309.39
负债和所有者权益总计	104,118,231,435.64	98,316,924,897.61	83,003,675,019.98

（二）利润表

单位：元

项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	23,048,714,990.92	17,494,478,731.99	16,269,906,761.42
减：营业成本	17,651,799,123.42	13,082,615,743.22	13,466,445,722.54
税金及附加	99,079,661.57	65,639,643.79	57,967,549.03
销售费用	1,845,179.46	77,965.89	14,331,416.04
管理费用	498,743,402.58	519,647,294.76	631,580,007.98
研发费用	1,212,687,540.47	798,714,112.53	453,585,464.33
财务费用	2,521,826,215.79	1,924,782,782.85	1,624,418,880.74
其中：利息费用	2,536,406,469.24	1,986,953,560.01	1,715,761,322.21
利息收入	92,271,138.38	103,988,071.01	137,297,393.51
加：其他收益	11,581,272.60	3,756,780.14	4,602,944.35
投资收益（损失以号填列）	85,178,046.88	15,354,232.70	11,975,643.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	15,467.55	354,232.70	-1,221,433.40
信用减值损失（损失以号填列）	44,715.10	-27,149.87
资产减值损失（损失以“盘号填列）	-116,765,173.01	-354,992,057.88	166,136,469.96
资产处置收益（损失以号填列）	4,319,999.60	1,432,992.75	1,397,186.88
二、营业利润（亏损以号填列）	1,047,092,728.80	768,525,986.79	205,689,965.51
加：营业外收入	93,355,317.25	92,852,125.46	56,278,443.89
减：营业外支出	53,319,944.23	27,741,651.04	44,776,204.63
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,087,128,101.82	833,636,461.21	217,192,204.77
减：所得税费用	56,451,659.89	87,405,860.42	92,469,710.73

四、净利润（净亏损以号填列）	1,030,676,441.93	746,230,600.79	124,722,494.04
归属于母公司所有者的净利润	1,064,427,430.35	639,923,520.37	93,620,199.14
少数股东损益	33,750,988.42	106,307,080.42	31,102,294.90

（三）现金流量表

单位：元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金	22,293,722,631.45	18,358,211,088.61	14,174,662,975.33
收到的税费返还	141,658,325.95	21,615,654.83	9,295,908.83
收到其他与经营活动有关的现金	1,863,322,401.09	3,134,615,010.44	1,536,752,472.58
经营活动现金流入小计	24,298,703,358.49	21,514,441,753.88	15,720,711,356.74
购买商品、接受劳务支付的现金	18,728,969,717.96	16,752,876,400.64	12,422,935,389.87
支付给职工以及为职工支付的现金	915,304,379.07	885,287,006.01	770,264,587.15
支付的各项税费	898,040,974.39	583,799,966.41	566,773,009.89
支付其他与经营活动有关的现金	1,105,805,842.61	1,257,660,120.55	1,479,497,219.86
经营活动现金流出小计	21,648,120,914.03	19,479,623,493.61	15,239,470,206.77
经营活动产生的现金流量净额	2,650,582,444.46	2,034,818,260.27	481,241,149.97
投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金	13,161,912,200.00	739,121,760.05	4,153,384,104.56
取得投资收益收到的现金	1,574,203,814.77	106,865,889.69	578,464,800.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净額 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净额	3,255,513.29	25,268,055.33	4,185,541.08
收到其他与投资活动有关的现金	691,446,233.32	516,143,084.05	2,869,435,043.62
投资活动现金流入小计	15,430,817,761.38	1,387,398,789.12	7,605,469,489.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,585,621,513.73	9,430,794,416.22	6,662,966,585.50
投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	173,853,200.00	2,066,000,000.00	636,838,602.69
支付其他与投资活动有关的现金	3,119,412,845.94	4,098,066,558.34	305,620,976.02
投资活动现金流出小计	12,878,887,559.67	15,594,860,974.56	7,605,426,164.21
投资活动产生的现金流量净额	2,551,930,201.71	-14,207,462,185.44	43,325.74
筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金	609,309,494.00	287,341,852.00	319,411,350.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	609,309,494.00	122,341,852.00	269,411,350.00
取得借款收到的现金	40,318,692,149.39	38,245,713,100.76	13,966,737,380.00
收到其他与筹资活动有关的现金			468,039.06
筹资活动现金流入小计	40,928,001,643.39	38,533,054,952.76	14,286,616,769.06

偿还债务支付的现金	36,015,548,057.00	24,921,266,028.97	12,876,006,617.67
分配股利，利润或偿付利息支付的现金	3,410,697,320.49	4,006,048,411.59	3,186,089,182.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	5,016,925,110.80	165,778,158.09	198,105,680.65
筹资活动现金流出小计	44,443,170,488.29	29,093,092,598.65	16,260,201,480.77
筹资活动产生的现金流量净额	-3,515,168,844.90	9,439,962,354.11	-1,973,584,711.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,796.21	-2,612,087.27	91,619,357.26
现金及现金等价物净增加额	1,687,338,005.06	-2,735,293,658.33	-1,400,680,878.74
加：期初现金及现金等价物余额	6,733,303,067.32	9,468,596,725.65	10,838,123,277.78
期末现金及现金等价物余额	8,420,641,072.38	6,733,303,067.32	9,437,442,399.04

（四）财务报表的审计情况

路桥集团 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2021）第 102117 号标准无保留意见《审计报告》。

（五）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性

根据审计报告，除按财政部下发的新准则调整外，路桥集团近两年所采用的会计政策无重要变化。

第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定住所，在正常时间内可供查阅：

1、收购人营业执照

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、收购人关于本次收购的决定文件

4、收购人关于本次收购签署的相关协议

5、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的说明

6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

7、收购人及其董事、监事、高级管理人二级市场交易情况的自查报告

8、本次收购相关中介机构关于二级市场交易情况的自查报告

9、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺

10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

11、收购人 2018 年、2019 年及 2020 年的审计报告

12、中介机构关于本次收购报告书出具的意见

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构：山西省高速公路集团有限责任公司）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山西省高速公路集团有限责任公司（公章）

法定代表人（签字）：     

xx

x 月 日

68

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构：山西路桥建设集团有限公司）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山西路桥建设集团有限公司（公章）

法定代表人（签字）：     

xxx

年 月 日

69

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：       

xxx

xx主办人：                                                                 

xxx xxx

中信证券股份有限公司（公章）

年 月 日

70

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：       

xxx

经办律师：                                                                 

xx xxx

xxx一律师事务所（公章）

年 月 日

71

附表：收购报告书

基本情况
上市公司名称	山西路桥股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市
股票简称	山西路桥	股票代码	000755
收购人名称	山西省高速公路集团有限责任公司 山西路桥建设集团有限公司（一 致行动人）	收购人注册地	山西省太原市
拥有权益的股份数量变化	增加☑ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有☑无□
收购人及其一致行动人是否为上市公司第一大股东	是☑否□	收购人及其一致行动人是否为上市公司实际控制人	是□否☑
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是□否☑	收 购 人 是 否 拥 有境内、 外两个以上上市公司的控制权	是□否☑
收购方式（ 可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （ 请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比 例	本次收购前，收购人高速集团未持有上市公司股份；一致行动人路桥集团为上市公司控股股东， 持股比例 27.79%
本次收购股份的数量及变动比例	通过本次重组， 收购人高速集团通过资产认购上市公司发行的 857,266,275 股，交易后持股比例 64.62%，加上一致行动人路桥集团 原 先 持 股 130,412,280 股 ， 持 股 比 例 9.83% ， 二 者 合 计 持 股 987,678,555 股，持股比例 74.45%。（未考虑募集配套资金）
在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间及方式	时间：本次重组新增股份登记完成时 方式：高速集团通过以其持有的平榆公司 100%的股权认购新增的股份
是否免于发出要约	是☑ 理由：根据《收购管理办法》第六十三条（三）。否□
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否☑ 除重组报告书已披露情况外，收购人与上市公司不存在大额持续关联交易。对于关联交易的增加，上市公司将按照时间安排，及时履行关联交易 审议程序，并做好信息披露工作。

与上市公司之间是否存在新增同业竞争	是□ 否☑ 本次交易不会新增关联方，因此本次交易完成后未新增同业竞争，山西高速集团及山西交控集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是□ 否☑ 备注：截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在 未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□ 否☑ 备注：收购人前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票。
是否存在《收购办法》第六条规定的 情形	是□ 否☑ 备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要 求的文件	是☑	否□
是否已充分披露资金来源	是☑	否□
是否披露后续计划	是☑	否□
是否聘请财务顾问	是☑	否□
本次收购是否需取 得批准及批准进展	是☑ 否□ 本次交易已取得收购方内部决策，也已经上市公司董事会、股东大会、国资管理部门及中国证监会的批准/核准。
收购人是否声明放 弃行使相关股份的表决权	是□ 否☑ 备注：收购人未声明放弃行使相关股份的表决权。

（本页无正文，为《山西路桥股份有限公司收购报告书》及附表之签章页）

山西省高速公路集团有限责任公司（公章）

法定代表人（签字）：     

xx

x 月 日

（本页无正文，为《山西路桥股份有限公司收购报告书》及附表之签章页）

山西路桥建设集团有限公司（公章）

法定代表人（签字）：     

xxx

年 月 日