Contract
1. 概述
1.1 本采购通用条款构成货物供应商或服务提供商各自（下文简 称“承包商”）与下订单的巴斯夫企业（下文简称“委托人”） 就交货与服务所签订的所有（未来）合同的组成部分。在委托人 与承包商没有书面约定其它条款的情况下，适用本采购通用条款。承包商一旦供应货物，或开始提供服务，即证明承包商毫无保留 地接受本通用条款。
1.2 承包商的一般商业条款仅在委托人书面明示接受的情况下方可适用。委托人提到载有或提及承包商的一般商业条款的承包商信函不构成委托人已接受该等一般商业条款适用于本合同。委托人在明知承包商声称根据承包商的一般商业条款（该等条款与本采购通用条款有偏差或有冲突）交付任何货物/服务的情况下接受该等货物/服务的情况下，承包商的一般商业条款亦不适用。
2. 要约
2.1 要约与报价没有报酬，不对委托人创设任何义务。
2.2 在要约中，承包商应明确披露出其要约与委托人的询价之间存在的任何差异。如果针对询价，承包商有一个在技术或经济上更具优势的替选方案，则承包商应另行向委托人发出该份要约。
2.3 要约必须明确、详细以及完整。
3. 交付日期、货物交付/服务提供的变更
3.1 承包商必须遵守约定的交货日期或服务提供日期。就货物交付而言，遵守的内容要求在委托人的正常营业时间内将没有任何缺陷的货物交付给委托人，并将所要求的货运单据寄送到采购订单载明的地址（下文简称“目的地”）。如果事先约定的货物交付的内容包括装配/服务，则在装配/服务已按合同规定妥为完成后，才认定为已按时交付没有任何缺陷的货物。如果分阶段交付货物或提供服务，合同应被视为单一项交易，不可分割。如法律或合同规定有一套正式的验收程序，则双方应遵守该验收时间。货物的提前交付/服务的提前提供，或货物的部分交付/服务的部分提供须获得委托人的事先书面同意。
3.2 如承包商承认将无法全部或部分履行其合同义务，或无法在规定的时间框架内履行义务，承包商必须立即书面通知委托人。通知必须载明延迟的原因以及交付时间的预计延迟时长。委托人接受延迟交付的货物或提供的服务，或部分交付的货物或提供的服务，不表示委托人由此放弃因延迟或部分交付货物/提供服务产生的权利或索赔主张。委托人可在之后的任何时间选择终止本合同，且不损害其它救济权利。
3.3 须交付的货物或须提供的服务如有任何变动，须获得委托人的事先书面同意。
3.4 如果委托人正在编制使承包商得以履行合同的任何文件，则承包商有责任要求委托人在适当的时间内按照合同提供该等文件或其它支持。
4. 可持续性原则
4.1 委托人本着可持续性原则开展业务，并遵守国际公认的有关 职业健康与安全、环保、劳工与人权以及负责任的公司治理的基 本标准（下文简称“ESG标准”）。委托人已将其对ESG标准的理 解写入《供应商行为准则》（xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx- code-of-conduct）。委托人期望承包商遵守该等ESG标准。此外，委托人要求承包商确保其任何层级的所有分包商均遵守该等ESG 标准。委托人有权亲自或通过其委托的第三方在发出事先通知后 检查对ESG标准的遵守情况。
4.2 在履行合同的过程中，承包商必须遵守合同中规定的委托人的有关职业健康与安全和环保的要求。
5. 德国《供应链尽职调查法》法定要求
委托人有义务在其供应链中履行某些与人权和环境相关的尽职调查责任，以防止或尽量减少任何对人权的风险或环境相关风险，
或停止违反人权或环境相关义务。“对人权的风险”、“环境相关风险”（合称“风险”），“违反人权相关义务”和“违反环境相关义务”（合称“义务”）等术语的含义见不时修订的德国
《 供 应 链 尽 职 调 查 法 》 （ “ 法 案 ” ） (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz)（该法案的当前英文版 本 可 从 以 下 链 接 下 载 ： xxxxx://xxx.xxxx.xx/XxxxxxXxxx/Xxxxxxxxx/XX/Xxxxxxxxxxxx les/act-corporate-due-diligence-obligations-supply- chains.pdf;jsessionid=4A2F3D30F171DA0D751EEC4B1B9A5111.d elivery1-master?__blob=publicationFile&v=3 中的定义。
承包商应遵守该法案中所述的义务，并应在面对其供应链上的供应商时适当地表达该期望（“期望”）。承包商尤其同意防止或尽量减少任何此类风险并停止任何违反义务的行为。此外，承包商同意指示其高管和雇员遵守该期望，并向其高管和雇员提供有关遵守该期望的培训。应委托人的要求，承包商应参加委托人组织的相应培训。
委托人有权在事先书面通知的情况下自行和/或通过委托的第三方（“审计师”）进行审计以确保承包商遵守本条款项下的义务
（“审计”）。承包商应向委托人和/或审计师提供委托人和/或该审计师为审计合理要求的所有数据、文件和其他信息，无论是书面、口头和/或电子形式的。
如果委托人发现承包商或承包商任何层级的的承包商或供应商有违反义务的嫌疑或证据，承包商应有义务实施和执行或促使相应的承包商或供应商实施和执行委托人合理书面要求的适当的整改措施。
一经委托人要求，承包商应（i）与委托人一起制定一个整改行动计划（包括该计划的明确时间表）以停止违反义务（“补救概念”）以及(ii)实施委托人自行合理决定要求的措施以执行该补救概念，不得无故拖延。
如果（i）承包商不遵守本条款项下的义务，（ii）期望受到实质性违反，或（iii）实施补救概念未在补救概念所设定的时间表内弥补对义务的违反行为，则委托人有权立即解除本合同。
6. 质量
承包商应实施并维持有效的质量保证体系，并且如有要求，应向委托人展示该体系。为此目的，承包商应采用一套含有ISO 9000及后续标准的要素的质量保证体系或同等标准的类似体系。委托人有权亲自或通过其委托的第三方在发出事先通知后检查承包商的质量保证体系。
7. 检查与验收
7.1 委托人及其授权代表有权在发出合理的事先通知的情况下在正常工作时间检查承包商制造货物的工厂，以便更好地让委找人确保合同项下供应的货物的质量。承包商和委托人应各自承担检查产生的费用。
7.2 委托人检查货物的任何部分或没有检查都不影响承包商根据所有合同条款履行交货义务，也不表示委托人放弃任何合同或法定权利 。
7.3 对所有或部分货物和服务的验收应记录在委托人签发的验收证明中（或以双方书面约定的其它方式记录）。委托人使用或接受货物，或支付款项，或没有立即通知承包商都不表示放弃或影响委托人在合同项下的权利。
8. 分包商的使用
只有在获得委托人事先书面同意的情况下，承包商方可使用或替换第三方（尤其是分包商）。如果承包商计划从一开始就用分包商履行合同，则承包商必须在提交要约时告知委托人。承包商的合同义务不因分包行为而改变。
承包商应（i）确保其分包商遵守本采购通用条款的要求；以及
（ii）就分包商的任何作为或不作为向委托人承担责任。
9. 交付、运输、包装、风险转移
9.1 货物应按“ DAP 目的地（ 2020 年《国际贸易术语解释通则》）”条款交付，除非另有约定。交货应附上按约定格式制作的两份交货单、装箱单、清洁与检验证明，以及所有其它必要文件，除非另有约定。以下细节如果已知，须在所有货运单据中注明（对于包装货物，还须在外包装上注明）：采购订单号、毛重与净重、包装数量与包装类型（一次性/可重复使用）、完成日期以及目的地（卸货点）和收货人。对于工程，还须注明完整的工单号和装配间。
9.2 对于第三国交货（进口），委托人是进口商，承包商应协助委托人根据进口国的海关法律要求提供为完成并向海关当局提交真实进口申报所需要的所有文件和信息。
9.3 承包商应将美国受控内容的百分比书面告知委托人。
9.4 承包商在交货过程中应维护委托人的利益。货物必须用经审核适合目的地的包装材料进行包装，以免在运输中受损。承包商按法律规定对因包装不当引起的任何损害承担责任。
9.5 对于国内交货，一经委托人要求，承包商应在交货后收集并处理目的地的所有累积外包装、运输和销售包装，或雇请第三方完成上述工作 。
9.6 承包商须按照适用的国家和国际法律法规包装、贴标签和运输危险产品，并向委托人提交一份安全数据表（以英语和/或委托人要求的任何其它语言书写）。如果没有遵守这些要求，承包商可能对因此造成的所有后果向相关部门承担责任。
9.7 在合同规定的货物以及第9.1和9.2条提及的文件抵达目的地 之前，承包商须承担毁损风险。如双方约定交货包含装配/服务，则毁损风险在装配/服务按照合同完成并且货物移交后转移给委 托人。
9.8 如果法律或合同规定了一套正式的验收程序，则风险转移发 生在委托人验收完成后。如果约定了正式验收程序，在委托人在 验收证明中确认验收合格前，损失风险不从承包商转移给委托人。支付发票余额不能代替正式验收。
10. 货物原产地与状态
10.1 承包商在商业单据中声明货物的非优惠原产地（原产国）原则。此外，如适用，承包商将提供一份X.XX流动证明。在委托人提出要求后，承包商将提供一份载明货物原产地的原产地证明
/证书。
10.2 在交货属于优惠贸易范围的情况下，货物必须遵守双边或多边协议有关优惠原产地的规定，或根据普惠制（GSP）遵守有关货物原产地的单边规定。
11. 交货/服务条件、投诉、出现缺陷时的权利
11.1 承包商负责交付没有缺陷的货物和服务，尤其须遵守约定 的货物和服务规范，以及确保货物和服务具有保证的属性和功能。此外，承包商保证货物和服务符合现行的技术标准，以及有关工 厂安全、职业医疗和卫生的公认标准（如适用）；货物由有资质 的人员按照目的地的所有相关法规以合理谨慎的方式交付。如包 含机器、设备或设施构成交付的货物，则它们须符合在合同完成 时适用于机器、设备或设施的特殊安全要求，并加贴CE标志。
11.2 承包商保证：
(a) 承包商及其雇员和/或代理和/或分包商没有也不会向委托人的董事、管理人员或雇员赠送任何礼物；
(b) 承包商将提供为履行合同或使用所交付的货物和服务而需要的所有执照、证明和许可；
(c) 所交付的所有货物、服务和单据没有任何第三方的留置权、权利负担、限制或质押，委托人对该等货物、服务和文件拥有完整的所有权；
(d) 货物和/或服务的数量、质量和规格应符合合同要求，或符合委托人同意的条件。委托人可拒绝不符合合同的任何货物或服务；交付货物或提供服务后，在委托人有合理的时间检查货物或服务前或在发现缺陷的60天内（以后到为准），不视为委托人已接受任何货物或服务；
(e) 承包商将遵守有关货物的制造、包装、销售和交付以及服务提供的所有适用法律和法规；以及
(f) 货物和服务将适合订单和其中的任何图纸和规格注明的预期用途。
11.3 如果出现任何缺陷，委托人有权要求按照适用法律修复缺陷。修复形式由委托人自行决定。修复地点由委托人选择，可以在目的地或验收地（如法律或合同规定了验收地），也可以在货物的其它交付地点（如该地点在签订合同时为承包商所知）。承包商须承担修复费用（包括但不限于装配、拆卸和运输的所有费用），且必须在各方面按照委托人的指示和要求进行修复。如果
（i）没有在适当的期限内修复，（ii）修复不成功，或（iii）没有必要为修复设定宽限期，则委托人有权在出现缺陷时主张进一步的法律权利。
11.4 如果没有在适当的期限内修复，或修复不成功，或没有必要为修复设定宽限期，则除第11.3条规定的权利外，委托人有权自行或由第三方修复缺陷，但费用和责任由承包商承担。在此情况下，委托人有权要求承包商赔偿委托人产生的费用、开支和/或损害赔偿。在有可能造成不合理的高额损害赔偿，且无法联系到承包商的情况下，修理宽限期尤其没有必要。此外，适用相关法律。委托人享有的任何针对承包商法定缺陷责任的其它权利或担保项下的权利不受影响 。
11.5 在风险转移后三十（30）个月内提出的保修索赔是有效的，除非法律规定了更长的期限。修复后的货物或重新提供的服务的 保修期应延长相当于从对缺陷提出索赔到完成修复之间的一段时 间。在没有明确的书面弃权书的情况下，不得认定委托人已放弃 主张保修索赔的权利。
12. 侵犯财产权
承包商有责任确保货物的交付和/或服务的提供，以及委托人按合同规定使用货物和服务不侵犯任何专利法律、版权或第三方的其它产权。不论是否有其它法律主张，承包商应保证委托人免于承担因承包商过错违反义务造成对任何上述产权的侵犯而导致委托人被第三方追究索赔责任。在此情况下，承包商须承担因避免和/或纠正产权侵权行为而给委托人带来的任何许可费、开支和其它费用。
13. 延迟交货
13.1 如果承包商没有按委托人订单规定的时间交付全部或部分货物/服务（包括单据），委托人可书面同意延迟交付。在此情况下，延迟交付的货物/服务的价格将每七天降低0.5%，但总降低额度不超过合同总价值的5%。不足七天按七天计算。
13.2 对于第9.2条，在不损害第13.1条的情况下，如果在货物抵达指定的通关地点后，承包商未提供为完成和提交真实进口申报所需的单据和/或信息，则委托人有权要求承包商补偿和/或扣除在进口申报完成并向相关部门提交之前因缺少上述单据和/或信息引起且被记录所证明的所有合理费用和开支。
13.3 本条款的任何内容不损害因延迟交付产生的委托人的任何权利，不论是在本通用条款下还是通常法律下的权利，包括终止权。
14. 一般责任，保险
14.1 承包商应保护委托人免于承担因委托人使用或转售货物，委托人使用承包商提供的任何文件或信息，以及委托人使用承包商、其雇员、代理或分包商或分包商的雇员提供的服务，造成
（i）人身伤亡，包括承包商或委托人的雇员，以及（ii）第三
方或委托人的财产毁损而产生或与此相关的所有责任、损失、开支（包括律师费）和费用（“索赔”）。
14.2 如果有数名承包商在同一项工作中合作或相互独立工作，无法确定损害由哪位承包商引起，则每位承包商应就全部损害向委托人承担连带责任。
14.3 承包商须保证委托人免于承担任何第三方提出的索赔。该 义务的范围延伸至因第三方提起索赔而给委托人带来的所有费用，包括但不限于：诉讼费用、司法管理费、律师费、调查费、赔偿、罚款和判罚。如果承包商因第三方的作为或过失遭受损害，承包 商不能向委托人主张赔偿，而应直接向第三方主张赔偿。
14.4 在不损害第14.1至14.3条的前提下，承包商须自费购买并维持充足的针对承包商或其分包商或代理承担责任的损害的责任险，，并放弃对委托人的追索权。如有要求，每次损害发生的保险金额证明须提供给委托人。承包商的合同和法定责任不受保险的范围和金额影响。
15. 发票，付款
15.1 约定的价格不含任何适用的增值税。针对交付的货物和提供的服务应开具发票。该等发票须符合发票所针对的货物/服务的国家的增值税法律的相关法定发票要求。如果双方约定自动开票（评估收据结算），则承包商须将事先规定的相关增值税法律要求的所有资料转移给委托人。
15.2 承包商必须为每个采购订单开具单独、可审计的发票，发 票必须包含管辖相关货物/服务的法律要求的所有信息。发票必 须载有委托人完整的订单编号，以及承包商的交货单编号（如适 用）。已完成工作的证明和任何其它记录与发票一同提交。发票 必须对应相关货物的采购订单中的信息、价格、数量、货物订单、物品编号。发票应寄送到委托人在采购订单中列载的账单地址。
15.3 委托人的付款期限为60天，该日期从账单地址收到符合适 用的增值税要求的发票时开始计算，除非另有约定或根据适用法 律要求。在自动开票的情况下，付款日期从贷项通知单的开具日 期起计算。付款以合同的履行和货物交付/服务提供完整为前提。
15.4 委托人的付款不代表对条件或价格的接受，也不表示委托人放弃与所交付货物/提供服务不符合约定相关的委托人权利、委托人的检查权，以及因其它原因找出发票错误的权利。
16. 合同让渡、转让，公司名称变更，抵销，留置
16.1 承包商仅可在获得委托人事先书面同意的情况下将与委托人签订的合同项下的权利和义务转让给第三方。
16.2 如果因法律要求以及因商号变更而转让合同，承包商必须立即书面通知委托人。
16.3 委托人可在无须获得承包商事先同意的情况下在任何时间将与承包商签订的合同项下的权利和义务转让给德国路德维希港
（xx）巴斯夫欧洲公司，或转让给德国路德维希港（xx河）巴斯夫欧洲公司直接或间接控制或与之处于共同控制下的任何企业，无论是通过控制50%以上的有投票权的证券，或通过合同或通过其它方式的控制。
16.4 承包商仅被允许抵销没有争议的或经法庭判决书支持的索 赔。只有在为其主张留置权的索赔来源于同一合同关系的情况下，承包商才享有留置权。
17. 终止——撤消
17.1 对于要求履行一项持续的义务的合同，委托人可以以正当理由单方面终止合同，无需通知，但对于已妥为交付的货物或履行的服务，以及承包商证明的取消成本，委托人须赔偿承包商，但不赔偿利润损失或任何其它后继损失。
17.2 在下列情况下，委托人可单方面终止合同，无需通知：
(a) 承包商违反其在本合同项下的任何义务，且承包商在收到书面投诉后，仍未在委托人规定的合理时间内纠正违约行为；
(b) 如果承包商破产，无力偿还到期债务，可能或正在进入破产或清算程序，或停止营业；或
(c) 因法律或官方规定，购买或使用全部或部分货物或服务不被允许；或
(d) 承包商（或其分包商）违反第4.1条规定的标准（比如，有关童工、胁迫和强制劳动的规定）。
如果委托人以正当理由终止订单，以及如果与承包商签订的其它现有合同因相同的正当理由无法维持，则委托人也有权终止在终止时存在的其它合同，以及按比例原则还没有履行的合同。在此情况下，承包商无权主张任何进一步的损害赔偿、费用补偿或报酬。
17.3 与终止、以正当理由终止和撤销合同相关的委托人的其它法定权利不受本第17条影响。
17.4 如果合同被终止，承包商须立即将合同范围内获取的和/或为履行合同或因合同而获取的任何文件、记录、方案或图纸移交给委托人。该等要求也适用于撤销合同的情况。
18. 合同终止时承包商的清理义务
如果合同被终止，不论终止理由是什么，承包商必须自费立即拆除和清理在委托人的场地中使用和/或存放的任何设施、工具和设备。承包商必须自费立即移除和清理因承包商的工作而产生的任何废弃物或垃圾。如果承包商没有履行该等义务，如果在经过合理的时间后工作仍未完成，委托方可自行或雇请第三方完成该等工作，并向承包商收取费用。该等要求也适用于撤销合同的情况。
19. 文件，保密，使用权
19.1 承包商必须向委托人提供约定数量的方案、计算书或其它文件，以免超过合同规定的执行期限。
19.2 委托人对任何文件的审核或不审核不免除承包商在本合同项下的任何责任。
19.3 委托人向承包商提供的任何模型、样本、图纸、数据、材 料和其它文件（下文简称“委托人文件”）仍属于委托人的财产，在委托人在任何时间点提出要求时，必须立即返还给委托人。承 包商无权保留任何委托人文件。承包商不得侵犯委托人对所有委 托人文件享有的产权。
19.4 承包商必须对在合同范围内直接或间接获取的所有技术、科学、商业和其它信息保密，尤其是委托人文件中提供的信息
（下文简称“保密信息”）。承包商不得为商业目的利用保密信息，使之成为工业产权的对象，或将信息交给第三方或以任何方式让第三方获得保密信息。承包商有权将该等信息与委托人批准的分包商分享，如果分包商需要该等保密信息以履行合同。
保密信息不得用于除履行合同以外的用途。上述保密义务在合同结束后十（10）年时间内继续有效。
19.5 本条保密要求不适用于承包商在委托人披露前已合法掌握 的信息，或被合法公开的信息，或已从第三方处合法获取的信息。披露给负有法定保密义务的人士的信息也被排除在保密要求范围 之外，但承包商不得免除此人的保密义务。该例外情况的举证责 任由承包商承担。
19.6 承包商须确保履行合同的雇员和其他代理也通过适当的合同协议受保密义务约束，遵守上述保密规定。一经要求，承包商须向委托人书面确认对该等义务的遵从。
19.7 承包商须采取所有必要而适当的防范和措施，以随时有效 保护获取的保密信息，以免信息丢失或非法访问。该等措施尤其 包括，对相关设施、存放室、IT系统、数据储存设备和其它信息 存储设备，尤其是含有保密信息的设备设立和维持适当必要的访 问要求，还包括告知和指导那些根据本条获准访问保密信息的人。如果保密信息丢失，和/或被没有授权的第三方访问，承包商必 须立即书面通知委托人。
19.8 承包商授予委托人不可撤销的、无条件的免费使用与合同
相关的，以所有已知媒介格式存储（包括电子媒介、互联网和在 线媒体）在所有图像、音频和数据存储设备中的所有方案、图纸、图表、计算书和其它文件的权利，但仅用于合同约定的用途或合 同暗示的用途，且没有区域、内容或时间方面的限制。该等信息 可能由承包商自行制作，或由第三方制作（“工作成果”）。